湖北和远气体股份有限公司

                         关联交易管理制度

                             第一章      总则

    第一条 为规范湖北和远气体股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，

保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；同时，为了

保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和全体股东的合法

权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易

所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及

公司章程的规定，制定本制度。

    第二条 公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：

    （一） 应当尽量避免或减少关联交易；

    （二） 应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的

价格或收费的标准”的原则；

    （三） 公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议

必须取得公司有权机构的批准与授权；

    （四） 必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；

    （五） 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第

一时间将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘

请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    （六） 根据公司章程及有关制度，对应由公司独立董事发表专项独立意见

的关联交易，公司独立董事必须发表明确的意见，并作为决策依据。

    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、

规章及公司章程的相关规定。

    第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该严格按照本制度执行，

不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

    第五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占



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用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公

司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的

情况。公司应根据法律、法规、监管机构的规定和公司信息披露有关制度的规定

及时、完整和准确披露相关信息。


                    第二章    关联人和关联交易

    第六条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者

其他组织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

    （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的

独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第八条 公司与第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而

形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、

总经理或者半数以上的董事属于第九条第（二）项所列情形者除外。

    第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

    （三） 第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；


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   （五） 监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊

关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

   第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第七条或第九条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。

   第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

   第十二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项，包括：

   （一）   购买资产；

   （二）   出售资产；

   （三）   购买原材料、燃料、动力；

   （四）   销售产品、商品；

   （五）   提供或接受劳务；

   （六）   委托或受托销售；

   （七）   与关联双方共同投资；

   （八）   对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

   （九）   提供财务资助（含委托贷款）；

   （十）   提供担保（含对控股子公司担保）；

   （十一）租入或租出财产；

   （十二）委托或者受托管理资产和业务；

   （十三）赠与或受赠资产；

   （十四）债权或债务重组；

   （十五）转让或者受让研发项目；

   （十六）签订许可协议；

   （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十八）存贷款业务；
   （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

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    （二十）法律、法规或监管机构所认定的属于关联交易的其它事项。


             第三章    关联交易的内部控制及决策程序

    第十三条 关联交易的决策权限

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易

（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），但低

于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由

公司董事会审议批准后方可实施；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，但低于人民币3000万元或低

于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后

方可实施；

    （三）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大

会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施；

    公司与关联人发生的下列交易可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度

本条第（三）项的规定提交股东大会审议：

    1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方

式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免等；

    3、关联交易定价由国家规定；

    4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应

担保。

    （四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值
的5%的重大关联交易应由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论；


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    （五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审

议，应由公司总经理办公会审议批准后方可实施。

    （六）对关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议批准。

    第十四条 与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，公司应当依

照《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定

聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截

止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以

外的其他资产，公司应当聘请资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交

易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （一）日常关联交易（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或

者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务）；

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主

体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

    （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者

其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股

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东。

    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数

不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十七条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

   （一）交易对方；

   （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

   （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见第九条第（四）项的规定）；

   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；

   （六）监管机构或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响

的人士。

       第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额

度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    公司不得为本制度第七条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向关联参

股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该

参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第七条规定的上

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市公司的关联法人（或者其他组织）。

       第十九条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十三条的规定，已按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系

的其他关联人。


                          第四章    日常关联交易

       第二十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（即购买原材

料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存

贷款业务），应当按照下述规定履行相应审议程序：

   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额适

用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应

当提交股东大会审议。

   （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及

时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披

露；

       （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三

年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总

披露日常关联交易的实际履行情况。

    第二十一条      日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。


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    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规

定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种

价格存在差异的原因。


                           第五章      其他事项

    第二十二条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行

相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （四）监管机构认定的其他情况。

    第二十三条   由公司控股子公司与公司关联方发生的关联交易，视同公司行

为，适用上述规定。


                              第六章      附则

    第二十四条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司

经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执

行，并立即修订本制度，报股东大会审议通过。

    第二十五条   本制度所称“以上 ”、“高于”含本数；“低于”不含本数。

    第二十六条   本制度由股东大会批准后生效。

    第二十七条   本制度由公司董事会负责解释。




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