湖北和远气体股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             第一章     总 则

   第一条 为进一步建立健全湖北和远气体股份有限公司（下称“公司”）董

事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湖北和远气体股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事

会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

   第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理

人员的考核标准并进行考核。

   第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董

事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高

级管理人员。


                         第二章       人员组成

   第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

   第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

   第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，

负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

   第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根

据本细则第五、第六条的规定补足委员人数。

   第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供委员

会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，证券与法律事务部



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负责协调委员会会议的有关事务。


                         第三章    职责权限

   第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相

关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案包括但不限

于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （二）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励

计划实施过程中的人员资格与授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意

见。

   （三）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、

标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情

况按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；

   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于

董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。

   （五）董事会授权的其他事宜。

   第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会

审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

   第十一条   薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意

并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会

批准后方可实施。


                         第四章    决策程序

   第十二条   薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工

作计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个半月内应

完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。

   第十三条   公司人力资源部负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会
履行职责职权需要的有关资料：


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   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

   （四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

   （六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关

薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案；

   （七）提供监事会的有关审计评价意见。

   第十四条    薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：委员会每

年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度结束后两个月内完成，如涉及公司

董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召

开前四十五天内完成。其程序是：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进

行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                          第五章    议事规则

   第十五条    薪酬与考核委员会根据需要召开。会议召开前五天通知全体委员，

但遇特殊情况，可即时通知，及时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出

席时，可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。

   第十六条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

   第十七条    薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议

可以采用通讯表决方式召开，表决后需签名确认。
   第十八条    薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高


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级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部经理可

列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。

   第十九条   如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

   第二十条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

当回避。

   第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员

到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

   第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

   第二十三条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会

议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈

述。

   第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录应记载如下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

   （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓

名；

   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；

   （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

   会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券与法

律事务部保存。

   第二十五条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，

以书面形式报董事会。

   第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，

未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律

责任。



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                           第六章      附则

   第二十七条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日

起施行。

   第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行，

本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相冲

突时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事

会审议通过。

   第二十九条 本细则的解释权属于公司董事会。




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