西部证券股份有限公司
                  关于湖北和远气体股份有限公司
             2022 年度内部控制评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性
文件的相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）
作为湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”或“公司”）持续督导
保荐机构，就和远气体 2022 年度内部控制评价报告进行了核查，具体核查情况
如下：


       一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审
计报告、公司内部控制自我评价报告、会计师往年出具的内部控制鉴证报告，以
及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部
控制的实施情况等方面进行了核查。


       二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对
评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
        三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括详情如下：

  序号        类别                     名称                       基准日
   1         公司本部    湖北和远气体股份有限公司           2022 年 12 月 31 日
   2        一级子公司   宜昌蓝天气体有限公司               2022 年 12 月 31 日
   3        一级子公司   宜昌金猇和远气体有限公司           2022 年 12 月 31 日
   4        一级子公司   湖北和远气体销售有限公司           2022 年 12 月 31 日
   5        一级子公司   武汉市天赐气体有限公司             2022 年 12 月 31 日
   6        二级子公司   武汉市江堤气体有限公司             2022 年 12 月 31 日
   7        一级子公司   赤壁和远气体有限公司               2022 年 12 月 31 日
   8        一级子公司   湖北浠水蓝天联合气体有限公司       2022 年 12 月 31 日
   9        一级子公司   黄石和远气体有限公司               2022 年 12 月 31 日
   10       一级子公司   十堰和远气体有限公司               2022 年 12 月 31 日
   11       一级子公司   襄阳和远气体有限公司               2022 年 12 月 31 日
   12       一级子公司   老河口和远气体有限公司             2022 年 12 月 31 日
   13       一级子公司   荆州市骅珑气体有限公司             2022 年 12 月 31 日
   14       一级子公司   荆门鸿程能源开发有限公司           2022 年 12 月 31 日
   15       一级子公司   和远气体潜江有限公司               2022 年 12 月 31 日
   16       一级子公司   伊犁和远气体有限公司               2022 年 12 月 31 日
   17       一级子公司   武汉长临能源有限公司               2022 年 12 月 31 日
   18       一级子公司   和远潜江电子特种气体有限公司       2022 年 12 月 31 日
   19       二级子公司   和远潜江电子材料有限公司           2022 年 12 月 31 日
   20       一级子公司   湖北和远气体运输有限公司           2022 年 12 月 31 日
   21       一级子公司   湖北和雅环境科技有限公司           2022 年 12 月 31 日
   22       一级子公司   和远先进电子材料（宜昌）有限公司   2022 年 12 月 31 日
   23       一级子公司   湖北和远新材料有限公司             2022 年 12 月 31 日
   24       一级子公司   乌海市和远气体有限公司             2022 年 12 月 31 日

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督；纳入评价范围的主要业务包括销售与收款、采购与付款、资金管理、投
资管理、对子公司管理、安全生产、关联交易、募集资金、信息披露等，其中高
风险领域主要为安全生产。

    上述纳入评价范围的子公司、事项和业务涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。具体情况如下：

    1、内部环境

    公司的内部环境反映了管理层和董事会对公司内部控制及其重要性的态度、
认识和行动。内部环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施。公司一贯
本着稳健、守法、合规经营的基本理念，积极营造良好的控制环境，主要表现在
以下几个方面：

    （1）治理结构设置

    公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《湖北和远气体股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规的规定，在完善
经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治
理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良
好，形成了一套精简、高效、透明、制衡的经营管理框架，为公司的规范运作、
长期健康发展打下了坚实的基础。公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，
同时董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会，对公司进一步规范运作起到了良好的作用。

    （2）机构设置及权责分配

    公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权
利与责任落实到各责任单位。

    董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，审计
委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情
况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控
制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

    公司在内控责任方面明确各子公司第一负责人为内控第一负责人，落实各一
线公司各部门的内控责任，在总部统一的管理框架下，自我能动地制定内控工作
计划并监督落实。总部及一线公司持续进行内控宣传培训工作，提升各级员工的
内控意识、知识和技能。

    公司总部设立审计部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常
工作，通过梳理业务流程、编制内部控制评估表、内控调查表、调查问卷、专项
讨论会等，组织总部、各子公司、各业务部门进行自我评估及定期检查，推进内
控体系的建立健全。总部各专业部门及各子公司均设有内控专员等相关内控管理
岗位，负责本单位内部控制的日常管理工作。

    （3）内部审计

    公司制定了《内部审计制度》等内部控制工作的规章制度，审计部在审计委
员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设专职人员，
对公司经营生产情况、财务安全状况等活动进行审计、核查，对经济效益的真实
性、合法性和合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及公司内部控制制
度的执行情况进行审计监督。

    （4）人力资源

    公司实行劳动合同制，制定了系统、科学的人力资源管理制度和流程，对人
员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩
等进行规范管理，形成了良好的吸引人才、培养人才和留住人才的机制，稳定核
心员工队伍。公司坚持“以人为本”的原则，持续开展外部人才引进和内部人员
人才化工作；切实加强员工的培训和继续教育，开展岗位测评，不断提升员工的
素质；建立健全人才激励、淘汰机制，不断完善薪酬体系，保证了公司战略目标
及经营计划的实现。

    （5）企业文化

    公司秉承“安全、担当、学习、阳光、艰苦朴素”的核心价值观，以“打造
成为具有国际竞争力的综合型气体公司”为企业愿景，倡导“始终致力于保证客
户用气安全、始终致力于提高客户用气品质、始终致力于降低客户用气成本、始
终致力于优化客户供气方案”的服务理念，将“以安全为核心、以规范为基础、
以成本控制为手段、以人力资源为保障”作为公司管理理念。公司尊重人才，追
求开放透明的体制和公平的回报，积极促进公司业绩和员工薪酬的双增长。

    公司高度重视企业文化的宣传和推广，在公司内部成立党群宣传办公室及和
远文化推进工作领导小组，开辟“和远简报”专栏，建立“和远文化宣传交流讨
论群”，将公司战略目标、价值观等企业文化通过多种渠道进行宣扬。在任用和
选拔优秀人才时，把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公
司发展的一项重要使命；在开展人岗测评时，把企业 5 大核心价值观作为测评的
重要依据。

    2、风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和
外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。公司已建立突发事件应急机制，
应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

    同时，公司为更好的控制风险，对现有的风险评估机制中的风险识别、预警
和危机处理方法及制度、机制上的建设进一步加强，并进一步完善突发事件督察
及责任追究制度。

    3、信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就职工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
    4、控制活动

    本公司的主要控制措施包括：

    （1）职责分离控制

    公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互
制约的工作机制。

    （2）授权审批控制

    公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项
的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过在信息
化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。

    （3）会计系统控制

    公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，
制定了《财务管理制度》《会计核算制度》及各项具体业务核算制度，加强公司
会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息
系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料
的真实、完整。

    （4）财产保护控制

    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资
产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。

    （5）预算控制

    公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单
位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过
对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

    （6）绩效考评控制

    公司制定了《公司绩效考核管理制度》以明确规范绩效考核工作，坚持客观
公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核年度考核，使绩效考核结果
能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

    公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注销售与收
款、采购与付款、资金管理、关联方交易、安全生产等高风险领域，同时对各种
业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。

    ①销售与收款

    公司制定了《销售合同管理办法》《销售价格管理办法》《销售确认办法》
《应收账款管理办法》《公司新业务开发管理办法》《客户日常管理办法》《核
心客户管理办法》《业务监督管理办法》等销售与收款管理制度，明确了合同管
理、价格管理、收入确认、货款回收、客户开发、客户维护和业务监督等业务环
节的控制措施。公司销售业务流程清晰，控制严格，管理规范，监管到位，逾期
账款及时催收并查明原因，避免与减少坏账发生。

    ②采购与付款

    公司制定了《采购管理办法》《采购权限及流程》《重要物资验收细则》等
采购付款管理制度，明确了采购申请、询价、审批、合同订立、审核、采购、验
收、对账、付款等环节的控制措施。公司任何采购必须有请购单，且请购单必须
经相关主管和经理核准后，方得办理采购。在验收时，相关票据需与厂商送货相
符，不合格的货物及时通知采购单位退回或扣款。公司与厂商的结算，由采购部
根据付款申请单、送货单、发票向财务部请款，财务部经审核无误后，报请相关
人员核准后履约付款。公司制定了与供应商定期对账制度，并对供应商进行相应
评级，以降低采购成本、提高采购物品质量。

    ③资金管理

    公司制定了《资金管理制度》《费用报销管理制度》《年度财务预算制度》
等资金管理制度，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从
而降低资金使用成本并保证资金安全。

    ④安全生产

    公司设立安全生产管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督
管理工作，制订了《安全检查管理制度》《安全教育与培训管理制度》《安全生
产工作例会制度》《承包商安全管理制度》《检维修安全管理制度》《特殊作业
安全管理制度》《新建、改建、扩建工程“三同时”安全管理制度》《安全生产
责任考核制度》《安全生产奖惩管理制度》《事故管理制度》等安全生产管理制
度，并在日常工作中不断完善。公司持续开展严格安全管理，持续完善监管手段，
严格贯彻预防为主的原则，采用多种形式增强员工安全意识，重视岗位培训，每
月召开安全管理例会，对安全管理制度、法律法规要求开展学习。加强生产设备
的经常性维护管理，及时排除安全隐患。公司对发生的生产安全事故，按照安全
生产管理制度规定妥善处理，排除故障，减轻损失，追究责任。公司对重大生产
安全事故制定应急预案，同时按照规定向国家有关部门及时报告。

    总体来看，公司对上述安生事故处理妥当，减轻了公司损失。

    （7）关联交易控制

    公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平
市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请专业评估师对相关交易
进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《公司
章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。

    报告期内，公司发生的关联交易事项均按照有关规定履行了相应的审批程序，
关联交易定价依据市场公允价格确定，不存在损害公司及其他非关联方股东，特
别是中小股东利益的情形。

    （8）募集资金使用控制

    为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者利益，公司根据《公司法》、
深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，制定了《募集资
金管理制度》等制度，对募集资金专户存储、使用、审批程序、投向变更、监督
等各方面都做了严格规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募
集资金的使用效益。
    （9）信息披露的控制

    公司制定了《信息披露管理办法》、《对外提供财务资助管理制度》与《内
部知情人登记制度》，规范了公司信息披露与投资者关系管理行为，确保披露信
息真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护广大投资者的合法权
益。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相
关制度、流程等文件规定，组织开展内部评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入
的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 2%认定为重要缺陷；
如果超过营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%，小于 1%认定为重要缺
陷；如果超过资产总额 1%则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：
    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    ②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；

    ③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内控制监督无
效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显着偏离预期目标为重要缺陷；

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （四）进一步完善内部控制的措施

    本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、
完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产
的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措
施加以改进提高：

    1. 加强内控知识的培训与宣导工作，通过公司云之家系统及网络办公系统，
鼓励全员参与学习，学习相关法律、法规制度、准则等，不断提高员工相应的工
作胜任能力与风险控制意识。

    2. 加强对子公司及职能部门制度执行情况的检查，通过以查促学的方式，
提高公司内控成熟度。

    3. 进一步完善和深化内控体系，强化内部审计部门的监督作用，提高内部
审计工作的深度和广度，加大对各子公司日常经营的常规审计、专项审计，检视
内控的有效性，推动内控的完善，确保公司合法合规，健康稳健的经营。


     四、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。


     五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：和远气体建立了完善的法人治理结构，内部控制
体系较为健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求，在重大方面保持
了有效的内部控制；和远气体董事会对 2022 年度内部控制的自我评价在重大方
面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。本保荐机构对公司《2022 年
度内部控制评价报告》无异议。
    （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        朱凯凯                        胡   健




                                                 西部证券股份有限公司




                                                       2023 年 4 月 25 日