雷赛智能：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2020-03-18
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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二〇一八年十一月
法律意见书
目 录
释义 .............................................................. 3
律师声明 .......................................................... 8
正文 .............................................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 9
二、本次发行上市的主体资格.......................................... 9
三、本次发行上市的实质条件......................................... 10
四、发行人的设立................................................... 14
五、发行人的独立性................................................. 14
六、发起人或股东（实际控制人）..................................... 16
七、发行人股本及其演变............................................. 18
八、发行人的业务................................................... 18
九、关联交易及同业竞争............................................. 19
十、发行人的主要财产............................................... 20
十一、发行人的重大债权债务......................................... 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 25
十三、发行人公司章程的制定与修改................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 30
十六、发行人的税务................................................. 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 31
十八、发行人募集资金的运用......................................... 32
十九、发行人的业务发展目标......................................... 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 33
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 36
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项............................. 37
二十三、本次发行上市的总体结论性意见............................... 37
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/发行人/雷赛智能 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
发行人前身深圳市雷赛科技有限公司；曾用名深圳市雷泰
雷赛科技/雷泰控制 指 控制技术有限公司，于 2010 年 8 月 23 日变更名称为深圳
市雷赛科技有限公司
李卫平、深圳市和赛投资管理有限公司、施慧敏、浙江华
发起人 指
睿弘源智能产业创业投资有限公司等 30 名发起人股东
实际控制人 指 李卫平
深圳和赛 指 深圳市和赛投资管理有限公司，系发行人股东
雷赛实业 指 深圳市雷赛实业发展有限公司，系发行人股东
浙江华睿 指 浙江华睿弘源智能产业创业投资有限公司，系发行人股东
深圳德信 指 深圳市德信创业投资管理有限公司，系发行人股东
雷赛三赢 指 深圳市雷赛三赢投资中心（有限合伙），系发行人股东
雷赛志成 指 深圳市雷赛志成投资中心（有限合伙），系发行人股东
雷赛团队 指 深圳市雷赛团队投资中心（有限合伙），系发行人股东
雷赛软件 指 深圳市雷赛软件技术有限公司，系发行人子公司
上海兴雷 指 上海兴雷智能科技有限公司，系发行人子公司
深圳市雷赛控制技术有限公司，曾用名：深圳市雷信数控
雷赛控制/雷信数控 指
系统有限公司，系发行人控股子公司
上海雷智 指 上海市雷智电机有限公司，系发行人子公司
LAKESIDE AUTOMATION TECHNOLOGY COMPANY
雷赛自动化 指 LIMITED，中文名称“雷赛自动化科技有限公司”，系发行
人子公司
上海分公司 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司上海分公司
雷赛菊园 指 上海雷赛菊园科技发展有限公司
股票 指 境内发行上市人民币普通股（A 股）股票
本次发行上市 指 公司首次公开发行股票并在 A 股上市
股东大会 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会
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法律意见书
监事会 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司监事会
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并上市招股说明书（申报稿）》
《广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有
《律师工作报告》 指
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
深圳市德正信资产评估有限公司出具的“徳正信综评报字
《资产评估报告》 指 [2011]第 034 号”《关于深圳市雷赛科技有限公司股份制
改制项目资产评估报告》
瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字[2018] 48140025 号”
《审计报告》 指
《深圳市雷赛智能控制股份有限公司审计报告》
瑞华会计师事务所出具的“瑞华核字[2018]48140005 号”
《内控报告》 指
《深圳市雷赛智能控制股份有限公司内部控制鉴证报告》
瑞华会计师事务所有限公司出具的“瑞华核字
《纳税审核报告》 指 [2018]48140007 号”《关于深圳市雷赛智能控制股份有限
公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
《发起人协议》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司（筹）发起人协议》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
《编报规则12号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
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法律意见书
市监局 指 市场监督管理局
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市鹏城会计师事务所有限公司，后企业名称变更为深
鹏城会计师 指 圳市鹏城企业管理咨询有限公司，已于 2015 年 12 月 28
日注销
深圳道衡美评国际资产评估有限公司，曾用名：深圳市德
道衡美评国际评估公司 指 正信资产评估有限公司、深圳德正信国际资产评估有限公
司
元 指 人民币元
近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市雷赛智能控制股份有限
公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据中国证监会《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
发行人本次发行上市有关事宜出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本《法律意见书》中对有关
审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的承诺：保证已全面地向本所律师提供了出具
本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文
件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》出具的事实和文
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法律意见书
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本《法律意见书》至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关
机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本《法律意见书》。
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法律意见书
律师声明
对于本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对
有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请
本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已于 2018 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第 7 次会议，就本
次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其可行性、以及其他必须明确的事
项作出决议，并提请股东大会批准。2018 年 8 月 10 日，发行人召开第三届董事
会第 8 次会议，就发行上市的《关于审议公司最近三年一期审计报告和其他专项
报告的议案》《关于确认公司近三年一期（2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
1-6 月份）关联交易公允性及合法性的议案》等议案作出决议，并提请股东大会
批准。
（二）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2018 年 5 月 15 日召开
的 2017 年年度股东大会和 2018 年 8 月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会
的有效批准。
（三）发行人 2017 年年度股东大会和 2018 年第二次临时股东大会就发行人
本次发行的股票种类和数额、发行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理
本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有
效期等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（四）发行人 2017 年年度股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市事
宜，该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交
易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有
限公司，目前合法存续，符合《首发管理办法》第八条的规定。
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法律意见书
（二）发行人系由雷赛科技整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经
营时间自雷赛科技 2007 年 1 月 9 日成立之日起计算已超过三年，符合《首发管
理办法》第九条的规定。
（三）经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的
注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十条之规定。
（四）发行人的经营范围详见《律师工作报告》正文“八/（一）/1”部分，
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的生产经营符合中国法律和
公司章程之规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近三年内主
营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人股权清晰，控股股东与实际控制人持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，真实有效，不存在代持情况，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经对照《证券法》
《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本《法律意
见书》出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人 2017 年年度股东大会和 2018 年第二次临时股东大会审议通
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法律意见书
过的本次发行上市相关议案，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面
值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，并建
立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，
相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，
发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前总股本为 15,600 万股，不少于 3,000 万元，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人 2017 年年度股东大会和 2018 年第二次临时股东大会审议通
过的关于本次发行上市的相关议案以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟
公开发行的股份数为 5,200 万股，不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格
经本所核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行
上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条之规定。（详见《律师工作报告》
正文之“二、本次发行上市的主体资格”）
2、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、
总经理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等制度规范前述组织机构的运作（详见《律师工作报告》正文之“十
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四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表及发行人股东大
会决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行
职务，且不存在《首发管理办法》第十六条所列之情形。发行人的董事、监事和
高级管理人员的任职符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、《内控报告》，并经本所律师
核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发管理办法》第十七条的
规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的承诺，并经本所律师
核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条所列之情形。据此，本所律师认
为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批
权限和审议程序，发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控报告》《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律
师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债
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结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的
规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合
《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》和《内控报告》，并经发行人书面确认，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华会计师
为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条
的规定。
（4）根据《审计报告》和《内控报告》，并经发行人书面确认，发行人编制
财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在
随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关
系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人的财务状况符合《首发管理办法》第二十六
条之规定。
（7）根据《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够
依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人承诺，发行人申
报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或
者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的
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情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》和发行人的陈述，发行人不存在《首发管理办法》
第三十条规定的影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之
规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发
管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由雷赛科技以整体变更方式设立、于 2011 年 7 月 6 日在深圳市市
场监督管理局登记注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中
的相关会议文件、《审计报告》《验资报告》《发起人协议》、工商登记资料及营业
执照等相关文件，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》《公司
登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立的股份有
限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合
《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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根据发行人及其子公司的营业执照、章程、《审计报告》、发行人出具的书面
承诺说明，并经本所律师核查，发行人主营业务为主要从事运动控制核心部件控
制器、驱动器、电机的研发、生产和销售，以及相关行业应用系统的研究与开发。
发行人主营业务独立于实际控制人，且与实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力（详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人资产独立、完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人
的资产均属于发行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产
独立、完整，目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的
情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、验资报告及本所律师的核
查，发行人的资产（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”）均
属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
3、发行人独立于股东、关联方，发行人具有独立的研发中心、生产中心、
采购部、市场部和财务中心等部门，具备与生产研发经营有关的生产系统、研发
系统和销售系统。
（三）发行人人员独立
经发行人确认及相关人员承诺，并经本所经办律师核查，截至本《法律意见
书》出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员不存在在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务的情形，未在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行
人的财务人员没有在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的组织机
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构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成。发行人建立了
健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与法人股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
经发行人确认及本所经办律师核查，发行人拥有独立的财务机构和财务管理
制度，并设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制
度，具有规范、独立的财务会计制度。发行人依法独立进行了纳税登记，独立纳
税申报并履行了纳税义务。发行人独立在银行开户， 不存在与实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）发行人业务独立
根据发行人提供的资料、发行人说明，并经本所经办律师核查，发行人独立
从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务。发行人业务独立于实际控制人
及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失
公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立，
已具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严
重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
发行人系由雷赛科技整体变更设立，发行人的发起人股东共 30 名，其中企
业法人 3 名，自然人 27 名。经核查本所律师认为，发行人的发起人和股东均为
有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业，均
具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
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法律意见书
发行人的发起人均为境内的自然人或企业。各发起人和股东已足额缴纳其出
资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
发行人系由雷赛科技整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在雷赛科
技经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。发起人
已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，法人股东深圳和赛、雷赛志成、雷赛
团队、雷赛三赢系员工持股平台；法人股东雷赛实业为李卫平出资设立的一人有
限公司。深圳和赛、雷赛志成、雷赛团队、雷赛三赢和雷赛实业不存在以非公开
方式向投资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，也未接受任何人的委
托管理他人资产。因此，深圳和赛、雷赛志成、雷赛团队、雷赛三赢和雷赛实业
皆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私
募股权投资基金备案或私募股权投资基金管理人登记。
根据发行人的确认并经本所律师核查，法人股东浙江华睿弘源智能产业创业
投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理完毕创业投资基金备案手续，基
金编号为 SD2793。根据法人股东深圳德信出具的承诺并经本所律师核查，深圳
德信不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，
也未接受任何人的委托管理他人资产。因此，深圳德信不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募股权投资基金备案或私募
股权投资基金管理人登记。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人一直为李卫平，其一致行动人为施慧
敏、李呈生、李卫星、施慧鹏、施慧鸿，未对发行人的规范运作产生不利影响，
且发行人的实际控制人最近三年内未发生变更。
5-1-17
法律意见书
七、发行人股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和
《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立以来至本《法律意见书》出
具之日，发行人历次股权（股份）变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次
股权（股份）变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行
人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股
东股权担保而可能引致的法律风险问题。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与营业执照所述的经营
范围一致，发行人主营业务为主要从事运动控制核心部件控制器、驱动器、电机
的研发、生产和销售，以及相关行业应用系统的研究与开发。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
发 行 人 在 香 港 设 有 一 家 全 资 子 公 司 LAKESIDE AUTOMATION
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED。经核查，本所律师认为，雷赛智能在
5-1-18
法律意见书
大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的经营范围变更情况
根据发行人及雷赛科技历次变更的《营业执照》、公司章程、《审计报告》并
经本所律师核查，发行人近三年的主营业务一直是主要从事运动控制核心部件控
制器、驱动器、电机的研发、生产和销售，以及相关行业应用系统的研究与开发，
其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，并经发行人确认，报告期内，发行人营业收入主要来自
于控制器、驱动器、电机和智能一体式电机的销售收入，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制
相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师
认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》及财政部颁布的《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财
会[2006]3 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定及发行人的确认，发行人
的主要关联方包括：
1、发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人为李卫平，直接持有发行人38.08%的股份
权，同时，通过雷赛实业间接持有公司9.62%的股份，李卫平先生通过直接或间
接持股方式合计持有发行人47.69%的股份。
5-1-19
法律意见书
2、发行人控股股东、实际控制人以及其关系密切的家庭成员控制或有重大
影响的其他企业
发行人控股股东、实际控制人以及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响
的 其 他 企 业 为 雷 赛 实 业 、 Leadshine America,INC. 、 American Motion
Technology,LLC.、上海满杏智能控制技术有限公司（正在办理注销中）、上海方
黛医疗科技有限公司、上海未岚信息科技有限公司、上海正辉康居环保科技股份
有限公司和上海崇杏健康管理咨询有限公司。
3、发行人控制、共同控制、施加重大影响的企业
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现拥有4家全资
子公司、1家控股子公司及1家参股公司：雷赛软件、上海雷智、雷赛自动化、上
海兴雷、雷赛控制及雷赛菊园。
4、其他持有发行人5%以上股份的股东
其他持有发行人 5%以上股份的股东为深圳和赛、施慧敏、雷赛实业、浙江
华睿。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事会成员包括：李卫平、施慧敏、胡新武、廖越平、周扬忠、曹
军、王荣俊；监事会成员包括：黄桂香、张蓉、甘璐；高级管理人员包括：胡新
武、杨立望、王万忠、田天胜。过去十二个月内，曾经担任公司董事的康伟、曾
经担任公司副总经理兼董事会秘书的唐亚卓及曾经担任公司监事的荣玉玲。关于
发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况。关于发行人董事、监事和高级管
理人员的具体情况，详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”。 前述发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的
家庭成员。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重
大影响的其他企业
根据公司的说明并经本所律师核查， 截至本《法律意见书》出具之日，发
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法律意见书
行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成控制或有重大影响的其他
企业主要共 33 家。
7、其他关联方
序号 名称 与发行人的关系
深圳市福田区华强广场瑞赛工控产品经
1 发行人实际控制人之堂兄持股 90%
营部/深圳市瑞赛智能科技有限公司
发行人实际控制人李卫平出资的 3.5%的
2 深圳市德之贵投资中心（有限合伙）
企业
发行人控股子公司雷赛控制之持股 16%
3 深圳市雷赛同心投资中心（有限合伙）
少数股东
发行人控股子公司雷赛控制之持股 4%少
4 深圳市雷赛协力投资中心（有限合伙）
数股东
（二）关联交易
发行人在报告期内发生的关联交易主要为出售商品、关联租赁、关键管理人
员报酬等交易。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的出售商品、
关联租赁、关键管理人员报酬等关联交易均为发行人生产经营过程中的正常交易
行为，是公司业务发展所需。上述关联交易已经发行人董事会和股东大会在关联
董事和关联股东回避表决的情况下审核确认，发行人独立董事也已就上述关联交
易进行了确认。本所律师认为，上述关联交易按照市场交易规则履行，不存在影
响发行人独立性的情形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》及《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，
上述关联交易公允决策的制度为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适
当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员出具关于规范和减少关联交易的承诺。
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法律意见书
（五）同业竞争
根据发行人及其子公司的《营业执照》、章程以及发行人说明，发行人及其
子公司主要从事运动控制核心部件控制器、驱动器、电机的研发、生产和销售，
以及相关行业应用系统的研究与开发。发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
发行人的实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞
争的措施是有效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或
措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司
拥有 1 处房屋建筑物。发行人取得的上述房屋所有权合法有效，不存在产权法律
纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司
拥有 1 宗土地使用权，发行人及其子公司取得的上述土地使用权合法有效，不存
在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司
已就其在建工程依法办理相关法律手续，获得了施工相关的许可。
（四）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司
拥有 33 项境内注册商标，19 项境外注册商标；拥有 14 项国内发明专利权；拥
有 30 项国内实用新型的专利权；拥有 14 项国内外观设计的专利权；拥有 96 项
计算机软件著作权；拥有 3 个域名；除申请号为“3819866”的注册商标外（详
见《律师工作报告》/二十、诉讼、仲裁或行政处罚），均不存在产权纠纷或潜在
的纠纷。
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法律意见书
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有其
主要生产经营设备。
（六）对外租赁房产
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人对外主要房屋租
赁情况如下：
序 承租 用 面积
出租方 座落 租赁期间
号 方 途 （㎡）
发行 深圳市南山区物 办 深圳市南山区学苑大道1001 2014-7-10至
1 5,882.59
人 业管理办公室 公 号南山智园A3栋9-11楼 2019-7-9
发行 深圳市南山区物 办 南山智园A3栋负一层05号房 2017-1-1至
2 244.86
人 业管理办公室 公 和A3-2房 2019-7-9
发行 深圳市百旺信投 厂 深圳市南山区西丽街道松白 2017-7-1至
3 7,638.00
人 资有限责任公司 房 公路百旺信工业区22栋1-5层 2023-8-31
深圳市南山区西丽街道松白
发行 深圳市百旺信投 宿 2017-9-1至
4 公路百旺信工业区25栋宿舍 866.38
人 资有限责任公司 舍 2023-8-31
619、621-641房屋
深圳市南山区西丽桃源塘朗
发行 宿 工业区B区塘益路399号塘朗 2018-4-1至
5 董月倩 286.00
人 舍 朗景楼AB栋503、606、607 2019-4-30
房
发行
人北 办 北京市大兴区天华大街5号院 2018-09-06至
6 李萌 105.19
京办 公 3号楼11层1109室 2020-09-05
事处
注 1：经本所律师核查，公司承租深圳市百旺信投资有限责任公司出租的深圳市南山区
西丽街道松白公路百旺信工业区 22 栋 1-5 层房产（简称“百旺信房产”）和深圳市南山区西
丽街道松白公路百旺信工业区 25 栋宿舍 619、621-641 房屋，因属于深圳市农村城市化历史
遗留违法建筑，因此未取得合法有效房产证。
依据深圳市人民代表大会常务委员会于 2009 年 6 月 2 日颁布并施行的《关于农村城市
化历史遗留违法建筑的处理决定》和深圳市人民政府于 2018 年 9 月 4 日颁布的《关于农村
城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》，公司正常生产经营存在因拆迁
导致的波动风险。
2018 年 5 月 8 日，发行人租赁深圳市百旺信投资有限责任公司的深圳市南山区西丽街
道松白公路百旺信工业区 22 栋 1-5 层房产已经取得登记备案号为“深房租南山 2018009765”
的《房屋租赁凭证》。
5-1-23
法律意见书
深圳市百旺信投资有限责任公司承诺五年内不会对其所属的以上百旺信房产申报城市
更新单元计划。深圳市南山区城市更新局已于 2018 年 8 月 22 日出具证明，上述百旺信房产
暂未纳入深圳市城市更新单元计划。
发行人实际控制人李卫平已承诺：如因公司租赁的上述百旺信房产出现房屋权属纠纷、
拆迁事宜或其他原因导致公司在租赁合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更
办公及生产场所或遭受生产经营停滞等损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，则由李
卫平向公司承担全部补偿责任，保证公司不因上述事项遭受经济损失。
基于上述核查，本所律师认为，公司租赁的深圳市南山区松白公路百旺信工业区29栋109
房房产和深圳市南山区西丽街道松白公路百旺信工业区25栋宿舍619、621-641房屋未取得房
地产权证书，不会对发行人本次首次公开发行构成实质障碍。
注2：发行人租赁董月倩出租的深圳市南山区西丽桃源塘朗工业区B区塘益路399号塘朗
朗景楼AB栋503、606、607房，出租人董月倩未提供清晰表明该租赁房产产权权属的证明，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次首次公开发行构成实质障
碍。
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明
出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权的文件并经本所律师核查，发行人租赁
上述房屋的行为合法有效。上述农村城市化历史遗留违法建筑、未提供租赁房产
权属证明的租赁瑕疵，不会对发行人本次首次公开发行构成实质障碍。
（七）根据发行人的确认，截至本《法律意见书》签署之日，发行人现拥有
4家全资子公司、1家控股子公司、1家参股公司及1家分公司：雷赛软件、上海雷
智、雷赛自动化、上海兴雷、雷赛控制、雷赛菊园、上海分公司。发行人前述境
内外子公司、分支机构均系依法设立，且有效存续。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人的正在履行过程中的
合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面
确认。截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的
重大合同详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”。
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法律意见书
（一）根据本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同形式和内
容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，除 SAP 项目（一期）实施
服务合同（详见《法律意见书》正文之“二十/（二）/3”）外，不存在潜在纠纷；
该等重大合同均为发行人或其子公司签订，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除本《法律意见书》正文“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，经本所律师核查，并经发行人确认，发行人其他
应收款、其他应付款，均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股行为
经本所律师核查，发行人于2011年7月6日整体变更设立为股份公司。经本所
律师核查，发行人设立至今，增资扩股行为如下：
1、2010年1月，雷赛科技注册资本由100万元增加至300万元[详见本所律师
出具的《律师工作报告》正文之“七/（二）发行人的历次股权变动情况”]。
2、2010年9月，雷赛科技注册资本由300万元增加至2,001万元[详见本所律师
出具的《律师工作报告》正文之“七/（二）发行人的历次股权变动情况”]。
3、2010年11月，雷赛科技注册资本由2,001万元增加至2,175万元[详见本所
律师出具的《律师工作报告》正文之“七/（二）发行人的历次股权变动情况”]。
4、2010年11月，雷赛科技注册资本由2,175万元增加至6,000万元[详见本所
律师出具的《律师工作报告》正文之“七/（二）发行人的历次股权变动情况”]。
5、2011年7月，雷赛科技整体变更为股份有限公司，注册资本为7,000万元[详
见本所律师出具的《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”]。
5-1-25
法律意见书
6、2018年2月，发行人注册资本由7,000万元增加至14,000万元[详见本所律
师出具的《律师工作报告》正文之“七/（二）发行人的历次股权变动情况”]。
7、2018年3月，发行人注册资本由14,000万元增加至15,600万元[详见本所律
师出具的《律师工作报告》正文之“七/（二）发行人的历次股权变动情况”]。
经本所律师核查，发行人的成立及增资行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并已经履行了必要的法律手续。
（二）设立、收购子公司
1、2010年10月收购雷赛机电资产
（1）2010年8月28日，雷赛科技召开临时股东会议并通过决议，同意公司收
购雷赛机电部分资产及相关负债，具体资产及负债的内容，以双方签订收购合同
所列明的为准；同意以截至2010年8月31日由有资质的评估机构评估的雷赛机电
的净资产价值为参考、以2010年8月31日经审计的雷赛机电净资产价值作为收购
价格。
（2）2010年8月28日，雷赛机电召开临时股东会议并通过决议，同意公司向
雷赛科技出售部分资产及相关负债，具体资产及负债的内容，以双方签订收购合
同所列明的为准；同意以截至2010年8月31日由有资质的评估机构评估的雷赛机
电的净资产价值为参考、以2010年8月31日经审计的雷赛机电净资产价值作为收
购价格；同意将公司经营业务相关的知识产权，全部无偿转让给雷赛科技，具体
的知识产权内容以双方签订的知识产权转让合同列明为标准。
（3）2010年9月1日，雷赛科技与雷赛机电签订《资产和负债转让协议》，雷
赛机电同意将基准日（2010年8月31日）之部分资产和负债按照经审计后的账面
值出售给雷赛科技，双方将对该部分资产和负债进行交割、评估，并签订补充协
议进行进一步的约定，双方约定，交割日为2010年9月1日。
（4）2010年9月30日，鹏城会计师出具“深鹏所审字[2010]1453号”《审计
报告》，对雷赛机电2009年度及2010年1-8月财务报表进行了审计，截至2010年8
月31日，雷赛机电净资产账面值为3216.14万元。
5-1-26
法律意见书
（5）2010年9月30日，道衡美评国际评估公司（曾用名：深圳市德正信资产
评估有限公司、深圳德正信国际资产评估有限公司）出具“徳正信综评报字[2010]
第038号”的《资产评估报告书》，对雷赛机电申报的拟出售的部分资产及相关负
债进行了评估审计，截至2010年8月31日，经评估后的净资产价值为5584.63万元。
（6）2010年10月8日，雷赛科技召开临时股东会议并通过决议，同意公司以
截至2010年8月31日由“深鹏所审字[2010]1453号”《审计报告》和“徳正信综评
报字[2010]第038号”的《资产评估报告书》确定本次收购的雷赛机电部分资产
和负债的转让价格为5368.89万元，并与雷赛机电签订《资产和负债转让补充协
议》。
（7）2010年10月8日，雷赛机电召开临时股东会议并通过决议，同意公司以
截至2010年8月31日由“深鹏所审字[2010]1453号”《审计报告》和“徳正信综评
报字[2010]第038号”的《资产评估报告书》确定本次向雷赛科技出售的部分资
产和负债的转让价格为5368.89万元，并与雷赛科技签订《资产和负债转让补充
协议》。
（8）2010年10月8日，雷赛科技与雷赛机电签订《资产和负债转让补充协议》，
雷赛机电将基准日（2010年8月31日）之部分资产和负债在参考基准日的评估值
的基础上，以基准日雷赛机电经审计的净资产账面值为准出售给雷赛科技，将与
经营业务相关的所有知识产权无偿转让给雷赛科技，并协助办理相关手续，雷赛
机电的部分资产负债继续留在雷赛机电，具体包括：货币资产，合计676.86万元；
应付债务，合计3156.32万元；小额应收债权，合计326.7万元。根据道衡美评国
际评估公司2010年9月30日出具的编号为“徳正信综评报字[2010]第038号”的《资
产评估报告书》，截至2010年8月31日，雷赛机电出售的部分资产及相关负债经评
估后的净资产价值为5584.63万元（账面价值为5368.89万元），根据深鹏所审字
[2010]1453号审计报告，基准日的净资产账面值为3216.14万元（为拟出售的净资
产账面价值5368.89万元与留在雷赛机电的净资产价值-2152.75万元之和），经双
方确认，在参考上述基准日雷赛机电申报评估的净资产账面值的基础上，以基准
日雷赛机电经审计的净资产账面值为准，确定转出的部分资产和负责的转让价格
为5368.89万元，雷赛科技应于2010年10月8日起至2010年12月31日前支付全部转
5-1-27
法律意见书
让价款。
（9）2010年9月1日，雷赛科技与雷赛机电依照双方认可的《资产移交清册》
对本次转让的资产和负债进行了交割。2010年10月，雷赛科技受让雷赛机电持有
的雷赛软件股权；2011年1月，雷赛科技受让雷赛机电持有的雷信数控股权。
（10）截至2010年12月31日，雷赛科技已向雷赛机电支付了全部转让价款，
本次雷赛机电资产的收购已履行完毕。雷赛机电已于2012年2月24日注销。
本所律师核查后认为，发行人上述设立、收购子公司股权的行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其设立、收购合法有
效。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并上市不涉及重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。根据发行人确认，发行人近期
没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1、发行人设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和形式未违反《公
司法》及中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人报告期内对公司章程进行的修订，均按照相关法律法规的规定，
由股东大会审议通过，并进行了相应工商变更（备案）登记。
3、经审查，发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法
规、规范性文件规定的内容。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2016年修
订）》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，
该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经
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法律意见书
发行人于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通，并授权董事会根据
中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草案）》
的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
《公司章程（草案）》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独
立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的《公司章程》和发行人制订的《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》、发行人组织结构图，发行人组织结构设置如下：
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其经营的特点，
依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和总经理/副总经
理，并根据生产经营需要，设立了运营办、总裁办、市场部、国内销售中心、海
外业务部、研发中心、生产中心、采购部、人力行政部、财务中心等职能部门。
根据本所律师核查及经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）为保证公司规范运作，发行人分别制订了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》。经本所律师审查，各议事规则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
2018年5月15日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司
在上市后启用的<股东大会议事规则>的议案》《关于公司在上市后启用的<董事
会议事规则>的议案》《关于公司在上市后启用的<监事会议事规则>的议案》，
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法律意见书
对原《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分内容进
行了修改，该等议事规则将于本次发行上市后生效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历
次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第 146 条规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；不存在违反
《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的
情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；
上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程等有关规定，并履行了必要的法律手续。
发行人上述人员职务变动系正常的工作变动，报告期内发行人实际控制人未
发生变化，发行人董事会的核心成员和/或管理层的核心人员李卫平、施慧敏、
胡新武、杨立望，近三年未发生变化，核心管理层稳定，确保了公司决策及经营
管理的稳定性。发行人董事、高级管理人员变动，未对公司战略决策和经营管理
造成实质性影响，不构成重大变动。因此，本所律师认为报告期内发行人董事和
高级管理人员的变化不会对发行人经营管理构成重大不利影响，亦不会对发行人
本次发行上市构成实质性法律障碍。符合《首发管理办法》第十二条规定的“董
事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。
（三）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事
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法律意见书
的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年一期所享受的税收优惠
政策合法、合规。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年一期能够遵守国家和地
方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且足额缴纳各项应缴税款，不存在
因税务问题而受到重大税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动未违反有关环境
保护的要求，在近三年没有发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法
律法规而被处罚且情节严重的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境
保护部门的批复确认。
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术
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法律意见书
经本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督等方面法
律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚且情节严重的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2017年年度股东大会决议审议通过的《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，根据
公司战略发展规划及生产经营的需要，确定本次发行募集资金的运用方案如下：
项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
上海智能制造基地建设项目 24,868.34 24,868.34
研发中心技术升级项目 14,881.45 14,881.45
营销网络与服务平台建设项目 5,759.50 5,759.50
补充营运资金 10,000.00 10,000.00
合计 55,509.29 55,509.29
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不足部
分由公司通过通过内外部财务资源自筹解决。如本次发行上市募集资金到位时间
与项目资金需求的时间要求不一致，公司可视实际情况用自筹资金对部分项目作
先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
发行人本次募集资金投资项目获得的相关审批或备案情况如下：
项目名称 核准/备案情况 环评批复
沪 114 环保许管［2018］
上海智能制造基地建设项目 2018-310114-41-03-003805
250 号
研发中心技术升级项目 深南山发改备案（2018）0265 号 深圳市南山区环保局复函
营销网络与服务平台建设项目 深南山发改备案（2018）0275 号 -
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法律意见书
补充营运资金 - -
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项
目均已获得相关政府主管部门的批准；该等项目均由发行人及其子公司进行开
发，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，该等募集资金投资项目已经取得必要
的授权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项目
实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人已建立
募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于中
国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对于
发行人、持有发行人 5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、取得各方提供的书面说明或证明、陈述等方式对
上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结
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法律意见书
论，且依赖于相关方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则。
本《法律意见书》结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则
对尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
（二）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人的
尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、与福州赛控货款纠纷
2015年4月15日，公司以福州赛控机电科技有限公司（简称“福州赛控”）、
韦某、廖某为被告，向深圳市南山区人民法院提交《民事起诉状》，请求：1、依
法判令福州赛控支付拖欠的货款人民币1,147,546.65元；2、依法判令福州赛控支
付逾期付款利息（以1,147,546.65元为本金从2014年1月1日起每日按6‰计算至实
际清偿日止，超过中国人民银行同期贷款利率四倍的部分不予计算），暂计至2015
年4月15日的利息为人民币359,564.62元；3、依法判令韦某、廖某对福州赛控的
前述债务承担连带偿还责任；4、依法判令福州赛控、韦某、廖某承担本案诉讼
费与保全费。
福州赛控在提交答辩状期间内向深圳市南山区人民法院对本案管辖权提出
异议，深圳市南山区人民法院于2015年8月3日作出“（2015）深南法民二初字第
440号”《民事裁定书》，驳回福州赛控对本案管辖权提出的异议。
2015年8月10日，福州赛控就管辖权异议事项向深圳市中级人民法院提起上
诉。
2016年8月15日，深圳市中级人民法院出具“（2016）粤03民辖终2762号”《民
事裁定书》，驳回福州赛控管辖权异议的上诉申请。
2017年3月16日，广东省深圳市南山区人民法院出具（2015）深南法民二初
字第440号判决书，判决如下：一、被告福州赛控机电科技有限公司于本判决生
效之日起十日内向原告雷赛智能支付货款1,086,172.25元及其逾期付款利息；二、
驳回原告雷赛智能的其他诉讼请求。本案受理费18364元、保全费5000元，合计
23364元，由原告负担1250元，由被告负担22114元。
2017年7月5日，本公司对原审被告韦文彬、廖春兰提起上诉，请求依法判决
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法律意见书
维持（2015）深南法民二初字第440号民事判决书第一项判决；依法判决撤销
（2015）深南法民二初字第440号民事判决书第二项判决；依法判决被上诉人一
韦文彬、被上诉人廖春兰对原审被告福州赛控机电科技有限公司按照（2015）深
南法民二初字第440号民事判决书第一项判决应承担的债务承担连带偿还责任；
依法判令被上诉人一、二承担本案的上诉费。
2017年11月1日，福州赛控对雷赛智能提起上诉，请求：1、依法撤销深圳市
南山区人民法院出具（2015）深南法民二初字第440号判决书第一项判决；2、一、
二审诉讼费由雷赛智能承担。
2018年6月26日，深圳市中级人民法院出具“（2018）粤03民终10923号”《民
事裁定书》，裁定：上诉人福州赛控未在法定期限内交纳二审案件受理费自动撤
回上诉处理。
2018年9月7日，深圳市中级人民法院出具“（2018）粤03民终10923号”《民
事裁定书》，裁定：准许雷赛智能撤回上诉。一审判决自裁定送达之日发生法律
效力。
截至本《法律意见书》出具日，本案尚在执行中。
2、与广州雷赛、广州三控、鑫德诚绣花、陈金鑫商标侵权纠纷
2017年8月15日，雷赛智能以广州市雷赛自动控制技术有限公司（简称“广州
雷赛”）、广州市三控科技有限公司（简称“广州三控”）、深圳市鑫德诚绣花设备
贸易行（简称“鑫德诚绣花”）、陈金鑫为被告，向深圳市中级人民法院提交《民
事起诉状》，请求：1、依法判令被告一广州市雷赛自动控制技术有限公司、被告
二广州市三控科技有限公司、被告三深圳市鑫德诚绣花设备贸易行立即停止侵犯
原告3819866号注册商标专用权行为，即立即停止在其网站上和宣传资料上使用
“雷赛科技”以及原告3819866号注册商标，停止在电机驱动器上使用第3819866
号注册商标，停止销售带有第3819866号注册商标的电机驱动器；2、依法判令被
告一广州市雷赛自动控制技术有限公司在其企业名称中停止使用“雷赛”字号，并
同时判令其在其淘宝网店“雷赛科技企业店”中停止使用“雷赛科技”字号；3、依
法判令四被告在其网站以及全国性的报纸上刊登声明，以消除影响；4、依法判
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法律意见书
令四被告连带赔偿原告经济损失人民币500万元；5、依法判令四被告连带赔偿原
告为制止侵权行为而支付的费用共计人民币10万元；6、依法判令四被告承担本
案的诉讼费与保全费。
2017年8月17日，雷赛智能收到（2017）粤03民初1909号“广东省深圳市中级
人民法院受理案件通知书”，成功登记立案。
截至本《法律意见书》出具之日，本案尚在审理中。
3、与刘启卫技术合同纠纷
2017年2月15日，北京某公司（本案中的第一被告）与刘启卫签署《外包合
作协议》，就雷赛智能SAP PLM 系统实施项目开展合作。2017年10月8日，刘启
卫（作为本案原告）以技术合同纠纷为由将雷赛智能列为第三被告向北京市海淀
区人民法院提起诉讼。其中，针对雷赛智能的诉讼请求为 ：“请求三被告赔偿因
违法撕毁合同，违法获得原告技术成果，浪费原告成本损失100万元。第一被告
北京某公司赔偿10%；第二被告深圳某公司赔偿60%；第三被告雷赛智能赔偿
30%” 。截至本《法律意见书》出具之日，该案件尚在审理阶段。
（三）根据发行人董事长、实际控制人、总经理出具的书面承诺，经本所律
师核查，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人及其子公司最近36个月内，受到的行政处罚
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发
行人不存在尚未了结的行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已对《招股说明书》及其摘要进行审阅，并特别审阅了《招股说明
书》及其摘要中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容。本所律师
认为，《招股说明书》及其摘要对本法律意见书的引用适当，本所对发行人《招
股说明书》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》
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不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
经查验，就发行人本次发行上市相关事项，有关责任主体已作出相应的公开
承诺，并就摊薄即期回报影响及采取填补回报措施及股东未来分红事宜作出相应
的安排和规划，上述承诺、安排或规划均在《招股说明书》中予以披露。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体
资格，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所
出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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