雷赛智能：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）2020-03-18
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 23 层邮政编码(P.C.)：518048
23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,518048,CHINA
电话(Tel)：0086-755-83025555.传真(Fax)：0086-755-83025068
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5-4-1
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾
问，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法
规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市雷
赛智能控制股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公
司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公开发行股
票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所律师
再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书
（一）》（统称“前述申报法律文件”）是不可分割的一部分。在本补充法律意见
书中未发表意见的事项，则以前述申报法律文件为准；本补充法律意见书中所发
表的意见与前述申报法律文件有差异的，或者前述申报法律文件未披露或未发表
意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书
5-4-2
补充法律意见书（二）
另有说明外，与前述申报法律文件所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述申报法律文件所使用简称一
致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
5-4-3
补充法律意见书（二）
一、请进一步核实并补充披露：该 20 位自然人直接持有发行人股份，又通
过员工持股平台持有股份的原因及合理性，是否存在规避监管的情形。相关人员
在公司是否担任职务，担任何种职务。对于王野梅等不在公司任职的人员，其持
有公司股份的合理性，是否与公司的激励政策相一致。
（一）该 20 位自然人直接持有发行人股份，又通过员工持股平台持有股份
的原因及合理性，是否存在规避监管的情形；相关人员在公司是否担任职务，担
任何种职务。
经核查，发行人存在股东既直接持股又通过员工持股平台深圳和赛间接持股
的情形，具体情形如下：
持有深圳和 持有发行人
序号 姓名 职务
赛股份（%） 股份（%）
现任雷赛智能副总经理、董事会秘书，
1 杨立望 1.64 1.87
兼任雷赛菊园董事，优易控董事
现任雷赛智能董事、副总经理、财务总
2 胡新武 2.52 0.80 监，现兼任雷赛控制、上海兴雷及雷赛
菊园监事
3 周青霞 4.60 0.52 现任雷赛智能董事长助理、行政副总监
现任雷赛智能监事会主席、海外业务负
4 黄桂香 10.24 0.51
责人，兼任和赛投资董事长
5 王万忠 2.52 0.50 现任雷赛智能副总经理
6 冯家清 3.39 0.44 现任雷赛智能国内销售总监
7 黄海燕 1.42 0.42 现任雷赛智能财务副总监
8 黄超 5.04 0.40 现任雷赛智能销售总监
9 刘建波 3.39 0.40 现任雷赛智能华东销售总监
现任雷赛智能研发中心总监、副总经理，
10 田天胜 2.74 0.38
兼任雷赛软件总经理
11 张健 2.41 0.37 现任雷赛智能研发中心软件经理
12 阴勇 2.30 0.36 现任雷赛智能新业务拓展负责人
13 黄捷建 2.30 0.34 现任雷赛智能电机业务负责人
现任雷赛智能研发中心副总监，兼任雷
14 覃海涛 1.64 0.32
赛软件研发中心主任
15 徐兴富 1.42 0.27 目前未在公司任职
16 刘显慧 3.50 0.22 目前未在公司任职
5-4-4
补充法律意见书（二）
17 易柏怀 1.09 0.21 现任雷赛智能销售总监
18 蔡兴华 3.07 0.13 现任雷赛控制总经理
19 王野梅 4.71 0.10 目前未在公司任职
20 左力 3.28 0.09 现任雷赛控制副总经理
发行人根据所处行业的特点，鼓励员工持股，其中对重要管理人员、业务骨
干采取直接或间接持股、其他人员采取间接持股的方式，具有合理性。上述股东
已出具的本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定承诺函，上述股东对其直接
或间接持有发行人的股份皆自愿锁定，不存在规避监管的情形。
（二）对于王野梅等不在公司任职的人员，其持有公司股份的合理性，是否
与公司的激励政策相一致。
根据发行人员工花名册、工商登记档案资料、发行人股权激励相关文件等，
并与公司人员访谈，部分股东虽未在发行人任职，但直接或通过员工持股平台间
接持有发行人股份的情况及原因细述如下：
序
姓名 类别 持股情况（%） 持股原因
号
时任华睿投资雷赛智能项目负责
1 康伟 直接持股发行人 1.35%
人，按照要求对发行人进行跟投
外部个人 外部投资者，因看好发行人发展
2 肖友良 直接持股发行人 0.97%
投资者 前景入股
外部投资者，因看好发行人发展
3 陈枫 直接持股发行人 0.82%
前景入股
4 施慧鹏 直接持股发行人 0.79% 亲属之间股权转让
实际控制
5 李呈生 直接持股发行人 0.60% 亲属之间股权转让
人近亲属
6 施慧鸿 直接持股发行人 0.10% 亲属之间股权转让
7 王小元 直接持股发行人 0.60% 前员工，股权激励获得
8 唐亚卓 直接持股发行人 0.50% 前员工，股权激励获得
直接持股发行人 0.27%，持
9 徐兴富 任职时入 前员工，股权激励获得
股和赛投资 1.42%
股的前员
直接持股发行人 0.22%，持
10 刘显慧 工 前员工，股权激励获得
股和赛投资 3.50%
11 龚志勇 持股和赛投资 1.97% 前员工，股权激励获得
12 陈振环 持股和赛投资 1.42% 前员工，股权激励获得
5-4-5
补充法律意见书（二）
13 刘代亮 持股和赛投资 0.27% 前员工，股权激励获得
14 郑万勇 持股和赛投资 0.49% 前员工，股权激励获得
15 罗晓霜 持股和赛投资 0.27% 前员工，股权激励获得
16 喻维荃 持股和赛投资 1.09% 前员工，股权激励获得
直接持股发行人 0.10%，持
17 王野梅 通过继承取得股份
股和赛投资 4.71%
继承获得 受让母亲从原股东陈文英处继承
18 陈文宗 直接持股发行人 0.05%
的股份
19 陈白云 直接持股发行人 0.03% 通过继承取得股份
1、外部投资者
发行人股东康伟、肖友良、陈枫系外部投资者，因看好公司发展前景，采取
溢价入股的方式。上述 3 人入股时间位于 2010 年 12 月前后，长期持有发行人股
份，期间未对外转让其所持有股份，持股稳定。
2、实际控制人近亲属
发行人股东施慧鹏、李呈生、施慧鸿系公司实际控制人李卫平、施慧敏的近
亲属，3 人持有发行人股份系实际控制人家庭内部的股权安排。施慧鸿 2012 年 2
月通过股份继承获得发行人股份，3 人均长期持有发行人股份，期间未对外转让
其所持有股份，持股稳定。
3、离职未退股的前员工
（1）获得股权的方式
上述王小元、唐亚卓等 4 名股东直接持有发行人股份，徐兴富、刘显慧等 8
人通过员工持股平台和赛投资间接持有发行人股份，系公司对于员工的股权激励
安排，即对重要管理人员、业务骨干采取直接或间接持股，其他人员采取间接持
股的方式进行股权激励。
（2）未从发行人退股的原因
王小元、唐亚卓、徐兴富、刘显慧等股东离职时，公司处于上市筹备期间，
为保持股权结构稳定，遵循上市公司退出规划，未从发行人层面退股。
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补充法律意见书（二）
（3）未从和赛投资退股的原因
和赛投资系发行人的股权激励平台，其公司章程中对股东离职后退股的相关
行为规定如下：
“第十九条 股东离职时（指从雷赛智能及其控股子公司离职，下同）：首次
持股（以缴款日为准，下同）未满三年，其所持股权必须全部转让；首次持股满
三年，则其持有的股权一半可以继续持有或继承，另外一半必须转让。因本条所
发生的股权转让，其受让人必须符合本章程第十七条的约定。
第二十条 股东符合以下条件之一者，其股权可以继续持有或继承：
1、达到法定退休年龄退休离岗的；
2、因工负伤不能胜任工作而被迫提前退休、病退的；
3、在雷赛公司及其控股子公司累计服务满十年，且首次持股满三年的；
4、股东伤亡、病故的。”
其中，徐兴富、刘代亮、郑万勇、罗晓霜、喻维荃共 5 人距其首次持股均超
过 3 年，根据和赛投资公司章程规定，故上述 5 人在从发行人相关公司离职时均
将自己持有的 50%和赛投资股权进行转让，仅保留一半股权。
龚志勇、陈振环 2 人在发行人相关公司累计服务时间均超过 10 年，刘显慧
达到法定退休年龄退休离岗,根据和赛投资公司章程规定，上述 3 人持有的和赛
投资股权可以继续持有，不需退股。
4、股份继承导致的持股
陈文英于 2001 年 2 月加入雷赛机电，任研发中心研究员，于 2012 年 10 月
退休。2018 年 1 月，陈文英逝世，其直接持有的发行人股份分别由其妻王野梅、
其母肖映红、其女陈白云继承，其持有的和赛投资的股权全部由王野梅继承（肖
映红、陈白云分别出具了《放弃继承权声明书》）。此后，因肖映红年事已高，将
其持有发行人股份转让至其子、陈文英其兄陈文宗。
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补充法律意见书（二）
王野梅等人持有的发行人股份系继承原股东陈文英所持股份，无需退股。另
外，根据和赛投资公司章程，股东伤亡、病后其股权可以继续持有或继承，故王
野梅持有的和赛投资股权亦无需转让。
综上，（1）王小元、唐亚卓等 4 人系公司离职员工，为保持公司筹备上市期
间的股权稳定未从发行人退股；（2）龚志勇、陈振环等 8 人系公司离职员工，根
据入股和赛投资时的相关退股政策执行退股事项，上述公司离职员工持股与公司
的激励政策相一致。另外，（1）康伟、陈枫等 3 人系公司外部个人投资者；（2）
施慧鹏、李呈生等 3 人系公司实际控制人近亲属；（3）王野梅、陈白云等 3 人非
公司员工，系通过股权继承获得公司股份，上述目前不在公司任职的人员，其直
接或间接持有公司股份具备合理性。
二、请进一步说明：发行人历史上收购雷赛机电，收购过程中发行人与雷赛
机电的股权结构均进行调整，相关股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷？
经核查，收购过程中，发行人与雷赛机电的股权结构均进行调整，是由于上
市主体由雷赛机电变更为发行人，需要将雷赛机电的全部业务、人员和相关资产、
负债注入发行人。为便利操作，通过股权转让退出的方式，尽可能使发行人和雷
赛机电的股权结构趋于一致；重组完成后注销雷赛机电。因此，当时确定的雷赛
机电与雷赛科技的股权调整总体指导思想与基本思路如下：
（1）在重组基准日前，考虑使重组交易结构简单、作价及支付的便利、交
易对象减少，雷泰控制原有股东左力、龚志勇等先行退出，通过增资和赛投资员
工持股平台统一进行激励，仅保留实际控制人李卫平及施慧敏，持股比例分别为
88%、12%。
（2）原拟入股雷赛机电的外部投资者浙江华睿、康伟及肖友良等入股雷赛
科技。
（3）重组前和赛投资持有的雷赛机电 13.5%股权转换为持股雷赛科技,考虑
到增加左力等激励对象,和赛投资持股比例增加 1.5%，增持后和赛投资持有发行
人 15%股权,对应 900 万股。
5-4-8
补充法律意见书（二）
（4）为将和赛投资打造成纯粹的员工持股平台,将和赛投资中的实际控制人
亲属及外部投资者德信持股合计 117 万股转为直接持股,并适当调整实际控制人
亲属持股比例和和赛投资持股比例。
（5）在发行人股改前参考机构投资价格，通过受让控制人股份方式对胡新
武、杨立望、黄桂香等核心骨干员工实施一轮股权激励,合计比例为 4.68%。
1、重组前后，雷赛机电和发行人的股权结构对比情况如下：
（1）重组前
雷赛机电
施慧敏 李卫平 和赛投资
12.00% 74.50% 13.50%
雷赛机电
发行人
左力、龚志勇
李卫平 雷赛机电
等7位自然人
9.50% 70.00% 20.50%
发行人
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补充法律意见书（二）
（2）重组后
雷赛机电
李卫平 施慧敏
88.00% 12.00%
雷赛机电
发行人
实际控制人
原和赛投资
李卫平 施慧敏 实际控制人
亲属
外部投资者
56.20% 12.00%
浙江华睿、 陈枫、
德信创投 和赛投资
康伟 肖友良
8.00% 2.00% 0.40% 2.67% 13.05%
17位员工
发行人 5.68%
股东
2、本次重组尽可能保证发行人股权结构与重组前雷赛机电的股权结构一致，
重组完成后存在差异的主要原因如下：
（1）重组前，李卫平、施慧敏夫妇合计持有雷赛机电 86.50%的出资，并通
过雷赛机电持有发行人前身雷泰控制 70%的股权。在重组过程中，因引进外部投
资人稀释、德信创投等持股上翻以及对部分员工实施直接持股激励等股权转让，
李卫平、施慧敏夫妇持有重组后发行人股权比例为 68.20%。
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补充法律意见书（二）
（2）和赛投资原持有雷赛机电 13.50%出资，通过重组转移至发行人。同时，
为便利重组交易，左力等激励对象从雷泰控制退股，并入股和赛投资。故和赛投
资注册资本增加至 900 万，相应增持发行人股权至 15.00%，对应 900 万股。此
外，为将和赛投资打造成专门的激励平台，德信创投、实际控制人亲属等（合计
持有和赛投资 117 万股，对应 1.95%股权）从和赛投资退出并直接持股发行人,
使得和赛投资持有发行人股比由 15%变更为 13.05%；
（3）实际控制人亲属持有发行人出资额增加，由 93 万元增加至 160 万元，
持股比例增加 1.12%；
（4）引入浙江华睿及康伟、陈枫及肖友良等外部投资者，并引入根据之前
入股协议拟入股雷赛机电的杨立望（持股比例 1%）；
（5）实施新一轮股权激励，17 位员工（含杨立望）受让实际控制人的 4.68%
股权。
上述股权调整均履行了相关的法律程序，发行人收购雷赛机电至今未因前述
股权变动产生争议事项。发行人律师认为，相关股权转让不存在纠纷和潜在纠纷。
三、请进一步核查并说明相关董事、高管、核心技术人员在加入发行人之前，
是否存在曾任职于发行人竞争对手情形，加入发行人时点，是否存在竞业禁止协
议。在发行人任职期间的研究项目、申请的专利、软件著作权是否与原工作内容
相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员在入职发行人前曾任
职于与发行人业务相似或相关的其他企业情况如下：
是否存在
姓名 企业名称 主营业务情况 竞业禁止协
议
王万 深圳市柯爱亚电子 电子零件的销售；国内贸易，货物及技术进出口。
否
忠 有限公司 普通货运；电感线圈的生产。
机电设备与计算机软硬件的技术开发及购销（不
田天 深圳市山龙科技有
含特种设备、供电设施等许可项目）；经营进出 否
胜 限公司
口业务。机电设备与计算机软硬件的组装生产。
5-4-11
补充法律意见书（二）
是否存在
姓名 企业名称 主营业务情况 竞业禁止协
议
王立 深圳市吉阳智能科 研发、生产经营锂离子动力电池制造设备、工业
否
松 技有限公司 机器人、检测设备。货物及技术进出口。
研究、开发、设计磁电制品及技术、磁记录产品
及技术、电子机械产品及技术、以上产品零部件
及技术，提供磁电及其他生产设备的改造、维修、
售后服务，及相关支援和咨询服务；提供信息技
东莞新科技术研究 术服务；电子设备、机械设备的租赁；生产及销
否
开发有限公司 售电子专用设备、测试仪器、工模具、塑胶制品
及电子零部件；从事设备零配件、五金机电、金
属材料、陶瓷玻璃制品、化工产品、电子产品、
橡塑制品、木制纸制及纺织制品、手机配件、模
组的批发；进出口业务及配套服务。
信息系统、监控系统、空调系统、节能产品领域
的技术开发、技术转让与技术咨询及销售；计算
曹通 机信息系统集成及服务；计算机及配套产品、监
控产品、电气电子产品、通信产品、空调设备、
节能产品、不间断电源(UPS)、蓄电池的设计、
研发、销售、安装、维修及相关技术服务与技术
咨询；节能监测系统的技术开发；投资兴办实业；
深圳市共济科技股
国内贸易，经营进出口业务。合同能源管理；能 否
份有限公司
源项目投资。电子与智能化工程专业承包；电子
与智能化安全技术防范系统设计、施工、维修；
节能工程的设计、技术改造、施工、运行维护、
技术服务与咨询；能源项目建设与维护；计算机
软、硬件及配套产品、监控系统及产品、电气电
子产品、通信产品、空调设备、节能产品、不间
断电源(UPS)、蓄电池的生产。
开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部
设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原
器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电
脑及电子玩具；金融计算机软件模型的制作和设
计、精密模具 CAD/CAM 技术、节能型自动化机电
产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、
深圳长城开发科技 激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和
左力 否
股份有限公司 信息网络系统的技术开发和安装工程；商用机器
(含税控设备、税控系统)、机顶盒、表计类产品
(水表、气表等)、网络多媒体产品的开发、设计、
生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、
生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；
经营进出口业务；普通货运；房屋、设备及固定
资产租赁；LED 照明产品的研发、生产和销售，
5-4-12
补充法律意见书（二）
是否存在
姓名 企业名称 主营业务情况 竞业禁止协
议
合同能源管理；节能服务、城市亮化、照明工程
的设计、安装、维护。
计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED 产
品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、
人体健康运动器材类电子产品、人体健康运动检
测类电子产品、美容美妆及皮肤护理仪器、各种
深圳市和而泰智能
张健 设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件 否
控制股份有限公司
设计、技术开发、技术服务、销售；面向物联网
的信息安全硬件产品业务；兴办实业，国内贸易；
经营进出口业务。普通货运；全部二类医疗器械
的研发与销售。
北京德和信电子技 技术开发、服务、咨询、转让；销售电子产品、
否
术有限公司 电子元器件。
自动化工程系统集成的开发，矿山电气领域内的
荆红 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，楼
民 上海创力普昱自动 宇智能化工程，互联网、物联网领域内的技术开
否
化工程有限公司 发、技术服务、技术咨询，生产矿山电气设备及
传感元件，新能源汽车零配件及充电桩的研发、
安装、生产和销售。
经核查，上述相关人员曾任职的与发行人业务相似或相关的其他企业主营
业务情况、相关人员签署的离职证明/劳动合同等、查阅发行人相关董事/高级
管理人员/核心技术人员出具的承诺、并与相关企业访谈。相关人员在加入发行
人时点，不存在竞业禁止协议。发行人相关董事/高级管理人员/核心技术人员
在发行人任职期间的研究项目、申请的专利、软件著作权不侵犯原单位知识产
权，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、请进一步核查并补充说明该三家前员工持股经销商成立时候的出资资金
来源，是否存在发行人提供资助的情况？
中山雷立、重庆雷亚及佛山雷创为公司前员工持股经销商，各自基本情况
如下：
序号 企业名称 成立时间 注册资本 创办人及目前股东
1 中山雷立 2012.3.20 50 万元 杨立全
5-4-13
补充法律意见书（二）
郝慧芳
游泽春
2 重庆雷亚 2009.2.26 50 万元
苏生妹
陈振环
3 佛山雷创 2016.12.2 150 万元
陈柳苑
获取了杨立全、游泽春、陈振环在发行人工作期间的劳动合同、工资明细，
薪酬水平情况说明等文件，确认其财力是否足以支撑其创办相关企业。因佛山雷
创注册资本为 150 万元，显著高于中山雷立、重庆雷亚的注册资本 50 万元，本
所并补充核查了发行人及关键管理人员与陈振环在佛山雷创成立前后 6 个月内
的资金流水，确认发行人及关键管理人员是否存在对其成立进行财务资助的情
形。
综上，本所律师认为，该三家企业成立时点的资金来源均为其各自创办人的
合法自筹及家庭积累，不存在受发行人及其关联方资助情形。
五、请进一步核查并说明：1、发行人持股雷赛菊园的商业合理性。2、明确
说明雷赛菊园未来的业务模式。3、发行人是否存在通过该子公司变相从事地产
开发业务的情形，未来是否存在从事地产开发的计划？参股该子公司是否符合国
家关于地产行业相关规定及政策要求，是否构成本次发行的法律障碍。4、说明
雷赛菊园股权变动到上海兴雷的股权变动过程，该项变动的原因及商业合理性？
1、雷赛菊园基本情况
（1）工商登记信息
企业名称 上海雷赛菊园科技发展有限公司
成立日期 2013 年 11 月 26 日
注册资本 1,000 万元人民币
住所 上海市嘉定区菊园新区平城路 811 号 5030 室
经营范围 从事物联网技术、计算机技术、生物技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，工业自动化设备的
销售。
（2）股权结构及控制关系
5-4-14
补充法律意见书（二）
雷赛菊园目前的持股结构如下：
单位：万元
序号 名称 出资数额 出资比例
1 上海菊园物联网科技服务有限公司 650.00 65.00%
2 上海兴雷智能科技有限公司 350.00 35.00%
合计： 1,000.00 100%
雷赛菊园公司控制关系如下图所示：
上海市嘉定区人民政府
上海菊园新区管理委员会
上海菊园经济发展中心（集体） 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
100% 100%
上海菊园物联网科技服务有限公司 上海兴雷智能科技有限公司
65.00% 35.00%
上海雷赛菊园科技发展有限公司
上海菊园经济发展中心隶属于菊园新区，是具有园区管理、孵化器运营、
产业投资功能的企业。
上海菊园物联网科技服务有限公司是依托中科院上海微系统与信息技术研
究所（上海物联网中心）的产业化平台打造的物联网创新创业公共服务平台，该
企业运行的菊园物联网孵化器是上海市优秀科技企业孵化器、上海市科技创新
创业服务先进集体。
（3）菊园新区及雷赛菊园的成立背景
①菊园新区的成立背景及定位
菊园新区属于国家级自主创新示范区——上海张江（嘉定园）的一部分。
新区聚焦物联网、新材料、移动互联网、信息软件等战略性新兴产业，以
培育“四新”（新技术、新产业、新业态、新模式）为经济发展方向，通过“四
5-4-15
补充法律意见书（二）
位一体”（产业人才基地+产业联盟+产业基地+产业基金）的创新机制，旨在打
造一批创新企业集聚、创新活动迸发、产业业态系统良好、具有国际竞争力的
创新基地，以推动上海地区产业结构和区域经济结构优化升级，实现可持续发
展，提高产业国际竞争力目标。
目前菊园新区已建成如下产业基地、产业创新联盟及孵化器：
中科院上海微系统与信息技术研究所
中科院上海光学精密机械研究所
产业人才基地
中科院上海硅酸盐研究所
（5 家科研院所总部）
中国工程物理研究院上海激光等离子体研究所
中国电科 32 所（华东计算技术研究所）
中国可穿戴产业技术创新战略联盟
超越摩尔产业技术创新联盟
产业创新联盟
“未来”机器人产业联盟
（5 个）
医用超声材料和器件产业技术创新战略联盟
微技术研发产学研合作创新联盟
微时空芯天地
清华控股创新基地
产业基地
雷赛智能产业基地
（5 个）
新材料产业基地
中电科产业园
菊园物联网孵化器
孵化器
菊园软件信息孵化器
（3 个）
新微创源孵化器
②雷赛菊园的成立原因
2013 年前后，上海菊园经济发展中心来深圳多次考察评估后，认为发行人
符合菊园新区的产业引进要求，与上海市优化产业结构、打造创新创造之都的
发展战略契合度高。故安排上海菊园物联网科技服务有限公司与发行人共同出
资成立雷赛菊园公司，依托发行人的技术优势和行业地位，带动智能运动控制
产业集群，打造高端智能伺服系统的产业基地。
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补充法律意见书（二）
（4）雷赛菊园拥有的主要资产
根据合作协议，雷赛菊园持有的主要资产为“菊园智慧产业基地”，包括
三栋写字楼及配套裙楼。相关楼宇建设已经竣工，目前正在办理验收手续。
（5）雷赛菊园未来经营模式
如前所述，上海菊园物联网科技服务有限公司负责运行菊园物联网孵化
器，为科技创新企业提供“创业苗圃——孵化器——加速器——产业园”四位
一体的成长载体。
作为菊园物联网孵化器的重要组成部分，雷赛菊园将聚焦智能运动控制行
业，为处于种子期、孵化期的项目团队配备拥有完善办公设施、成熟配套的创
业环境。
（6）发行人在雷赛菊园的产业布局
发行人将依照规划，在雷赛菊园园区内成立如下业务单元，以进一步扩大
华东地区主营业务：（1）华东地区的区域管理运营中心、营销中心；（2）交流
伺服系统的研发中心，以与发行人子公司上海雷智电机正在建设的“智能制造
产业基地”形成区位布局呼应及产业协同效应。为更好落实上述规划，发行人
成立子公司上海兴雷，交由其专门负责落地实施。
2、发行人持股雷赛菊园的原因及商业合理性
（1）投资雷赛菊园符合发行人业务布局需要
以上海为中心的华东四省一市是公司客户主要集中地之一，业务约占公司
整体销售收入的三分之一，尤其是特种机床、物流装备、纺织服装、医疗等行
业应用对公司业务贡献度占 40%左右，华东区域销售近五年复合增长率接近
20%。在“以客户为中心”的经营理念指引下，如何更好地利用上海市对华东地
区及国际市场的辐射优势并挖掘江浙电机供应商的聚集效应，促进公司华东业
务快速健康发展是公司的战略发展需要。
（2）投资雷赛菊园符合发行人业务发展规划
伺服系统有着广阔的市场前景和巨大的市场容量，是需要公司长期持续地
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补充法律意见书（二）
投入更多资源和力量发展的重点业务。建立独立的伺服产品研发中心及产业基
地是公司中长期战略发展目标，上海市是国家教育相对发达的重要地区，有众
多列入 211、985 计划的重点高等院校，也是大多数海内外人才的就业目标地和
国际化公司总部集聚地，区位内人才优势明显，公司在上海建立专门的伺服系
统研发中心，有利于引进高层次研发人才，提升公司自主研发实力。
（3）投资雷赛菊园符合发行人创始人的初心，存在为发行人提供新的业务
机会的可能性
发行人是由留美归国博士李卫平先生创立，并有香港科技大学任教经历。
作为曾经的创业者愿意为后来者提供帮助。雷赛菊园作为智能伺服的创业苗
圃、孵化器，一方面能够为创业者提供载体，另一方面，其中成长的企业存在
为发行人提供新的业务机会的可能性。
（4）投资额在发行人财力范围内，不会对公司日常经营造成不良影响
按照合作协议，菊园智慧产业基地总投资额（含土地出让金）为 5 亿元。发
行人负责其中 1.75 亿元资金的筹措。相关金额在发行人财力范围内，投资雷赛
菊园不会对发行人日常经营造成不良影响。
3、发行人转由子公司上海兴雷持有雷赛菊园股权的原因及合理性
如前所述，为扩大华东地区主营业务，发行人将在雷赛菊园园区内成立华
东区管理运营中心、营销中心及交流伺服系统的研发中心等业务单元。为更好
落实上述规划，发行人成立子公司上海兴雷，交由其专门负责落地实施。
按事业部制管理条线，发行人将其所持雷赛菊园股权转交上海兴雷持有，
具备商业合理性。
4、发行人持股雷赛菊园不存在利益输送
如前所述，菊园智慧产业基地的总投资额为 5 亿元。发行人按照持股比例
35%承担股东义务，负责其中 1.75 亿元资金的筹措。未来也将按照持股比例享
受投资收益的分配，不存在利益输送情形。
5、发行人不存在直接从事地产开发业务情形，也不存在通过雷赛菊园间接
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补充法律意见书（二）
从事地产开发业务情形
（1）发行人不存在直接从事地产开发业务情形
①发行人及其控股子公司经营范围不存在地产业务
发行人及其合并范围内的子公司经营范围不存在地产业务。
②发行人合并资产负债表不存在投资性房地产科目
报告期内，发行人合并资产负债表不存在投资性房地产科目。
③发行人合并营业收入不存在地产业务收入
报告期内，发行人合并口径营业收入不存在地产开发销售收入、自持物业
的出租收入。
（2）发行人不存在通过雷赛菊园间接从事地产开发业务情形
如前所述，上海菊园经济发展中心是具有园区管理、孵化器运营、产业投
资功能的企业。上海菊园物联网科技服务有限公司是一个依托中科院上海微系
统所（上海物联网中心）的产业化平台而打造的一个物联网创新创业公共服务平
台。作为菊园物联网孵化器的重要组成部分，雷赛菊园未来将围绕创新型科技
企业的发展，为其提供“创业苗圃——孵化器——加速器——产业园”四位一
体的成长载体。雷赛菊园及其股东单位均不存在从事房地产开发业务情形。
6、发行人不存在变相使用募集资金从事地产业务情形，未来也不存在从事
地产业务的计划
发行人本次拟使用募集资金 55,509.29 万元投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
上海智能制造基地建设项目 24,868.34
1 其中：土地购置 0.00
土建工程（工业用地上建设） 11,700.96
研发中心技术升级项目 14,881.45
2
其中：房屋购置 7,600.00
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营销网络与服务平台建设项目 5,759.50
3
其中：房屋租赁 598.00
4 补充营运资金 10,000.00
合计 55,509.29
（1）发行人募集资金购买房地产具有必要性，且占本次募集资金使用比例
不超过 30%
公司募集资金投资项目中仅研发中心技术升级项目存在购买商办房产情
形，涉及投资 7,600.00 万元，占发行人本次募集资金投资额 13.69%。
研发中心技术建成后将进一步强化公司在运动控制产品相关技术研究，改
善公司的研发环境，吸引高端技术人才，建立与公司发展规模相适应的技术研
发平台，全面提升公司技术研究及创新能力。
（2）发行人未来不存在从事房地产业务的计划
发行人声明确认，其未来不存在房地产业务的计划。
发行人控股股东、实际控制人声明确认，未来不存在通过发行人从事房地
产业务的计划。
7、发行人持股雷赛菊园不违反国家关于地产行业相关规定及政策要求，不
构成本次发行的实质性障碍
经核查，发行人律师认为，发行人不存在直接或间接从事地产开发业务情
形，发行人持股雷赛菊园，并由专门子公司持有雷赛菊园股权是正常商业行
为，不存在利益输送，不存在故意规避国家关于地产行业相关政策要求的情
形。发行人本次募集资金运用不存在变相从事房地产投资情形。发行人持股雷
赛菊园不构成本次发行的实质性障碍。
六、请补充披露德信创投的股东情况，有无相应的运作主体和管理人，出具
相应结论的依据，并明确发表结论的依据。
根据对德信创投相关资料的核查，截至本补充法律意见书出具日，德信创投
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补充法律意见书（二）
的股权结构穿透结果如下：
序号 股东 持股比例 股东 持股比例
1 陈义枫 29.57% —— ——
2 黄友成 29.18% —— ——
3 吴旭华 19.91% —— ——
陈义枫 33.33%
刘乾朋 16.67%
深圳市德信智
曾昭勇 16.67%
4 业投资管理企 14.14%
吴旭华 16.67%
业(普通合伙)
桂雄飞 8.33%
季朝哲 8.33%
5 刘乾鹏 4.68% —— ——
6 柯小兰 1.04% —— ——
北京正奇嘉通
7 国际投资顾问 0.97% 桂雄飞 100%
有限公司
8 季朝哲 0.52% —— ——
德信创投出具《承诺函》：“在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人
募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，本公司投资深圳市雷
赛智能控制股份有限公司的资金属于自有资金。”
在德信创投设立、运行过程中，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，
不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管
理人，亦不存在需运作主体和基金管理人的情形，不需要按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案或登记程序。
本补充法律意见书经本所及本所律师签字、盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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