雷赛智能：广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-05-27
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
二〇二二年五月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
法律意见书
目 录
一、 本激励计划的主体资格................................................................................... 5
二、 本激励计划的合法合规性 ............................................................................... 6
三、 本激励计划应履行的法定程序 ..................................................................... 19
四、 本次激励计划激励对象的确定 ..................................................................... 21
五、 本激励计划涉及的的信息披露 ..................................................................... 22
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................................. 22
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 22
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................................................. 22
九、 结论意见........................................................................................................ 22
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/雷赛智能 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
《股权激励计 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
划（草案）》 划（草案）》
本激励计划 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
本法律意见书 指
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限
公司（以下简称“雷赛智能”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市雷赛智能控
制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 雷赛智能保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真
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实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是
真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内
容和重大遗漏。
4. 本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
5. 本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
7. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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法律意见书
一、 本激励计划的主体资格
（一）基本信息
雷赛智能现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主
要信息如下：
公司名称 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
统一社会信用代
914403007979580040
码
住 所 深圳市南山区桃源街道学苑大道 1001 号南山智园 A3 栋 9-11 楼
法定代表人 李卫平
注册资本 30,160.00 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限 2007 年 1 月 9 日至 5000 年 1 月 1 日
一般经营项目是：驱动器、电机、运动控制系统及组件、专用控制系
统的技术开发、生产、销售；工业自动化装置和仪表、微电脑系统软
硬件、计算机软件的技术开发和销售，其他国内贸易（不含专营、专
经营范围
控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。在深圳市南山区西丽
街道松白公路百旺信工业区五区 22 栋 1-5 层设有经营场所从事生产
经营活动。
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，雷赛智能为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为
“雷赛智能”，证券代码为 002979。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）雷赛智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雷赛智能 2021 年度《审计
报告》（容诚审字[2022]518Z0188 号）以及公司 2021 年年度报告、2020 年年度
报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，雷赛智能为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；雷赛智能不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；雷赛智能依法具备实施本激励
计划的主体资格。
二、 本激励计划的合法合规性
2022 年 5 月 26 日，雷赛智能召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《股权激励计划（草案）》及其摘要。经核查，《股权激励计划（草案）》的主要
内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《股权激励计划（草案）》，雷赛智能本激励计划的目的为：为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公
司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次《股权激励计划（草案）》中明确规定了实行本
次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及分子公司核心管
理人员、核心（技术/业务）人员，不包括独立董事、监事、也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 88 人，为公司董事、高级管理人员、
公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/业务）人员。
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期
内与公司或公司的子分公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上
参照首次授予的标准确定。
3. 激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象情况，公
示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对首次授予部分激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
4. 根据雷赛智能出具的承诺函以及激励对象出具的声明并经本所律师核查，
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者釆取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定，激励对象的主体资格和范围符
合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划所涉股票来源、数量和分配
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
2. 授予权益的数量及分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性
股票数量为 800.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占本
次激励计划草案公告时公司股本总额 30,160.00 万股的 2.65%。其中，首次授予
750.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,160.00 万股的 2.49%；
预留授予 50.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，预留
部分占本次授予权益总额的 6.25%。
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公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司已发行股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告时公司已发行股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 予限制性股票总 告日公司股本总
票数量（万股）
数的比例 额的比例
田天胜 董事、副总经理 30.00 3.75% 0.10%
杨立望 副总经理 12.00 1.50% 0.04%
甘璐 董事 10.00 1.25% 0.03%
向少华 董事会秘书 10.00 1.25% 0.03%
游道平 财务总监 18.00 2.25% 0.06%
公司及分子公司核心管理人员或核心
670.00 83.75% 2.22%
（技术/业务）人员（83 人）
预留部分 50.00 6.25% 0.17%
合计 800.00 100.00% 2.65%
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10.00%；
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上
参照首次授予的标准确定。
经核查，雷赛智能全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过雷赛智能股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的
1.00%；预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，占本
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次拟授予权益总额的 6.25%。预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，若未能
在上述期间明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条和第十五
条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
2. 本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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3. 本激励计划的限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4. 本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之 20%
售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之 30%
售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之 50%
售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之前授出，则各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之 20%
售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之 30%
售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之 50%
售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之后授出，则各期解除限
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法律意见书
售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之 50%
售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之 50%
售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5. 本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
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法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 7.96 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 7.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.91 元的 50%，为每股 7.96 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.30 元的 50%，为每股 7.65 元。
综上，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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法律意见书
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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法律意见书
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
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法律意见书
1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%；
2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第二个解除限售期 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；
2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第三个解除限售期 1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%；
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%。
②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
A. 若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之前授出，则各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第一个解除限售期 1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%；
2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第二个解除限售期 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；
2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第三个解除限售期 1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%；
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%。
B. 若预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之后授出，则各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第一个解除限售期 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；
2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第二个解除限售期 1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%；
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%；
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股
16
法律意见书
权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影
响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
标准系数 100% 70% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予、解除限售条件
相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和
第二十六条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
《股权激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处
17
法律意见书
理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理、公司与激励对象之间争议解决等事项予以明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本激励计划应履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，雷赛智能已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
1. 第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》并提交
董事会审议；
2. 2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司
< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。关联董
事已经回避表决相关议案；
3. 2022 年 5 月 26 日，公司独立董事发表独立意见，同意《深圳市雷赛智能
控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市雷赛智能控
制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交股
东大会审议；
4. 2022 年 5 月 26 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案；
5. 公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
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法律意见书
划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 雷赛智能董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；
2. 雷赛智能应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 雷赛智能应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5. 雷赛智能召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6. 雷赛智能股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7. 公司股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》及相关议案后，公司应
履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具
体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，雷赛智能为实施本激励计
划已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，待履行尚需
履行的程序后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了及《深圳市雷赛智能控制股份有限
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法律意见书
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳市雷赛智能控制股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，其中列明了激励对象的确
定依据和范围。本次激励计划首次授予的激励对象为 88 人，包括公司董事、高
级管理人员、公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/业务）人员。本激励计
划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划激励对象的范围、依据
和核实等具体情况详见本《法律意见书》“二、本次激励计划的合法合规性”之“（二）
激励对象的确定依据和范围”。
2. 2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十
次会议分别审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要。同时，第四届监事
会对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并审议通过《关于核查公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。经核查，公司
监事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资
格，且满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
激励计划的激励对象合法、有效。
3. 独立董事发表了关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的独立意见，同意将《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
4. 公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务。
5. 公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划并最终确定
本次激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
20
法律意见书
五、 本激励计划涉及的的信息披露
根据雷赛智能出具的说明，并经本所律师核查，雷赛智能将于董事会审议通
过《股权激励计划（草案）》后按照《管理办法》公告本激励计划相关董事会决
议、监事会决议、独立董事意见，以及《股权激励计划（草案）》及其摘要等相
关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十四条的规定。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的承诺函，
公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将
就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情
权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3. 公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
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法律意见书
4. 经核查，雷赛智能不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助或担保
等情形。
5. 本激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害雷赛智能及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理
办法》第三条的规定。
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《股权激励计划（草案）》、第四届董事会第十三次会议决议，董事田天
胜、甘璐为本次股权激励计划的激励对象，关联董事田天胜、甘璐在公司第四届
董事会第十三次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 雷赛智能符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
2. 雷赛智能本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定；
3. 公司已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚
需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程
序；
4. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
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法律意见书
5. 雷赛智能已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6. 雷赛智能不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7. 本激励计划不存在明显损害雷赛智能及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8. 拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；
9. 本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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