法律意见书




                广东华商律师事务所

                            关于

    深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                     法律意见书




                         广东华商律师事务所

                           二〇二二年七月

  中国   深圳   福田区   深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼




                 广东华商律师事务所
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                                   关于

                  深圳市雷赛智能控制股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                               法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市雷
赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《深圳市雷赛智能控
制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（议案）》”），接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智
能/公司”）委托，指派本所郭峻珲律师、付晶晶律师（以下简称“本所律师”），
就公司向限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的
激励对象首次授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次激励计划有关的法律问题的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、雷赛智能保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
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真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，未经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
    5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随
同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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    一、本次授予的批准和授权

    1、2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四
届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，
公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

    2、2022 年 5 月 27 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进行
了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期间，
公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励
计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮资讯网
站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2022 年 6
月 13 日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会
向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事项已
获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及
《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法
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办理本次授予的授予登记手续。




    二、本次授予的具体情况

   （一）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象
获授股票期权、限制性股票的条件为：

    1、公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施的；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。
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    根据公司确认并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不
能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件
已成就。

    综上，本所认为，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）限制性股票授予的具体情况

    1、首次授予限制性股票的授予日：2022 年 7 月 15 日。

    注：根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大

会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内

授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激

励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通

过后的 12 个月内授出。公司不得在下列期间内授予限制性股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报

告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。


    2、首次授予限制性股票的授予数量和价格：首次授予数量为 750.00 万股，
首次授予价格为 7.96 元/股。

    3、首次授予限制性股票的授予人数：88 人，包括公司董事、高级管理人员、
公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/业务）人员。

    4、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
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    综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象和价格等均符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。




    三、结论意见

    本所律师认为：公司本次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《公司法》《管理办法》等法
律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义
务，并依法办理本次授予的授予登记手续。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文）