雷赛智能：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-26
证券简称：雷赛智能 证券代码：002979
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目录
目录 .............................................................. 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本期员工持股计划的主要内容 .................................... 6
五、独立财务顾问对本期员工持股计划的核查意见...................... 22
六、结论 ......................................................... 26
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 26
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 27
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷赛智能、上市公司、
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳
独立财务顾问报告 指 市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本期员
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划
工持股计划
员工持股计划草案、本 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司第一期员工持股计划
指
期计划草案 （草案）》
持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计
指
办法》 划管理办法》
标的股票 指 雷赛智能股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
《规范运作指引》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本报告旨在对本期员工持股计划事项出具意见，不构成对雷赛智能的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（三）本报告仅供雷赛智能实施本期员工持股计划时按《指导意见》规定的
用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问报告提请上市公司全体股东认真阅读雷赛智能发布的
本期员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本独立财务顾问报告本着本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责
的态度，依据客观公正的原则，对本期员工持股计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾
问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本期员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）实施本期员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本期
员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本期员工持股计划的主要内容
（一）本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 256.00 万股，占公司股本总
额 30,910.00 万股的 0.83%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司
将根据要求及时履行信息披露义务。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象确定及确定标准
本期员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和
中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，并结合实际情况确定。
本期员工持股计划的参加对象为公司（含分子公司）的骨干人员。
所有参加对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或分子公司具有
雇佣或劳务关系。
2、员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的为公司骨干员工，总人数不超过270人（不含预留
份额）。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人
认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
占本期员工 所获份额对
持有份额
序号 姓名 职务 持股计划的 应股份数量
（万份）
比例 （万股）
1 公司骨干员工（270人） 4,371.334 95.23% 243.80
2 预留份额 218.746 4.77% 12.20
合计 4,590.080 100% 256.00
注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，员工持
股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行
调整。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计
划拟预留12.20万股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的4.77%。预留份额
的认购对象应符合本持股计划规定的要求，并经监事会核实并提交董事会审议通
过。预留份额认购时间为股东大会审议通过本期员工持股计划之日起1年内，若
本计划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预
留份额未完全分配，则剩余预留份额由公司作废。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价
格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过256.00万股，占公司股本总额
30,910.00万股的0.83%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根
据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内的雷赛智能A股
普通股股票。
公司于2021年7月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方
式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。截至2022年6
月22日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份
493.0157万股，占公司总股本比例的1.30%。最高成交价为29.40元/股，最低成交
价为17.11元/股，支付的总金额为127,819,621.47元（不含交易费用）,回购均价
25.93元/股，公司本次回购股份计划实施完毕, 实施情况符合既定的《回购报告
书》的要求。
本期员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格做相
应的调整。
3、员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方
式。公司不得向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工
参加本期员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本期员工持股计划
资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。
本期员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,590.08万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元。本期员工持股计划的份额不超过4,590.08万份。
4、员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
（1）购买价格的确定方法
本期员工持股计划（含预留份额）购买标的股票的价格为17.93元/股，为审
议本期员工持股计划的董事会召开日公告前120个交易日公司股票交易均价（前
120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的88%，即每股20.37
元的88%。
（2）定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极
性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司
股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本期员工持股计划
需以合理的成本实现对持有人员合理的激励作用的目的。本期员工持股计划购买
公司回购账户股票的价格为审议本期员工持股计划的董事会召开日公告前120个
交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交
易总量）的88%，即每股20.37元的88%。从激励性的角度来看，该定价具有合理
性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
1、本持股计划的存续期
（1）本期员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司首次授予部分最后一笔
标的股票过户至本期员工持股计划之日起计算。
（2）本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可
以延长。
（3）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为
货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
2、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期及解锁安排
（1）本期员工持股计划首次授予的份额，通过非交易过户等法律法规许可
的方式，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名
下之日起 12 个月后开始分期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标
的股票总数的 20%；
第二个解锁期：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标
的股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标
的股票总数的 50%；
预留份额在本期员工持股计划规定时间内转让，预留份额若是在 2022 年三
季报披露前授予，则获授预留授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满 12
个月、 24 个月、 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 20%、 30%、 50%；
预留份额若是在 2022 年三季报披露后授予，则获授预留授予标的股票分两期解
锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工
持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、
50%。
（2）本期员工持股计划的交易限制
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）公司层面业绩考核
根据当前疫情不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，本期员工持股
计划的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标分
别如下：
解锁期 公司业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可解锁：
第一个解锁期 1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解锁：
第二个解锁期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解锁：
第三个解锁期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%。
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除
本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置
损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据，下同。
预留份额若是在 2022 年三季报披露前授予，各年度公司层面业绩考核目标
同首次授予，预留份额若是在 2022 年三季报披露后授予，各年度公司层面业绩
考核目标分别如下：
解锁期 公司业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可解锁：
第一个解锁期 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解锁：
第二个解锁期 2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%。
若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可
解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股
计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，
由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和
与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
（4）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本期员工持股计划将根据公司绩效考核相关
制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人实际解锁的标的股
票权益数量，具体如下：
持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价等级 A（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
标准系数 100% 70% 0%
若个人层面绩效考核结果为“C（及格及以下）”，则该年度该员工持有份
额中计划解锁的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售
后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资
金（如有）归属于公司。
（五）本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计
划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本期计划草案，并在股
东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
1、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④审议和修订本期员工持股计划管理办法；
⑤授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户；
⑥授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
⑦授权管理委员会行使股东权利；
⑧授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
①持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。每项提案经过充分讨论
后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案
讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，采取书面表决方式举手表决方式。
②本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
⑥不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
⑦法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
③代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
④代表全体持有人行使股东权利；
⑤管理员工持股计划利益分配；
⑥按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；
⑦按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
⑧决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑨办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
⑩制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案；
决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
代表全体持有人签署相关文件；
持有人会议授权的其他职责；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（12）管理委员会会议记录包括以下内容：
①会议召开的日期、地点和召集人姓名；
②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
③会议议程；
④每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本期员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的
全部事宜；
（4）授权董事会对制定、修改员工持股计划管理办法，并作出解释；
（5）授权董事会对本期员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
项作出决定；
（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内
有效。
4、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本期员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（4）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
⑤如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要
求为准。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）本期员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可
以延长。
（3）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为
货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本期员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外
的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁与相对应股票相同。
（5）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于
持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有
人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（6）锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本期员工持股计
划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣
除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其
他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣
除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进
行分配。
（8）锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续
期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持
股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
（10）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
4、持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法：
可能出现的情形 处置办法
发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属 按照职务变更前本计划规定的程序进行。
分、子公司内任职的；
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道 由管理委员会取消该持有人参与员工持
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公 股计划的资格，并收回该持有人届时持有
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 的未解锁份额，管理委员会按照该份额所
因导致公司解除与激励对象劳动关系的； 对应的标的股票的原始出资额与净值（净
值=出售时股价×对应的解锁份额，下同）
的孰低值返还该持有人；已解锁份额中已
分配的现金收益部分，公司有权予以追
回，已解锁份额中未分配部分，管理委员
会按照该份额所对应的标的股票的原始
出资额与净值的孰低值返还该持有人。情
节严重者，公司可追偿，以上收益归部分
公司所有。
（1）因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解 由管理委员会取消该持有人参与员工持
除劳动关系等原因而离职； 股计划的资格，并收回持有人届时持有的
（2）持有人退休且公司不再返聘的； 未解锁份额，管理委员会按照该份额所对
（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职； 应的标的股票的原始出资额与净值的孰
（4）持有人非因工身故的； 低值返还持有人；已解锁份额中已分配的
（5）持有人在公司控股子公司任职的，若公 现金收益部分，归该持有人所有，已解锁
司失去对该子公司控制权，且持有人未留在公 份额中未分配部分，管理委员会按照该份
司或者公司其他控股子公司任职的； 额所对应的标的股票的原始出资额与净
值的孰低值返还该持有人。以上收益归部
分公司所有。
（1）持有人因工丧失劳动能力而离职； 因工伤丧失劳动能力的，按照丧失劳动能
（2）持有人因工身故的； 力前本计划规定的程序进行，个人绩效考
核条件不再纳入解锁条件；
因工身故的，其持有份额由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，按照身故
前本计划规定的程序进行，个人绩效考核
条件不再纳入解锁条件。
其他公司管理委员会认定的异动情况。 由公司管理委员会确定处理方式。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年
员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本期员工持股计划的核
查意见
（一）对本期员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本期员工持股计划时已
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要
求。
2、根据公司的确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司（含
分子公司）的骨干人员，总人数不超过 270 人（不含预留份额），具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供垫资、
担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本期员工持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资
金来源的规定。
6、本期员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司首次授予部分最后一笔标
的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本期员工持股计划首次授予部分
标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股
票过户至本期员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定
期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 20%、30%、50%；预留份额若
是在 2022 年三季报披露前授予，则获授预留授予标的股票分三期解锁，解锁时
点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划
名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 20%、
30%、 50%；预留份额若是在 2022 年三季报披露后授予，则获授预留授予标的
股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过
户至本期员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比
例分别为 50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考
核结果计算确定。本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有
人所持 1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存
续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 256.00 万股，占公司股本
总额 30,910.00 万股的 0.83%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公
司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后，全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励已获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本期员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开
立并管理员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股
计划行使股东权利等具体工作。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续
期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员
会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：雷赛智能本期员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本期员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本期员工持股计划的主体资格
深圳市雷赛智能控制股份有限公司公司股票于 2020 年 4 月 8 日在深圳证券
交易所挂牌交易，股票简称为“雷赛智能”，股票代码为 002979。
经核查，本独立财务顾问认为：雷赛智能为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
2、本期员工持股计划有利于雷赛智能的可持续发展和凝聚力的提高
本期员工持股计划的目的在于建立、健全激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地
将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发
展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本期员工持股计划在操作程序上具有可行性
本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本期员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法
律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本
期员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：雷赛智能具备实施本期员工持股计划的主体
资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长
远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本期员工持
股计划是可行的。
（三）实施本期员工持股计划对公司持续经营能力、股东权
益的影响
1、雷赛智能本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本期员工持股计划的存续期为60个月，锁定期最长36个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，
体现了计划的长期性。本期员工持股计划的参加对象为公司（含分子公司）的骨
干人员。本期员工持股计划的目的为进一步建立、健全激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，
有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和
健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本期员工持股计划有利于建立、健全雷赛智
能的激励约束机制，提升雷赛智能的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增
值。从长远看，本期员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响。
（四）结论
本独立财务顾问报告认为，雷赛智能本期员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争
力，促有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、
持续和健康发展，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
（五）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的雷赛智能 2022 年员工持股计划的
主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022
年员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请
投资者以公司公告原文为准。
2、作为雷赛智能本期员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，雷
赛智能本次员工计划的实施尚需雷赛智能股东大会审议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
2、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
3、深圳市雷赛智能控制股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见
4、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告
5、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
6、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
