雷赛智能：广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2022-08-26
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二二年八月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
法律意见书
目录
一、 本激励计划的主体资格 ........................................ 3
二、 本激励计划内容的合法合规性 .................................. 4
三、 实施本激励计划所需履行的法定程序 ........................... 19
四、 本激励计划对象的确定 ....................................... 21
五、 本激励计划的信息披露 ....................................... 22
六、 公司是否为激励对象提供财务资助 ............................. 22
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ....................... 22
八、 结论意见 ................................................... 23
法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
雷赛智能、本公司、公司、
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
上市公司
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励
本激励计划、本期激励计划 指
计划
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励
本激励计划草案 指
计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公司）
激励对象 指
骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕
有效期 指
之日止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有
限公司（以下简称“雷赛智能”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市雷赛智能
控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及事项出具本法律意见
书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.雷赛智能保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真
实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章
是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假
内容和重大遗漏。
4.本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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法律意见书
正文
一、 本激励计划的主体资格
（一）基本信息
雷赛智能现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主
要信息如下：
公司名称 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 914403007979580040
住 所 深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼 B 栋 15-20 层
法定代表人 李卫平
注册资本 30,160.00 万元人民币
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
营业期限 2007 年 1 月 9 日至无固定期限
一般经营项目是：驱动器、电机、运动控制系统及组件、专用控制
系统的技术开发、生产、销售；工业自动化装置和仪表、微电脑系
统软硬件、计算机软件的技术开发和销售，其他国内贸易（不含专
经营范围
营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。在深圳市南
山区西丽街道松白公路百旺信工业区五区 22 栋 1-5 层设有经营场所
从事生产经营活动。
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，雷赛智能为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为
“雷赛智能”，证券代码为 002979。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）雷赛智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雷赛智能 2021 年度《审计
报告》（容诚审字[2022]518Z0188 号）以及公司 2021 年年度报告、《公司章程》
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及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，雷赛智能为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；雷赛智能不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；雷赛智能依法具备实施本激励
计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。经核查，《股票期权激励
计划（草案）》的主要内容如下：
（一） 本期激励计划的目的与原则
为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司
有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的
积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公
司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司
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法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，特制定本激励计划。
综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》中明确规定了实行本
次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本期激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际
情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本期激励计划激励对象为公司（含分子公司）骨干人员，不包括独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2.激励对象的范围
本期激励计划首次授予涉及的激励对象共计 270 人，包括公告本期激励计划
草案时在公司（含分子公司）任职的骨干人员。
本期激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象均须在公司授予股票期权时以及本期激励计划的考核期
内与公司或分子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参
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照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象情况，公示期
不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本期激励计划前 5 日披露监事会对首次授予部分激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》中明确规定了激励对
象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；对上述内容
的具体规定符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 股票期权的来源、数量和分配
1.本期激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
2.授出股票期权的数量
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本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 544.00 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 30,910.00 万股的 1.76%，其中，首次授予股票期
权 517.80 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 95.18%，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 1.68%；预留股票期权 26.20 万份，约占本激励计
划拟授出股票期权总数的 4.82%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.08%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效
期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司 2022 年 5 月 27 日实施的《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2022 年限制性股票激励计划拟
授予的限制性股票数量为 800.00 万股，加上本次拟授予的股票期权数量 544.00
万份，有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量合计 1,344.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 30,910.00 万股的 4.35%。公司全部有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股
票总数将做相应的调整。
3.激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划草案公告
姓名 职务
号 权数量（万份） 权总数的比例 日股本总额的比例
1 公司骨干人员（270 人） 517.80 95.18% 1.68%
2 预留部分 26.20 4.82% 0.08%
合计 544.00 100.00% 1.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
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票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》中明确规定了股票期
权的来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款的规
定；对上述内容的具体规定符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的
规定。
（四） 本期激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期
1.本期激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2.本期激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定、授予
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管
理办法》《自律监管指南》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期
间不计算在前述 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.本期激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权首个可
行权日之间的时间段。本激励计划首次授予及在 2022 年三季报披露之前授予的
预留授予的股票期权分 3 期行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36
个月；本激励计划预留授予的股票期权在 2022 年三季报披露之后授予的分 2 期
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行权，对应等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
4.本期激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5.本期激励计划授予的股票期权的行权安排
在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激
励对象应在股票期权首次授予之日起满 12 个月后分 3 期行权。
依据行权的业绩考核目标设置情况，本激励计划首次授予股票期权的行权期
及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
20%
第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
50%
第三个行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：
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（1）若预留部分股票期权于 2022 年三季报披露之前授出，则各期行权间安
排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
20%
第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
50%
第三个行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分股票期权于 2022 年三季报披露之后授出，则各期行权间安
排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之
50%
第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
50%
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
6．本期激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票
时应当符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》明确规定了本期激励
计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期，符合《管理办法》第九条
第（五）款的规定；对上述内容的具体规定符合《管理办法》第三十条、第三十
一条的相关规定。
（五） 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.股票期权的行权价格
本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格（含预留授予）为每股 20.37
元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 20.37 元的
价格购买 1 股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激
励计划中股票期权的数量及行权价格将做相应的调整。
2.股票期权的行权价格的确定方法
2018 年 9 月 15 日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第二
十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行
权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价
格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（二）
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股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。
本激励计划授予股票期权（含预留授予）的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 19.75 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 20.37 元。
综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》明确规定了股票期权
的行权价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定；
对上述内容的具体规定符合《管理办法》第二十九条的相关规定。
（六） 股票期权的授予与行权条件
1.股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
根据当前疫情不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予股票
期权的考核年度为 2022 年-2024 年 3 个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标
分别如下：
行权期 公司业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
首次授予
1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
第一个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
首次授予
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
第二个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
首次授予
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
第三个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
①若预留部分股票期权于 2022 年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核
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法律意见书
目标如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
预留授予
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
第一个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
预留授予
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
第二个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
预留授予
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
第三个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%。
②若预留部分股票期权于 2022 年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核
目标如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
预留授予
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
第一个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
预留授予
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
第二个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%。
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除
本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置
损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
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法律意见书
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象行权的比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面标准系
数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价等级 A（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
标准系数 100% 70% 0%
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递
延至下一年度，由公司统一安排注销。
3.考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指
标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的
扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预
测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增
加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本期激励
计划的激励作用，公司满足以下两个条件之一，方可行权：（1）以 2021 年净利
润为基数，2022 年至 2024 年净利润增长率分别不低于 10%、30%、60%；（2）
以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增长率分别不低于 10%、30%、
60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发
和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
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法律意见书
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》明确规定了股票期权
的授予与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；对上述内容的
具体规定《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
（七） 本期激励计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
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法律意见书
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股远光软件股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2.股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整
不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
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法律意见书
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3.本期激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见书。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》明确规定了股票期权
数量及价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定；对
上述内容的具体规定《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（八） 本激励计划的其他规定
《股票期权激励计划（草案）》还就本激励计划的会计处理、实施程序、公司
/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间
争议解决等事项予以明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 实施本激励计划所需履行的法定程序
（一） 已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，雷赛智能已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
1. 第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》
并提交董事会审议；
2. 2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司
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法律意见书
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。本次激励对象不存在关
联董事，无需回避表决。
3. 2022年8月25日，公司独立董事发表独立意见，同意公司《2022年股票期
权激励计划（草案）》及公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
并同意提交股东大会审议；
4. 2022年8月25日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于公司
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案；
5. 公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1.雷赛智能董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；
2.雷赛智能应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.雷赛智能监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；应当
在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
4. 雷赛智能应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告
前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。
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法律意见书
5.雷赛智能召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
6.雷赛智能股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.公司股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》及相关议案后，公
司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本激励计划的
具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，雷赛智能为实施本激励计
划已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，待履行尚
需履行的程序后方可实施。
四、 本激励计划对象的确定
1.本次股票期权激励对象确定的依据和范围详见本法律意见书正文“二、本
激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。本次激励
计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
2. 2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议和公司第四届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。同时，监事会对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，
并审议通过《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单的议案》。经核查，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022 年股票期权激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格
合法、有效。
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法律意见书
3. 独立董事发表了关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
4. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
公示激励对象的姓名和职务。
5. 公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划并最终确定
本次激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十三条、第三十四条、第三十七条规定。
五、 本激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《股票期权激励计划（草
案）》后，应及时公告与本激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十四条的规定。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《股票期权激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的承诺
函，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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法律意见书
2.本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审
议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大
会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就
本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、
表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3.公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4.经核查，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形。
5.本激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》
第三条的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.雷赛智能符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
2.雷赛智能本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定；
3.公司已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚
需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程
序；
4.本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5.雷赛智能已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
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法律意见书
6.雷赛智能不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7.本激励计划不存在明显损害雷赛智能及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8.拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；
9.本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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