雷赛智能：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-26
证券简称：雷赛智能 证券代码：002979
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................ 6
五、独立财务顾问意见 ............................................. 15
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 23
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雷赛智能、本公司、公
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次股权
指 公司 2022 年股票期权激励计划
激励计划、本计划
本激励计划草案 指 公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子
激励对象 指
公司）骨干人员。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完
有效期 指
毕之日止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司考核管理办法》 指 《公司 2022 年股票期权计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对雷赛智能股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
雷赛智能 2022 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和雷赛智能的实际情况，对公司的激励对
象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围
本期激励计划首次授予涉及的激励对象共计 270 人，包括公告本期激励计
划草案时在公司（含分子公司）任职的骨干人员。
本期激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象均须在公司授予股票期权时以及本期激励计划的考核期
内与公司或分子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上
参照首次授予的标准确定。
（二）授予的股票期权数量
1、本期激励计划的股票来源
本期激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
2、本期激励计划标的股票的数量
本期激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 544.00 万份，约占本期
激励计划草案公告日公司股本总额 30,910.00 万股的 1.76%，其中，首次授予股
票期权 517.80 万份，约占本期激励计划拟授出股票期权总数的 95.18%，约占本
期激励计划草案公告日公司股本总额的 1.68%；预留股票期权 26.20 万份，约占
本期激励计划拟授出股票期权总数的 4.82%，约占本期激励计划草案公告日公
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司股本总额的 0.08%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
截至本期激励计划草案公告日，公司 2022 年 5 月 27 日实施的《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2022 年限制性股票激励计
划拟授予的限制性股票数量为 800.00 万股，加上本次拟授予的股票期权数量
544.00 万份，有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量合计 1,344.00 万
股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,910.00 万股的 4.35%。公司全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期激励计划草
案公告时公司股本总额的 10.00%。本期激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本期激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。
在本期激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的
标的股票总数将做相应的调整。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本期激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本期激励计划草
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的 案公告日股本总额
（万份） 比例 的比例
1 公司骨干人员（270 人） 517.80 95.18% 1.68%
2 预留部分 26.20 4.82% 0.08%
合计 544.00 100.00% 1.76%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；
2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
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在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本期激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本期计划的授予日
授予日在本期激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、
授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并终止实施本期激励计划，未授予的股票期权作废失效。
根据《管理办法》《自律监管指南》及其他相关法律法规规定上市公司不得授
出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本期激励计划
经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
3、本期计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期：本期激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至
股票期权可行权日之间的时间段。本期激励计划首次授予及在2022年三季报披
露之前授予的预留授予的股票期权分3期行权，对应的等待期分别为12个月、24
个月、36个月；若本期激励计划预留授予的股票期权在2022年三季报披露之后
授予的分2期行权，对应等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）可行权日：在本期激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予
之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为本期激励计划有效期内的交
易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）行权安排
在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励
对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后分3期行权。
依据行权的业绩考核目标设置情况，本期激励计划首次授予股票期权的行
权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
20%
第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
50%
第三个行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
本期激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所
示：
①若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各期行权间安排
如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
20%
第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
50%
第三个行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
②若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各期行权间安排
如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之
50%
第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
50%
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下
期行权，并由公司按本期激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格（含预留授予）为每股 20.37
元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 20.37 元
的价格购买 1 股公司股票。
在本期激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事
宜，本期激励计划中股票期权的数量及行权价格将做相应的调整。
2、股票期权的行权价格的确定方法
2018 年 9 月 15 日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第
二十九条规定：“ 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或
者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于
下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本期激励计划授予股票期权（含预留授予）的行权价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本期激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 19.75 元；
（2）本期激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 20.37 元。
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（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
根据当前疫情不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予股
票期权的考核年度为 2022 年-2024 年 3 个会计年度，各年度公司层面业绩考核
目标分别如下：
行权期 公司业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
首次授予
1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
第一个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
首次授予
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
第二个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
首次授予
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
第三个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于 2022 年三季报披露之前授出，则各年度业绩
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考核目标如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
预留授予
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
第一个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
预留授予
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
第二个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
预留授予
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
第三个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%。
（2）若预留部分股票期权于 2022 年三季报披露之后授出，则各年度业绩
考核目标如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
预留授予
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
第一个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
预留授予
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
第二个行权期
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%。
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔
除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）
处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行
权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪
酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果
确定激励对象行权的比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面标准系
数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价等级 A（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
标准系数 100% 70% 0%
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激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可
递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、雷赛智能不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本期激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期
权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售
期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且雷赛智能承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：雷赛智能
2022 年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：雷赛智能
2022 年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操
作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
雷赛智能 2022 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：雷赛智能
2022 年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规
定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、雷赛智能 2022 年股票期权激励计划的权益授出总额度
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雷赛智能 2022 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
雷赛智能 2022 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：雷赛智能
2022 年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
雷赛智能 2022 年股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金、法律行政法规允许的其他方
式。”“公司承诺不为激励对象依本期激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在雷赛智能
2022 年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
1、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格（含预留授予）为每股 20.37
元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 20.37 元
的价格购买 1 股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
2018 年 9 月 15 日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第
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二十九条规定：“ 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或
者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于
下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本期激励计划授予股票期权（含预留授予）的行权价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（一）本期激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 19.75 元；
（二）本期激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 20.37 元。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：雷赛智能
2022 年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，相关定价
依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司 2022 年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、股票期权的时间安排与考核
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。在可行权日内，首次
授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授
予之日起满12个月后分3期行权。
在约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本期激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
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以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的
股票期权行权事宜。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：雷赛智能
2022 年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在雷赛智能股票期权激励计划中向激励
对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进
行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数
量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益
工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为雷赛智能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
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造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：从长远看，
雷赛智能 2022 年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东
权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
雷赛智能本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状
况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成
长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值
最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行
业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效
指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测
并兼顾本期激励计划的激励作用，公司满足以下两个条件之一，方可行权：
（1）以 2021 年净利润为基数，2022 年至 2024 年净利润增长率分别不低于
10%、30%、60%；（2）以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增长
率分别不低于 10%、30%、60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合
理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司
战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
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达到本次激励计划的考核目的。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：雷赛智能
2022 年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密
的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股
票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、雷赛智能未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：上述条件符
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合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的雷赛智能 2022 年股票期权激励
计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市雷赛智能控制股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全
一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为雷赛智能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，雷
赛智能股权激励计划的实施尚需雷赛智能股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）；
2、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
3、深圳市雷赛智能控制股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议
审议相关事项的独立意见；
4、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
5、深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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