雷赛智能：广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年员工持股计划（草案）的法律意见书2022-08-26
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二二年八月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有
限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2022 年员
工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。现根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号：主板
上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、
规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次员工持股计划出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证
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据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文
件或口头及书面陈述。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员
工持股计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所
律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的
法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次员工
持股计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
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一、 本次员工持股计划的实施主体资格
根据雷赛智能工商登记资料并经本所律师查验，公司系于 2011 年 7 月６日
由深圳市雷赛科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2020 年 3 月 31 日，
经中国证监会以证监许可〔2020〕415 号《关于核准深圳市雷赛智能控制股份有
限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过 5,200 万股。
经深圳证券交易所《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2020]259 号文），公司发行的人民币普通股股票于 2020 年
4 月 8 日在深圳证券交易所上市，股票简称“雷赛智能”，股票代码“002979”。
根据公司现行有效的《章程》及《营业执照》并经本所律师查询全国企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，雷赛智能的基本情况如下：
公司名称 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 914403007979580040
股票代码 002979
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 30,160 万元人民币
法定代表人 李卫平
住所 深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼 B 栋 15-20 层
经营期限 2007 年 1 月 9 日至长期
一般经营项目是：驱动器、电机、运动控制系统及组件、专用控制
系统的技术开发、生产、销售；工业自动化装置和仪表、微电脑系
统软硬件、计算机软件的技术开发和销售，其他国内贸易（不含专
经营范围
营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。在深圳市南
山区西丽街道松白公路百旺信工业区五区 22 栋 1-5 层设有经营场所
从事生产经营活动。许可经营项目：无。
登记机关 深圳市市场监督管理局
综上，经本所律师核查，本所律师认为，雷赛智能是依法设立并有效存续的
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股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形。公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主
体资格。
二、本次员工持股计划主要内容的合法合规性
2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于深圳
市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《指导意见》等相关规定，
本所对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司确认，并经本所律师查阅公司相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部
分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，参与
本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合
《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参
与对象为公司（含分子公司）的骨干人员，符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次
员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的
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其他方式，公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项之 1 的规定。
（六）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股
票来源为公司回购专用证券账户内的雷赛智能 A 股普通股股票，符合《指导意
见》第二部分第（五）项之 2 的规定。
（七）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存
续期为 60 个月，自公司首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计
划之日起计算；本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人
所持 50％以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存
续期可以延长。本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产
均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。本期员工持股计划首次授予的
份额，通过非交易过户等法律法规许可的方式，自公司公告首次授予部分最后一
笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定
期最长为 36 个月，符合《指导意见》第二条第（六）项关于员工持股计划持股
期限的规定。
（八）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有
的股票数量合计不超过 256.00 万股，占本次员工持股计划草案公告日公司股本
总额 30,910.00 万股的 0.83%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持
股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持员工持股
计划份额对应的公司股份总额不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规
模的规定。
（九）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公
司自行管理。持有人会议是本次员工股计划的内部最高管理权力机构。本次员工
持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关
账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工
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作，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经
对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
如前所述，本次员工持股计划内容符合《指导意见》第三部分第（九）项、
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计
划已经履行了如下程序：
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1、公司于 2022 年 8 月 11 日召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2022 年 8 月 25 日，召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意
提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三条第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2022 年 8 月 25 日就本次公司员工持股计划相关事项发
表独立董事意见，认为：
（1）公司不存在《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施
员工持股计划的情形。（2）本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《规范运作指引》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情
形。（3）公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。（4）公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步
提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工的积极性和创造力，
提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象
个人利益结合，实现公司的长期、持续和健康发展。（5）公司董事会审议员工
持股计划时，相关议案的程序和决策合法、有效，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定；本次员工持股计划已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
因此，独立董事均一致同意公司实施员工持股计划，并将本次员工持股计划相关
议案提交公司股东大会审议。
4、公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届监事会第十四次会议。公司全体监
事经审议相关议案后，认为：（1）公司本次员工持股计划（草案）的内容符合
《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司员工持股计划的实际情况，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。（2）公司《2022
年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，管
理方法坚持了公平、公正、公开的原则，确保了公司本次员工持股计划的顺利实
施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
况。全体监事一致同意《2022 年员工持股计划管理办法》的内容。
因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）
项、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
５、公司于 2022 年 8 月 25 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了前述
董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见，
符合《指导意见》第三部分第（十）项、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的
规定。
６、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的
法律程序。尚需按照下述“（二）公司尚待履行的程序”继续履行法定程序。
（二）公司尚待履行的程序
根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚待履行如下法
定程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东
大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股
东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
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四、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期间内，公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决
方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划持有人不包
括公司（含分子公司）董事、监事、高级管理人员，为公司（含分子公司）骨干
人员，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系。本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排，并且持有人之间未签署一致行动协议
或存在一致行动的相关安排，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，不构成一致行动人。
六、本次员工持股计划的信息披露
（一）已完成的信息披露
经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 25 日在中国证监会指定的信息披露网
站公告了本次员工持股计划所涉及的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务。
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（二）尚待继续履行的信息披露
根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露
义务，公告股东大会决议、员工持股计划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，并尚待按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等规定继续履行其他信息披露义务。
七、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的
法律程序，本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；本次
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之
间不存在一致行动关系；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信
息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规
章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
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