证券简称：雷赛智能                      证券代码：002979




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                          关于
       深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关
                          事项
                           之




        独立财务顾问报告



                     二〇二二年十一月
                               目录

一、 释义 .......................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序 ......................................... 6
五、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异
的说明 ............................................................. 7
六、本次激励计划的首次授予情况 ..................................... 7
七、本次股票期权授予条件说明 ....................................... 8
八、本次授予股票期权对公司经营能力和财务状况的影响 ................. 9
九、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 10




                                  2
一、释义

       本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

雷赛智能、本公司、公
                       指   深圳市雷赛智能控制股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次股权
                       指   公司 2022 年股票期权激励计划
激励计划、本计划

本激励计划草案         指   公司 2022 年股票期权激励计划（草案）


                            公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权         指
                            件购买公司一定数量股票的权利
                            按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公司）
激励对象               指
                            骨干人员。

授予日                 指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

                            从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日
有效期                 指
                            止的时间段

等待期                 指   股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                   指   的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                            定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日               指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格               指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件               指   根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                            《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》       指
                            理》
《公司考核管理办法》   指   《公司 2022 年股票期权计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所     指   深圳证券交易所
登记结算公司、结算公
                       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元、万元               指   人民币元、人民币万元




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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对雷赛智能股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次激励计划的审批程序

    （一）2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第
四届监事会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行
核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

    （二）2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职
务进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公
示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监
事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7 日在
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （三）2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于
2022 年 9 月 14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    （四）2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励
对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次首次授予激励对象
股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。




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五、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的
股权激励计划是否存在差异的说明

    鉴于本期激励计划有关议案经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过后，
原审议确定的激励对象名单中有 54 名激励对象因离职或职务变更导致不符合激
励条件及其他个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，根据公司 2022 年
第三次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 11 月 3 日召开第四届董事会第二
十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司对本期激励
计划的授予激励对象名单和授予的股票期权总量进行调整。本次调整后，授予
的股票期权总量由 544.00 万份调整为 533.20 万份。其中，首次授予激励对象人
数由 270 人调整为 216 人；首次授予的股票期权由 517.80 万份调整为 507.00 万
份；预留股票期权 26.20 万份。
    除上述调整内容外， 本次授予的内容与公司 2022 年第三次临时股东大会
审议通过的激励计划相关内容一致。
    综上， 本独立财务顾问认为： 截止本报告出具日， 公司本次股权激励计
划对首次授予激励对象名单和授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，
调整程序合法合规， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。


六、本次激励计划的首次授予情况

    （一）首次授予股票期权的授予日为：2022 年 11 月 3 日

    （二）首次授予股票期权的行权价格为：20.37 元/股
    （三）首次授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股股票。
    （四）授予股票期权的激励对象和数量：
    首次授予激励对象共 216 人，首次授予数量 507.00 万份，具体数量分配
情况如下：



                                    7
                                                                   占本期激励计划
                                   获授的股票期权   占授予股票期
 序号       姓名          职务                                     草案公告日股本
                                     数量（万份）   权总数的比例
                                                                     总额的比例

  1       公司骨干人员（216 人）       507.00          95.09%          1.64%
  2                预留部分            26.20           4.91%           0.08%

               合计                    533.20         100.00%          1.73%

      1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
期激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；
      2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定；
      3、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。



七、本次股票期权授予条件说明

      根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年股票期权
激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
      （一）公司未发生如下任一情形：
      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
      3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
      4、法律法规规定不得实行股权激励的；
      5、中国证监会认定的其他情形。
      （二）激励对象未发生如下任一情形：
      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查，雷赛智能最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。因此，雷赛智能不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外
雷赛智能也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及
“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获
授条件的情形。


八、本次授予股票期权对公司经营能力和财务状况
的影响

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。实际
会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失
效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对
公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。




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九、独立财务顾问的核查意见

   综上，本财务顾问认为，雷赛智能本次激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次股票期权激励计划的调整事项、授予日、行权价格、授予对象、授予
数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，公司股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本
次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向深交所、登记结算公司办理相应后续手续。




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