法律意见书




                  广东华商律师事务所

                               关于

          深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2022 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

                           法律意见书




                           广东华商律师事务所

                            二〇二二年十一月

   中国    深圳   福田区    深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
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                                           释义

       除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

雷赛智能、本公司、公司、上市
                               指   深圳市雷赛智能控制股份有限公司
公司
本次激励计划、本期激励计划     指   深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
                                    深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
激励计划（草案）               指
                                    案）
                                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权                 指
                                    公司一定数量股票的权利
                                    按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公司）骨干人
激励对象                       指
                                    员
授予日                         指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                   指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》               指   《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会、证监会             指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所             指   深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元                       指   人民币元、人民币万元
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                                 广东华商律师事务所

                                          关于

                          深圳市雷赛智能控制股份有限公司

                   2022 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

                                      法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以
下简称“雷赛智能”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规、规范性文件及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计
划调整首次授予部分激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）以及向激励对象
首次授予股票期权（以下简称“本次授予”或“首次授予”）的有关事宜出具本法律意见
书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本激
励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
                                                                     法律意见书
    3.雷赛智能保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有
关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    4.本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的。

    5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其
他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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    一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权

    1.2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司<2022年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计
划有关事宜的议案》等议案。本次激励对象不存在关联董事，无需回避表决。

    2.2022年8月25日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于公司<2022年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象
名单的议案》等议案。

    3.2022年8月25日，公司独立董事对《2022年股票期权激励计划（草案）》及公司《2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行了认真审核，发表了《独立董事关于第四
届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：公司实施股权激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益，不存在违反法律、行政法规的情形。本次激励计划激励对象名单的人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。一致同意公司实行本次股权激励计划，并将本议案并提交公司股东大会审议。

    4.2022年8月26日，公司披露了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司独立董事公开征
集委托投票权报告书》，公司独立董事曹军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就
公司拟于2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。

    5.2022年8月26日，公司披露了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单》。2022年9月7日，公司披露了《深圳市雷赛智能控制
股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
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    6.2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期
权激励计划有关事宜的议案》《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2022年员工持股激励计划有关事宜的议案》《关于变更公司注册资本及修订<
公司章程>的议案》。

    7.根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，2022年11月3日，公司召开
第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象
授予股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中的激励对象因离职或职
务变更导致不符合激励条件及其他个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权共54名
外，剩下216名激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》中确定的激励对象中的人员，因此公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单
和授予的股票期权总量进行调整。本次调整后，授予的股票期权总量由544.00万份调整
为533.20万份。其中，首次授予激励对象人数由270人调整为216人；首次授予的股票期
权由517.80万份调整为507.00万份；预留股票期权26.20万份。董事会认为本次激励计划
的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为2022年11月3日，向216名激励对象首次授
予股票期权507.00万份，授予价格为20.37元/股。

    8.2022年11月3日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期
权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次调整以及本次授予
事项发表了意见，同意本次调整并同意以2022年11月3日为授予日，向216名激励对象首
次授予股票期权507.00万份，并对调整后的激励对象名单予以核查。

    9. 2022年11月3日，公司独立董事对本次调整以及本次激励计划的首次授予日、激励
对象的主体资格等事项发表了独立意见，同意公司本期激励计划的首次授予日为2022年
11月3日，并同意以20.37元/股向216名激励对象授予507.00万份股票期权。

    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司对本次调整及首次授予事
                                                                    法律意见书
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司本
次激励计划进行管理和调整，确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象
名单及其授予数量。

    2022年11月3日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，决定对本次激励计划
的首次授予部分激励对象名单、授予的股票期权数量进行调整，具体情况如下：

    1.根据公司第四届董事会第二十次会议，审议通过的《关于调整2022年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，具体调整情况如下：

    鉴于公司本次激励计划首次授予部分中54名激励对象因离职或职务变更导致不符合
激励条件及其他个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司董事会根据公司
2022年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数
量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由270人调整为216人，授予的股票期
权总量由544.00万份调整为533.20万份。

    2.2022年11月3日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》并出具了核查意见，监事会
认为对激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励
计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合
相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对激励计划
首次授予激励对象名单和授予数量进行调整；除上述调整外，公司本次授予的激励对象
人员名单与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的
激励对象相符。

    3. 2022年11月3日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第二十次会议相关事项
                                                                     法律意见书
的独立意见》，认为：公司董事会对本期激励计划的激励对象名单、授予权益数量的调
整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》中相关调整事
项规定，本次调整内容在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作
的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，公司本次关于激励对象股票期权授予数量的调整符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的规定。

    三、本次激励计划的首次授予日

    1.根据公司2022年第三次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激
励计划的授予日。

    2.2022年11月3日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022
年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，同意确定首次授予日为
2022年11月3日，向216名激励对象首次授予股票期权507.00万份，授予价格为20.37元/股。

    3.根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司2022年第三次临
时股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。

    四、关于本次激励计划的首次授予对象

    1. 2022年11月3日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022
年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为本次激励计
划的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为2022年11月3日，向216名激励对象首次
授予股票期权507.00万份，授予价格为20.37元/股。

    2.2022年11月3日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022
年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为：本次授予
的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象
                                                                   法律意见书
的主体资格合法、有效；除原审议确定的激励对象名单中因离职或职务变更导致不符合
激励条件及其他个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权共54名外，剩下216名激励
对象均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激
励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形；本次
激励计划的授予条件均以成就，监事会同意以2022年11月3日为授予日，向216名激励对
象首次授予股票期权507.00万份。

    3.公司独立董事于2022年11月3日就关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对
象授予股票期权发表独立意见，认为：（1）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，
董事会确定公司2022年股票期权激励计划的首次授予日为2022年11月3日，该授予日符合
《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。（2）除原审议
确定的激励对象名单中因离职或职务变更导致不符合激励条件及其他个人原因自愿放弃
本次公司拟授予的股票期权共54名外，剩下216名激励对象均为公司股东大会审议通过的
激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励
对象的主体资格合法、有效。（3）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，
公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施本期激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的规定。

    五、关于本次授予股票期权的授予条件

    （一）根据《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”的规定，
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：

    1.公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
                                                                    法律意见书
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （二）公司于2022年11月3日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为本次
激励计划的首次授予条件已经满足。公司独立董事对公司以2022年11月3日作为授予日向
股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见。

    本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司以2022年11月3日作为授予日，
向激励对象授予股票期权的做法符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。

    六、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划关于首次授予
部分激励对象和股票期权授予数量的调整以及向激励对象首次授予事项已取得现阶段必
要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励
计划(草案)》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向上述激励对象授予股票期权
                                                                 法律意见书
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整和本次授
予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

   本法律意见书正本一式贰份，各份具有同等效力。

   （以下无正文）