雷赛智能：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-01-13
证券简称：雷赛智能 证券代码：002979
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 1 月
目录
目录 ............................................................... 1
一、释义 ........................................................... 2
二、声明 ........................................................... 3
三、基本假设 ....................................................... 4
四、本期员工持股计划的主要内容 ..................................... 5
五、独立财务顾问对本期员工持股计划的核查意见 ...................... 19
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 25
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷赛智能、上市公司、
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳
独立财务顾问报告 指 市雷赛智能控制股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本计
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023 年员工持股计划
划、本期员工持股计划
员工持股计划草案、本 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司第 2023 年员工持股
指
期计划草案 计划（草案）》
参加本期员工持股计划的公司及其下属公司任职的中基层
持有人 指
管理人员及核心技术（业务）骨干
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023 年员工持股计
指
办法》 划管理办法》
标的股票 指 雷赛智能普通股股票，即雷赛智能 A 股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
指
号》 上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本报告旨在对本期员工持股计划事项出具意见，不构成对雷赛智能的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（三）本报告仅供雷赛智能实施本期员工持股计划时按《指导意见》规定的
用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问报告提请上市公司全体股东认真阅读雷赛智能发布的
本期员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本独立财务顾问报告本着本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责
的态度，依据客观公正的原则，对本期员工持股计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾
问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本期员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）实施本期员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本期
员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本期员工持股计划的主要内容
（一）本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 115.50 万股，占公司股本总
额 30,910.00 万股的 0.37%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司
将根据要求及时履行信息披露义务。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、本期员工持股计划持有人的确定依据
本期员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司及其下属公司任职，与公司及其下属公司具有雇佣或劳
务关系。
2、员工持股计划的持有人范围
本期员工持股计划的持有人范围包括公司及其下属公司任职的中基层管理
人员及核心技术（业务）骨干，拟参与本期员工持股计划的员工总人数不超过71
人，持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按
期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价
格
1、员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的雷赛智能A股普
通股股票，合计不超过115.50万股，约占本期员工持股计划草案公告日公司股本
总额30,910.00万股的0.37%。本期员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月
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内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股票。标的股票的购买情况尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执
行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本期员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本期员工持股计划与所持公
司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
本期员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
拟持有份额 拟持有份额占持股 所获份额对应股份数
序号 姓名 职务
（万份） 计划比例（%） 量（万股）
中基层管理人员及核心技
3,106.95 100.00 115.50
术（业务）骨干（71 人）
合计（71 人） 3,106.95 100.00 115.50
注：最终参加本期员工持股计划的人数、名单及认购份额根据实际缴款情况
确定。
2、员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法
律法规允许的方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 3,106.95 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的总份数为不超过 3,106.95 万份。
3、员工持股计划受让公司回购股份的价格
本期员工持股计划受让公司回购股份的价格为26.90元/股，即2021年9月9日
至2022年6月22日期间公司回购股份均价25.93元/股的103.74%。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
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（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
1、本持股计划的存续期
（1）本期员工持股计划的存续期为24个月，自本期标的股票过户至员工持
股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本期员工持股计划自行终止。
（2）本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计
划的存续期可以延长。
（3）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为
货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
（4）公司应当在本期员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，
说明本期员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期及解锁安排
（1）本期员工持股计划的锁定期为自本期标的股票过户至员工持股计划名
下之日起 12 个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、
可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）锁定期内本期员工持股计划不得进行交易。
（3）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，
根据出售情况进行清算。
（4）本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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④中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（五）本期员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本期员工持股计划。
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
本期员工持股计划由公司成立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权
利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、《深圳市雷赛智能控制股份有限
公司2023年员工持股计划（草案）》以及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023
年员工持股计划管理办法》的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划
持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
1、持有人会议
（1）持有人在认购本期员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，
本期员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股
计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举和更换管理委员会委员；
②本期员工持股计划存续期限届满后继续展期的；
③公司变更、终止本期员工持股计划；
④本期员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本
期员工持股计划的参与安排；
⑤法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。
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（3）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委
员会负责召集。
半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收
到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议
通知应当至少包括以下内容：
1 会议的时间、地点、召开方式；
2 会议事由和议题；
3 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4 会议所必需的会议材料；
5 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6 联系人和联系方式；
7 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的召开和表决程序
①首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持；
②每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式采取填写表决票的书面表决方式；
③持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
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④持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
⑤持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含
50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人会议决
议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本
期员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、
出席会议的持有人及其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括
以下内容：
A、会议的时间、地点和议程；
B、出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比
例；
C、对每一提案的表决结果；
D、应载入会议记录的其他内容。
⑦为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通
讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情
权和表决权。
（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
2、管理委员会
（1）本期员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（2）本期员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1
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人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②负责员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户
和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项)；
③代表或授权管理委员会主任代表本期员工持股计划行使员工持股计划资
产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权
以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，
但公司股东大会的表决权除外；
④负责管理员工持股计划资产；
⑤决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服
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务，负责与专业咨询机构的对接工作；
⑥办理本期员工持股计划份额登记；
8 代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
⑧按照本期员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动等事宜；
9 决定本期员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
⑩办理本期员工持股计划份额继承登记；
代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同
（若有）；
持有人会议授权的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
④管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理
委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以
下内容：
1 会议的时间、地点、召开方式；
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2 会议事由和议题；
3 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4 会议所必需的会议材料；
5 管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会
议的要求；
6 联系人和联系方式；
7 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（7）管理委员会的召开和表决程序
①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
②管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
③管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
④管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传
真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
⑤管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未
做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委
员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃其在该次会议上的投票权；
⑥管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
3、持有人
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（1）持有人的权利如下：
①依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
③对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④本期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
⑤法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①按认购本期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
②本期员工持股计划存续期内，持有人所持本期员工持股计划份额不得转
让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
③本期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配；
④法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责修改本期员工持股计划；
（2）授权董事会实施本期员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实
施分配方案；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本期
员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本期员工持股
计划的约定取消持有人的资格、提前终止本期员工持股计划等事项；
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（4）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（6）本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本期员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外。
4、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本期员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
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如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
本期员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项，本期员工持股计划在存续期内的变更须经出席持
有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通
过。
2、员工持股计划的终止
（1）本期员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续
期的决议则本期员工持股计划自行终止。
（2）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货
币资金且完成全部权益归属时，本期员工持股计划可提前终止。
（3）除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本期员工持股计划的终止
应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司
董事会审议通过，并及时披露相关决议。
3、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置
（1）本期员工持股计划存续期之内，除本期员工持股计划约定的特殊情况
外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其
他类似处置。
（2）存续期内，持有人所持本期员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）本期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权
益进行分配。
（4）锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债
换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
（5）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，
根据出售情况进行清算。
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（6）存续期内，发生如下情形之一的，锁定期内管理委员会有权取消该持
有人参与本期员工持股计划的资格，且要求持有人按照约定的价格转让给公司指
定的的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享
有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额 1%的规定）：
①持有人辞职或擅自离职的；
②持有人在劳务雇佣合同到期后拒绝与公司及其下属公司续签劳务雇佣合
同的；
③持有人劳务雇佣合同到期后，公司及其下属公司不与其续签劳务雇佣合同
的；
④公司及其下属公司提出与持有人解除劳务雇佣合同的；
⑤持有人因违反法律、行政法规、公司及其下属公司规章制度而被公司及其
下属公司解除劳务雇佣合同的；
8 持有人被追究刑事责任的；
9 持有人有损公司及其下属公司利益的其他行为的。
（7）存续期内，发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本期员工持股计
划的资格，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：
①职务变更、退休、因公丧失劳动能力或死亡：持有人职务变动但仍符合参
与条件的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，或持有人因公丧失劳动
能力或死亡的，其持有持股计划权益不作变更；
②非因公丧失劳动能力或死亡：持有人非因公丧失劳动能力或死亡的，截至
出现该种情形发生之日前，持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按所
持持股计划份额的比例享有，及其合法继承人继承并享有；对于尚未实现现金收
益的部分，原持有人、合法继承人将不再享有分配权利，其剩余所持持股计划权
益，持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理，包
括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新
员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定），或将该部分持股计划份额所对
应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配
或归属于公司；
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③管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
4、本期员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
本期员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理
委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按持有人持有的份额进行分配。
本期员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部
出售，具体处置办法由管理委员会确定。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023 年
员工持股计划（草案）》”。
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五、独立财务顾问对本期员工持股计划的核
查意见
（一）对本期员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本期员工持股计划时已
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要
求。
2、根据公司的确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司及
其下属公司任职的中基层管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过 71
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供垫资、
担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本期员工持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资
金来源的规定。
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6、本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自本期标的股票过户至员工持股
计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本期员工持股计划自行终止。本期
员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含
50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以
延长。本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币
资金时，本期员工持股计划可提前终止。公司应当在本期员工持股计划存续期限
届满前 6 个月披露提示性公告，说明本期员工持股计划所持有的股票数量及占公
司股本总额的比例。本期员工持股计划的锁定期为自本期标的股票过户至员工持
股计划名下之日起 12 个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁
定期内本期员工持股计划不得进行交易。锁定期满后，管理委员会将根据市场情
况择机出售所持的标的股票，根据出售情况进行清算。本期员工持股计划将严格
遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规
定。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的雷赛智能 A 股
普通股股票，合计不超过 115.50 万股，约占本期员工持股计划草案公告日公司
股本总额 30,910.00 万股的 0.37%。本期员工持股计划与公司已设立并存续的各
期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
持本期员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股
份）。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
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（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本期员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，对员工
持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。《员工持
股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、
表决方式等作出了明确规定。
据此，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：雷赛智能本期员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本期员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本期员工持股计划的主体资格
深圳市雷赛智能控制股份有限公司公司股票于 2020 年 4 月 8 日在深圳证券
交易所挂牌交易，股票简称为“雷赛智能”，股票代码为 002979。
经核查，本独立财务顾问认为：雷赛智能为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
2、本期员工持股计划有利于雷赛智能的可持续发展和凝聚力的提高
本期员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
1 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、
公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实
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现。符合《指导意见》的相关规定。
3、本期员工持股计划在操作程序上具有可行性
本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本期员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法
律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本
期员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：雷赛智能具备实施本期员工持股计划的主体
资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长
远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本期员工持
股计划是可行的。
（三）实施本期员工持股计划对公司持续经营能力、股东权
益的影响
1、雷赛智能本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公
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司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，本期员工持股计划受让
公司回购股份的价格为26.90元/股，即2021年9月9日至2022年6月22日期间公司回
购股份均价25.93元/股的103.74%。该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及
全体股东利益。
本期员工持股计划受让公司回购股份是以促进公司长远发展、维护股东权益
为根本目的，基于本期员工持股计划持有人对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可的原则而确定。实施本期员工持股计划亦为进一步稳定和鞭策核心经营
管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。在依法合规的基础上，可以充分调
动员工的积极性，真正提升员工的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公
司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：本期员工持股计划有利于建立、健全雷赛智
能的激励约束机制，提升雷赛智能的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增
值。从长远看，本期员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响。
（四）结论
本独立财务顾问报告认为，雷赛智能本期员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争
力，促进公司长期、持续和健康发展，实现股东权益的持续增值，是合法、合规
和可行的。
（五）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的雷赛智能 2023 年员工持股计划的
主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023
年员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请
投资者以公司公告原文为准。
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2、作为雷赛智能本期员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，雷
赛智能本次员工计划的实施尚需雷赛智能股东大会审议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
2、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
3、深圳市雷赛智能控制股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见
4、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告
5、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
6、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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