雷赛智能：2023年员工持股计划（草案）2023-01-13
证券简称：雷赛智能 证券代码：002979
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
二〇二三年一月
深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023年
员工持股计划（草案）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
特别提示
1、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及
摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的持有人为公司及其下属公司任职中基层管理人员及
核心技术（业务）骨干。拟参与本期员工持股计划的员工总人数不超过71人，
具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
4、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及其
他法律法规允许的方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
5、本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过3,106.95万元，以“份”作
为 认 购 单 位 ， 每 份 份 额 为 1.00 元 ， 本 期 员 工 持 股 计 划 的 总 份 数 为 不 超 过
3,106.95万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为
准。
6、本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的雷赛智能A股
普通股股票，合计不超过115.50万股，约占本期员工持股计划草案公告日公司
股本总额30,910.00万股的0.37%。本期员工持股计划将在股东大会审议通过后6
个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股票。
7、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数 累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股
票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得
的股份。
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深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
8、本期员工持股计划受让公司回购股份的价格为26.90元/股，即2021年
8月13日至2022年6月22日期间公司回购股份均价25.93元/股的103.74%。
9、本期员工持股计划存续期为24个月，自本期员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
存续期满且未展期的，本期员工持股计划自行终止。本期员工持股计划锁定期
为12个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
10、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期员工持股计划实施而
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本期员工持股计划持有人放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。
12、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事
会拟定本期员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会
批准后授权董事会予以实施。
13、本期员工持股计划将由公司成立管理委员会，代表员工持股计划行使
股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、《深圳市雷赛智能控制
股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》以及《深圳市雷赛智能控制股份
有限公司2023年员工持股计划管理办法》的规定管理员工持股计划资产，并维
护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
14、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开
披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
雷赛智能、本公司、公司 指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
雷赛智能股票、公司股票、标
指 雷赛智能普通股股票，即雷赛智能A股
的股票
员工持股计划、本计划、本期 深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023年员工持股计
指
员工持股计划 划
参加本期员工持股计划的公司及其下属公司任职的中
持有人 指
基层管理人员及核心技术（业务）骨干
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
《自律监管指引第1号》 指
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023年员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本期员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）
目录
声 明 ...................................................................... 1
特别提示................................................................... 2
释 义 ...................................................................... 4
目录 ....................................................................... 5
第一章 总则 ............................................................... 6
第二章 本期员工持股计划的持有人 ........................................... 7
第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源 .............................. 8
第四章 本期员工持股计划的存续期及锁定期 ................................. 10
第五章 本期员工持股计划的管理模式 ........................................ 12
第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ......................... 20
第七章 本期员工持股计划的变更、终止...................................... 23
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ............................. 24
第九章 本期员工持股计划履行的程序 ........................................ 25
第十章 本期员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ..................... 27
第十一章 其他重要事项 .................................................... 28
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第一章 总则
本期员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指
引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、
公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者
的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本期员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本期员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，提高公司员工
的凝聚力和公司竞争力。
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第二章 本期员工持股计划的持有人
一、本期员工持股计划持有人的确定依据
本期员工持股计划的持有人系根 据《公司法》《证券法 》《指导意见》
《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持
股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司及其下属公司任职，与公司及其下属公司具有雇佣或
劳务关系。
二、本期员工持股计划持有人的范围
本期员工持股计划的持有人范围包括公司及其下属公司任职的中基层管理
人员及核心技术（业务）骨干，拟参与本期员工持股计划的员工总人数不超过
71人，持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
三、本期员工持股计划参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本期员工
持股计划的相关规定出具法律意见。
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第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本期员工持股计划的股票来源及规模
1、本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的雷赛智能A股
普通股股票，合计不超过115.50万股，约占本期员工持股计划草案公告日公司
股本总额30,910.00万股的0.37%。本期员工持股计划将在股东大会审议通过后6
个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股票。标的股票的购买情况尚存在不确定性，最终持有的股票数量
以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
2、本期员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股
票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本期员工持股计划与所持
公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
3、本期员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
拟持有份额 拟持有份额占持股 所获份额对应股
序号 姓名 职务
（万份） 计划比例（%） 份数量（万股）
中基层管理人员及核心技术（业务）骨
3,106.95 100.00 115.50
干（71人）
合计（71人） 3,106.95 100.00 115.50
注：最终参加本期员工持股计划的人数、名单及认购份额根据实际缴款情况确定。
二、本期员工持股计划的资金来源
1、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及其
他法律法规允许的方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
2、本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过3,106.95万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的总份数为不超过3,106.95万
份。
三、本期员工持股计划受让公司回购股份的价格及对公司经营的影响
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1、受让价格
本期员工持股计划受让公司回购股份的价格为26.90元/股，即2021年9月9
日至2022年6月22日期间公司回购股份均价25.93元/股的103.74%。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应
的调整。
2、对公司经营的影响
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，本期员工持股计划受让公
司回购股份的价格为26.90元/股，即2021年9月9日至2022年6月22日期间公司回
购股份均价25.93元/股的103.74%。该定价具有合理性与科学性，且未损害公司
及全体股东利益。
本期员工持股计划受让公司回购股份是以促进公司长远发展、维护股东权
益为根本目的，基于本期员工持股计划持有人对公司未来发展前景的信心和内
在价值的认可的原则而确定。实施本期员工持股计划亦为进一步稳定和鞭策核
心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。在依法合规的基础上，可
以充分调动员工的积极性，真正提升员工的工作热情和责任感，有效地统一激
励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
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第四章 本期员工持股计划的存续期及锁定期
一、本期员工持股计划的存续期
1、本期员工持股计划的存续期为24个月，自本期标的股票过户至员工持股
计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本期员工持股计划自行终止。
2、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计
划的存续期可以延长。
3、本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
4、公司应当在本期员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，
说明本期员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、本期员工持股计划的锁定期
1、本期员工持股计划的锁定期为自本期标的股票过户至员工持股计划名下
之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可
转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本期员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，根
据出售情况进行清算。
4、本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要
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求为准。
三、本期员工持股计划合理合规性说明
公司认为，在依法合规的基础上，本期员工持股计划受让价格存在部分溢
价，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本期员工持
股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
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第五章 本期员工持股计划的管理模式
一、管理架构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本期员工持股计划。
2、本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
3、本期员工持股计划由公司成立管理委员会，代表员工持股计划行使股东
权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、《深圳市雷赛智能控制股份
有限公司2023年员工持股计划（草案）》以及《深圳市雷赛智能控制股份有限
公司2023年员工持股计划管理办法》的规定管理员工持股计划资产，并维护员
工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司
其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
1、持有人在认购本期员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，
本期员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持
股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和更换管理委员会委员；
（2）本期员工持股计划存续期限届满后继续展期的；
（3）公司变更、终止本期员工持股计划；
（4）本期员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，本期员工持股计划的参与安排；
（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职
权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理
委员会负责召集。
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半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在
收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通
知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有
人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持，其后持有人会议由
管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
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场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人
会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性
文件、本期员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东
大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录
人、出席会议的持有人及其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至
少包括以下内容：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比
例；
③对每一提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（7）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充
分知情权和表决权。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
三、管理委员会
1、本期员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、本期员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1
人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以
全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
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（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券
账户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项)；
（3）代表或授权管理委员会主任代表本期员工持股计划行使员工持股计划
资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提
案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等
权利，但公司股东大会的表决权除外；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本期员工持股计划份额登记；
（7）代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）按照本期员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、
持有人份额变动等事宜；
（9）决定本期员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（10）办理本期员工持股计划份额继承登记；
（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或
合同（若有）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
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5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管
理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会
的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
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用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或
明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使
管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购本期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员
工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本期员工持股计划存续期内，持有人所持本期员工持股计划份额不得
转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权
益进行分配；
（4）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
五、股东大会授权董事会事项
本期员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与
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员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责修改本期员工持股计划；
2、授权董事会实施本期员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施
分配方案；
3、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本期员
工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本期员工持股
计划的约定取消持有人的资格、提前终止本期员工持股计划等事项；
4、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
6、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相
应调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
期员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外。
六、本期员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本期员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要
求为准。
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第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本期员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本期员工持股计划的持有人通过出资认购员
工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处
置
1、本期员工持股计划存续期之内，除本期员工持股计划约定的特殊情况
外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作
其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持本期员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、本期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益
进行分配。
4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
5、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，根
据出售情况进行清算。
6、存续期内，发生如下情形之一的，锁定期内管理委员会有权取消该持有
人参与本期员工持股计划的资格，且要求持有人按照约定的价格转让给公司指
定的的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享
有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额1%的规定）：
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（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳务雇佣合同到期后拒绝与公司及其下属公司续签劳务雇佣
合同的；
（3）持有人劳务雇佣合同到期后，公司及其下属公司不与其续签劳务雇佣
合同的；
（4）公司及其下属公司提出与持有人解除劳务雇佣合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规、公司及其下属公司规章制度而被公司
及其下属公司解除劳务雇佣合同的；
（6）持有人被追究刑事责任的；
（7）持有人有损公司及其下属公司利益的其他行为的。
7、存续期内，发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本期员工持股计划
的资格，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：
（1）职务变更、退休、因公丧失劳动能力或死亡：持有人职务变动但仍符
合参与条件的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，或持有人因公丧
失劳动能力或死亡的，其持有持股计划权益不作变更；
（2）非因公丧失劳动能力或死亡：持有人非因公丧失劳动能力或死亡的，
截至出现该种情形发生之日前，持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有
人按所持持股计划份额的比例享有，及其合法继承人继承并享有；对于尚未实
现现金收益的部分，原持有人、合法继承人将不再享有分配权利，其剩余所持
持股计划权益，持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式
进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股
计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计
划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持
股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份
额的比例进行分配或归属于公司；
（3）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
1、本期员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权
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管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税
费后，按持有人持有的份额进行分配。
2、本期员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
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第七章 本期员工持股计划的变更、终止
一、本期员工持股计划的变更
本期员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票
的方式、持有人确定依据等事项，本期员工持股计划在存续期内的变更须经出
席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审
议通过。
二、本期员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期
的决议则本期员工持股计划自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币
资金且完成全部权益归属时，本期员工持股计划可提前终止。
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本期员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董
事会审议通过，并及时披露相关决议。
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第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第九章 本期员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充
分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本期员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划
的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
3、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
4、监事会负责对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。
5、董事会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公告董 事会决
议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
6、发出召开股东大会的通知。
7、公司聘请律师事务所就本期员工持股计划的持有人、资金及股票来源、
期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审
议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发
表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
8、召开临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。本期员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关
股东及其他关联方应当回避表决,公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应
当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
9、本期员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生
管理委员会委员，明确本期员工持股计划实施的具体事项。
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10、本期员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本期员工持股计
划自本次股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买。在完成将标的股票过户
至本期员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的
时间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
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第十章 本期员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1、本期员工持股计划持有人不包括公司（含分子公司）董事、监事、高级
管理人员。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、本期员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留
股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益
权）。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：
（1）本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议
或存在一致行动安排。
（2）本期员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议
为本期员工持股计划的最高权力机构，代表本期员工持股计划行使股东权利；
持有人会议选举产生管理委员会，负责本期员工持股计划的日常管理，持有人
之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
3、本员工持股计划与公司存续的2022年员工持股计划不存在关联关系或一
致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
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第十一章 其他重要事项
1、本期员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司及其下属
公司对员工聘用期限的承诺，公司及其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司
及其下属公司与持有人签订的劳务雇佣合同执行。
3、本期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、
兜底等安排。
4、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期员工持股计
划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
5、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲
突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
6、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董事会
2023年1月13日
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