法律意见书




                      广东华商律师事务所




                                  关于



《关于对深圳市雷赛智能控制股份有限公司的关注函》

                          的法律意见书




                           广东华商律师事务所

                               二〇二三年一月

        中国   深圳   福田区   深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼




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                          广东华商律师事务所
                                     关于
     《关于对深圳市雷赛智能控制股份有限公司的关注函》
                               的法律意见书



致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司
（以下简称“雷赛智能”、“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）于 2023 年 1 月 13 日下发的“公司部关注函[2023]第 56 号”《关
于对深圳市雷赛智能控制股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）中的要
求，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件等相关规定，就《关
注函》中所涉及相关事项进行核查并出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所已得到雷赛智能如下承诺：公司向本所提供了出具本法律意见书所必需
的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；公司提供的文件资料及口头或书面
陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
副本材料或复印件均与公司正本材料或原件是一致和相符的；文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。



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    （三）本所仅就《关注函》中所列的相关事项发表意见，而不对所涉及的行业、会
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本专项法律意见书仅供公司回复深交所《关注函》之目的使用，不得用作任何其他
目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供
的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：



    《关注函》问题 1：请结合宏观经济环境、你公司所处行业发展现状、公司的经营
情况、股票价格、回购均价、疫情影响等，说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、
定价依据，定价远低于股票价格的原因及合理性。请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、核查过程

    1、向公司相关人员了解公司所处行业发展现状、公司经营情况；

    2、查阅公司出具的《情况说明函》，了解公司本次员工持股计划受让价格的定价
方法和定价依据；

    3、查阅公司回购股份相关公告文件；

    4、查阅《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023 年本次员工持股计划（草案）》
等相关公告文件；

    5、查阅国家统计局数据、查阅 MIR 睿工业统计数据。

    二、核查结论

    （一）本次员工持股计划受让价格的定价方法和依据

    1、宏观经济环境和公司所处行业发展现状

    根据公司人员说明并经本所律师适当核查，公司所处工业自动化与运动控制领域，
是我国未来经济着力发展实体之一，同时在加快建设现代化新兴产业中扮演重要角色。


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据国家统计局数据显示，2022 年全年国内生产总值 1,210,207 亿元，比上年增长 3.0%。
2022 年度，中国工业自动化行业受到宏观经济下行、疫情反复、下游需求衰退、芯片缺
货等综合因素影响，虽然行业整体市场规模增速不及预期，但全年仍然保持快速增长。
依据 MIR 睿工业统计数据，2022 年中国工业自动化市场规模约为 2,993 亿元，同比增长
约 2.4%。

    2、公司情况

    （1）经营情况

    根据公司人员说明并经本所律师适当核查，公司一直以来坚持“成就客户、共创共
赢”的经营理念，秉承稳健经营的策略，紧抓“十四五”全面开启社会主义现代化强国
发展机遇，在机器换人、国产替代、绿色低碳等国家战略性发展方向牵引下，积极协同
各方构建产业新生态，共同助力工业 4.0 的健康可持续发展，以推动公司的战略目标实
现。上市至今，公司业绩一直保持稳健的增长态势，尽管 2022 年受疫情等因素影响，
前三季度业务增长放缓（详见公司在指定信息披露网站披露的定期报告），但全体员工
凝心聚力、打赢“稳中求增”的攻坚战。同时，随着公司内部管理变革项目的推进，“三
次创业”的战略目标愈见清晰，已明确“行业聚焦、渠道共建、技术创新、管理高效、
人才共赢”五大战略任务，以达成未来经营目标。

    在当前宏观经济环境下，二级市场股票价格受到诸多因素影响，短期价格波动并不
能完全衡量公司真实的投资价值。公司牟定中长期战略发展目标，坚持深耕细作客户群
应用场景，从价格战突围升级到价值战；坚持合作共赢，构建“共担、共创、共享”开
放生态平台；持续加大研发投入，不断突破核心技术、构建核心竞争力；强化组织变革
成效，激发组织活力，降低运营成本；开放吸纳行业优秀人才，充分激发内部人才潜力。
以扎实基本面回馈股东、客户、员工，实现市值在中长期相对稳定的区间波动。

    （2）股票回购情况

    2021 年 7 月 19 日，公司召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购
部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分
社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币
10,000 万元（含）且不超过人民币 19,000 万元（含），回购价格不超过人民币 42.00
元/股（含），回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。



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    截至 2022 年 6 月 22 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购
公司股份 4,930,157 股，最高成交价为 29.40 元/股，最低成交价为 17.11 元/股，支付
的总金额为 127,819,621.47 元（不含交易费用）,回购均价 25.93 元/股，公司回购股
份的计划已实施完毕，实施情况符合既定的《回购报告书》的要求。

    3、定价方法、定价依据分析

    公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市雷赛智能
控制股份有限公司章程》的规定制定了本次员工持股计划。

    本次员工持股计划受让公司回购股份是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本
目的，基于本次员工持股计划持有人对公司未来发展前景的信心和内在价值的高度认可
而确定。实施本次员工持股计划亦为进一步稳定和鞭策核心业务技术骨干，从而促进公
司业绩持续稳定发展。在依法合规的基础上，可以充分调动员工的积极性，真正提升员
工的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司、股东的利益。

    （二）员工持股计划受让价格高于股票价格的原因及合理性

    根据公司人员说明并经本所律师适当核查，本次员工持股计划的激励对象为参与公
司战略项目：PLC 产品线研发营销（可编程逻辑控制器)的相关主要成员，该项目具备较
好的发展前景，如果该项目获得成效，根据公司相关薪酬激励等机制、项目团队成员将
获得很好的未来业绩回报并有利于公司业务的快速发展，目前项目进展比较顺利，市场
前景较好。

    基于“共识、共担、共创、共享”的原则，实现主要团队成员与公司的利益互锁，
在 2021 年的项目启动阶段，项目主要成员与公司达成初步意向，除了分享未来项目业
绩回报以外、还愿意以 26.9 元的价格共同参与员工持股计划、由公司从股票市场购买
股票后、共同参与持股计划、确保此战略项目分步取得市场成功并且与公司长期合作共
同发展。

    公司 2021 年 9 月 9 日至 2022 年 6 月 22 日期间实施了股份回购计划，期间受多方
因素影响，股票市场价格波动较大，经再次与主要团队成员沟通确认，大家均自愿以当
初约定的价格参与本次员工持股计划。在依法合规的基础上，本次员工持股计划受让价



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格存在少量溢价，能够更有效的实现持有人和股东、公司共同利益的深度绑定，达成公
司员工持股计划的目的，从而共同推动公司稳定、健康和长远的可持续发展。

    公司本次员工持股计划及具体受让价格的确定已履行相关审议程序：公司已于 2023
年 1 月 12 日召开第四届董事会第二十一次会议，并于同日召开第四届监事会第十八次
会议审议本次员工持股计划相关议案。独立董事已发表独立意见，并将提交公司拟召开
的 2023 年第一次临时股东大会。公司也聘请本所为本次员工持股计划相关事项出具法
律意见书，并按照相关规定要求，拟在股东大会召开的两个交易日前披露法律意见书。
本次员工持股计划相关议案将提交公司股东大会审议，股东大会审议本次员工持股计划
相关议案时，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露，
经出席股东大会有效表决权过半数通过后本次员工持股计划方可实施。



    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的受让价格符合《指导意见》和《自
律监管指引》等相关规定，是公司对宏观经济环境、所处行业发展现状、公司经营情况、
股票价格、回购均价、疫情影响及公司员工意见等各项因素综合考量后，审慎评估后的
定价结果，并已履行公司审议程序，本次员工持股计划受让股份价格高于股票价格具备
合理性。



    《关注函》问题3：草案显示，授予对象为中基层管理人员及核心技术（业务）骨
干共71人，拟筹集资金总额不超过3,106.95万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自
筹资金以及其他法律法规允许的方式。请补充说明授予对象的姓名、职务等具体情况，
授予对象愿意高价授让员工持股计划股票的原因及合理性，公司与授予对象是否存在其
他补充协议，是否通过某些方式变相为授予对象提供资金从而弥补公司股票价格与受让
价格的差额，公司是否存在市值管理方面的相关安排，是否存在应披露未披露的信息。
请律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、核查过程

    1、查阅公司及其子公司的《员工花名册》、激励对象签署的《劳动合同》，核对
激励对象身份、任职情况；



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   2、查阅公司出具的《承诺函》；

   3、查阅持股人员出具的《承诺函》；

   4、查阅公司出具的《情况说明函》；

   5、向公司相关人员了解情况；

   6、查阅《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2023 年本次员工持股计划（草案）》
等相关公告文件。
   二、核查结论

   根据公司人员说明并经本所律师适当核查，授予对象的姓名、职务等信息如下：

       序号    姓名         职务           序号   姓名         职务
        1       芦健    核心管理人员        37    黄瑞平   核心业务人员
        2      凃燕玲   核心管理人员        38     李军    核心技术人员
        3       杨力    核心技术人员        39    唐傲雪   核心业务人员
        4       宋波    核心管理人员        40     王丽    核心业务人员
        5      刘建奇   核心技术人员        41    凌乐庆   核心业务人员
        6      孙剑晨     职能骨干          42    倪舒涵     职能骨干
        7      袁云逍     职能骨干          43     王宏    核心业务人员
        8      丁华平   核心技术人员        44    温碧锋   核心业务人员
        9      叶明飞   核心业务人员        45    肖林强   核心业务人员
        10     彭胡林   核心业务人员        46     谢俊    核心业务人员
        11     林尚勇   核心业务人员        47    易秀夫   核心业务人员
        12     潘红春   核心技术人员        48     曾宇    核心技术人员
        13      张伟    核心技术人员        49    陈雪峰   核心业务人员
        14     龙文武   核心技术人员        50    高金富     职能骨干
        15     郭云波   核心技术人员        51    侯光辉   核心技术人员
        16      左力    核心技术人员        52     廖武    核心业务人员
        17     杨秋生   核心业务人员        53    罗骏文   核心业务人员
        18      熊鹏    核心技术人员        54    叶振宏   核心技术人员
        19      汪敏      职能骨干          55     胡建    核心业务人员
        20      洪花      职能骨干          56    罗远增   核心技术人员
        21      肖云    核心业务人员        57    侯扬凯   核心技术人员
        22     傅伟民   核心技术人员        58    李景堂   核心技术人员
        23      翟波    核心业务人员        59     彭彩    核心业务人员
        24      张卓    核心技术人员        60    荣玉玲     职能骨干
        25     张伊丽     职能骨干          61    张伟 2   核心业务人员
        26      李梦      职能骨干          62    张伟 3   核心业务人员
        27     王均伟   核心技术人员        63     郑楠    核心技术人员
        28      黄健    核心技术人员        64    曾祥云   核心技术人员




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           29    胡国煌    核心技术人员       65   蔡雪丽     职能骨干
           30    吴杰文    核心技术人员       66    刘阳    核心技术人员
           31    周文韬    核心技术人员       67    江钟    核心技术人员
           32     王伟     核心技术人员       68    何燕    核心技术人员
           33    樊秋生    核心技术人员       69   张尚强   核心技术人员
           34     陈妹       职能骨干         70   黄燕军   核心技术人员
           35    陈银川    核心业务人员       71    荣洁    核心管理人员
           36    黄鹏程    核心技术人员
   注：上述名单中出现重名的用数字进行标注区分。

    根据公司人员说明并经本所律师适当核查，本次员工持股计划的激励对象为参与公
司战略项目：PLC产品线研发营销（可编程逻辑控制器)的相关主要成员，该项目具备较
好的发展前景，如果该项目获得成效，根据公司相关薪酬激励等机制、项目团队成员将
获得很好的未来业绩回报并有利于公司业务的快速发展，目前项目进展比较顺利，市场
前景较好。

    基于“共识、共担、共创、共享”的原则，实现主要团队成员与公司的利益互锁，
在2021年的项目启动阶段，项目主要成员与公司达成初步意向，除了未来分享未来项目
业绩回报以外、还愿意以26.9元的价格共同参与员工持股计划、由公司从股票市场购买
股票后、共同参与持股计划、确保此战略项目分步取得市场成功并且与公司长期合作共
同发展。

    公司2021年9月9日至2022年6月22日期间实施了股份回购计划，期间受多方因素影
响，股票市场价格波动较大，经再次与主要团队成员沟通确认，大家均自愿以当初约定
的价格参与本次员工持股计划。在依法合规的基础上，本次员工持股计划受让价格存在
少量溢价，能够更有效的实现持有人和股东、公司共同利益的深度绑定，达成公司员工
持股计划的目的，从而共同推动公司稳定、健康和长远的可持续发展。

    根据上市公司、授予对象出具的相关承诺文件，公司不存在为授予对象提供资金从
而弥补公司股票价格与受让价格的差额的情形，不存在市值管理安排，亦不存在应披露
未披露的信息。



    综上所述，本所律师认为：本次员工持股计划的定价方式是基于公司当前面临的经
营环境和行业属性、实际人才需求，并结合市场及自身实践等多重因素后做出的决定，
符合公司的人才战略发展需要，本次员工持股计划受让股份价格高于股票价格具备合理


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性。针对本次员工持股计划，公司与授予对象不存在通过各种方式变相为授予对象提供
资金从而弥补公司股票价格与本次员工持股计划受让价格的差额的情形。公司不存在市
值管理安排，亦不存在应披露未披露的信息。



    本法律意见书一式两份，经本所盖章及经办律师签字后生效。




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