深圳市雷赛智能控制股份有限公司

           独立董事关于第四届董事会第二十二次会议

                       相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规

及《公司章程》的有关规定，作为深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十二次会议相关文件进行

了审阅，基于认真、独立、客观判断的原则，对相关议案发表如下专项意见：

   一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说

明和独立意见

   根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、

全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2022年1

月1日至2022年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对

外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

   1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的

情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。

   2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、控股子公司及其他关联

方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本

报告期末的对外担保等情况。

   二、关于2022年度利润分配预案的独立意见

   公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公

司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，该预案与公司实际经营情况、

业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的

合理平衡，符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益
的情况。在本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并
对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意2022

年度利润分配预案。

     三、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

     经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制

度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，内部控制机制完整、合理，

且各项制度能够得到有效执行，能够保证公司的规范运行。我们认为《2022年度

内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情

况。不存在损害公司和中小股东利益的情形。

     四、关于续聘2023年审计机构的独立意见

     经核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具

有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，具有多年为上市公司提

供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，

能够胜任公司的审计工作，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有利于

提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中

小股东利益。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计

机构。

     五、关于《2022年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的独立意见

     在对公司2022年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，

我们作为公司独立董事一致认为：2022年度公司募集资金的管理和使用符合中国

证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在

募集资金管理和使用违规的情形。

     六、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意

见

     经核查，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，

符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审议及决策程

序，不会影响公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中

小股东利益的情形，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司发展规划及实
际情况。因此我们同意该事项。
   七、关于补充确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的独

立意见

    公司补充确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日常关联交易表决程

序合法，交易公平、公正、公开，该类交易属于公司正常经营范围，上述关联交

易没有对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其股东利益的情况。鉴于

本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事已按规定回避表决，

审议程序合法合规，因此，我们同意该补充确认 2022 年度日常关联交易及 2023

年度日常关联交易预计的事项。

   八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上

利用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的使

用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回

报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对

公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益

的情形。

   综上所述，我们同意公司拟使用不超过人民币4亿元闲置自有资金用于现金

管理。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召

开董事会，审议停止该投资。

   九、关于2023年度董事薪酬方案的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董

事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：公司2023年董事薪酬方案符合《公

司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定和公司自身实际。

本薪酬方案考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平

以及董事的职责，有利于调动董事的积极性，促进董事勤勉尽责，符合公司实际

情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。

本薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定并提交董事会会议审议，相关决策程
序合法有效。因此我们同意2023年度董事薪酬方案。
   十、关于2023年度非董事高级管理人员薪酬方案的议案的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董

事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：公司2023度年高级管理人员薪酬

方案符合《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定和公

司自身实际。本薪酬方案考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地

区的薪酬水平以及高级管理人员的工作职责，有利于调动高级管理人员的工作积

极性，促进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公

司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益

的情形。本薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定并提交董事会会议审议，相

关决策程序合法有效。因此我们同意2023年度高级管理人员薪酬方案。

   十一、关于董事会提前换届选举的独立意见
    公司第四届董事会将于 2023 年 6 月 23 日届满，独立董事王荣俊先生、曹军
先生、周扬忠先生将连续任公司独立董事满 6 年，为保证董事会工作的正常开展，
促进公司规范、健康、有效决策，公司结合经营发展的实际需要，根据《公司法》
《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，决定对公司董事会提前
换届选举。经公司董事会提名委员会对第五届董事会候选人的任职资格和履职能
力等方面进行了认真审查，董事会提名李卫平先生、施慧敏女士、田天胜先生、
游道平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名杨健先生、吴伟先生、
王宏先生为第五届董事会独立董事候选人。
   1、经审核，公司董事会提前换届选举的董事候选人提名和审议程序符合《公
司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司
利益的情形；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等
综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
   2、上述四名非独立董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《公司章程》等有关董事任职资格的规定；上述三名独立董事候选人符合《公
司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定；
上述七名董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条中规定的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
   因此，我们同意李卫平先生、施慧敏女士、田天胜先生、游道平先生为公司
第五届董事会非独立董事候选人，杨健先生、吴伟先生、王宏先生为第五届董事
会独立董事候选人，同意将第五届董事会候选人名单提交公司 2022 年年度股东
大会审议。




                                         独立董事：王荣俊 曹军 周扬忠


                                                 2023 年 4 月 24 日