北摩高科：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见2020-04-08
北京德恒律师事务所
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 6
二、发行人的主体资格 7
三、本次发行上市的实质条件 8
四、发行人的设立 14
五、发行人的独立性 15
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 15
七、发行人的股本及其演变 16
八、发行人的业务 17
九、关联交易及同业竞争 17
十、发行人的主要财产 18
十一、发行人的重大债权债务 19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 19
十三、发行人章程的制定与修改 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 20
十六、发行人的税务 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 21
十八、发行人募集资金的运用 22
十九、发行人业务发展目标 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 23
二十一、《招股说明书》法律风险的评价 23
二十二、本所经办律师认为需要说明的其他问题 24
二十三、结论 24
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
释 义
本法律意见中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/北摩高
指 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
科/股份公司
北摩有限 指 北京北摩高科摩擦材料有限责任公司
摩擦厂 指 北京摩擦材料厂
发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股
本次发行上市 指
票并在深圳证券交易所中小板上市
《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司公司章程》
《公司章程》 指 及自北摩有限设立以来历次制定的章程或章程修
正案
经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市
《公司章程（草案）》 指 后生效的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章
程（草案）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10
月 26 日出具的《北京北摩高科摩擦材料股份有限
《审计报告》 指
公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日审计报
告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA90671 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10
《内部控制鉴证报 月 26 日出具的《关于北京北摩高科摩擦材料股份
指
告》 有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]
第 ZA90678 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10
《纳税情况专项审 月 26 日出具的《关于北京北摩高科摩擦材料股份
指
核报告》 有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
（信会师报字[2018]第 ZA90677 号）
《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票招股说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材
律师工作报告 指 料股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上
市的律师工作报告》（德恒 01F20190737-01 号）
《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材
法律意见 指 料股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上
市的法律意见》（德恒 01F20190737-02 号）
长江证券/保荐机构 指 长江证券承销保荐有限公司
本所 指 北京德恒律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
国防科工局 指 国家国防科技工业局
北京市科工办 指 北京市国防科学技术工业办公室
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 修正）
《上市公司章程指
指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
引》
《上市公司治理准 《上市公司治理准则（2018 年修订）》（中国证券
指
则》 监督管理委员会公告[2018]29 号）
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差
异是由于四舍五入造成的。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
法律意见
德恒 01F20190737-02 号
致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）并在中小板上市项目的
专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件
和事项进行了核查和验证，出具本法律意见。
对本法律意见，本所经办律师作出如下声明：
本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及截至 2018
年 12 月 17 日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表本法律意见。
本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所经办律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中引用或按
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对发行人本次公开发
行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
本所经办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所经办律
师提供了本所经办律师认为制作本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材
料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2018年10月26日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等与本次发行上市相关
的议案。
2018年11月11日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，会议逐项审议
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公
开发行股票募集资金运用方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司首次公开发行股票并上市相关具体事宜的议案》及其他与本次发行上市相关
的议案。
（二）本次发行上市已经取得的行业主管部门的批准
2017 年 4 月 27 日，国防科工局出具《国防科工局关于北京北摩高科摩擦材
料股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2017]538 号），原则同意北摩高科首次公开发行股票并上市，意见有效期为 24
个月。
2017 年 5 月 16 日，北京市科工办出具《关于北京北摩高科摩擦材料股份有
限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的批复》（京军工字[2017]59
号），经报国防科工局批准，原则同意北摩高科首次公开发行股票并上市。
（三）发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规
范性文件，发行人本次公开发行股票尚须取得中国证监会核准；发行人本次股票
发行后上市交易尚须获得深交所核准。
综上，本所经办律师认为：
1. 发行人 2018 年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市
的决议。发行人本次股东大会有关本次发行上市的决议内容符合《公司法》《证
券法》《首发管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
2. 发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市的相关事宜，该等授
权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。
3. 发行人行业主管部门已就发行人本次发行上市作出有效批复。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由王淑敏、陈剑锋等 31 名发起人股东共同签署《北京北摩高科摩
擦材料股份有限公司发起人协议》、由北摩有限按经审计的账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司。截至 2018 年 12 月 17 日，发行人持有北京市工商
行 政 管 理 局 昌 平 分 局 于 2018 年 5 月 21 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110114750127772G 的《营业执照》，其不存在依据相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、股东大会决议需要解散或终止的情形。
本所经办律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首
发管理办法》第八条之规定。
（二）发行人系持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系以北摩有限截至 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司。发行人持续经营时间自北摩有限于 2003 年设立至 2018 年
12 月 17 日已超过三年。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经本所经办律师核查，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人的注册资本已足额
缴纳，除律师工作报告中已披露的一项发明专利尚在办理权属证书更名至股份公
司的手续外，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所经办律师核查，发行人主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着
陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，
现持有从事国防军工科研保障生产任务相关的资质证书，其生产经营符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化、实际控制人
没有发生变更
经本所经办律师核查，发行人自设立以来主营业务为从事军、民两用航空航
天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的
研发、生产和销售，报告期内发行人主营业务未发生重大变化；报告期内发行人
董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人自设立以来实际控制人为王淑敏，
报告期内发行人实际控制人没有发生变更。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷
经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人的
股份不存在重大权属纠纷。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所经办律师认为，发行人具有法律、法规、规范性文件规定的申请
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，本所经办律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下：
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2018 年第三次临时股东大会确定的发行方案，发行人本次拟发
行的股票为每股面值 1 元、并在深交所上市的人民币普通股（A 股）股票，每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条之规定。发行人前述股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1. 发行人已就本次发行上市事宜与保荐机构签署《保荐协议书》，发行人
本次发行上市由具有保荐资格的长江保荐担任保荐机构符合《证券法》第十一条
第一款之规定。
2. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等制度；董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董
事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履
行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项之规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
1-6 月的净利润分别为 23,702,313.60 元、77,284,957.36 元、103,516,417.56 元、
37,664,212.73 元。报告期内，发行人连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4. 根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的承诺及有关政府主管部门出具的证
明文件并经本所经办律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5. 根据发行人的《营业执照》、《公司章程》并经本所经办律师核查历次
出资、增资所涉及的验资报告、股东出资凭证，发行人本次公开发行前股本总额
为 11,262 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6. 根据发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《招
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
股说明书》，发行人本次发行上市拟公开发行新股数量不超过 3,754 万股，公开
发行的股份数量不低于本次发行上市完成后公司股份总数的 25%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
1. 主体资格
如本法律意见“二、发行人的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的
主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格
的要求。
2. 规范运行
（1）经本所经办律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够
依法履行各自的职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）保荐机构长江证券已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行上市
前的辅导，根据该等人员的确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管
理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺、有权机构出具的证明，
并经本所经办律师通过网上公开途径核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
（4）根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》并经发行人确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据政府主管部门出具的证明及发行人书面确认，并经本所经办律师
通过公开途径进行查询确认，发行人不存在以下情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）经核查发行人现行有效的《公司章程》、《北京北摩高科摩擦材料股
份有限公司对外担保制度》以及《公司章程（草案）》，该等制度中已明确公司
对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人承诺并经本所经办
律师核查，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，并经本所
经办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至 2018 年 12 月 17 日，发行
人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
3．财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一
条之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所经办律师
核查发行人的内控制度文件，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由
注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》
第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，并
经本所经办律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发
行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人提供的关联交易协议、审议关联交易的三会文件、《审计
报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
已完整披露了主要关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条
之规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的
条件：
①发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 23,702,313.60 元 、
73,333,810.92 元、103,187,652.75 元和 35,773,744.06 元，均为正数且累计超过
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定。
②发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月营业收入分别
为 190,205,167.02 元、214,538,738.34 元、289,946,553.37 元、108,245,026.46 元，
累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定。
③截至 2018 年 12 月 17 日，发行人的股本总额（注册资本）为人民币 11,262
万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定。
④截至 2018 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司股东净资产为 796,766,324.34
元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管
理办法》第二十六条第（四）项之规定。
⑤截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办
法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、《纳税情况专项审核
报告》、税收优惠政策性文件、备案证明、发行人及其子公司主管税务机关出具
的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、发行人承诺，并经本所经办律师通过公开途径核
查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件、发行人的确认，
并经本所经办律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《审计报告》、主要资产权属证明文件、发行人的书面确认，并
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
经本所经办律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的专利、软件著作权等重要资产或专有技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市除尚需根据《证券法》第十
条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及根据《证券法》
第四十八条的规定获得深圳证券交易所的核准外，已符合《公司法》、《证券法》
及《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质
条件。
四、发行人的设立
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
（二）发起人在股份公司设立过程中签订的《发起人协议》及其补充协议符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致北摩有限整体变更存在潜在
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
纠纷的情形；
（三）发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及必要的内部决策
程序，并已完成工商变更登记；
（四）发行人创立大会的召集、召开程序、所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。发行人虽按照会计准则的规定对部分会计处理进行修订使得股改
基准日（扣除专项储备后）的净资产增加致使公司股改时的折股方案及相应资本
公积数额发生变化，但前述折股方案及资本公积变化的情况已经发行人的发起人
股东补充确认，并履行了股东大会的审议程序，发行人不存在出资不实的情形，
前述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
五、发行人的独立性
经本所经办律师查验发行人的资产权属证书、租赁合同、自相关主管部门调
取的资产权属登记簿、员工花名册、发行人提供的劳动合同样本、发行人报告期
内的社会保险及住房公积金缴纳凭证、三会会议文件、工商变更登记资料、各项
财务管理制度及银行开户情况等资料，本所经办律师认为：除发行人租赁的北京
摩擦材料厂的厂房的产权手续正在办理完善中及原在北摩有限名下的一项发明
专利尚在办理权属证书更名至股份公司的手续外，截至 2018 年 12 月 17 日，发
行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有面向市场独立经营
的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经本所经办律师核查发行人现有股东填写的股东调查表、法人股东、合伙企
业股东的《营业执照》、公司章程或合伙协议、自然人股东的身份证明文件，通
过国家企业信用信息公示系统进行了查询，与发行人的实际控制人及发行人的高
级管理人员进行访谈，核查发行人设立时的验资报告等，本所经办律师认为：
（一）发行人的发起人均系合法存续的境内公司、合伙企业或具有完全民事
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
行为能力的自然人，具有法律、法规、规章及规范性文件所规定的作为股份有限
公司发起人的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人系由有限责任公司整
体变更设立的股份有限公司，北摩有限全部资产依法由变更后的股份公司承继，
除律师工作报告已披露的一项发明专利尚在办理权属证书更名至股份公司的手
续外，其余原在北摩有限名下的资产或权利的权属证书已更名至发行人名下。
（四）发行人的现有股东均为合法存续的境内公司、合伙企业或具有完全民
事行为能力的自然人，发行人现有股东中的私募投资基金均已按照相关规定办理
了私募基金备案手续。发行人现有股东均具有法律、法规、及规范性文件所规定
的担任股份有限公司股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
经本所经办律师核查北摩有限设立及其后历次股权变动的工商变更登记资
料、相关评估报告、验资报告、股款支付凭证等资料，北摩有限设立于 2003 年
5 月，设立后至股份公司成立，共发生过十五次股权转让，七次增资。
本所经办律师经核查后认为：
（一）北摩有限的设立、历次股权变动、整体变更为股份有限公司均履行了
必要的内部审批程序并办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效；
（二）北摩有限设立、增资及整体变更设立股份公司的注册资本已由公司股
东（发起人）足额缴纳；
（三）北摩有限设立时虽然存在股权代持情形，但已于 2003 年 11 月完成规
范；截至 2018 年 12 月 17 日，发行人不存在实际股东及出资情况与工商登记股
东及出资情况不符的情形，发行人股权清晰。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
（四）截至 2018 年 12 月 17 日，各股东持有发行人的股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人及其子公司、分公司设立时的经营范围及历次经营范围的变更
已经工商行政管理部门核准；发行人及子公司、分公司实际从事的业务与其营业
执照上核准的范围一致；经营范围与经营方式符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已取得从事经营范围内的业务所必须的经营资质或
许可，该等经营资质或许可均在有效期内，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）截至 2018 年 12 月 17 日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（四）发行人的主营业务在报告期内未发生过重大变更，发行人的主营业务
突出。
（五）发行人为永久存续的股份有限公司；截至 2018 年 12 月 17 日，发行
人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿
到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形；其生
产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现
行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。发行人的持续经
营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人与主要关联方的关联关系清晰、明确。
（二）发行人报告期内已发生的主要关联交易已履行了必要的内部决策程
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
序，独立董事已发表独立意见认为发行人关联交易的定价公允，均为正常生产经
营所发生，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）发行人已在公司治理制度中规定了关联交易公允决策程序，有利于进
一步规范发行人的关联交易，保护发行人及其股东的利益。
（四）报告期内，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争，公司控股股东、实际控制人王淑敏已承诺采取有效措施避免
同业竞争。
（五）发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师查阅了发行人的资产权属证书、租赁合同、租赁房产的相关权
属文件、抽查了部分主要生产设备的购买合同及发票、对发行人拥有的商标、专
利、计算机软件著作权等资产通过相关网站进行查询并调取该等资产的登记簿。
经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人合法拥有其名下不动产权、主要生产设备、知识产权的所有权，
不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押、司法查封等权利限制情形。
（二）发行人租赁的位于北京市昌平区昌平镇火炬街甲 12 号 B218 室的房产
已被司法查封，但该被司法查封的房产仅为发行人的公司住所所在地，非为发行
人的主要生产场所，且截至 2018 年 12 月 17 日，该建筑物的相关使用方仍在正
常使用该建筑物。前述租赁房产的司法查封情形不会对发行人的生产经营造成重
大实质性影响。
（三）发行人租赁的位于昌平区沙河工业区的房产未取得相关产权证书系由
规划调整等历史原因造成，目前，北京市政府相关部门正积极推进相关征地、供
地及产权证书的办理工作；根据政府相关部门出具的证明，发行人租赁的前述房
产所附着的土地为工业用地，符合北京市镇区发展规划，正在完善土地及地上建
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
筑物权证手续；发行人在过渡期内可以使用地上建筑物，拆除风险较小，不会对
发行人的生产经营产生重大影响；前述事项不会对发行人的生产经营及资产完整
性产生重大不利影响。
（四）发行人子公司均依法设立、有效存续；截至 2018 年 12 月 17 日，发行
人持有该等公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取
其他司法强制措施等权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
经本所经办律师核查，本所经办律师认为：
（一）截至 2018 年 12 月 17 日，发行人正在履行的重大合同内容合法有效，
不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致合同不能成立或无效的情形，未
发生相关纠纷。
（二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产
经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，本所经办律师认为：
（一）除律师工作报告已披露外，发行人自设立至 2018 年 12 月 17 日不存
在合并、分立、减少注册资本及其他增资扩股情况。
（二）发行人报告期内无重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
根据发行人出具的说明，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人不存在拟进行的对本
次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
十三、发行人章程的制定与修改
经本所经办律师核查，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定
及历次修改已履行了必要的审议程序并已在工商主管部门进行备案；发行人现行
有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》根据《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关上市公司章程的规定制定，已履行
必要的审批程序，并已按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》设立了军工事项特别条款，内容符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所经办律师核查，本所经办律师认为：
（一）发行人已建立健全公司组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独
立履行职责、行使权利，公司治理结构完善。
（二）发行人已制定《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规
则》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会议事规则》《北京北摩高科摩
擦材料股份有限公司监事会议事规则》，议事规则制定及修改已履行必要的审议
程序，内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的召
集、召开、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，股东大会或董事会的重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所经办律师核查，本所经办律师认为：
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
1．公司董事和非职工代表监事均由公司股东大会依法选举产生，公司职工
代表监事由公司职工民主选举产生，公司的高级管理人员均由公司董事会聘任。
公司董事、监事、高级管理人员的选任程序符合《公司法》、《公司章程》的相
关规定。
2．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高管人员近 3 年的变化情况
经本所经办律师核查，发行人报告期内董事、高级管理人员的变化均已履行
了法定的程序；发行人报告期内的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所经办律师核查，除个别独立董事尚需参与独立董事培训外，发行人独
立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
经本所经办律师核查，本所经办律师认为：
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人享有的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司收到的财政补贴真实、有效。
（四）发行人 2015 年至 2018 年 6 月期间遵守国家及地方有关税收方面的法
律、法规及规范性文件的规定，不存在被税务主管机关处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
报告期内，发行人存在因员工食堂向大气排放油烟污染物但未设置油烟处理
装置而被北京市昌平区环境保护局处以罚款 1 万元的行政处罚情形。经本所经办
律师核查上述行政处罚的缴款收据、北京市昌平区环境保护局出具的《证明》，
本所经办律师认为发行人上述已受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对公
司生产经营产生重大不利影响。除前述情形外，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 17 日，发行人不存在其他因环保事项被处以行政处罚的情形。
根据募集资金拟投资项目的环评批复、发行人的书面确认并经本所经办律师
核查，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的
要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司质量监督管理部门出具的证明并经本所经办律师通
过公开途径查询，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 17 日，发行人的产品符合
有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量、技术监督方
面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其子公司安全生产管理部门出具的证明并经本所经办律师通
过公开途径查询，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 17 日，发行人遵守安全生
产管理部门相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关的
法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所经办律师核查，本所经办律师认为：
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的
情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准和有权政府部门备案或批准，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所经办律师认为：发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且
该业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至 2018 年 12 月 17 日，发行人存在一项未决诉讼。本所经办律师经核查
后认为，发行人该起未决诉讼涉及的诉讼标的额较小，即使发行人败诉或反诉请
求未得到法院的支持，亦不会影响发行人生产、经营的持续性，且发行人不存在
重大偿债风险。发行人该起尚未了结的诉讼不会对发行人本次发行上市造成实质
性障碍。
经本所经办律师核查，截至 2018 年 12 月 17 日，除上述一项未决诉讼外，
发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，
亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）发行人其他相关方的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所经办律师核查，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人控股股东、实际控
制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员均不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》及其摘要
与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见和
律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
任。
二十二、本所经办律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人员工（合并范围）人数
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人共有员工 294 人。经本所经办律师核查，报
告期内，发行人存在与从事短期劳务的临时后勤人员签订《劳务合同》的情形，
截至 2018 年 12 月 17 日，上述情形已得到规范，发行人已与除退休返聘外的所
有在册员工签订了《劳动合同》。
（二）报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳情况
经本所经办律师核查，发行人报告期内存在因部分员工自愿放弃等原因未为
部分员工缴纳社会保险、住房公积金的不规范情形，但截至 2018 年 12 月 17 日，
发行人已为除退休返聘人员、当月入职正在办理新入职手续的人员、军转自主择
业人员外的其他员工缴纳了社会保险、住房公积金。根据发行人社会保险、住房
公积金主管部门出具的证明及发行人出具的承诺，报告期内，发行人未因社会保
险、住房公积金的缴纳事项受到重大行政处罚。前述不规范情形不构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
二十三、结论
本所经办律师经核查后认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及
其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在中小板上市
的有关条件，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。
（二）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准和深交所的同意。
本法律意见一式六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有
限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
侯慧杰
经办律师：____________________
黄 丰
年 月 日
