北京德恒律师事务所
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（一）
目 录
一、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 3
二、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 4
三、 发行人的业务 ................................................................................................................................ 6
四、 关联方及关联交易 ........................................................................................................................ 7
五、 发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 9
六、 发行人的重大债权债务 .............................................................................................................. 10
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................................... 12
八、 发行人的税务 .............................................................................................................................. 12
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................................... 14
十、 发行人募集资金运用 .................................................................................................................. 14
十一、 本所经办律师认为需要说明的其他问题 .............................................................................. 15
十二、 结论 .......................................................................................................................................... 16
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首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见（一）
德恒01F20190737-06号
致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）并在中小板上市项目的
专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及《公开发行
证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了
律师工作报告（德恒 01F20190737-01 号）、法律意见（德恒 01F20190737-02 号）。
本所及经办律师根据中国证监会的要求，对发行人在上述律师工作报告、法
律意见披露事项截止日至本补充法律意见（一）披露事项截止日（截至 2019 年 2
月 28 日）期间（以下简称“补充事项期间”）重大事项的合法、合规、真实、有
效情况进行了补充核查和验证，并据此出具本补充法律意见（一）。
本补充法律意见（一）是对律师工作报告、法律意见的修改、补充或进一步
说明，应与上述两个文件一起使用；如本补充法律意见（一）与上述两个文件的
内容有不一致之处，以本补充法律意见（一）为准。律师工作报告、法律意见中
所述的律师声明事项、释义、重大合同标准等相关内容亦适用于本补充法律意见
（一）。
本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见（一），并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重
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大遗漏。
一、 本次发行上市的实质条件
根据立信会计师出具的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2016 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZA90033
号）（以下简称“《审计报告》”），发行人报告期（指 2016 年度、2017 年度、2018
年度，下同）内的主要财务数据更新如下：
单位：元
2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
资产总额 1,085,054,093.09 919,653,010.94 526,237,303.00
负债总额 174,755,661.12 161,773,112.40 87,121,582.64
所有者权益 910,298,431.97 757,879,898.54 439,115,720.36
营业收入 331,275,711.60 289,946,553.37 214,538,738.34
净利润
（以扣除非经常性损 147,158,451.34 103,187,652.75 73,333,810.92
益前后较低者）
经营活动产生的现金
118,032,534.03 6,720,006.53 -58,041,001.11
流量净额
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润（以扣除非经常性损益前
后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》
第二十六条第一款第（一）项之规定。
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《首
发管理办法》第二十六条第一款第（二）项之规定。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的无形资产占净资产的比例不高于 20%，
符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）项之规定。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办
法》第二十六条第一款第（五）项之规定。
综上，本所经办律师认为，发行人继续符合《首发管理办法》第二十六条规
定的条件。
根据立信会计师出具的《审计报告》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公
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司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA90036 号）、《北京北摩高科摩
擦材料股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]
第 ZA90035 号）（以下简称“《纳税专项审核报告》”）、发行人的工商资料、
有权机关出具的证明、发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明与承诺等资
料，并经本所经办律师通过审阅前述资料、查询网上公开信息等手段进行核查，
补充事项期间，除财务数据发生变化外，发行人其他本次发行上市的实质条件未
发生重大变化，发行人继续符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
二、 发行人的发起人、股东及实际控制人
根据发行人股东汉虎纳兰德、华控科工提供的资料，补充事项期间，汉虎纳
兰德、华控科工的相关情况变化如下：
（一）汉虎纳兰德
经本所经办律师核查汉虎纳兰德提供的《营业执照》、合伙协议、财产份额
转让协议等，补充事项期间，汉虎纳兰德的变更情况如下：
2019 年 1 月 29 日，汉虎纳兰德原执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管
理有限公司（以下简称“深圳纳兰德”）分别与中资融信汉虎股权投资基金管理
（广州）有限公司（以下简称“中资融信”）和拉萨纳兰德创业投资管理有限公
司（以下简称“拉萨纳兰德”）签署《珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有
限合伙）财产份额转让协议》，深圳纳兰德同意将其持有的汉虎纳兰德 0.2%的财
产份额（对应实缴出资额 100 万元）转让给中资融信，将其持有的汉虎纳兰德
1.8%的财产份额（对应实缴出资额 900 万元）转让给拉萨纳兰德。
同日，汉虎纳兰德就上述变更签署《珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，汉虎纳兰德的普通合伙人变更为中资融信、拉萨纳兰
德。上述变更后，汉虎纳兰德的出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）
1 普通合伙人 100.00 0.20
有限公司
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2 拉萨纳兰德创业投资管理有限公司 普通合伙人 900.00 1.80
共青城诚达投资管理合伙企业
3 有限合伙人 15,000.00 30.00
（有限合伙）
广东省粤科海格集成电路发展母基金投
4 有限合伙人 14,000.00 28.00
资中心合伙企业（有限合伙）
5 周 文 有限合伙人 9,500.00 19.00
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙
6 有限合伙人 4,500.00 9.00
企业（有限合伙）
杭州清科和思投资管理合伙企业
7 有限合伙人 1,500.00 3.00
（有限合伙）
厦门清科和清一号投资合伙企业
8 有限合伙人 1,500.00 3.00
（有限合伙）
9 毛德英 有限合伙人 1,000.00 2.00
10 徐晓伟 有限合伙人 1,000.00 2.00
11 王文明 有限合伙人 500.00 1.00
12 夏宽云 有限合伙人 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
根据汉虎纳兰德的说明并经本所经办律师核查，截至 2019 年 2 月 28 日，汉
虎纳兰德正在办理私募基金管理人由深圳纳兰德变更为中资融信的相关手续。中
资融信已在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为 P1062498。
（二）华控科工
经本所经办律师核查华控科工提供的《营业执照》、工商变更登记资料，补
充事项期间，华控科工的变更情况如下：
2018 年 9 月 28 日，经华控科工全体合伙人签署变更决定书，同意尚浦产投
发展（横琴）有限公司以货币方式出资 25,000 万元入伙，成为有限合伙人；同
意华控科工主要经营场所变更为北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0367。
同日，华控科工全体合伙人签署了《华控科工（宁波保税港区）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 12 月 13 日，华控科工取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的
《营业执照》，华控科工的主要经营场所变更为浙江省宁波市北仑区梅山七星路
88 号 1 幢 401 是 B 区 G0367。
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上述变更后，华控科工的出资结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 霍尔果斯华控创业投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.08
宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合
2 普通合伙人 660.00 0.53
伙企业（有限合伙）
华控创新（宁波梅山保税港区）防务股权
3 有限合伙人 50,100.00 40.08
投资基金合伙企业（有限合伙）
4 尚浦产投发展（横琴）有限公司 有限合伙人 25,000.00 20.00
5 浙江浙商产融资产管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 16.00
嘉兴华控卓宇股权投资合伙企业
6 有限合伙人 17,200.00 13.76
（有限合伙）
7 上海国鑫投资发展有限公司 有限合伙人 10,000.00 8.00
宁波梅山保税港区清联股权投资基金合
8 有限合伙人 1,940.00 1.55
伙企业（有限合伙）
合计 125,000.00 100.00
根据发行人其他股东的书面确认并经本所经办律师核查，除上述变更外，补
充事项期间，发行人其他股东的基本情况及出资情况均未发生变更。
经本所经办律师核查，截至 2019 年 2 月 28 日，发行人的现有法人及有限合
伙企业股东依法存续，自然人股东具有完全民事行为能力，具备法律、法规和规
范性文件规定的股东资格。
三、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司的主要业务资质/许可
经本所经办律师核查，补充事项期间，汉中力航的一项军工认证资质已到期，
该军工认证资质已被其他认证资质替代，发行人正在申请该认证资质。除前述情
形外，发行人及其子公司的其他各项资质均在有效期内，符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入如下：
单位：万元
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项目 2018 年 2017 年 2016 年
主营业务收入 33,127.57 28,994.66 21,453.87
营业收入 33,127.57 28,994.66 21,453.87
主营业务占比 100.00% 100.00% 100.00%
经本所经办律师核查，发行人的主营业务在报告期内未发生过重大变更，发
行人的主营业务突出。
（三）发行人的持续经营
根据发行人最新的《营业执照》、公司章程、发行人提供的重大合同等资料
并经发行人书面确认，发行人为合法存续的股份有限公司。截至 2019 年 2 月 28
日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、
不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情
形。
综上，本所经办律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
四、 关联方及关联交易
（一）发行人的关联方
补充事项期间，发行人的主要关联方及相关情况发生如下变化：
2019 年 1 月 17 日，发行人子公司汉中力航变更住所至“陕西省汉中市经济
开发区北区陈仓路 198 号”。汉中力航已于 2019 年 1 月 17 日完成工商变更登记
并已取得汉中市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》，发行人报告期内重大关联交易的更新情况如下：
1. 从关联方租赁固定资产情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2018 年度 2017 年度 2016 年度
摩擦厂 租入厂房、办公楼 协商定价 552.38 552.38 393.65
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2. 向关联方采购服务的情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2018 年度 2017 年度 2016 年度
北京完美空
采购住宿服务 市场定价 56.51 14.14 1.21
间
3. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
报告期内公司与关联方应收款项如下：
单位：万元
关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
高昆 - - 323.56
小计 - - 323.56
（2）应付关联方款项
报告期内公司应付关联方款项如下：
单位：万元
关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
摩擦厂 100.00 - -
刘扬 - - 50.00
小计 100.00 - 50.00
注：2018 年末余额系公司向摩擦厂支付商业承兑汇票，该汇票尚未到期解付，应收票据及
相应的应付账款未予终止确认所致。
（三）新增关联交易的决策程序
1. 补充事项期间关联交易的决策程序
发行人已于 2019 年 2 月 3 日召开第一届董事会第十三次会议并于 2019 年 2
月 23 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2018 年 7-12 月
关联交易事项的议案》，对发行人补充事项期间的关联交易进行了确认，关联董
事及关联股东均已回避表决。
2. 独立董事就补充事项期间内关联交易发表的独立意见
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就 2018 年 7-12 月新增的关联交易，发行人独立董事认为：公司 2018 年 7-12
月发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，公司发生的关联交易遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，
关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格。公司对关联交易的决策程序遵循
了《公司章程》的规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人补充事项期间已发生的关联交易已履行了
必要的内部决策程序，独立董事已发表独立意见认为发行人关联交易的定价公
允，均为正常生产经营所发生，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
五、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人
主要财产变化的具体情况如下：
（一）固定资产
1. 租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人租赁
的位于昌平区沙河工业区的办公楼、厂房的相关权属证书办理进展情况如下：
2019 年 1 月 3 日，北京市规划和自然资源委员会向北京市昌平区人民政府
回复《北京市规划和自然资源委员会关于完善北京北摩高科公司用地手续有关意
见的函》（京规自函[2019]18 号），支持北摩高科尽快依法完善土地手续，由北京
市昌平区人民政府尽快参照工业园区前期开发模式授权相关主体进行一级开发，
将集体土地征为国有，同步开展地上物安全评估和价值评估，再依法依规按工业
用地带条件（地上物及科研生产要求）招拍挂出让的方式进行土地供应，之后办
理不动产登记手续。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，北摩高科租赁的位于昌平区
沙河工业区的房产未取得相关产权证书系由规划调整等历史原因造成，截至
2019 年 2 月 28 日，相关政府部门正积极推进征地、供地及产权证书的办理工作，
发行人租赁的上述办公楼、厂房及所附着土地未取得相关权属证书的不规范情形
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不会对发行人的生产经营及资产完整性产生重大不利影响。
2. 主要设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的生产设备账面价值为
23,460,034.21 元，试验设备账面价值为 7,234,143.18 元，运输设备账面价值为
1,083,076.46 元，电子及办公设备账面价值为 222,867.45 元。
经本所经办律师抽查部分主要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有
该等生产设备的所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
（二）无形资产
1. 专利
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，补充事项期间，原在北摩有
限名下的一项发明专利已更名至股份公司名下，具体情况如下：
序号 专利权人 专利标名称 申请时间 专利类型 专利号
1 北摩高科 铁基粉末冶金摩擦材料 2007.05.29 发明专利 ZL200710106016.0
综上，本所经办律师认为，发行人拥有的专利、软件著作权均已取得权属证
书，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押、司法查封等权利限制情形。
六、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的重大合同、《审计报告》并经本所经办律师核查，补充事
项期间，发行人重大债权债务的更新情况如下：
（一）发行人新增的重大合同
1. 销售合同
截至 2019 年 2 月 28 日，公司新增正在履行的合同金额在 500 万元以上的重
大销售合同的更新情况如下：
序号 合同对方 销售产品名称 累计合同金额（万元）
1 单位 A 飞机刹车机轮 9,852.60
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经核查，截至 2019 年 2 月 28 日，发行人新增正在履行的重大合同内容合法
有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致合同不能成立或无效的情
形，未发生相关纠纷。
（二）发行人的其他应收款、应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人按欠款方归集的期末余
额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
占其他应收期
款项 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 末余额合计数
性质 期末余额
的比例（%）
中国铁路投资有限 押金、保证
300,000.00 1 年以内 52.77 15,000.00
公司 金
上海峭迪实业发展 押金、保证
216,324.00 1-2 年 38.05 21,632.40
有限公司 金
陕西天达航空标准 押金、保证
20,000.00 5年 3.52 20,000.00
件有限公司 金
河北欧景假日酒店 备用金及其
10,000.00 1-2 年 1.76 1,000.00
有限公司 他
上海敏泰科技有限 备用金及其
8,000.00 1 年以内 1.41 400.00
公司 他
合计 -- 554,324.00 -- 97.51 58,032.40
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2018 年 12 月 31 日，不存在
持有发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东占用发行人资金的情况。
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，按款项性质归集的其他应付款
明细如下：
单位：元
项 目 2018.12.31
非关联方往来款 89,569.86
押金、保证金 143,000.00
垫付款及其他 231,558.90
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项 目 2018.12.31
合 计 464,128.76
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人的股东大会、董事会、监事会全套会议文件，补充事项期间，
发行人共召开了 1 次股东大会、1 次董事会、1 次监事会。经本所经办律师核查
发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到册、议案、通过的决议
及会议记录等相关文件，本所经办律师认为，补充事项期间发行人召开的股东大
会、董事会及监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、有效，股东
大会或董事会的重大决策行为合法、有效。
八、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其子公
司 2018 年度执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 17%、16%
为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%、5%、1%
教育费附加/地方教
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3%/2%、1%
育费附加
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
注：北摩高科与上海凯奔适用 15%的企业所得税税率，汉中力航与北摩正定适用 25%的企
业所得税税率。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的《高新技术企业证书》、《关于公示上海市 2018 年第一批
拟认定高新技术企业名单的通知》并经本所经办律师核查，截至 2019 年 2 月 28
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日，发行人及其子公司享受的税收优惠更新情况如下：
1. 2018 年 11 月 30 日，北摩高科取得北京市科学技术委员会、北京市财政
局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201811009671），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28
条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2. 2018 年 11 月 2 日，上海凯奔取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201831000528），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28
条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供财政补贴的依据文件及财政补贴的收款凭证并经本所经办
律师核查，补充事项期间，发行人及子公司取得的财政补贴更新情况如下：
序 金额
公司名称 内容 依据文件
号 （万元）
镇级财政扶持 《浦东新区财政扶持资格通知书》（编号：
1 上海凯奔 10.40
款 浦财扶祝桥[2018]第 00098 号）
重点项目建设 《汉中市财政局关于下达 2017 年度重点项
2 北摩高科 工作先进单位 目建设工作先进单位奖励金的通知》（汉财 5.00
奖励资金 办预[2018]51 号）
合计 -- 15.04
（四）依法纳税情况
根据发行人出具的确认、立信会计师出具的《纳税情况专项审核报告》及税
务主管部门出具的证明，发行人报告期内遵守国家及地方有关税收方面的法律、
法规及规范性文件的规定，不存在被税务主管机关处以重大行政处罚的情形。
根据立信会计师出具的《纳税情况专项审核报告》，立信会计师确认发行人
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公
开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6 号）的规定编制的“纳税说明”
在所有重大方面公允地反映了发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度申报财务
报告期间主要税种的实际缴纳情况。
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九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人在生
产经营活动中不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章而受到重大行
政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其部分子公司质量监督管理部门出具的证明并经本所经办律
师通过公开途径查询，补充事项期间，发行人的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，近三年不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到重
大行政处罚的情况。
（三）发行人的安全生产情况
根据发行人及其子公司安全生产管理部门出具的证明并经本所经办律师通
过公开途径查询，补充事项期间，发行人遵守安全生产管理部门相关的法律法规
及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关的法律法规及规范性文件而受
到行政处罚的情形。
十、 发行人募集资金运用
发行人于 2019 年 2 月 3 日、2019 年 2 月 23 日分别召开第一届董事会第十
三次会议及 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司首次公开发行股
票募集资金运用方案的议案》，根据前述议案，发行人本次发行上市募集资金运
用方案变更如下：
项目总投资
序号 项目名称 募集资金投资金额（万元）
（万元）
飞机机轮产品产能扩张建
1 31,805.69 28,500.00
设项目
高速列车基础摩擦材料及
2 21,685.62 8,000.00
制动闸片产业化项目
飞机着陆系统技术研发中
3 20,607.63 14,500.00
心建设项目
4 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
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项目总投资
序号 项目名称 募集资金投资金额（万元）
（万元）
合计 101,098.94 78,000.00
经核查，本所经办律师认为，发行人募集资金运用方案的变更已经发行人董
事会、股东大会审议，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及
与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
十一、 本所经办律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人员工（合并范围）人数
经核查发行人提供的员工花名册，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人员工（合
并范围）人数为 294 人，发行人已与除退休返聘外的所有在册员工签订了《劳动
合同》。
（二）员工社会保险、住房公积金缴纳情况
经本所经办律师核查发行人（合并范围）2018 年 7-12 月缴纳社会保险与住
房公积金的明细表、社会保险缴纳月报、缴纳社会保险与住房公积金的银行付款
凭证、查阅发行人及部分子公司社会保险、住房公积金监管部门出具的证明文件，
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人（合并范围）社会保险与住房公积金的缴纳情
况如下：
1. 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已为 294 名员工中的 272 人缴纳了社会
保险，未缴纳社会保险的人数为 22 人，该等差异人数的具体情况如下：
（1）18 名为退休返聘人员，发行人无需为该等人员缴纳社会保险；
（2）1 名军转自主择业人员，自愿放弃通过公司缴纳社会保险；
（3）3 名新入职员工在入职当月未缴纳社会保险，于次月补缴。
2. 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已为 294 名员工中的 272 人缴纳了住房
公积金，未缴纳住房公积金的人数为 22 人，该等差异人数的具体情况如下：
（1）18 名为退休返聘人员，发行人无需为该等人员缴纳住房公积金；
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（2）1 名军转自主择业人员，自愿放弃通过公司缴纳住房公积金；
（3）3 名新入职员工在入职当月正在办理住房公积金转接手续。
综上，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已为除退休返聘人员、当月入职正
在办理新入职手续的人员、军转自主择业人员外的其他员工缴纳了社会保险、住
房公积金；根据发行人社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，补充事项期
间，发行人不存在因违反有关社会保障、住房公积金管理方面的法律、法规而受
到行政处罚的情形。
十二、 结论
综上，本所经办律师认为：发行人本次发行上市的申请继续符合《公司法》、
《证券法》和《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定
的公司首次公开发行股票并在中小板上市的有关条件，发行人本次发行上市不存
在实质性法律障碍。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准和深交所的同
意。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有
限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
侯慧杰
经办律师：____________________
黄 丰
年 月 日
