北京德恒律师事务所
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
目 录
一、《反馈意见》规范性问题 1 ......................................................................................................................... 3
二、《反馈意见》规范性问题 13 ..................................................................................................................... 23
三、《反馈意见》规范性问题 14 ..................................................................................................................... 31
四、《反馈意见》规范性问题 15 ..................................................................................................................... 43
五、《反馈意见》规范性问题 16 ..................................................................................................................... 62
六、《反馈意见》规范性问题 18 ..................................................................................................................... 69
七、《反馈意见》规范性问题 19 ..................................................................................................................... 77
八、《反馈意见》信息披露问题 11 ................................................................................................................. 78
九、《反馈意见》信息披露问题 12 ................................................................................................................. 81
十、《反馈意见》信息披露问题 13 ................................................................................................................. 87
十一、《反馈意见》信息披露问题 14 ............................................................................................................. 89
十二、《反馈意见》信息披露问题 15 ............................................................................................................. 94
十三、《反馈意见》信息披露问题 16 ........................................................................................................... 101
十四、《反馈意见》与财务会计资料相关的问题 1...................................................................................... 104
十五、《反馈意见》其他问题 3 ..................................................................................................................... 104
十六、《反馈意见》其他问题 4 ..................................................................................................................... 106
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
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补充法律意见（二）
德恒 01F20190737-10 号
致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次首次公开发行股票并在中小板上市项目的专项法律顾问。本
所根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了《律师工作报告》
（德恒 01F20190737-01 号）、《法律意见》（德恒 01F20190737-02 号）、《补
充法律意见（一）》（德恒 01F20190737-06 号）。
中国证监会于 2019 年 3 月 1 日就发行人本次发行上市下发《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。本所就《反馈
意见》中所涉及的法律相关问题通过查验相关书面资料、发放调查问卷、通过公
开途径查询、访谈、相关主体出具确认文件等方式进行了充分核查验证。现本所
就《反馈意见》中所涉及的法律相关问题出具《北京德恒律师事务所关于北京北
摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见
（二）》。本补充法律意见（二）所披露事项的截止日期为 2019 年 5 月 20 日。
《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》中所述的律师声明
事项、释义等相关内容亦适用于本补充法律意见（二）。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
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勉尽责的精神，出具本补充法律意见（二）如下，并保证不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
一、《反馈意见》规范性问题 1
关于发行人设立以来的历史沿革，请发行人：（1）补充披露自设立以来历
次出资、增资中，股东出资及增资资产的内容、来源及其合法合规性，相关价
格的定价依据及合理性，是否实际支付，是否存在代为增持，是否存在出资不
实情形，是否存在影响增资价格公允性的隐藏性条款；涉及非现金出资的，相
关增资资产是否经过评估，评估具体情况和增资价格的公允性；（2）补充披露
历次股权转让的原因、转让价格、定价依据及其合理性，受让方的资金来源及
合法性、价款支付情况，相关股权转让是否真实，出让方和受让方是否存在关
联关系，股权转让中是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，历次股权
转让中涉及的所得税缴纳情况；（3）补充说明股东与其除了股权关系外是否还
存在其他关系，是否存在对赌协议或其他利益安排，发行人股东与本次发行的
中介机构是否存在利益关系。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述相
关事项进行核查，发表核查意见，并结合发行人股本演变过程及股权转让情
况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，
对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。请
保荐机构补充说明发行人设立时及报告期的资产评估报告是否合规，评估机构
是否具有证券从业资格；历史沿革中涉及的验资报告是否合规，验资机构是否
具有证券从业资格。
（一）补充披露自设立以来历次出资、增资中，股东出资及增资资产的内
容、来源及其合法合规性，相关价格的定价依据及合理性，是否实际支付，是
否存在代为增持，是否存在出资不实情形，是否存在影响增资价格公允性的隐
藏性条款；涉及非现金出资的，相关增资资产是否经过评估，评估具体情况和
增资价格的公允性
经本所经办律师核查，发行人于 2003 年 5 月设立，自设立以来共进行了 8
次增资。发行人历次出资、增资的具体情况如下：
1. 2003 年 5 月设立
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2003 年 4 月 15 日，北京市工商局西城分局下发《企业名称预先核准通知
书》（（京西）企名预核（内）字[2003]第 10969206 号），预先核准企业名称
为：北京北摩高科摩擦材料有限责任公司。王淑敏、高昆和唐红英共同以货币
方式出资 300 万元设立北摩有限。
2003 年 5 月 8 日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验
资报告书》（（2003）华益验字第 388 号），确认股东各方认缴出资的 300 万
元注册资本已按公司章程的有关规定全部缴足。北摩有限设立时各股东的出资
已足额缴纳，不存在出资不实情况。
2003 年 5 月 13 日，北摩有限完成设立登记并取得北京市工商局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：1102212569685）。
经本所经办律师核查，北摩有限设立时存在股权代持情况。北摩有限由包
括王淑敏、高昆和唐红英在内的摩擦厂共计 31 名主要股东及核心员工共同以货
币出资 300.00 万元设立，该等货币出资来源于前述主体的自有资金，来源合
法。为尽快完成北摩有限的设立登记，北摩有限设立时的全部出资登记在王淑
敏、高昆、唐红英三人名下，北摩有限设立时股权的代持情况详见本补充法律
意见（二）“二、《反馈意见》规范性问题 13”的相应内容。
2. 2003 年 11 月第一次增资
2003 年 11 月 3 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意北摩有限新增注
册资本 176.46 万元，其中陈剑锋以货币方式认缴 65.0475 万元，张秋来、王惠
洁、梁金茂、孙立秋、夏青松、吴晓明、王金刚、闫丽芬、马学博、刘江萍、
陆海、王文辉分别以货币方式认缴 8.82 万元，李金以货币方式认缴 5.5725 万
元。本次增资系为补充北摩有限营运资金，增资价格为 1 元/注册资本，参考北
摩有限 2003 年 10 月末每股净资产 1.0004 元（未经审计）确定，定价合理。本
次增资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。前述
主体认缴本次增资的资金来源于自有资金，来源合法。
2003 年 11 月 4 日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验
资报告书》（（2003）华益验字 1088 号），确认北摩有限新增的 176.46 万元
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注册资本已按公司章程等有关规定全部缴足。认缴本次增资的各股东已实际支
付增资款，不存在出资不实情形。
2003 年 11 月 24 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。
3. 2006 年 8 月第二次增资
2006 年 7 月 30 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意北摩有限新增注
册资本 1,523.54 万元，其中摩擦厂以非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料
技术”认缴 1,400.00 万元，王淑敏以货币方式认缴 67.6392 万元、陈剑锋以货
币方式认缴 10.2909 万元、刘扬以货币方式认缴 10.2909 万元、冯华以货币方式
认缴 5.00 万元、高昆以货币方式认缴 4.00 万元、李荣立、孙立秋、唐红英、王
影、夏青松、闫荣欣、杨朝旭、张秋来、周玲、王代英分别以货币方式认缴
2.6319 万元。
本次增资系北摩有限通过摩擦厂以非专利技术增资的方式承接摩擦厂部分
资产，同时部分职工以货币增资北摩有限以补充北摩有限营运资金。摩擦厂以
自己研发的非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”按照 1.02 元/注册资
本的价格增资，增资价格参照非专利知识产权的评估值确定；15 名自然人按照
1 元/注册资本的价格增资，增资价格参考北摩有限 2006 年 6 月末的每股净资产
1.0862 元（未经审计）确定，定价合理。本次增资不存在代为增持情形，不存
在影响增资价格公允性的隐藏性条款。自然人股东增资的资金来源于自有资
金，来源合法。
2006 年 7 月 20 日，北京德通评估有限责任公司出具《知识产权非专利技术
“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”资产评估报告书》（德评报字（2006）第
065 号），确认截至评估基准日 2006 年 6 月 30 日，本次委估的知识产权非专利
技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”采用收益现值法的评估值为人民币
1,430 万元。鉴于原评估机构无证券从业资格，2018 年 6 月 28 日，公司委托有
证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对出资的非专利技术进行
了评估复核，并出具了《关于对<知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦
材料技术”资产评估报告书>的复核报告》（同致信德评核字（2018）第 A0004
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号）；经复核，同致信德（北京）资产评估有限公司认为：原评估报告格式基
本符合《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的规定、评估结论合理。
北摩有限本次非现金出资的价格以评估值为依据确定，增资价格合理。
2006 年 7 月 30 日，北京摩擦厂与北摩有限签署《财产转移协议书》，摩擦
厂将其在公司变更登记注册时认缴出资的非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦
材料技术”作价 1,430.00 万元转移至北摩有限名下。
2006 年 8 月 3 日，北京安诺会计师事务所出具《变更登记验资报告书》
（安诺验字[2006]第 156 号）。经审验，截至 2006 年 8 月 3 日，北摩有限已收
到股东王淑敏、陈剑锋等 15 名自然人以货币缴纳的新增注册资本 123.54 万
元；已收到新股东摩擦厂以知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料
技术”缴纳的新增出资 1,430.00 万元，其中 1,400.00 万元记入“实收资本”科
目，30.00 万元记入“资本公积”科目；变更后的累计注册资本实收金额为
2,000.00 万元。认缴本次增资的各股东已实际支付增资款，不存在出资不实情
形。
2006 年 8 月 5 日，北京安诺会计师事务所出具《北京北摩高科摩擦材料有
限责任公司财产转移报告》（安诺专审字[2006]第 025 号），确认截至 2006 年
8 月 3 日，摩擦厂共计 1,430.00 万元的知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金
摩擦材料技术”已转移至北摩有限名下。
2006 年 8 月 17 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。
4. 2007 年 5 月第三次增资
2007 年 5 月 14 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意北摩有限新增注
册资本 1,000 万元，由摩擦厂以货币方式认缴。本次增资系为补充北摩有限营
运资金，增资价格为 1 元/注册资本，参考北摩有限 2007 年 4 月末的每股净资产
1.0288 元（未经审计）确定，定价合理。本次增资不存在代为增持情形，不存
在影响增资价格公允性的隐藏性条款。股东增资的资金来源于自有资金，来源
合法。
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2007 年 5 月 15 日，北京恒诚永信会计师事务所出具《变更登记验资报告
书》（恒诚永信验字[2007]第 232 号），经审验，截至 2007 年 5 月 10 日，北摩
有限已收到股东摩擦厂缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元；变
更后的累计注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。摩擦厂已实际支付增资
款，不存在出资不实情形。
2007 年 5 月 29 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
5. 2010 年 7 月第四次增资
2010 年 7 月 15 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意北摩有限新增注
册资本 1,200 万元，其中王淑敏以货币方式认缴 702.0928 万元，陈剑锋以货币
方式认缴 76.8093 万元，刘扬以货币方式认缴 50.00 万元，高昆以货币方式认缴
40.2275 万元，李荣立以货币方式认缴 25.2638 万元，孙立秋、唐红英、王影、
夏青松、闫荣欣、张秋来、周玲分别以货币方式认缴 22.9038 万元，唐君、吴
晓明分别以货币方式认缴 17.64 万元，常春、冯华、李光宇、潘虹、肖凯、杨
涛、张传风、张晓红、张智斌、郑聃、杨昌坤分别以货币方式认缴 10.00 万
元。
本次增资系为补充北摩有限营运资金，增资价格为 1 元/注册资本，参考北
摩有限 2010 年 6 月末的每股净资产 1.3210 元（未经审计）确定，定价合理。本
次增资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。自然
人股东增资的资金来源于自有资金，来源合法。
2010 年 7 月 19 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《变更登
记验资报告书》（恒诚永信验字[2010]第 123 号）。经审验，截至 2010 年 7 月
12 日，北摩有限已收到股东王淑敏等 25 名自然人缴纳的新增注册资本（实收
资本）1,200.00 万元；变更后的累计注册资本为 4,200.00 万元，实收资本为
4,200.00 万元。认缴本次增资的各股东已实际支付增资款，不存在出资不实情
形。
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2010 年 7 月 29 日，北摩有限依法办理了工商变更登记并领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
6. 2015 年 11 月第五次增资
2015 年 11 月 13 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意北摩有限新增
注册资本 3,800 万元，其中王淑敏以货币方式认缴 2,107.4583 万元，陈剑锋以
货币方式认缴 960.5831 万元，刘扬以货币方式认缴 124.6830 万元，高昆以货币
方式认缴 107.3845 万元，孙立秋以货币方式认缴 49.3330 万元，闫荣欣以货币
方式认缴 46.9008 万元，张秋来以货币方式认缴 46.1017 万元，唐红英以货币方
式认缴 45.5113 万元，吴晓明以货币方式认缴 40.7087 万元，李荣立以货币方式
认缴 40.2356 万元，夏青松以货币方式认缴 39.0761 万元，王影以货币方式认缴
36.4771 万 元 ， 唐 君 以 货 币 方 式 认 缴 30.7762 万 元 ， 冯 华 以 货 币 方 式 认 缴
15.9262 万元，常春以货币方式认缴 13.8027 万元，齐立忠以货币方式认缴
10.8900 万元，李光宇、肖凯、杨昌坤、杨涛、张晓红、郑聃分别以货币方式认
缴 10.6175 万元，刘晓华、吴润、张伟分别以货币方式认缴 5.3088 万元，彭向
东以货币方式认缴 1.5566 万元，叶小平以货币方式认缴 1.4907 万元，刘俊杰以
货币方式认缴 1.4733 万元。
本次增资系为补充北摩有限营运资金，并对部分员工进行股权激励，增资
价格为 1 元/注册资本。该等增资价格在参考北摩有限 2015 年 10 月末每股净资
产 3.2638 元（未经审计）的基础上给予一定的折让，北摩有限已按照会计准则
进行股份支付的会计处理，本次增资价格定价合理。本次增资不存在代为增持
情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。前述增资的主体中，王淑
敏、刘扬、高昆、孙立秋增资的资金来源于向摩擦厂的借款，陈剑锋的增资资
金部分来源于向摩擦厂的借款，部分来源于自有资金，其余本次增资的股东的
资金均来源于自有资金，来源合法。截至 2015 年 12 月 31 日，前述向摩擦厂借
款的主体已还清前述全部借款。
根据中国农业银行北京沙河支行出具的《中国农业银行进账单（回单）》
和《现金缴款单》，北摩有限已收到全体股东缴纳增资款合计 3,800 万元，本
次增资的各股东已实际支付增资款，不存在出资不实情形。
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2015 年 11 月 20 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码 91110114750127772G）。
7. 2015 年 12 月第六次增资
2015 年 12 月 22 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王淑敏增加货
币出资 1,000 万元。本次增资系为补充北摩有限营运资金，增资价格为 1 元/注
册资本，在 2015 年 11 月每股净资产 2.3761 元（未经审计）的基础上给予一定
的折让，北摩有限已按照会计准则进行股份支付的会计处理，本次增资价格定
价合理。本次增资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性
条款。王淑敏认缴本次增资的资金来源于自有资金，来源合法。
根据中国农业银行北京沙河支行出具的《中国农业银行进账单（回
单）》，股东王淑敏向北摩有限缴纳增资款 1,000 万元，王淑敏已实际支付本
次增资款，不存在出资不实情形。
同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执
照》（统一社会信用代码 91110114750127772G）。
8. 2015 年 12 月第七次增资
2015 年 12 月 18 日，北摩有限及其全体股东与鹰潭道信、嘉兴华控、天津
念青签署《北京北摩高科摩擦材料有限责任公司增资协议》，约定鹰潭道信以货
币方式出资 5,000 万元，其中 500 万元认缴北摩有限注册资本，剩余 4,500 万元
计入北摩有限资本公积；嘉兴华控以货币方式出资 4,000 万元，其中 400 万元
认缴北摩有限注册资本，剩余 3,600 万元计入北摩有限资本公积；天津念青以
货币方式出资 1,000 万元，其中 100 万元认缴北摩有限注册资本，剩余 900 万元
计入北摩有限资本公积。
2015 年 12 月 28 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意增加鹰潭道
信、嘉兴华控、天津念青为新股东；同意鹰潭道信增加货币出资 500 万元，嘉
兴华控增加货币出资 400 万元，天津念青增加货币出资 100 万元；注册资本由
9,000 万元增加到 10,000 万元。
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本次增资系因前述投资机构看好北摩有限的长期发展，且北摩有限需要引
入投资机构补充营运资金及优化股权结构，增资价格为 10 元/注册资本，参考
北摩有限 2015 年 11 月末的每股净资产 2.3761 元（未经审计）并综合考虑北摩
高科所处行业、经营业绩、成长性等因素协商确定，定价合理。本次增资不存
在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。前述投资机构认
缴本次增资的资金来源于自有资金，来源合法。
根据中国农业银行北京沙河支行出具的《客户收付款入账通知》，鹰潭道信
向北摩有限缴纳投资款 5,000 万元整（其中 500 万元进入注册资本，4500 万元
进入资本公积），嘉兴华控向北摩有限缴纳投资款 4,000 万元整（其中 400 万元
进入注册资本，3,600 万元进入资本公积），天津念青向北摩有限缴纳投资款
1,000 万元整（其中 100 万元进入注册资本，900 万元进入资本公积），前述机构
股东已实际支付增资款，不存在出资不实情形。
2015 年 12 月 30 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码 91110114750127772G）。
9. 2017 年 9 月第八次增资
2017 年 8 月 15 日，北摩高科及全体股东与汉虎纳兰德、华控防务、宁波汇
钻、富阳橙瀛、潍坊高精尖、有象文景、瑞衡创盈、瑞行成长、蔡荣军、何涛
签署《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司增资协议》：汉虎纳兰德以货币方
式出资 5,500 万元，其中 247.764 万元认缴北摩高科新增股本，5,252.236 万元计
入北摩高科资本公积；华控防务以货币方式出资 5,500 万元，其中 247.764 万元
认缴北摩高科新增股本，5,252.236 万元计入北摩高科资本公积；宁波汇钻以货
币方式出资 3,985.6631 万元，其中 179.5462 万元认缴北摩高科新增股本，
3,806.1169 万元计入北摩高科资本公积；富阳橙瀛以货币方式出资 3,000 万元，
其中 135.144 万元认缴北摩高科新增股本，2,864.856 万元计入北摩高科资本公
积；潍坊高精尖以货币方式出资 2,100 万元，其中 94.6008 万元认缴北摩高科新
增股本，2,005.3992 万元计入北摩高科资本公积；有象文景以货币方式出资
2,028.8991 万元，其中 91.3978 万元认缴北摩高科新增股本，1,937.5013 万元计
入北摩高科资本公积；瑞衡创盈以货币方式出资 1,750 万元，其中 78.834 万元
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认缴北摩高科新增股本，1,671.166 万元计入北摩高科资本公积；瑞行成长以货
币方式出资 250 万元，其中 11.262 万元认缴北摩高科新增股本，238.738 万元计
入北摩高科资本公积；蔡荣军以货币方式出资 3,000 万元，其中 135.144 万元认
缴北摩高科新增股本，2,864.856 万元计入北摩高科资本公积；何涛以货币方式
出资 900 万元，其中 40.5432 万元认缴北摩高科新增股本，859.4568 万元计入北
摩高科资本公积。
本次增资系因前述投资机构看好北摩有限的长期发展，且北摩有限需要引
入投资机构补充营运资金并进一步优化股权结构，增资价格为 22.2 元/注册资
本，参考北摩高科 2017 年 7 月末的每股净资产 5.0339 元（未经审计）并综合考
虑北摩高科所处行业、经营业绩、成长性等因素协商确定，定价合理。本次增
资不存在代为增持情形，不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。前述投资
机构认缴本次增资的资金来源于自有资金，来源合法。
2017 年 9 月 6 日，北摩高科召开股东大会审议通过了《关于公司定向增发
股份的议案》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程修正案》等议案，同
意上述主体向公司增加注册资本合计 1,262 万元。
根据中国农业银行北京市分行出具的《客户收付款入账通知》，北摩高科
已收到本次增资的全部增资款，认缴北摩高科本次增资的股东已实际支付增资
款，不存在出资不实情形。
2017 年 9 月 29 日，北摩高科依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码 91110114750127772G）。
（二）补充披露历次股权转让的原因、转让价格、定价依据及其合理性，
受让方的资金来源及合法性、价款支付情况，相关股权转让是否真实，出让方
和受让方是否存在关联关系，股权转让中是否存在委托持股、信托持股或其他
利益安排
经本所经办律师核查，发行人自设立以来共进行了 15 次股权转让。发行人
历次股权转让的具体情况如下：
1. 2003 年 11 月第一次股权转让
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
2003 年 11 月 3 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王淑敏将其持有
的共计 62.955 万元北摩有限出资分别转让给齐立忠 8.82 万元、韩春景 8.82 万
元、王代英 8.82 万元、赵云峰 8.82 万元、刘耀京 8.82 万元、唐君 8.82 万元、
周玲 8.82 万元、李金 1.215 万元；同意高昆将其持有的共计 46.8863 万元北摩有
限出资分别转让给杨玉坚 8.82 万元、李根岭 8.82 万元、刘扬 28.1138 万元、李
金 1.1325 万元；同意唐红英将其持有的共计 36.18 万元北摩有限出资分别转让
给杨朝旭 8.82 万元、王伟 8.82 万元、刘兴文 8.82 万元、常春 8.82 万元、李金
0.9 万元。
本次股权转让系为还原北摩有限设立时的股权代持，代持还原的具体情况
详见本补充法律意见（二）“二、《反馈意见》规范性问题 13”的相应内容。
前述股权转让的转受让双方已签署《股权转让协议书》，转让方与受让方不存
在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。本
次股权转让系为进行代持还原，不涉及对价的支付，不涉及个人所得税的缴
纳。
2003 年 11 月 24 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，
并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。
2. 2004 年 6 月第二次股权转让
2004 年 5 月 8 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意陈剑锋将其持有
的北摩有限共计 9.72 万元出资分别转让给孟家琳 0.90 万元、闫荣欣 8.82 万元；
同意韩春景将其持有的北摩有限 8.82 万元出资转让给王影。
陈剑锋与孟家琳、闫荣欣系协商一致进行本次股权转让，韩春景系因离职
而转出持有的北摩有限股权，转让价格均为 1 元/注册资本，由转受让双方以出
资额为依据协商确定，定价合理。前述股权转让的转受让双方已签署《股权转
让协议书》，受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自
有资金，资金来源合法。本次股权转让真实，转让方与受让方不存在关联关
系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。本次股权转
让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所
得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
2004 年 6 月 28 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。
3. 2006 年 8 月第三次股权转让
2006 年 7 月 30 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意刘耀京、杨玉
坚、常春、孟家琳分别将其持有的北摩有限出资 8.82 万元、8.82 万元、3.46 万
元、0.90 万元转让给陈剑锋；同意常春、王伟分别将其持有的北摩有限出资
1.18 万元、8.82 万元转让给李荣立；同意常春、刘兴文分别将其持有的北摩有
限出资 1.18 万元、8.82 万元转让给常顺宏。
刘耀京、孟家琳系因退休而转出持有的北摩有限股权，杨玉坚、刘兴文系
因离职而转出持有的北摩有限股权，常春系为缓解自身资金压力而转出其持有
的部分北摩有限股权，王伟与李荣立协商一致进行前述股权转让，转让价格均
为 1 元/注册资本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。前述股
权转让的转受让双方已签署《出资转让协议书》，受让方已向转让方支付全部
股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真
实，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托
持股或其他利益安排。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未
取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
2006 年 8 月 17 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。
4. 2007 年 5 月第四次股权转让
2007 年 5 月 14 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意陆海、李金分别
将其持有的北摩有限出资 8.82 万元、8.82 万元转让给陈剑锋。
陆海系因退休将其持有的北摩有限出资转让给陈剑锋，李金与陈剑锋协商
一致进行本次股权转让，转让价格均为 1 元/注册资本，由转受让双方以出资额
为依据协商确定，定价合理。前述股权转让的转受让双方已签署《出资转让协
议书》，受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资
金，资金来源合法。本次股权转让真实，转让方与受让方不存在关联关系，股
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权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。本次股权转让的价
格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为
零，不涉及个人所得税的缴纳。
2007 年 5 月 29 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
5. 2007 年 9 月第五次股权转让
2007 年 7 月 16 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王惠洁将其持有
的北摩有限 8.82 万元出资转让给陈剑锋。
王惠洁与陈剑锋经协商一致进行本次股权转让，转让价格为 1 元/注册资
本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。前述股权转让的转受
让双方已签署《出资转让协议书》，受让方已向转让方支付全部股权转让款，
受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实，转让方与
受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利
益安排。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收
益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
2007 年 9 月 20 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）
6. 2008 年 12 月第六次股权转让
2008 年 11 月 21 日，经陈剑锋与闫丽芬、马学博签署《出资转让协议
书》，闫丽芬将其持有的北摩有限出资 8.82 万元按照 1 元/注册资本的价格转让
给陈剑锋，马学博将其持有的北摩有限出资 8.82 万元按照 0.23 元/注册资本的
价格转让给陈剑锋。
本次股权转让经转受让双方协商一致而发生，转让价格由转受让双方协商
一致确定。马学博虽以低于其原始出资额的价格将其持有的北摩有限出资转让
给陈剑锋，但其当时系因退休而急需变现持有的北摩有限股权，与受让方协商
按照 0.23 元/注册资本的价格转出股权，本次股权转让定价具有合理性。陈剑锋
已出具承诺函，承诺其与转让方就股权转让价格、股权转让款的支付、股权转
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让的效力、转让股权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，如因其作为受让方的历次
股权转让发生纠纷，相关责任将由其自行承担，保证不会因该等纠纷给北摩高
科造成任何损失。
陈剑锋已按照上述与转让方协商的价格支付了全部股权转让款，其受让股
权的资金来源于自有资金，资金来源合法。上述股权转让真实，转让方与受让
方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安
排。本次股权转让的价格等于或低于转让方的实际出资额，转让方未取得转让
收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
2008 年 12 月 11 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
7. 2009 年 12 月第七次股权转让
2009 年 10 月 15 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王文辉将其持
有的北摩有限出资 8.82 万元转让给陈剑锋。
王文辉系因离职而转出其持有的北摩有限股权，转让价格为 0.45 元/注册资
本，由双方协商一致确定。王文辉虽以低于其原始出资额的价格将其持有的北
摩有限出资转让给陈剑锋，但其当时系因离职而急需变现持有的北摩有限股
权，与受让方协商一致按照 0.45 元/注册资本的价格转出股权，本次股权转让的
定价具有合理性。陈剑锋已出具承诺函，承诺其与转让方就股权转让价格、股
权转让款的支付、股权转让的效力、转让股权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，
如因其作为受让方的历次股权转让发生纠纷，相关责任将由其自行承担，保证
不会因该等纠纷给北摩高科造成任何损失。
王文辉已与陈剑锋签署《出资转让协议书》，陈剑锋已按照上述与转让方
协商的价格支付了全部股权转让款，其受让股权的资金来源于自有资金，资金
来源合法。上述股权转让真实，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过
程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。本次股权转让的价格低于转
让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不
涉及个人所得税的缴纳。
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2009 年 12 月 16 日，北摩有限依法办理了本次股权证转让的工商变更登记
并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
8. 2010 年 7 月第八次股权转让
2010 年 7 月 15 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意常顺宏将北摩有
限出资 10 万元转让给陈剑锋。
常顺宏系因离职而转出持有的北摩有限股权，转让价格为 1 元/注册资本，
由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。常顺宏已与陈剑锋签订
《出资转让协议书》，陈剑锋已向常顺宏支付全部股权转让款，受让方的资金
来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实，转让方与受让方不存在
关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。本次
股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的转让
财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
2010 年 7 月 29 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记并领
取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
9. 2011 年 10 月第九次股权转让
2011 年 10 月 9 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意杨朝旭将其持有
的北摩有限 11.4519 万元出资转让给陈剑锋，同意陈剑锋将其持有的北摩有限
出资合计 15 万元分别转让给张伟、吴润、刘晓华各 5 万元。
杨朝旭系因离职将其持有的北摩有限出资转让给陈剑锋，陈剑锋与张伟、
吴润、刘晓华协商一致进行本次股权转让，转让价格均为 1 元/注册资本，由转
受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。前述股权转让的转受让双方已
签署《出资转让协议书》，受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的
资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实，转让方与受让方不
存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，相应的
转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
2011 年 10 月 25 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，
并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
10. 2011 年 12 月第十次股权转让
2011 年 12 月 20 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意摩擦厂将其持
有的北摩有限全部出资共计 2,400 万元分别转让给王淑敏 980.7143 万元，陈剑
锋 570.6526 万元、刘扬 232.0849 万元、高昆 223.9304 万元、孙立秋 34.7106 万
元、周玲 34.6487 万元、闫荣欣 31.3055 万元、吴晓明 30.5323 万元、张秋来
30.1867 万元、唐红英 29.3602 万元、夏青松 20.3507 万元、李荣立 18.4342 万
元、王影 16.7121 万元、唐君 16.6267 万元、王代英 8.0564 万元、王金刚 7.4767
万元、梁金茂 7.4718 万元、冯华 7.2967 万元、赵云峰 6.7470 万元、李根岭
6.7178 万元、刘江萍 6.6156 万元、齐立忠 6.4259 万元、常春 6.3238 万元、李光
宇 4.8644 万元、潘虹 4.8644 万元、肖凯 4.8644 万元、杨昌坤 4.8644 万元、杨
涛 4.8644 万元、张传风 4.8644 万元、张晓红 4.8644 万元、张智斌 4.8644 万
元、郑聃 4.8644 万元、刘晓华 2.4322 万元、吴润 2.4322 万元、张伟 2.4322 万
元、李桂凤 2.4128 万元、魏军 2.3544 万元、李永山 2.2960 万元、彭向东 2.1793
万元、姜秀华 2.1501 万元、叶小平 2.0868 万元、刘俊杰 2.0625 万元。
本次股权转让系经摩擦厂股东集体决策，将摩擦厂持有的北摩有限股权转
让给北摩有限或摩擦厂现有股东，转让价格均为 1 元/注册资本，由转受让双方
以出资额为依据协商确定，定价合理。前述股权转让的转受让双方已签署《出
资转让协议书》，受让方已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金来源
于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实，除受让方王淑敏、刘扬、高
昆、陈剑锋、孙立秋当时在摩擦厂担任董事职务且为摩擦厂股东，张秋来、夏
青松、闫荣欣当时在摩擦厂担任监事职务且为摩擦厂股东，唐红英、周玲、王
代英、梁金茂、吴晓明、王金刚、唐君、赵云峰、齐立忠、李根岭、刘江萍、
彭向东、刘俊杰、姜秀华、叶小平、李永山、李桂凤、魏军当时为摩擦厂股东
外，其余转让方和摩擦厂之间不存在关联关系。本次股权转让过程中不存在委
托持股、信托持股或其他利益安排。本次股权转让的转出方非为自然人，不涉
及个人所得税的缴纳。
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
2011 年 12 月 26 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，
并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
11. 2012 年 3 月第十一次股权转让
2012 年 3 月 1 日，经张智斌与陈剑锋签署《出资转让协议书》，张智斌将
其持有的北摩有限 14.8644 万元出资转让给陈剑锋。
张智斌系因离职而转出其持有的北摩有限股权，转让价格为 1 元/注册资
本，由转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理，受让方已向转让方支
付全部股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权
转让真实，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持
股、信托持股或其他利益安排。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，
转让方未取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴
纳。
2012 年 3 月 8 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
12. 2014 年 5 月第十二次股权转让
2014 年 5 月 9 日，经张传风与陈剑锋签署《出资转让协议书》，张传风将
其持有的北摩有限 14.8644 万元出资转让给陈剑锋。
张传风系因离职而转出其持有的北摩有限股权，转让价格为 0.71 元/注册资
本，由双方协商一致确定。张传风以低于其原始出资额的价格将其持有的北摩
有限出资转让给陈剑锋，系其当时因离职而急需变现持有的北摩有限股权，与
受让方协商一致按照 0.71 元/注册资本的价格转出股权，本次股权转让的定价具
有合理性。陈剑锋已出具承诺函，承诺其与转让方就股权转让价格、股权转让
款的支付、股权转让的效力、转让股权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，如因其
作为受让方的历次股权转让发生纠纷，相关责任将由其自行承担，保证不会因
该等纠纷给北摩高科造成任何损失。
陈剑锋已按照上述与张传风协商的价格支付了全部股权转让款，其受让股
权的资金来源于自有资金，资金来源合法。上述股权转让真实，转让方与受让
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安
排。本次股权转让的价格低于转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，
相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
同日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并领取了变更
后的《营业执照》（注册号 110114005696852）。
13. 2014 年 9 月第十三次股权转让
2014 年 9 月 23 日，经潘虹与陈剑锋签署《出资转让协议书》，潘虹将北摩
有限出资 14.8644 万元转让给陈剑锋。
潘虹系因离职而转出其持有的北摩有限股权，转让价格为 0.71 元/注册资
本，由双方协商一致确定。潘虹虽以低于其原始出资额的价格将其持有的北摩
有限出资转让给陈剑锋，但其当时系因离职而急需变现持有的北摩有限股权，
与受让方协商一致按照 0.71 元/注册资本的价格转出股权，本次股权转让的定价
具有合理性。陈剑锋已出具承诺函，承诺其与转让方就股权转让价格、股权转
让款的支付、股权转让的效力、转让股权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，如因
其作为受让方的历次股权转让发生纠纷，相关责任将由其自行承担，保证不会
因该等纠纷给北摩高科造成任何损失。
陈剑锋已按照上述与潘虹协商的价格支付了全部股权转让款，其受让股权
的资金来源于自有资金，资金来源合法。上述股权转让真实，转让方与受让方
不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安
排。本次股权转让的价格低于转让方的实际出资额，转让方未取得转让收益，
相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
同日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并领取了变更
后的《营业执照》（注册号 110114005696852）。
14. 2015 年 5 月第十四次股权转让
2015 年 5 月 12 日，经高昆、刘扬与王淑敏签署《出资转让协议书》，高
昆、刘扬分别将其持有的北摩有限出资 145.9333 万元、145.9333 万元转让给王
淑敏。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
高昆系因缓解资金压力而转出其持有的部分北摩有限股权，刘扬系为满足
资金需求而转出其持有的部分北摩有限股权，转让价格均为 1 元/注册资本，由
转受让双方以出资额为依据协商确定，定价合理。受让方已向转让方支付全部
股权转让款，受让方的资金来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真
实，转让方与受让方不存在关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托
持股或其他利益安排。本次股权转让的价格为转让方的实际出资额，转让方未
取得转让收益，相应的转让财产所得额为零，不涉及个人所得税的缴纳。
同日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并领取了变更
后的《营业执照》（注册号 110114005696852）
15. 2015 年 6 月第十五次股权转让
2015 年 6 月 23 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意周玲、王代英、
王金刚、梁金茂、赵云峰、李根岭、刘江萍、李桂凤、魏军、李永山、姜秀华
分别将其持有的北摩有限出资 69.0044 万元、19.5083 万元、16.2967 万元、
16.2918 万元、15.5670 万元、15.5378 万元、15.4356 万元、2.4128 万元、2.3544
万元、2.2960 万元、2.1501 万元转让给陈剑锋。前述转让方均系因退休而转出
其持有的北摩有限股权，转让价格为 2 元/注册资本，参考北摩有限 2015 年 5 月
末净资产值 3.3727 元确定，定价具有合理性。各转让方已与受让方陈剑锋签署
《出资转让协议书》，陈剑锋已向转让方支付全部股权转让款，受让方的资金
来源于自有资金，资金来源合法。本次股权转让真实，转让方与受让方不存在
关联关系，股权转让过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
本次股权转让的价格高于转让方的实际出资额，转让方未就本次股权转让
缴纳个人所得税。发行人实际控制人王淑敏、本次股权转让的受让方陈剑锋已
出具《关于个人所得税的承诺函》，承诺若发行人因前述股权转让涉及到的个
人所得税的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴个人所得税或被任何
政府主管部门处以行政处罚或被要求缴纳滞纳金，其将按照政府主管部门的要
求敦促缴纳义务人及时补缴个人所得税及相应滞纳金，缴纳义务人无法缴纳相
关税金并导致发行人遭受处罚或损失的，其将全额赔偿发行人因此所遭受的处
罚和其他一切损失。
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2015 年 6 月 26 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《营业执照》（注册号 110114005696852）。
（三）补充说明股东与其除了股权关系外是否还存在其他关系，是否存在
对赌协议或其他利益安排，发行人股东与本次发行的中介机构是否存在利益关
系。
经本所经办律师核查，发行人的自然人股东中，除蔡荣军、何涛为外部投
资人外，其余自然人股东均为发行人员工，其中王淑敏担任发行人董事长兼总
经理、陈剑锋担任发行人董事兼副总经理、刘扬担任发行人董事兼副总经理、
郑聃担任发行人董事兼副总工程师，李荣立担任发行人总工程师兼副总经理，
闫荣欣、夏青松、张秋来担任发行人监事，肖凯、杨昌坤系发行人核心技术人
员。除前述情形外，发行人股东与发行人之间不存在除股权关系外的其他关
系。
发行人股东与发行人之间不存在对赌协议或者其他利益安排，发行人股东
与本次发行的中介机构不存在利益关系。
（四）请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述相关事项进行核查，
发表核查意见，并结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存
在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理
情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。
1. 核查程序
就发行人上述事项，本所经办律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人自北摩有限设立以来历次增资、股权转让相关的董事会
决议、股东会/股东大会决议、增资协议、股权转让协议、工商变更登记资料；
历次出资、增资所涉及的款项支付凭证。
（2）核查了发行人出资、历次增资、股权转让所涉及的 70 名股东中的 60
名（访谈比例为 85.71%）股东签署的《访谈笔录》，对前述股东中的部分进行
了访谈，以确认历次出资、增资、股权转让发生的原因、定价、增资方/受让方
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的资金来源、增资款/股权转让款支付情况、是否存在代为增持情形、是否存在
对赌条款等事项。
（3）核查发行人的机构股东出具的确认函；核查蔡荣军、何涛填写的调查
表。
（4）对实际控制人进行访谈，了解公司出资、历次增资、股权转让的基本
情况，并就历次增资与各增资主体是否有签订增资协议及增资协议中是否涉及
对赌条款进行核实。
（5）核查了公司历次增资、股权转让前一月末的财务报表，将增资、股权
转让时的净资产价格与历次增资、股权转让价格进行比对，核查历次增资、股
权转让价格的定价公允性。
（6）查阅了发行人历次增资的验资报告或增资款支付凭证，及立信出具的
信会师报字[2018]第 ZA90683 号《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司验
资复核及资金到位复核报告》。
（7）查阅了发行人非货币出资的评估报告及评估复核报告。
（8）查阅了摩擦厂出具的书面说明。
2. 核查意见
经核查，本所经办律师认为：发行人股本演变过程中存在不规范的情况，
即发行人设立时存在代持情形，但已于设立当年完成代持还原，代持及还原过
程与事实相符，不违反当时有效的《公司法》（1999 年修正）、《中华人民共
和国公司登记管理条例》（1994 年）（以下简称“《公司登记管理条例》”）
的规定，对发行人本次上市不构成重大影响（详见本补充法律意见（二）
“二、《反馈意见》规范性问题 13”的相应内容）。除上述情形外，发行人历
次出资、增资、转让均合法履行了相关决策程序、价款已实际支付，发行人股
权清晰稳定，截至 2019 年 5 月 20 日不存在纠纷，不存在出资不实等不规范情
形。
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二、《反馈意见》规范性问题 13
请保荐机构、律师进一步核查公司历史上代持关系设立、还原的原因及真
实性，是否符合当时法律法规的规定、是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否取得
了相关当事人的同意或确认。
（一）公司历史上代持关系设立、还原的原因
1. 公司历史上代持关系的设立情况
北摩有限设立时，拟由 31 位摩擦厂主要股东及核心员工作为股东，但由于
部分股东未能在 2003 年 5 月缴付全部出资，为加快工商注册，尽快开展业务，
决定先行由王淑敏、高昆、唐红英 3 人作为显名股东以 300 万元注册资本完成
工商注册。
2003 年 5 月 13 日，发行人完成设立的工商登记并领取了北京市工商局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：1102212569685）。北摩有限设立时工商登
记的股东及股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王淑敏 180.00 60.00
2 高 昆 75.00 25.00
3 唐红英 45.00 15.00
合计 — 300.00 100.00
北摩有限于 2003 年 5 月设立时，31 名股东的实际出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王淑敏 60.3900 20.13
2 陈剑锋 43.3650 14.46
3 高昆 18.7425 6.25
4 刘扬 18.7425 6.25
5 唐红英 5.8800 1.96
6 张秋来 5.8800 1.96
7 王惠洁 5.8800 1.96
8 梁金茂 5.8800 1.96
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
9 孙立秋 5.8800 1.96
10 夏青松 5.8800 1.96
11 吴晓明 5.8800 1.96
12 王金刚 5.8800 1.96
13 闫丽芬 5.8800 1.96
14 马学博 5.8800 1.96
15 刘江萍 5.8800 1.96
16 陆海 5.8800 1.96
17 李金 5.8800 1.96
18 王文辉 5.8800 1.96
19 周玲 5.8800 1.96
20 唐君 5.8800 1.96
21 刘耀京 5.8800 1.96
22 赵云峰 5.8800 1.96
23 王代英 5.8800 1.96
24 韩春景 5.8800 1.96
25 齐立忠 5.8800 1.96
26 李根岭 5.8800 1.96
27 杨玉坚 5.8800 1.96
28 杨朝旭 5.8800 1.96
29 王伟 5.8800 1.96
30 刘兴文 5.8800 1.96
31 常春 5.8800 1.96
合计 — 300.0000 100.00
2. 代持还原情况
北摩有限完成工商设立登记之后，由于缺少运营资金，全体实际出资股东
陆续增加出资至 476.46 万元以补充北摩有限流动资金，并按照增资后各股东的
实际出资额还原并办理工商变更登记。31 名股东增资后的实际出资情况为：
合计出资
设立时出资额 设立时持股 增资额 合计出资额
序号 股东姓名 比例
（万元） 比例（%） （万元） （万元）
（%）
1 王淑敏 60.3900 20.13 56.6550 117.0450 24.57
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合计出资
设立时出资额 设立时持股 增资额 合计出资额
序号 股东姓名 比例
（万元） 比例（%） （万元） （万元）
（%）
2 陈剑锋 43.3650 14.46 21.6825 65.0475 13.65
3 高昆 18.7425 6.248 9.3713 28.1138 5.90
4 刘扬 18.7425 6.248 9.3713 28.1138 5.90
5 唐红英 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
6 张秋来 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
7 王惠洁 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
8 梁金茂 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
9 孙立秋 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
10 夏青松 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
11 吴晓明 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
12 王金刚 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
13 闫丽芬 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
14 马学博 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
15 刘江萍 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
16 陆海 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
17 李金 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
18 王文辉 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
19 周玲 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
20 唐君 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
21 刘耀京 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
22 赵云峰 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
23 王代英 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
24 韩春景 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
25 齐立忠 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
26 李根岭 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
27 杨玉坚 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
28 杨朝旭 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
29 王伟 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
30 刘兴文 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
31 常 春 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
合计 — 300.0000 100.00 176.4600 476.4600 100.00
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发行人在 31 名股东实际出资 476.46 万元到位后立即进行了工商变更登
记。由于北摩有限设立时各股东的现金出资部分无法对应具体由 3 名显名股东
中的哪名股东代为持有，因此采取将显名股东中不属于自身实际出资的份额转
让予部分未显名股东和其余未显名股东增资的形式进行工商变更登记。
2003 年 11 月 24 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。至此北摩有限设立时的
代持情形解除，不再存在实际股东及出资情况与工商登记股东及出资情况不符
的情形。
本次工商变更登记完成后，北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 117.0450 24.57
2 陈剑锋 65.0475 13.65
3 高昆 28.1138 5.90
4 刘扬 28.1138 5.90
5 唐红英 8.8200 1.85
6 张秋来 8.8200 1.85
7 王惠洁 8.8200 1.85
8 梁金茂 8.8200 1.85
9 孙立秋 8.8200 1.85
10 夏青松 8.8200 1.85
11 吴晓明 8.8200 1.85
12 王金刚 8.8200 1.85
13 闫丽芬 8.8200 1.85
14 马学博 8.8200 1.85
15 刘江萍 8.8200 1.85
16 陆海 8.8200 1.85
17 李金 8.8200 1.85
18 王文辉 8.8200 1.85
19 周玲 8.8200 1.85
20 唐君 8.8200 1.85
21 刘耀京 8.8200 1.85
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
22 赵云峰 8.8200 1.85
23 王代英 8.8200 1.85
24 韩春景 8.8200 1.85
25 齐立忠 8.8200 1.85
26 李根岭 8.8200 1.85
27 杨玉坚 8.8200 1.85
28 杨朝旭 8.8200 1.85
29 王伟 8.8200 1.85
30 刘兴文 8.8200 1.85
31 常春 8.8200 1.85
合计 — 476.4600 100.00
（二）代持及还原的真实性，是否符合当时法律法规的规定、是否存在纠
纷或者潜在纠纷，是否取得了相关当事人的同意或确认。
1. 代持及还原的真实性
就代持及还原过程的真实性，本所经办律师核查了上述 31 名实际出资股东
中 26 名的《访谈笔录》及签署的《确认函》（未接受访谈的 5 名股东中，4 名
已从发行人处离职，无法联系；1 名股东已经死亡；该 5 名股东目前均不持有
发行人股份）。接受访谈的股东人数达到全部实际出资股东人数的 83.87%，接
受访谈的股东在代持还原时点的持股比例合计 90.74%，未访谈股东曾经持股数
合计仅占目前公司总股本的 0.39%。
根据已访谈对象本人签署的《确认函》及《访谈笔录》，该等股东均确认
北摩有限代持关系设立、还原过程与事实相符，均为其自身真实意思表示，股
权代持关系及还原过程真实、有效；各股东均以现金出资，均为自有资金，并
已实缴到位，各股东对此无任何权属纠纷或潜在纠纷。
2. 代持及还原是否符合当时法律法规的规定
北摩有限代持关系设立、还原时点适用的规范公司注册登记的主要法律法
规有《公司法》（1999 年修正）、《公司登记管理条例》（1994 年），具体规
定如下：
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序 适用的
法律条文 是否符合相关规定
号 法律法规
第十九条 设立有限责任公司，应当具
备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限
额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责
任公司要求的组织机构；
（五）有固定的生产经营场所和必要
的生产经营条件。 北摩有限 2003 年 5 月设立时工
第二十条 有限责任公司由二个以上五 商登记的股东人数为 3 人，注
十个以下股东共同出资设立。 册资本为 300 万元，股东共同
第二十三条 有限责任公司的注册资本 制定了公司章程，具有公司名
为在公司登记机关登记的全体股东实 称及固定的生产经营场所，依
缴的出资额。有限责任公司的注册资 法设立了符合有限责任公司要
本不得少于下列最低限额： 求的组织机构（股东会、执行
董事和监事），北摩有限设立符
（一）以生产经营为主的公司人民币
合相关法律规定。
五十万元；
（二）以商品批发为主的公司人民币
五十万元；
（三）以商业零售为主的公司人民币
三十万元；
《 公 司 法 》
1 （ 1999 年 修 （四）科技开发、咨询、服务性公司
正） 人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最
低限额需高于前款所定限额的，由法
律、行政法规另行规定。
北摩有限已于 2003 年 5 月 8 日
取得北京华益会计师事务所有
第二十六条 股东全部缴纳出资后，必 限责任公司出具的《开业登记
须 经法 定的验 资机 构验资 并出 具证 验资报告书》（（2003）华益验
明。 字第 388 号），确认股东各方认
缴出资 300 万元已全部缴纳，
符合相关法律规定。
第二十七条 股东的全部出资经法定的
验资机构验资后，由全体股东指定的
代表或者共同委托的代理人向公司登
记机关申请设立登记，提交公司登记
北摩有限已依法向公司登记机
申 请书 、公司 章程 、验资 证明 等文
关申请了设立登记，于 2003 年
件。法律、行政法规规定需要经有关
5 月 13 日取得北京市工商局核
部门审批的，应当在申请设立登记时
发的《企业法人营业执照》，符
提交批准文件。公司登记机关对符合
合相关法律规定。
本法规定条件的，予以登记，发给公
司营业执照；对不符合本法规定条件
的，不予登记。公司营业执照签发日
期，为有限责任公司成立日期。
第三十三条 股东按照出资比例分取红 北摩有限设立后，为解除代
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利。公司新增资本时，股东可以优先 持，工商登记的 3 名股东与全
认缴出资。 体实际出资的 31 名股东办理了
第三十五条 股东之间可以相互转让其 股权转让和增资的工商变更登
全部出资或者部分出资。 记，将注册资本增加至 476.46
万元。本次变更取得了变更前
股东向股东以外的人转让其出资时，
后全体股东的同意。2003 年 11
必须经全体股东过半数同意；不同意
月 24 日，北摩有限领取了变更
转让的股东应当购买该转让的出资，
后的《企业法人营业执照》。北
如果不购买该转让的出资，视为同意
摩有限上述股权转让和增资符
转让。经股东同意转让的出资，在同
合当时《公司法》的相关规
等条件下，其他股东对该出资有优先
定。
购买权。
第一百八十七条 有限责任公司增加注
册 资本 时，股 东认 缴新增 资本 的出
资，按照本法设立有限责任公司缴纳
出资的有关规定执行。
第十七条 设立有限责任公司，应当由
全体股东指定的代表或者共同委托的
代 理人 向公司 登记 机关申 请设 立登
记。……法律、行政法规规定设立有
限责任公司必须报经审批的，应当自
批准之日起 90 日内向公司登记机关
申 请设 立登记 ；逾 期申请 设立 登记
的，申请人应当报审批机关确认原批
准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司，应当向公司
登记机关提交下列文件：
（一）公司董事长签署的设立登记申
请书；
（二）全体股东指定代表或者共同委
北摩有限已于 2003 年 5 月依法
托代理人的证明；
向公司登记机关提交设立申请
（三）公司章程； 文件并办理了设立登记，符合
《公司登记管 （四）具有法定资格的验资机构出具 相关规定。
2 理 条 例 》 的验资证明；
（1994 年） （五）股东的法人资格证明或者自然
人身份证明；
（六）载明公司董事、监事、经理的
姓名、住所的文件以及有关委派、选
举或者聘用的证明；
（七）公司法定代表人任职文件和身
份证明；
（八）企业名称预先核准通知书；
（九）公司住所证明。
法律、行政法规规定设立有限责任公
司必须报经审批的，还应当提交有关
的批准文件。
第二十二条 经公司登记机关核准设立 北摩有限于 2003 年 5 月 13 日取
登记并发给《企业法人营业执照》， 得北京市工商局核发的《企业
公司即告成立。公司凭公司登记机关 法人营业执照》，凭《企业法人
核发的《企业法人营业执照》刻制印 营业执照》已刻制印章，开立
章，开立银行帐户，申请纳税登记。 银行帐户，申请纳税登记，符
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
合相关规定。
第二十三条 公司变更登记事项，应当
向原公司登记机关申请变更登记。未
经核准变更登记，公司不得擅自改变
登记事项。
第二十四条 公司申请变更登记，应当 北摩有限设立后，为解除代
向公司登记机关提交下列文件： 持，公司向登记机关提交了股
（一）公司法定代表人签署的变更登 东会决议、新的公司章程及相
记申请书； 关变更登记文件，办理了股权
（二）依照《公司法》作出的变更决 转让和增资的工商变更登记，
议或者决定； 将 注 册 资 本 增 加 至 476.46 万
（三）公司登记机关要求提交的其他 元，符合相关规定。
文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程
的，应当提交修改后的公司章程或者
公司章程修正案。
就本次增资事项，北摩有限于
2003 年 11 月 4 日取得北京华益
会计师事务所有限责任公司出
第二十八条 公司变更注册资本的，应 具的《变更登记验资报告书》
当提交具有法定资格的验资机构出具 （（ 2003 ） 华 益 验 字 第 1088
的验资证明。公司增加注册资本的， 号），确认股东各方认缴新增出
应当自股款缴足之日起 30 日内申请 资 176.46 万元已全部缴纳，符
变更登记。…… 合相关规定。2003 年 11 月 24
日，北摩有限依法办理了工商
变更登记，并领取了变更后的
《企业法人营业执照》。
第三十一条 有限责任公司变更股东 2003 年 11 月 24 日，北摩有限
的，应当自股东发生变动之日起 30 依法办理了工商变更登记，并
日内申请变更登记，并应当提交新股 领取了变更后的《企业法人营
东的法人资格证明或者自然人的身份 业执照》。
证明。…… 北摩有限为解除代持而进行的
第三十五条 变更登记事项涉及《企业 上述股权转让和增资符合《公
法人营业执照》载明事项的，公司登 司登记管理条例》的相关规
记机关应当换发营业执照。 定。
经核查，北摩有限代持设立及还原当时有效的法律法规均未对股权代持及
还原有禁止性规定。上述代持关系设立及还原过程已取得了相关当事人的同意
或确认，截至 2019 年 5 月 20 日未发生相关纠纷，不存在违反相关法律法规规
定的情形。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
本所经办律师对公司历史上代持关系设立、还原过程及真实性、合法合规
性进行了如下核查：
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
（1）核查了北摩有限设立前，摩擦厂同意设立北摩有限的相关股东及职工
代表大会决议以及《北京摩擦材料厂关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
历史事项的确认函》，了解北摩有限设立背景。
（2）核查了发行人设立、第一次股权转让及第一次增资的验资报告、验资
复核报告、出资款及增资款支付凭证；查阅了发行人自北摩有限设立、第一次
股权转让及第一次增资的工商档案及相关的股东会决议、公司章程、股权转让
协议书、验资报告、《企业法人营业执照》等工商登记资料。
（3）查阅了发行人设立时的显名股东及大部分实际出资股东签署的《访谈
笔录》及《确认函》，了解确认代持关系设立、还原的原因及真实性、是否合
法合规、是否存在纠纷或者潜在纠纷等事项，接受访谈的股东人数达到全部实
际 出 资 股 东 的 83.87% ， 授 受 访 谈 的 股 东 在 代 持 还 原 时 点 的 持 股 比 例 合 计
90.74%，未访谈人员曾经持股数合计仅占目前公司总股本的 0.39%。
（4）对发行人实际控制人进行访谈，核实了解发行人代持关系设立、还原
的原因及真实性、是否合法合规、是否存在纠纷或者潜在纠纷等事项。
（5）查阅了北摩有限代持关系设立、还原时点适用的规范公司注册登记的
主要法律法规《公司法》（1999 年修正）、《公司登记管理条例》（1994 年）
的相关规定。
2. 核查意见
经核查，本所经办律师认为，上述代持关系设立、还原已取得了相关当事
人的同意或确认，与事实相符，符合当时《公司法》（1999 年修正）、《公司
登记管理条例》（1994 年）的规定，截至 2019 年 5 月 20 日，不存在纠纷或者
潜在纠纷。
三、《反馈意见》规范性问题 14
北摩有限全面承接了摩擦厂的业务及人员，摩擦厂成立于 1961 年，摩擦厂
成立起即从事摩擦材料的研制，为集体所有制企业。请保荐机构、发行人律师
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
核查涉及集体、国有企业的改制或集体、国有资产的处置行为所履行的法律程
序，是否完全符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠
纷。请核查说明职工安置、债权债务处理、土地资产处置等是否符合法律规
定、是否存在纠纷，发行人是否提供省级人民政府或省级国资管理部门的确认
文件。
（一）请保荐机构、发行人律师核查涉及集体、国有企业的改制或集体、
国有资产的处置行为所履行的法律程序，是否完全符合当时生效的法律法规的
规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。
1. 集体企业改制及涉及集体资产处置所履行的法律程序
根据摩擦厂的工商登记资料及自北京市工商局调取的 1980 年 8 月摩擦厂的
《工业企业普查登记表》（编号 3-58），摩擦厂成立于 1961 年，企业经济性质
为集体所有制企业，企业主管部门为北京市机械工业局粉末冶金工业公司，产
品归口部门为北京市机械工业局，主业为工程、航空及其他机械摩擦材料。经
摩擦厂申请、企业主管部门及产品归口部门同意，摩擦厂于 1980 年 8 月 16 日
领取了营业执照。
摩擦厂于 2001 年改制为股份合作制企业，履行的法律程序如下：
（1）产权界定
1999 年 1 月 20 日，摩擦厂向北京市经济委员会递交《集体资产产权登记申
请书》，申请集体资产产权登记。申请文件中包含《产权界定文本文件》、
《产权界定申报表》、《集体资产产权登记表》、《资金核实申报（审批）
表》、《产权界定工作报告书》、《产权界定协议书》、《北京市城镇集体企
业清产核资先进单位考核表》；同年 3 月，摩擦厂取得北京市经济委员会核发
的《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》（证书号：11000920），经审
核确认，截止 1997 年 3 月 31 日，摩擦厂的集体资产为 1,826.19 万元，其中
1,826.19 万元归本企业劳动者集体所有；集体资产占企业净资产比例为 100%。
1999 年 5 月 6 日，北京市经济委员会发布《北京市划转工作领导小组关于
下发划转企业名单的通知》（（99）京经中小字第 192 号），摩擦厂被划转至
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北京市西城区国有资产经营公司管理。2000 年 8 月北京市西城区国有资产经营
公司向北京市西城区工商局出具《证明》“北京摩擦材料厂属于集体所有制企
业，未占有国有资产”。
（2）资产评估
2001 年摩擦厂聘请中逸会计师事务所有限公司对摩擦厂改制涉及的全部资
产和负债进行了评估，根据中逸会计师事务所有限公司出具的《北京摩擦材料
厂改制项目资产评估报告书》（中逸评字[2001]第 025 号），截至 2001 年 7 月
15 日 ， 摩 擦 厂 评 估 后 的 总 资 产 为 人 民 币 4,330.56 万 元 ， 总 负 债 为 人 民 币
2,566.87 万元，净资产为人民币 1,763.68 万元，扣除支付给离退休人员和内退
人员的社会保险金后，剩余净资产为人民币 764.68 万元。
（3）主管单位审批
2001 年 7 月 19 日，摩擦厂向北京市西城区国有资产管理局提交了改制申
请，2001 年 7 月 24 日，北京市西城区国有资产经营公司下发《关于北京摩擦材
料厂改制的批复》（西国经[2001]14 号）：“一、同意摩擦厂的改制方案，按
照现代企业制度改制为股份合作制。二、同意企业资产总额 43,305,588.25 元，
净资产 17,636,843.58 元；其中：999 万元用于支付离退休、内退职工的各项费
用。剩余的净资产 764.68 万元，其中 398.44 万元按照工龄、职务技术含量等条
件按比例配送给职工并记在在职工名下。另净资产 366.24 万元作为集体共有
股。三、同意 154 名职工以货币投资入股 265.32 万元。四、债权债务由改制后
的企业承继。五、同意改制后的企业章程。”
同年 12 月，北京市西城区人民政府经济体制改革办公室下发《关于同意北
京摩擦材料厂实行股份合作及集体资产处置的批复》（西改发[2001]60 号）：
“一、你企业资产关系清楚，股权设置合理，各项申报材料齐备，改制工作符
合《北京市股份合作制企业暂行办法》及有关规定，原则同意企业章程，同意
改制设立。改制后企业注册资本为 1030 万元。二、企业净资产 1763.684358 万
元。同意企业以净资产中的：999 万元用于支付离退休、内退职工的各项费
用；398.44 万元记在职职工名下；366.24 万元作为集体共有股。三、同意 154
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名职工以货币投资入股 265.32 万元。四、债权债务由改制后企业承继。特此批
复。”
（4）工商登记
2001 年 8 月，摩擦厂召开第八届二次职工代表会并作出决议：1、同意企
业改制为股份合作制；2、同意企业章程；3、同意企业股份合作制组建实施方
案：（1）评估后总资产为 43,305,588.25 元，净资产为 17,636,843.58 元；（2）
将评估后的净资产 999 万元用于支付离退休、内退职工各项费用；（3）剩余的
净资产为 764.68 万元，其中，398.44 万元按照工龄、职务、技术含量等条件记
在在职职工名下，另净资产 366.24 万元作为集体共有股，每年所得的红利作为
企业扩大再生产及奖励有特殊贡献的职工；（4）经评估后的剩余净资产加上职
工新增的现金股本 265.32 万元，构成总股本，改制后的企业注册资本 1,030 万
元；4、同意王淑敏等 154 人以货币出资 265.32 万元；5、同意企业的债权债务
由改制后的企业继续承继。此后，摩擦厂制定了《企业章程》。
同年 9 月，中逸会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中逸验字[2001]
第 050 号），经审验，截至 2001 年 9 月 21 日，摩擦厂已收到货币资金出资
265.32 万元；净资产配送出资 398.44 万元；职工集体共有股以净资产出资
366.24 万元，共计投入的注册资本 1,030 万元。
同年 12 月，摩擦厂根据收到的主管单位及主管部门的改制批复依法办理了
改制的工商变更登记手续，于 2001 年 12 月 24 日领取了北京市工商局西城分局
核发的新的《企业法人营业执照》（注册号 1101021052538），注册资本为
1,030 万元，摩擦厂的经济性质为股份制（合作）。
2. 集体企业改制、集体资产处置是否符合当时生效的法律法规的规定
摩擦厂集体企业改制时点适用的主要法规和规范性文件有《北京市股份合
作制企业暂行办法》（北京市人民政府第 14 号令发布，1999 年 10 月 20 日《北
京市城镇企业实行股份合作制办法》（北京市人民政府第 41 号令）发布后废
止）、《北京市城镇企业实行股份合作制办法》（1999 年 10 月 20 日北京市人
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民政府第 41 号令发布，2001 年 8 月 27 日北京市人民政府第 82 号令修改）、
《北京市股份合作制企业登记管理办法》。
摩擦厂于 1999 年进行产权登记，于 2001 年 12 月获得北京市西城区人民政
府经济体制改革办公室下发《关于同意北京摩擦材料厂实行股份合作及集体资
产处置的批复》（西改发[2001]60 号），改制期间涉及 1994 年发布并实施的
《北京市股份合作制企业暂行办法》、1999 年发布并实施的《北京市城镇企业
实行股份合作制办法》（1999）、2001 年 8 月 27 日发布并实施的修正后的《北
京市城镇企业实行股份合作制办法》（2001 修正）以及《北京市股份合作制企
业登记管理办法》，具体规定如下：
序 适用的
法律条文 是否符合相关规定
号 法律法规
第八条 原有企业改建股份合作制
企业，应由职工（职工代表）大
会提出申请，按行政隶属关系报
市政府主管委（办）、区（县）体
改部门或政府授权部门审查批 摩擦厂于 2001 年 7 月 19 日向北
准；北京市新技术产业开发试验 京市西城区国有资产管理局提交
区的原有企业改建股份合作制企 了改制为股份合作制企业的申
业，由试验区管理办公室审查批 请，于 2001 年 7 月 24 日取得北
准。报请审批时应向审批部门提 京市西城区国有资产经营公司出
供下列文件： 具的《关于北京摩擦材料厂改制
（一）申请报告； 的批复》（西国经[2001]14 号），
（二）实施方案； 于 2001 年 12 月，取得北京市西
城区人民政府经济体制改革办公
（三）企业章程；
室出具的《关于同意北京摩擦材
（四）职工（职工代表）大会的 料厂实行股份合作及集体资产处
《北京市股份合 有关决议； 置 的 批 复 》（ 西 改 发 [2001]60
1 作制企业暂行办 （五）由具有资格的资产评估机 号），符合相关规定。
法》 构出具的企业资产评估报告及产
权归属证明；
（六）审批部门要求提供的其它
有关文件。
第九条 原有企业改建股份合作制 2001 年 12 月摩擦厂根据收到的
企业，应自批准之日起 30 日内， 主管单位及主管部门的改制批复
持审批部门的批准文件及本规定 依法办理了改制的工商变更登记
第七条规定的文件，向工商行政 手续，并于 2001 年 12 月 24 日领
管理机关办理变更登记或注册登 取了北京市工商局西城分局核发
记，并到有关部门办理相应变更 的新的《企业法人营业执照》，符
手续。 合相关规定。
第十一条 原有企业改建股份合作 ①1999 年 3 月，摩擦厂取得北京
制企业时，必须对原企业现有资 市经济委员会核发的《中华人民
产进行评估，界定企业资产所有 共和国城镇集体资产产权登记证》
权的归属。 （证书号：11000920），对摩擦厂
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企业资产所有权的界定，应由企 的集体资产权属进行界定。
业资产所有者和企业主管部门依 ②摩擦厂于 2001 年 8 月聘请中逸
照国家有关规定会同有关部门认 会计师事务所有限公司对摩擦厂
定；其中涉及国有资产的评估办 改制涉及的全部资产和负债进行
法，执行国家有关规定。 了评估，中逸会计师事务所有限
公司出具了《北京摩擦材料厂改
制项目资产评估报告书》（中逸评
字[2001]第 025 号），符合相关规
定。
③根据 2000 年 8 月北京市西城区
国有资产经营公司向北京市西城
区工商局出具的《证明》，“北京
摩擦材料厂属于集体所有制企
业，未占有国有资产”，摩擦厂不
涉及国有资产评估。
第十二条 对企业资产所有权的界
定，应提交职工（股东）大会审
议 ， 报 政 府 主 管 委 （ 办 ）、 区
（县）体改部门或政府授权部门
确认；北京市新技术产业开发试
验区的企业由试验区管理办公室
确认，并发给资产确认书；对企
业资产中属于国家所有的部分，
应由国有资产管理部门进行确
认，并发给资产确认书。
第十三条 原有企业改建股份合作
制企业，其产权界定的原则为：
（一）凡国家投资形成的资产，
其产权归国家所有；
（二）联合经济组织投资形成的 摩擦厂于 1999 年 1 月 20 日向北
资产，其产权归该联合经济组织 京市经济委员会递交《集体资产
所有； 产权登记申请书》，同年 3 月，摩
（三）其它法人投资形成的资 擦厂取得北京市经济委员会核发
产，其产权由投资的法人所有； 的《中华人民共和国城镇集体资
（四）集体企业历年公共积累形 产 产 权 登 记 证 》（ 证 书 号 ：
成的资产，其产权归企业劳动者 11000920），符合相关规定。
集体共同共有；
（五）职工个人投资及其历年积
累形成的资产，能明确其投资主
体的，其产权归职工个人所有，
难以明确其投资主体的，其产权
归企业劳动者集体共同共有；
（六）接受无偿资助和捐赠所形
成的资产，其产权归原企业资产
所有者所有；
（七）企业按照国家法律、法规
和国家政策规定享受的优惠，包
括税前还贷和各种减免税所形成
的资产，除事前国家明确确定为
国有资产外，其产权归原企业资
产所有者所有。
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
第七条 城镇企业实行股份合作
制，国有企业应当经出资主体同 ①摩擦厂于 1999 年 1 月 20 日向
意，集体企业应当经职工（代 北京市经济委员会递交《集体资
表）大会和有关出资者同意。实 产产权登记申请书》，同年 3 月，
行股份合作制的城镇企业，必须 摩擦厂取得北京市经济委员会核
对企业现有资产进行清产核资， 发的《中华人民共和国城镇集体
并进行资产评估和产权界定。 资 产 产 权 登 记 证 》（ 证 书 号 ：
11000920）。
第八条 产权界定应当由企业、出 ②2000 年 8 月，北京市西城区国
资主体、主管部门会同有关部门 有资产经营公司向北京市西城区
委托律师事务所依照国家规定进 工商局出具《证明》，“北京摩擦
行。企业应当将产权界定结果， 材料厂属于集体所有制企业，未
报同级人民政府国有资产管理部 占有国有资产”。
门或者授权部门确认，并按规定 ③2001 年 8 月，摩擦厂聘请中逸
办理产权登记手续。 会计师事务所有限公司对摩擦厂
改制涉及的全部资产和负债进行
了评估，中逸会计师事务所有限
第九条 资产评估应当由具有资产
公司出具了《北京摩擦材料厂改
评估资格的机构出具资产评估报
制项目资产评估报告书》（中逸评
告；……对具有资格的资产评估
字[2001]第 025 号）。
机构出具的企业资产评估结果，
任何单位和个人不得以不正当理 综上，摩擦厂已履行资产评估和
由不予承认，法律另有规定的除 产权界定（包括清产核资）手
外。 续，符合相关规定。
《北京市城镇企 第十一条 城镇企业实行股份合作
2 业实行股份合作 制，按照下列规定审批：
制办法》（1999） （一）市属企业，须经市级主管
摩擦厂于 2001 年 12 月取得北京
委、办、局或者授权的控股（集
市西城区人民政府经济体制改革
团）公司或者集团公司批准。
办公室出具的《关于同意北京摩
（二）区、县属企业，须经区、
擦材料厂实行股份合作及集体资
县体改部门或者政府授权部门批
产处置的批复》（西改发[2001]60
准。
号），符合相关规定。
（三）中关村科技园区所属高新
技术企业，由园区管理委员会审
查批准。
第十二条 实行股份合作制的城镇
企业应当向审批部门提供下列文
件：
2001 年 7 月 19 日，摩擦厂向北京
（一）申请报告。
市西城区国有资产管理局提交了
（二）实施方案。 改制申请；于 2001 年 7 月 24 日
（三）企业章程。 取得北京市西城区国有资产经营
（四）职工（代表）大会的有关 公司出具的《关于北京摩擦材料
决议或者出资者意见。 厂改制的批复》（西国经[2001]14
（五）产权归属证明。 号），于 2001 年 12 月取得北京市
西城区人民政府经济体制改革办
（六）由具有资产评估资格的机
公室出具的《关于同意北京摩擦
构出具的企业资产评估报告；涉
材料厂实行股份合作及集体资产
及国有资产的，应当提交国有资
处 置 的 批 复 》（ 西 改 发 [2001]60
产管理部门出具的评估确认书。
号），符合相关规定。
（七）审批部门要求提供的其它
有关文件。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
审批部门应当在接到企业申请文
件之日起 30 日内，作出批准或者
不批准的决定。
第十三条 城镇企业实行股份合作 2001 年 8 月 15 日，摩擦厂召开第
制，应当按照本办法的规定制定 八届二次职工代表会审议改制相
企业章程，并应当经股东和职工 关议案，此后摩擦厂制定了《企
（代表）大会通过。 业章程》，符合相关规定。
2001 年 12 月摩擦厂根据主管单
第十四条 经批准实行股份合作制
位及主管部门的改制批复依法办
的城镇企业，在筹备工作结束
理了改制的工商变更登记手续，
后，应当依法向工商行政管理机
并于 2001 年 12 月 24 日领取了北
关申请办理变更登记或者注册登
京市工商局西城分局核发的新的
记，并到有关部门办理其他相应
《企业法人营业执照》，符合相关
变更手续。
规定。
第七条 城镇企业实行股份合作 ①摩擦厂于 1999 年 1 月 20 日向
制，应当经企业出资主体同意， 北京市经济委员会递交《集体资
集体企业还应当经职工（代表） 产产权登记申请书》，同年 3 月，
大会同意并作出决议。实行股份 摩擦厂取得北京市经济委员会核
合作制的城镇企业，必须对企业 发的《中华人民共和国城镇集体
现有资产进行清产核资，并进行 资 产 产 权 登 记 证 》（ 证 书 号 ：
资产评估和产权界定。 11000920）。
第八条 产权界定应当由企业、出 ②2000 年 8 月北京市西城区国有
资主体、主管部门会同有关部门 资产经营公司向北京市西城区工
委托律师事务所依照国家规定进 商局出具《证明》，“北京摩擦材
行。企业应当将产权界定结果， 料厂属于集体所有制企业，未占
报同级人民政府国有资产管理部 有国有资产”。
门或者授权部门确认，并按规定 ③2001 年 8 月，摩擦厂聘请中逸
办理产权登记手续。 会计师事务所有限公司对摩擦厂
改制涉及的全部资产和负债进行
《北京市城镇企 第九条 资产评估应当由具有资产 了评估，中逸会计师事务所有限
业实行股份合作 评估资格的机构出具资产评估报 公司出具了《北京摩擦材料厂改
3
制 办 法 》（ 2001 告；……对具有资格的资产评估 制项目资产评估报告书》（中逸评
修正）（注） 机构出具的企业资产评估结果， 字[2001]第 025 号）。
任何单位和个人不得以不正当理
综上，摩擦厂已履行资产评估和
由不予承认，法律另有规定的除
产权界定（包括清产核资）手
外。
续，符合相关规定。
第十一条 城镇企业实行股份合作 2001 年 8 月 15 日，摩擦厂召开第
制，应当按照本办法的规定制定 八届二次职工代表会审议改制相
企业章程，并应当经股东和职工 关议案，此后摩擦厂制定了《企
（代表）大会通过。 业章程》，符合相关规定。
2001 年 12 月摩擦厂根据主管单
第十二条 实行股份合作制的城镇
位及主管部门的改制批复依法办
企业，在筹备工作结束后，应当
理了改制的工商变更登记手续，
依法向工商行政管理机关申请办
并于 2001 年 12 月 24 日领取了北
理变更登记或者注册登记，并到
京市工商局西城分局核发的新的
有关部门办理其他相应变更手
《企业法人营业执照》，符合相关
续。
规定。
五、原有企业改制为股份合作制 摩擦厂于 2001 年 7 月 24 日取得
《北京市股份合
企业的，原企业职工和其他法 北京市西城区国有资产经营公司
4 作制企业登记管
人、自然人可以出资购买企业全 下发的《关于北京摩擦材料厂改
理办法》
部或部分净资产，也可以再投资 制 的 批 复 》（ 西 国 经 [2001]14
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入股。…… 号），于 2001 年 12 月取得北京市
西城区人民政府经济体制改革办
公室下发的《关于同意北京摩擦
六、企业的注册资本不得少于人 材料厂实行股份合作及集体资产
民币三万元。……原有企业改制 处 置 的 批 复 》（ 西 改 发 [2001]60
为股份合作制企业的，职工个人 号 ）， 确 认 企 业 净 资 产 为
股和集体共有股的股本总额原则 1,763.684358 万元，同意企业以
上不得少于企业注册资本的百分 净资产中的 999 万元用于支付离
之五十一，确有特殊情况，经股 退休、内退职工的各项费用；
东和职工（代表）大会或合作股 398.44 万 元 记 在 职 职 工 名 下 ；
东大会三分之二以上股东同意， 366.24 万元作为集体共有股。同
可以适当降低。 意 154 名 职 工 以 货 币 投 资 入 股
265.32 万元。企业注册资本及股
东入股事项符合相关规定。
摩擦厂于 1999 年 1 月 20 日向北
京市经济委员会递交《集体资产
产权登记申请书》，同年 3 月，摩
擦厂取得北京市经济委员会核发
的《中华人民共和国城镇集体资
八、原有企业改制为股份合作制
产 产 权 登 记 证 》（ 证 书 号 ：
企业，必须对企业现有资产进行
11000920）。2000 年 8 月北京市西
清产核资，确认企业资产所有权
城区国有资产经营公司向北京市
的归属。
西城区工商局出具《证明》“北京
摩擦材料厂属于集体所有制企
业，未占有国有资产”。摩擦厂已
进行清产核资并确认企业资产所
有权归属，符合相关规定。
2001 年 8 月 15 日，摩擦厂召开第
十八、股份合作制企业应当由职
八届二次职工代表会，之后摩擦
工（代表）和股东共同制定和签
厂制定了《企业章程》，符合相关
署企业章程。
规定。
根据摩擦厂及其现有全体股东出具的《北京摩擦材料厂关于北京北摩高科
摩擦材料股份有限公司历史事项的确认函》并经本所经办律师核查，摩擦厂改
制已履行了集体产权界定（包括清产核资）、资产评估及市级体改部门批准程
序，依法召开了职工代表会、制定了改制后的《企业章程》，进行了改制后股
份合作制企业的验资，并办理了工商变更登记等法定程序，符合《北京市股份
合作制企业暂行办法》、《北京市城镇企业实行股份合作制办法》、《北京市
股份合作制企业登记管理办法》等有关股份合作制的相关规定，截至 2019 年 5
月 20 日，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）请核查说明职工安置、债权债务处理、土地资产处置等是否符合法
律规定、是否存在纠纷。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
摩擦厂改制时职工安置、债权债务处理、土地资产处置等时点适用的主要
法规和规范性文件主要为《北京市人民政府办公厅转发市体改委关于进一步加
快本市城镇集体企业改革若干意见的通知》（京政办发［1999］36 号），具体
规定如下：
适用的法律法规 法律条文 是否符合相关规定
三、城镇集体企业改革的政策措施
《北京市人民政府 （八）城镇集体企业改制后，原企
办公厅转发市体改 业与职工签订的劳动合同仍然有
委关于进一步加快 效，但应协商变更因客观情况发生 摩擦厂改制时原有职工均由改制
本市城镇集体企业 重大变化致使原劳动合同无法履行 后的企业承继，符合相关规定。
改革若干意见的通 的有关内容，协商不一致的，可依
知》 法解除劳动合同，并支付解除劳动
合同职工经济补偿金。
经本所经办律师核查，有关城镇集体企业改制为股份合作制涉及职工安
置、债权债务处理、土地资产处置的法规、规范性文件较少。根据北京市西城
区国有资产经营公司下发的《关于北京摩擦材料厂改制的批复》（西国经
[2001]14 号）、北京市西城区人民政府经济体制改革办公室下发的《关于同意
北 京 摩 擦 材 料 厂 实 行 股 份 合 作 及 集 体 资 产 处 置 的 批 复 》 （ 西 改 发 [2001]60
号）、摩擦厂第八届二次职工代表会决议及摩擦厂及其现有全体股东出具的确
认函并经核查，摩擦厂改制时原有职工、债权债务及土地资产均由改制后的企
业承继，符合当时生效的《北京市人民政府办公厅转发市体改委关于进一步加
快本市城镇集体企业改革若干意见的通知》相关规定，截至 2019 年 5 月 20
日，不存在相关纠纷。
（三）北摩有限全面承接了摩擦厂的业务及人员
2001 年摩擦厂为研制新型高性能摩擦材料而投资扩产，并选取了昌平沙河
工业区为新项目的坐落地。按照北京市昌平区沙河镇政府的要求，新项目须由
在其辖区注册的企业实施并进行属地纳税，2003 年 1 月，摩擦厂一届二次股东
会暨职工代表大会作出决议：
“全体股东及职工代表同意在北京市昌平区沙河工业园设立‘北京北摩高
科摩擦材料有限责任公司’，北摩高科公司股东调出、调离、辞退、辞职、除
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名、解除合同、合同到期等所持股份的处置，按北京摩擦材料厂股东章程执
行。
北京摩擦材料厂不再进行摩擦材料产品生产及科研，新增出租房屋业务。
由新设立的‘北京北摩高科摩擦材料有限责任公司’生产摩擦材料及其制品。
北京摩擦材料厂在职职工与北京摩擦材料厂解除劳动合同关系，与‘北京
北摩高科摩擦材料有限责任公司’签订劳动合同。”
2003 年 5 月，摩擦厂主要股东及核心员工出资在昌平区注册成立北摩有
限，2003 年 5 月 13 日，北京市工商局就北摩有限设立向北摩有限核发《企业法
人营业执照》（注册号：1102212569685）。
2004 年至 2007 年间，摩擦厂将与摩擦材料业务相关的存货和固定资产陆
续转移到北摩有限，其中原材料等存货合计 1,814.24 万元、机器设备等固定资
产合计 594.06 万元，后北摩有限清理与摩擦厂往来款项时将对摩擦厂的全部应
收应付款项结清，北摩有限已将相应款项足额支付给摩擦厂。
2006 年，摩擦厂二届四次股东会通过决议将非专利技术“湿式铜基粉末冶
金摩擦材料技术”以评估值向北摩有限增资，增资完成后该非专利技术转移至
北摩有限。
（四）摩擦厂改制、集体资产的处置及职工安置、债权债务处理、土地资
产处置是否存在纠纷，发行人是否提供省级人民政府或省级国资管理部门的确
认文件
摩擦厂改制及改制过程中集体资产处置均经过摩擦厂股东及职工代表大会
审议通过。根据摩擦厂现有全体股东出具的《北京摩擦材料厂关于北京北摩高
科摩擦材料股份有限公司历史事项的确认函》：“北摩高科承继北京摩擦材料
厂之人员、资产、业务，程序合法合规，处置公平公正，不存在侵害北京摩擦
材料厂集体权益的情形；北京摩擦材料厂对北摩高科股权及其他产权无任何权
属纠纷或潜在纠纷，不存在任何合同之债、侵权之债等未了结的债权债务关
系。”
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2019 年 5 月 17 日，北京市人民政府办公厅下发《北京市人民政府办公厅关
于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司上市产权确认及历史沿革有关事宜的通
知》（京政办函[2019]25 号），原则同意市集体改制企业上市产权确认工作联
席会议办公室的确认意见，即：北摩高科承接北京摩擦材料厂的相关人员、业
务及资产的过程未侵害北京摩擦材料厂及其股东、职工权益；北京摩擦材料厂
改制事宜已取得了相关部门的确认文件，产权界定清晰，未发现侵害北京摩擦
材料厂及其股东、职工权益的情形。
（五）核查程序及核查意见
1. 核查程序
就上述事项，本所经办律师履行了如下核查程序：
（1）核查了摩擦厂的工商档案及《集体资产产权登记申请书》《产权界定
文本文件》《产权界定申报表》《集体资产产权登记表》《资金核实申报（审
批）表》《产权界定工作报告书》《产权界定协议书》《北京市城镇集体企业
清产核资先进单位考核表》《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》、北
京市西城区国有资产经营公司出具的《证明》、《北京摩擦材料厂改制项目资
产评估报告书》《关于北京摩擦材料厂改制的批复》《关于同意北京摩擦材料
厂实行股份合作及集体资产处置的批复》、相关的职工代表会议决议、股东及
职工大会决议、验资报告、《企业法人营业执照》等工商登记资料。
（2）核查了《北京市股份合作制企业暂行办法》《北京市城镇企业实行股
份合作制办法》《北京市股份合作制企业登记管理办法》等当时生效的涉及集
体企业改制及集体资产处置行为的相关法规和规范性文件。
（3）核查了摩擦厂同意设立北摩有限的相关股东及职工代表大会决议。
（4）查阅了摩擦厂及其现有全体股东就摩擦厂改制事项不存在纠纷或潜在
纠纷出具的《北京摩擦材料厂关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司历史事
项的确认函》。
（5）查阅了北京市人民政府办公厅下发的《关于北京北摩高科摩擦材料股
份有限公司上市产权确认及历史沿革有关事宜的通知》。
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2. 核查意见
经核查，本所经办律师认为，摩擦厂改制不涉及国有资产及处置；摩擦厂
股份合作制改制履行了产权界定（包括清产核资）、资产评估及主管单位批准
程序，依法召开了职工代表会、制定了改制后的《企业章程》，并办理了工商
变更登记，符合《北京市股份合作制企业暂行办法》《北京市城镇企业实行股
份合作制办法》《北京市股份合作制企业登记管理办法》有关股份合作制改制
的相关规定，截至 2019 年 5 月 20 日，不存在纠纷或潜在纠纷。摩擦厂原有职
工、债权债务及土地资产均由改制后的企业承接，不违反当时生效的相关法律
法规规定，截至 2019 年 5 月 20 日不存在相关纠纷。发行人已取得北京市人民
政府对上述事项出具的确认文件。
四、《反馈意见》规范性问题 15
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资
金来源、合法合规性、是否存在虚假出资或出资不实的情况；补充披露增资及
股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括
法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、
董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、 关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核
查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在
代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。
（一）请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转
让的资金来源、合法合规性、是否存在虚假出资或出资不实的情况；补充披露
增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性。
发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法合规性、是否存在虚
假出资或出资不实的情况及历次增资、股权转让的原因、价格、定价依据及公
允性情况详见本补充法律意见（二）“《反馈意见》规范性问题 1”的相关内
容。
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（二）说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新
增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之
间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股
东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求
进行承诺。
1. 新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况及公司任职情况
自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 20 日，发行人新增鹰潭道信、嘉兴华
控、天津今心、汉虎纳兰德、华控科工、宁波汇钻、富阳橙瀛、潍坊高精尖、
有象文景、瑞衡创盈、瑞行成长 11 名机构股东，蔡荣军、何涛 2 名自然人股
东。该等新增股东（包括法人/合伙企业的自然人股东）的具体情况如下：
（1）鹰潭道信
①基本情况及出资结构
鹰潭道信于 2015 年 12 月通过增资方式成为发行人股东，截至 2019 年 5 月
20 日，鹰潭道信持有发行人 500.0000 万股，持股比例为 4.44%，鹰潭道信的基
本情况如下：
股东名称 鹰潭道信投资管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立时间 2015 年 12 月 04 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
地址 江西省余江县锦江镇政府大院内
统一社会信用代码 91360622MA35FQ7L6E
法定代表人 杨坤霖
投资管理；企业管理咨询、财务咨询、投资咨询（不含证券、保险、
经营范围 金融业务、人才中介服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主营业务 自有资金投资
截至 2019 年 5 月 20 日，鹰潭道信的出资结构如下：
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序号 出资人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 杨坤霖 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
②控制权穿透及自然人股东基本情况
鹰潭道信为由自然人杨坤霖出资 1,000 万元设立的一人有限公司，杨坤霖
近五年的工作经历如下：
2012 年 10 月至 2015 年 5 月，任普华永道会计师事务所高级审计员；2015
年 5 月至 2016 年 4 月任北京航宇荣康科技股份公司证券代表；2016 年 4 月至
2017 年 1 月任广州汉虎投资管理有限公司投资经理；2017 年 2 月至今任中资融
信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司投资总监。
（2）嘉兴华控
①基本情况及出资结构
嘉兴华控于 2015 年 12 月通过增资方式成为发行人股东，截至 2019 年 5 月
20 日，嘉兴华控持有发行人 400.0000 万股，持股比例为 3.55%，嘉兴华控的基
本情况如下：
股东名称 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2015 年 4 月 21 日
地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 106 室-54
统一社会信用代码 913304023370028293
执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司
非证券业务的投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动）[不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等业务]
主营业务 投资
基金备案编码 S82832
基金管理人 霍尔果斯华控创业投资有限公司
基金管理人登记编号 P1025293
截至 2019 年 5 月 20 日，嘉兴华控的出资结构如下：
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序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 霍尔果斯华控创业投资有限公司 普通合伙人 5,400.00 3.00
嘉兴华控厚朴股权投资合伙企业
2 有限合伙人 54,000.00 30.00
（有限合伙）
嘉兴华控庚辰股权投资合伙企业
3 有限合伙人 14,600.00 8.11
（有限合伙）
宁波梅山保税港区世发股权投资合
4 有限合伙人 10,000.00 5.56
伙企业（有限合伙）
5 林松柏 有限合伙人 10,000.00 5.56
6 丁德裕 有限合伙人 10,000.00 5.56
7 张毅 有限合伙人 10,000.00 5.56
8 清华大学教育基金会 有限合伙人 10,000.00 5.56
9 北京和尊投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 3.89
10 北京大龙伟业投资顾问有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.78
淮安市春天成长投资管理中心（有
11 有限合伙人 5,000.00 2.78
限合伙）
12 翼城县华星实业有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 2.78
13 王少云 有限合伙人 5,000.00 2.78
14 丁炳超 有限合伙人 5,000.00 2.78
15 张红灯 有限合伙人 5,000.00 2.78
16 泉州市铂锐投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.78
17 左锐 有限合伙人 5,000.00 2.78
18 四川中智华创科技发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.78
19 深圳市金汇创投资产管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 2.22
合计 - 180,000.00 100.00
②控制权穿透及自然人股东基本情况
嘉兴华控的执行事务合伙人为霍尔果斯华控创业投资有限公司，其追溯至
最终实际控制人的基本情况如下：
直接或间接合伙人名称或姓名
1 宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合伙）
1-1 宁波梅山保税港区清誉股权投资合伙企业（有限合伙）
1-1-1 张扬
1-1-2 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司
1-1-2-1 张扬
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1-1-2-2 张晋
1-2 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司
1-2-1 张扬
1-2-2 张晋
2 张扬
嘉兴华控的自然人合伙人及上述控制权穿透过程中所涉及的自然人的具体
情况如下：
序号 姓名 近五年工作经历
2014 年 1 月至今，任北京华控投资顾问有限公司总经理；2013 年 1 月
1 张扬
至今，任霍尔果斯华控创业投资有限公司总经理
2 张晋 2014 年 1 月至今，任华瑞科创（北京）管理咨询有限公司副总经理
2001 年 1 月至 2016 年 1 月任泰亚鞋业股份有限公司（现公司名称为
3 林松柏 “恺英网络股份有限公司”）总经理；2015 年 6 月至今任泉州市泰亚鼎
富投资有限公司经理
2014 年 3 月至今，任福建省中裕皮革实业有限公司总经理；2017 年 9
4 丁德裕
月至今，任福建禾欣中裕新材料有限公司总经理
5 张毅 2013 年至 2019 年任内蒙古万达建筑集团有限责任公司董事长
6 王少云 2004 年至今任安踏（中国）有限公司总裁助理
7 丁炳超 2000 年 6 月至今，从事个体销售
8 张红灯 2013 年至今任安安（中国）有限公司财务主管
9 左锐 2014 年至今从事自由职业
（3）华控科工
①基本情况及出资结构
华控科工于 2017 年 9 月通过增资方式成为发行人股东，截至 2019 年 5 月
20 日，华控科工持有发行人 247.7640 万股，持股比例为 2.20%，华控科工的基
本情况如下：
股东名称 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2017 年 1 月 20 日
地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0367
统一社会信用代码 91330206MA28423712
执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 投资
基金备案编码 SW6905
基金管理人 霍尔果斯华控创业投资有限公司
基金管理人登记编号 P1025293
截至 2019 年 5 月 20 日，华控科工的出资结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 霍尔果斯华控创业投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.08
宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙
2 普通合伙人 660.00 0.53
企业（有限合伙）
华控创新（宁波梅山保税港区）防务股权
3 有限合伙人 50,100.00 40.08
投资基金合伙企业（有限合伙）
4 尚浦产投发展（横琴）有限公司 有限合伙人 25,000.00 20.00
5 浙江浙商产融资产管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 16.00
嘉兴华控卓宇股权投资合伙企业（有限合
6 有限合伙人 17,200.00 13.76
伙）
7 上海国鑫投资发展有限公司 有限合伙人 10,000.00 8.00
宁波梅山保税港区清联股权投资基金合伙
8 有限合伙人 1,940.00 1.55
企业（有限合伙）
合计 - 125,000.00 100.00
②控制权穿透及自然人股东基本情况
华控科工的执行事务合伙人霍尔果斯华控创业投资有限公司追溯至其最终
实际控制人的基本情况及控制权穿透情况见本部分“（2）嘉兴华控”之“②控
制权穿透及自然人股东基本情况”。
华控科工的控制权穿透过程中所涉及的自然人张扬、张晋的具体情况见本
部分“（2）嘉兴华控”之“②控制权穿透及自然人股东基本情况”。
（4）天津今心
①基本情况及出资结构
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
天津今心于 2015 年 12 月通过增资方式成为发行人股东，截至 2019 年 5 月
20 日，天津今心持有发行人 100.0000 万股，持股比例为 0.89%，天津今心的基
本情况如下：
股东名称 天津今心企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2015 年 12 月 18 日
地址 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-107-5
统一社会信用代码 91120116MA0764648D
执行事务合伙人 刘均
企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
主营业务 自有资金投资
截至 2019 年 5 月 20 日，天津今心的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 刘均 普通合伙人 10.00 1.00
2 王红梅 有限合伙人 300.00 30.00
3 许琨钺 有限合伙人 150.00 15.00
4 刘宝娜 有限合伙人 140.00 14.00
5 谷明 有限合伙人 100.00 10.00
6 杜红军 有限合伙人 100.00 10.00
7 孙雅靖 有限合伙人 100.00 10.00
8 王巍 有限合伙人 100.00 10.00
合计 - 1,000.00 100.00
②控制权穿透及自然人股东基本情况
天津今心的合伙人均为自然人，天津今心合伙人近五年的工作经历如下：
序号 姓名 近五年工作经历
2006 年 7 月至 2015 年 1 月，任北京亿兴鹏迪商贸中心总经理；2015 年 11
1 刘均
月至今，任北京念青创业投资管理有限公司人力行政总监
2014 年 1 月至 2017 年 7 月，在中海石油舟山石化有限公司任职；2017 年 7
2 王红梅
月退休
2009 年至今，任湘财证券股份有限公司分析师、经纪人；2014 年至今，任
3 许琨钺
北京顺腾能源管理有限公司经理
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
4 刘宝娜 2013 年至今，退休
5 谷明 2006 年至今，在中国通信建设第一工程局有限公司第二分公司任职
2014 年至今，任亿阳信通股份有限公司董事长助理、监事及北京恒通安联
6 杜红军
科技发展有限公司总经理
2011 年至 2017 年，任乳山市富大房地产有限公司副总经理；2018 年至
7 孙雅靖
今，任深圳市富大科技有限公司总经理
8 王巍 2014 年 1 月至 2015 年 6 月，从事自由职业；2015 年 7 月退休
（5）汉虎纳兰德
①基本情况及出资结构
汉虎纳兰德于 2017 年 9 月通过增资方式成为发行人股东，截至 2019 年 5
月 20 日，汉虎纳兰德持有发行人 247.7640 万股，持股比例为 2.20%，汉虎纳兰
德的基本情况如下：
股东名称 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2017 年 1 月 25 日
地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26131（集中办公区）
统一社会信用代码 91440400MA4W6RGU77
执行事务合伙人 中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司
协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
主营业务 投资
基金备案编码 ST6575
基金管理人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
基金管理人登记编号 P1001479
截至 2019 年 5 月 20 日，汉虎纳兰德的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
中资融信汉虎股权投资基金管理
1 普通合伙人 100.00 0.20
（广州）有限公司
2 拉萨纳兰德创业投资管理有限公司 普通合伙人 900.00 1.80
共青城诚达投资管理合伙企业（有
3 有限合伙人 15,000.00 30.00
限合伙）
广东省粤科海格集成电路发展母基
4 有限合伙人 14,000.00 28.00
金投资中心合伙企业（有限合伙）
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
5 周文 有限合伙人 9,500.00 19.00
珠海华金阿尔法三号股权投资基金
6 有限合伙人 4,500.00 9.00
合伙企业（有限合伙）
杭州清科和思投资管理合伙企业
7 有限合伙人 1,500.00 3.00
（有限合伙）
厦门清科和清一号投资合伙企业
8 有限合伙人 1,500.00 3.00
（有限合伙）
9 徐晓伟 有限合伙人 1,000.00 2.00
10 毛德英 有限合伙人 1,000.00 2.00
11 王文明 有限合伙人 500.00 1.00
12 夏宽云 有限合伙人 500.00 1.00
合计 - 50,000.00 100.00
②控制权穿透及自然人股东基本情况
汉虎纳兰德的执行事务合伙人为中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）
有限公司，其追溯至最终实际控制人的基本情况如下：
直接或间接合伙人名称或姓名
1 余江汉虎资产管理有限公司
1-1 广州汉虎商务咨询合伙企业（有限合伙）
1-1-1 王天霞
1-1-2 田爱华
1-1-3 杨炜岚
1-1-4 张锦波
1-1-5 杨坤霖
1-1-6 叶祥航
1-1-7 王雅琴
1-2 杨炜岚
2 周文
3 毛德英
4 徐晓伟
5 王文明
6 夏宽云
汉虎纳兰德的自然人合伙人及上述控制权穿透过程中所涉及的自然人的具
体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
序号 姓名 近五年工作经历
2004 年 4 月至 2018 年 6 月，任广州海格通信股份有限公司证券事务代
1 王天霞 表；2018 年 6 月至今，任中资融信汉虎投资基金管理（广州）有限公司
副总经理
2006 年 6 月至 2016 年 12 月，任长城证券股份有限公司投行部董事、总
2 田爱华 经理；2017 年 1 月至今，任中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有
限公司执行董事
2011 年 5 月至 2016 年 12 月，任广州海格通信集团股份有限公司副总经
3 杨炜岚
理；2017 年 11 月至今，任余江汉虎资产管理有限公司总经理
2012 年 6 月至 2015 年 8 月，任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）审计员；2015 年 9 月至 2017 年 4 月，任广州执诺咨询有限公司项目
4 张锦波
经理；2017 年 5 月至今任中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限
公司投资总监
参见本部分“（1）鹰潭道信”之“②控制权穿透及自然人股东基本情
5 杨坤霖
况”杨坤霖简历部分
2014 年 1 月至 2015 年 4 月就读于杜伦大学；2015 年 4 月至 2017 年 5 月
6 叶祥航 任广州海格通信集团股份有限公司投资部项目经理；2017 年 5 月至今任
中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司投资总监
2014 年 1 月至 2014 年 7 月就读于对外经济贸易大学；2014 年 7 月至
2014 年 12 月在中国人民财产保险股份有限公司广州分公司任职；2015
7 王雅琴
年 1 月至 2017 年 7 月，任北京大成（广州）律师事务所律师；2017 年 8
月至今，任中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司风控经理
8 周 文 1993 年至今，任上海普利特复合材料股份有限公司总经理
9 毛德英 2010 年至今，任大连汉方生物科技有限公司总经理
10 徐晓伟 2007 年 7 月至今，任江苏省建工集团有限公司石家庄分公司经理
11 王文明 1994 年至今，任广东昂立电气自动化有限公司副总经理
2008 年 4 月至 2016 年 4 月，任浙江九洲药业股份有限公司首席财务官；
12 夏宽云
2016 年 4 月至今，任上海树山投资管理有限公司董事长
（6）宁波汇钻
①基本情况及出资结构
宁波汇钻于 2017 年 9 月通过增资方式成为发行人股东，截至 2019 年 5 月
20 日，宁波汇钻持有发行人 179.5462 万股，持股比例为 1.59%，宁波汇钻的基
本情况如下：
股东名称 宁波汇钻股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2017 年 9 月 1 日
地址 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-15 室
统一社会信用代码 91330201MA293WE79P
执行事务合伙人 余洁
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 自有资金投资
截至 2019 年 5 月 20 日，宁波汇钻的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 余洁 普通合伙人 100.00 2.50
2 张亮 有限合伙人 2,900.00 72.50
3 章小伟 有限合伙人 500.00 12.50
4 徐存永 有限合伙人 500.00 12.50
合计 — 4,000.00 100.00
②自然人股东基本情况
宁波汇钻的合伙人均为自然人，该等主体近五年的工作经历如下：
序号 姓名 近五年工作经历
1 余洁 2006 年至今，任宁波迪普五金实业有限公司副总经理
2 张亮 1999 年至今，任宁波迪普进出口有限公司总经理
3 章小伟 2009 年至今，任上海银帝投资管理有限公司总经理
2014 年至 2018 年任利丰供应链管理（中国）有限公司高级副
4 徐存永
总裁；2018 年至今任浙江净会电子商务有限公司董事长
（8）富阳橙瀛
①基本情况及出资结构
富阳橙瀛于 2017 年 9 月通过增资方式成为发行人股东，截至 2019 年 5 月
20 日，富阳橙瀛持有发行人 135.1440 万股，持股比例为 1.20%，富阳橙瀛的基
本情况如下：
股东名称 杭州富阳橙瀛投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2017 年 8 月 3 日
地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 227 工位
统一社会信用代码 91330183MA28WGF874
执行事务合伙人 杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙）
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
股权投资、投资管理、资产管理服务(未经金融等监管部门批准，不得
经营范围 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 自有资金投资
截至 2019 年 5 月 20 日，富阳橙瀛的出资结构如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资比例（%）
元）
杭州富阳橙川投资合伙企业
1 普通合伙人 200.00 1.00
（有限合伙）
2 杨大同 有限合伙人 5,000.00 25.00
3 张春红 有限合伙人 4,000.00 20.00
4 王道云 有限合伙人 2,500.00 12.50
5 王敏云 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 尹瑛 有限合伙人 2,000.00 10.00
7 金春花 有限合伙人 1,600.00 8.00
8 杜凤玲 有限合伙人 1,000.00 5.00
9 宋斌 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 杭州埃纳奇投资有限公司 有限合伙人 700.00 3.50
合计 - 20,000.00 100.00
②控制权穿透及自然人股东基本情况
富阳橙瀛的执行事务合伙人为杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙），
其追溯至最终实际控制人的基本情况如下：
直接或间接合伙人名称或姓名
1 杭州富阳橙溪投资管理有限公司
1-1 吕哲权
2 黄薇
富阳橙瀛的自然人合伙人及上述控制权穿透过程中所涉及的自然人的具体
情况如下：
序号 姓名 近五年工作经历
2014 年 1 月至 2016 年 3 月，任中信证券股份有限公司顾问；2016 年
1 吕哲权 3 月至 2017 年 7 月，无业；2017 年 8 月至今，任杭州富阳橙瀛投资合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
2 黄薇 2014 年 1 月至今，任中喜会计师事务所审计部内部合伙人
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
2014 年 1 月至 2014 年 6 月，任江苏省金属材料总公司业务经理；
3 杨大同
2014 年 7 月至 2017 年 1 月，任南京达凯物资有限公司总经理
4 张春红 2014 年 1 月至今，任山东天承地产有限公司副总经理
2014 年 1 月至 2016 年 5 月任青岛蓝海股权交易中心有限责任公司董
5 王道云
事长；2016 年 6 月至今退休
6 王敏云 2014 年 1 月至今，任珠海市华海鹏城酒业有限公司董事长
7 尹瑛 2014 年 1 月至今，任北京信远地产股份有限公司总裁
2014 年 1 月至 2016 年 4 月，任中信旅游集团有限责任公司党委办主
8 金春花
任；2016 年 5 月至今，退休
2014 年 1 月至今，任华安证券管理有限公司北京慧忠北里营业部经理
9 杜凤玲
主管
2014 年 1 月至今，任北京新时代传媒投资有限公司、四川那达文化投
10 宋斌
资有限公司董事长
（9）潍坊高精尖
①基本情况及出资结构
潍坊高精尖于 2017 年 9 月通过增资方式成为发行人股东，截至 2019 年 5
月 20 日，潍坊高精尖持有发行人 94.6008 万股，持股比例为 0.84%，潍坊高精
尖的基本情况如下：
股东名称 潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2017 年 5 月 16 日
地址 山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号幢 3 号
统一社会信用代码 91370700MA3DNFBN9P
执行事务合伙人 北京念青创业投资管理有限公司
从事对未上市企业的股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 投资
基金备案编码 ST8134
基金管理人 北京元诺投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1023323
截至 2019 年 5 月 20 日，潍坊高精尖的出资结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 北京念青创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.60
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
潍坊市今心股权投资中心（有限合
2 有限合伙人 7,000.00 42.17
伙）
3 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 有限合伙人 4,000.00 24.10
4 北京空港天慧科技发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 18.07
湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有
5 有限合伙人 1,500.00 9.04
限合伙）
6 北京开源泰克机械有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.02
合计 - 16,600.00 100.00
②控制权穿透及自然人股东基本情况
潍坊高精尖的执行事务合伙人为北京念青创业投资管理有限公司，其追溯
至最终实际控制人的基本情况如下：
直接或间接合伙人名称或姓名
1 刘均
2 张晶
上述控制权穿透过程中所涉及的自然人的具体情况如下：
序号 姓名 近五年工作经历
参见本部分“（4）天津今心”之“（2）控制权穿透及自然人股东基本情
1 刘均
况”刘均简历部分
2 张晶 2014 年 9 月至今，任北京中杉学校副校长
（9）有象文景
①基本情况及出资结构
有象文景于 2017 年 9 月通过增资方式成为发行人股东，截至 2019 年 5 月
20 日，有象文景持有发行人 91.3978 万股，持股比例为 0.81%，有象文景的基
本情况如下：
股东名称 杭州有象文景投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2017 年 8 月 15 日
地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 239 工位
统一社会信用代码 91330183MA28X02F39
执行事务合伙人 杭州有象投资管理有限公司
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不
经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 投资
基金备案编码 SX3302
基金管理人 杭州有象投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1062676
截至 2019 年 5 月 20 日，有象文景的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
杭州有象投资管理
1 普通合伙人 100.00 2.00
有限公司
杭州蝉木创业投资
2 有限合伙人 3,000.00 60.00
有限公司
杭州方西投资有限
3 有限合伙人 1,700.00 34.00
公司
4 蒋佳能 有限合伙人 200.00 4.00
合计 - 5,000.00 100.00
②控制权穿透及自然人股东基本情况
有象文景的执行事务合伙人为杭州有象投资管理有限公司，其追溯至最终
实际控制人的基本情况如下：
直接或间接合伙人名称或姓名
1 孙茜
2 蒋佳能
上述控制权穿透过程中所涉及的自然人的具体情况如下：
序号 姓名 近五年工作经历
2013 年至 2015 年，任中国社会科学出版社经理；2015 年至 2016 年，任四
1 孙茜 川言几又文化传播有限公司经理；2016 年至今，任杭州方西投资有限公司
经理
2012 年至 2015 年，任海航资本集团有限公司经理；2015 年至 2016 年，任
2 蒋佳能 暴风集团股份有限公司投资副总经理；2016 年至今，任杭州有象投资管理
有限公司总经理
（10）瑞衡创盈
①基本情况及出资结构
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
瑞衡创盈于 2017 年 9 月通过增资方式成为发行人股东，截至 2019 年 5 月
20 日，瑞衡创盈持有发行人 78.8340 万股，持股比例为 0.70%，瑞衡创盈的基
本情况如下：
股东名称 杭州瑞衡创盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2017 年 6 月 8 日
地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 089 工位
统一社会信用代码 91330183MA28TQ4U8N
执行事务合伙人 杭州瑞衡建晟投资管理有限公司
股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不
经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 自有资金投资
截至 2019 年 5 月 20 日，瑞衡创盈的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
杭州瑞衡建晟投资管理
1 普通合伙人 100.00 1.61
有限公司
北京金桥鹰石创业投资
2 有限合伙人 2,000.00 32.26
中心（有限合伙）
3 刘小东 有限合伙人 1,500.00 24.19
4 邹登娣 有限合伙人 1,000.00 16.13
5 刘波 有限合伙人 900.00 14.52
6 林音 有限合伙人 400.00 6.45
7 余力 有限合伙人 300.00 4.84
合计 - 6,200.00 100.00
②控制权穿透及自然人股东基本情况
瑞衡创盈的执行事务合伙人为杭州瑞衡建晟投资管理有限公司，其追溯至
最终实际控制人的基本情况如下：
直接或间接合伙人名称或姓名
1 杭州瑞衡建晟投资管理有限公司
1-1 北京金桥鹰石创业投资中心（有限合伙）
1-1-1 杭州融金合桥投资合伙企业（有限合伙）
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
1-1-1-1 乔迁
1-1-1-2 王柏程
1-1-2 北京银河金桥投资有限公司
1-1-2-1 乔迁
1-2 刘波
1-3 王宝娥
瑞衡创盈的自然人合伙人及上述控制权穿透过程中所涉及的自然人的具体
情况如下：
序号 姓名 近五年工作经历
1 乔迁 2010 年 7 月至今任北京银河金桥投资有限公司董事长
2 王柏程 2014 年 1 月至今，任北京银河金桥投资有限公司董事长助理
1996 年 5 月至 2017 年 5 月，任北京万康通信网络技术有限公司副总
3 刘波 经理；2017 年 6 月至今，任北京美讯泰科通信技术有限责任公司董
事。
4 王宝娥 2014 年 4 月至今，退休
2010 年 7 月至 2015 年 8 月任 CBSI（中国）高级副总裁；2015 年 7 月
5 刘小东 至 2017 年 1 月至中关村在线（香港）有限公司总裁；2017 年 1 月至
今任香港慧聪集团有限公司总裁
6 邹登娣 2014 年 1 月至今，从事自由职业
7 林音 2014 年 3 月至今，退休
2014 年 3 月至 2017 年 11 月，任众合创业投资管理有限公司投资总
8 余力
监；2017 年 11 月至今，任财通创新投资有限公司董事、总经理
（11）瑞行成长
①基本情况及出资结构
瑞行成长于 2017 年 9 月通过增资方式成为发行人股东，截至 2019 年 5 月
20 日，瑞行成长持有发行人 11.2620 万股，持股比例为 0.10%，瑞行成长的基
本情况如下：
股东名称 杭州瑞行成长股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2017 年 6 月 8 日
地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 037 工位
统一社会信用代码 91330183MA28TQ5B9Y
执行事务合伙人 乔鑫
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不
经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 自有资金投资
截至 2019 年 5 月 20 日，瑞行成长的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 乔鑫 普通合伙人 1,000.00 59.38
2 董文英 有限合伙人 684.10 40.62
合计 - 1,684.10 100.00
②控制权穿透及自然人股东基本情况
瑞衡创盈的合伙人均为自然人，该等主体近五年的工作经历如下：
序号 姓名 近五年工作经历
1 乔鑫 2014 年 1 月至今，从事自由职业。
2 董文英 2014 年 1 月至今，从事自由职业。
（12）自然人股东蔡荣军、何涛
自然人股东蔡荣军、何涛于 2017 年 9 月通过增资方式成为发行人股东，截
至 2019 年 5 月 20 日，蔡荣军持有发行人 135.1440 万股，持股比例为 1.20%；
何涛持有发行人 40.5432 万股，持股比例为 0.36%。蔡荣军、何涛的基本情况及
近五年工作经历如下：
自然人股东
序号 股东基本情况 近五年工作经历
姓名
蔡荣军，男，1972 年 11 月出生，中
国国籍，无境外永久居留权，本科学
2001 年 11 月至今担任欧菲科技
1 蔡荣军 历，身份证号为
股份有限公司董事长。
44050919721123****，住址为广东省
深圳市南山区。
2010 年 5 月至 2014 年 5 月任同
何涛，男，1974 年 5 月出生，中国 方投资有限公司副总经理；2016
国籍，无境外永久居留权，本科学 年 5 月至 2017 年 4 月任首建投资
2 何涛 历，身份证号为 本管理（北京）股份有限公司副
11010219740513****，住址为北京市 总经理；2017 年 4 月至今任北京
海淀区。 为真管理咨询顾问有限责任公司
董事长。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
经本所经办律师核查，上述新增股东的自然人合伙人及控制权穿透过程中
所涉及的自然人均不存在在发行人处任职的情况。
2. 新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。
根据上述机构股东出具的《确认函》、上述自然人股东填写的《调查问
卷》，发行人新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本
次发行的中介机构及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排。
3. 请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代
持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。
（1）发行人股东资格情况及代持委托持股情况
根据上述新增股东填写的《调查问卷》或出具的《确认函》，发行人上述
新增股东不存在不符合上市公司股东资格要求的情况，不存在代持或委托持股
情况。
（2）关于发行人新增股东股份锁定情况
发行人于 2018 年 12 月向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。发行
人上述新增股东均在 2017 年 10 月之前成为发行人股东，不存在在发行人申请
首次公开发行股票并上市前突击入股的情况。
鹰潭道信、嘉兴华控、华控科工等 11 名机构股东和蔡荣军、何涛已就股份
限售安排及自愿锁定作出承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二
个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的
公司股份。
经核查，发行人新增股东上述股份限售安排及自愿锁定的承诺符合《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
就上述事项，本所经办律师进行了如下核查：
（1）通过国家企业信用信息公示系统核查了上述各新增股东的基本情况及
股权/出资结构；
（2）核查了上述新增法人股东或合伙企业股东最新的《营业执照》、现行
有效的《公司章程》或《合伙协议》及控制权穿透过程中所涉及的股东的最新
的《营业执照》及现行有效的《公司章程》或《合伙协议》；
（3）核查了上述新增法人股东或合伙企业股东出具的《确认函》，核查了
发行人新增自然人股东填写的《调查问卷》及控制权穿透过程中涉及到的自然
人出资人填写的《调查问卷》。
2. 核查意见
经核查，本所经办律师认为：发行人上述新增股东与发行人的实际控制
人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人上述新增股东及其自然
人出资人、上述新增股东控制权穿透过程中所涉及的自然人均不存在在发行人
处任职的情况；发行人上述新增股东不存在不符合上市公司股东资格要求的情
况，不存在代持或委托持股的情况；发行人上述新增股东已按照相关规定做出
了股份锁定与限售的安排。
五、《反馈意见》规范性问题 16
除北摩高科外，控股股东及实际控制人王淑敏亦持有摩擦厂 49.41%的股
权，摩擦厂为王淑敏实际控制的企业。请保荐机构和律师补充核查披露：（1）
发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务，说明是否简单依据经
营范围对同业竞争进行判断，是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构
成同业竞争的情形，如涉及大行业的细分行业、细分产品的区分认定，请保荐
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
机构和律师结合上述企业的历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技
术来源等方面与发行人的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或
客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影响，并对是否构成同业竞争明确
发表意见。（2）发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情
况，是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性
的影响。
（一）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不构成同业竞争，
发行人在历史沿革、资产与人员、业务与技术、采购与销售等方面与控股股
东、实际控制人控制的其他企业保持独立
1. 发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务，说明是否简单
依据经营范围对同业竞争进行判断，是否仅以细分产品、细分市场的不同来认
定不构成同业竞争的情形，如涉及大行业的细分行业、细分产品的区分认定
截至 2019 年 5 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人王淑敏控制的其他
企业为摩擦厂。经本所经办律师核查，摩擦厂的经营范围为制造加工粉沫摩擦
材料及出租自有房屋，报告期内摩擦厂实际仅从事自有房产出租业务。
针对发行人与摩擦厂是否存在同业竞争的情况，本所经办律师核查了摩擦
厂的经营范围、主营业务及核心技术情况说明、审计报告或财务报表、员工名
册，对摩擦厂的经营场所进行了实地走访，并通过抽查摩擦厂主要业务合同确
认其主要客户和供应商。结合摩擦厂的实际经营情况从收入构成、所属行业、
产品或服务的类型、功能、用途及技术来源、可替代性等角度就其与发行人之
间是否构成同业竞争进行判断。
发行人主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车
辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，所属行业为铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业；摩擦厂仅从事房产出租业务，所
属行业为租赁业，与发行人从事业务及所属行业显著不同，经营产品或服务完
全无技术和功能的可替代性，因此不存在同业竞争情形。
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2. 发行人在历史沿革、资产与人员、业务与技术、采购与销售等方面与控
股股东、实际控制人控制的其他企业保持独立
（1）历史沿革方面
摩擦厂成立于 1961 年，自成立起即从事摩擦材料的研制，为集体所有制企
业。1999 年北京市经济委员会下设北京市划转工作领导小组印发《北京市划转
工作领导小组关于下发划转企业名单的通知》（（99）京经中小字第 192
号），要求将摩擦厂在内的 186 户中小型工业企业分别划转至全市 18 个区县管
理，其中摩擦厂被划转至北京市西城区国有资产经营公司管理。2000 年北京市
西城区国有资产经营公司向北京市西城区工商局出具《证明》：北京摩擦材料
厂属于集体所有制企业，未占有国有资产。2001 年摩擦厂改制为职工持股的股
份合作制企业。由于摩擦厂原址位于北京西城区北三环黄寺大街、工业生产受
到限制，2001 年摩擦厂为研制新型高性能摩擦材料而投资扩产，选取当时的昌
平沙河工业区为新项目的坐落地。2002 年北京市经济委员会批准了摩擦厂新项
目建设，同年摩擦厂启动了新项目的土建工作。按照北京市昌平区沙河镇政府
的要求，新项目须由在其辖区注册的企业实施并进行属地纳税，因此 2003 年 1
月摩擦厂召开股东会通过了设立新主体北摩有限并由其承接摩擦厂业务及人员
的决议。2003 年 5 月，摩擦厂主要股东及核心员工出资在昌平区注册成立北摩
有限，由北摩有限全面承接摩擦厂原主营业务相关的人员及业务，摩擦厂仅从
事自有房产租赁业务至今。
2006 年 7 月 30 日，北摩有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
1,523.54 万元，增资后注册资本变更为 2,000.00 万元，其中摩擦厂以非专利技
术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”向北摩有限增加出资 1,400.00 万元，王
淑敏、陈剑锋等 15 名自然人增加货币出资 123.54 万元。2006 年 8 月 17 日，北
摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》
（注册号 1102212569685）。此次增资后，摩擦厂持有北摩有限 70%的股权，
为北摩有限的控股股东。
2007 年 5 月 14 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意由摩擦厂增加货
币出资 1,000 万元；注册资本变更为 3,000 万元。2007 年 5 月 29 日，北摩有限
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依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号
110114005696852）。此次增资后，摩擦厂持有北摩有限的股权数量增加至
80%。
2011 年 12 月 20 日，北摩有限召开股东会并作出决议，同意摩擦厂将其持
有的北摩有限全部出资 2,400 万元转让给王淑敏、陈剑锋等 42 名自然人。2011
年 12 月 26 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业
法人营业执照》（注册号 110114005696852）。本次股权转让后，摩擦厂不再
持有北摩有限股权。
综上所述，北摩有限系于 2003 年 5 月由摩擦厂主要股东及核心员工出资在
昌平区设立，除王淑敏为摩擦厂控股股东、实际控制人外，北摩有限与摩擦厂
的股东存在部分重合；摩擦厂于 2006 年 8 月至 2011 年 12 月期间为北摩有限控
股股东，2011 年 12 月摩擦厂将北摩有限股权转让后，发行人与摩擦厂不存在
直接或间接的股权投资关系。
（2）资产与人员
①截至 2018 年 12 月 31 日，摩擦厂的主要资产（经审计）情况如下：
项目 金额（万元）
流动资产 918.03
非流动资产 5,637.71
其中：固定资产 2,241.08
在建工程 441.11
长期待摊费用 2,955.53
总资产 6,555.75
根据摩擦厂出具的相关说明，摩擦厂主要资产为厂房及办公楼。根据发行
人提供的相关资产的权属资料并经本所经办律师核查，发行人具备与生产经营
有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，除律师工作报告中已披露的
租用摩擦厂的厂房及所附着土地未取得权属证书外，合法拥有与生产经营有关
的主要土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，不
存在与摩擦厂混用资产的情形。
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②截至 2018 年 12 月 31 日，摩擦厂员工人数为 12 人。
经本所经办律师查阅摩擦厂的员工名册、工资表及相关说明，并与发行人
员工名册进行比对，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员均不在上述关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不
在上述关联企业领薪，发行人的财务人员不在上述关联企业兼职，也不存在其
他员工混同的情形。
经核查，本所经办律师认为，发行人在资产与人员方面与摩擦厂保持独
立，发行人与摩擦厂之间不存在资产与人员混同的情形。
（3）业务与技术方面
发行人主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车
辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，报告期内发行人
主要收入来源于军品，主要产品包括飞机刹车控制系统及机轮、刹车盘（副）
等。公司产品广泛应用于歼击机、轰炸机、运输机、教练机、军贸机、直升
机、航天高空飞行器及坦克装甲车辆等重点军工装备，也可应用于民用航空、
轨道交通领域。发行人建立了完善的军工业务经营体系并与上下游企业保持良
好合作关系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人自成立以来，专注于刹车制动领域，坚持自主研发，形成了多项具
有自主知识产权的核心技术。截至 2019 年 5 月 20 日，发行人已经取得 8 项国
防专利、3 项发明专利、43 项实用新型专利。
摩擦厂主营业务为房产租赁，2018 年收入为 1,216.43 万元，均为房产租赁
收入。摩擦厂仅从事房产租赁业务，不涉及相关核心技术。
综上所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
业务独立于摩擦厂，且与摩擦厂不存在同业竞争，不存在影响发行人业务独立
性的情形；发行人自成立以来坚持自主研发，拥有以刹车制动技术为核心的航
空装备产品生产、制造相关的技术和研发体系，且与摩擦厂不存在专利技术混
用及技术依赖，不存在影响发行人技术独立性的情形。
（4）采购与销售方面
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经本所经办律师抽查摩擦厂自 2015 年签订的交易金额在 10 万元以上的业
务合同，并与发行人主要客户、供应商名单进行对照，摩擦厂与发行人不存在
客户、供应商重叠的情形。发行人与摩擦厂在采购与销售方面保持独立，报告
期内发行人与摩擦厂不存在客户、供应商重叠的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，
是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影
响。
截至 2019 年 5 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其近亲属的对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
姓名 公司职务 投资单位
（万元） （%）
控股股东、实
王淑敏 际控制人、董 摩擦厂 3,500.00 49.41
事长、总经理
董事、副总经 摩擦厂 3,500.00 26.55
陈剑锋
理 北京完美空间 50.00 10.00
董事、副总经 摩擦厂 3,500.00 2.53
刘扬
理 北京完美空间 50.00 10.00
天津清宸科技有限公司 100.00 25.00
苏州汇琨菁华电子科技有限公司 1,000.00 30.00
于良耀 独立董事 北京蓝控机电科技有限公司（于良耀配
100.00 90.00
偶投资的公司）
北京新源智安科技有限公司（于良耀配
100.00 40.00
偶投资的公司）
潘玉忠 独立董事 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 1,420.00 1.41
赵彦彬 独立董事 北京市君致律师事务所 30.00 1.50
闫荣欣 监事会主席 摩擦厂 3,500.00 1.15
张秋来 监事 摩擦厂 3,500.00 0.79
夏青松 监事 摩擦厂 3,500.00 0.21
副总经理、总 苏州市兰空航空设备有限公司 50.00 6.00
李荣立
工程师 烟台开发区恒立炭材料厂 10.00 100.00
副总经理、董
王飞 北京北摩宏业科技发展有限公司 10.00 40.00
事会秘书
南昌市瑞兆广告传媒有限公司（刘健近
刘健 财务总监 50.00 90.00
亲属投资的公司）
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经核查，上述对外投资单位中，摩擦厂经营范围为“制造加工粉沫摩擦材
料及出租自有房屋”，报告期内摩擦厂实际仅从事房产出租业务；北京完美空
间主要经营位于北京市昌平区沙河镇于辛庄路的 7 天快捷酒店；天津清宸科技
有限公司的经营范围为“科学研究和技术服务业；汽车电子产品、汽车零配
件、机械设备制造、销售；市场调查；应用软件开发；计算机软硬件销售；货
物或技术进出口”；苏州汇琨菁华电子科技有限公司的主营业务为“汽车电
子、汽车控制系统的研发、生产、销售”；北京蓝控机电科技有限公司的经营范
围为“技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；软件开发；承
办展览展示活动；会议服务”；北京新源智安科技有限公司的经营范围为“技
术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产
品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；
产品设计：模型设计、包装装潢设计”；中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京市君致律师事务所为中介机构；苏州市兰空航空设备有限公司、烟
台开发区恒立炭材料厂、北京北摩宏业科技发展有限公司已被吊销营业执照；
南昌市瑞兆广告传媒有限公司的经营范围为“设计、制作、代理、发布国内各
类广告；会展服务”。上述对外投资单位均与发行人不存在利益冲突的情形。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
（1）获取并查阅了摩擦厂的营业执照、工商登记资料；
（2）实地走访了摩擦厂的主要经营场地，并对摩擦厂相关人员进行访谈；
（3）查阅了摩擦厂关于主营业务情况的说明，核查其主营业务及其核心技
术等情况；
（4）查阅了摩擦厂的审计报告或财务报表；
（5）核查了摩擦厂的银行流水，并结合发行人银行流水和实际控制人的银
行流水进行核查；
（6）抽查了摩擦厂主要业务合同确认其主要客户和供应商，核查是否与发
行人存在重叠客户、供应商，分析其业务合理性；
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（7）核查了摩擦厂的员工花名册，并与发行人员工花名册相比对，核查其
是否存在员工重叠情形；
（8）核查了摩擦厂的工资发放表，核查其是否与员工花名册相一致，是否
存在发行人员工在上述企业领薪的情形；
（9）核查发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并通过国家企业
信用信息公示系统查询该等人员的对外投资情况及对外投资企业的主营业务情
况。
2. 核查意见
经核查，本所经办律师认为：发行人与摩擦厂实际经营业务及所属行业显
著不同，不存在同业竞争情形；发行人在历史沿革、资产与人员、业务与技
术、采购与销售等方面与摩擦厂保持独立，发行人具有独立完整的业务体系及
面向市场自主经营的能力，不存在对摩擦厂的依赖；发行人控股股东、实际控
制人、董监高及其近亲属对外投资的企业不存在与发行人利益冲突的情形。
六、《反馈意见》规范性问题 18
2016 年 2 月 23 日，公司与摩擦厂签订了《厂房及办公楼租赁合同》，约
定公司向摩擦厂租赁厂房、办公楼 26,655.33 平方米，年租金 496 万元（含
税），期限二十年。由于 2016 年摩擦厂新建部分厂房导致公司租赁厂房面积有
所增加，公司与摩擦厂于 2017 年 1 月 31 日签订了《厂房及办公楼租赁补充协
议》，约定租赁面积调整为 28,004.75 平方米，年租金调整为 580 万元（含
税）。请补充核查说明公司关联租赁占比较高的原因，是否反映了公司的改制
不够彻底，未能将相关资产置入发行人的原因，未来有何安排。请保荐机构、
律师结合关联租赁的用途、占比及重要性，说明公司资产的完整性是否存在问
题；关联租赁的价格公允性及程序完备性。
（一）关联租赁占比较高原因
1. 发行人生产经营用厂房的基本情况
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截至 2019 年 5 月 20 日，公司租赁的房屋建筑物的具体情况如下：
序 面积
出租方 承租方 地址 租金 租赁日期
号 （㎡）
北京市昌平区沙河 2016.2.23
北摩
1 摩擦厂 镇于辛庄村西沙河 28,004.75 580 万元/年 —
高科 2036.2.22
工业区
2018.10.11 -
北京昌科晨
北京市昌平区昌平 2018.12.10 为免 2018.10.11
宇科技企业 北摩
2 镇火炬街甲 12 号 80.00 租期;2018.12. —
孵化器有限 高科
B218 室 11-2020.12.11 2020.12.11
公司
为:10 万元/年
上海市浦东新区祝
上海峭迪实
上海 桥镇航城七路 805 2017.5.1—
3 业发展有限 2,768 129.73 万元/年
凯奔 号 D-102 室与 D-201 2022.7.31
公司
室
上海峭迪实 上海市浦东新区祝 2018.1.15
上海
4 业发展有限 桥镇航城七路 805 130 5.09 万元/年 —
凯奔 2022.7.31
公司 号 D-201 室
上海市浦东新区晚 2018.10.15
上海
5 杨勤 霞路 715 弄 129 号 100 4.2 万元/年 —
凯奔 2019.10.14
1201 室
上海市浦东新区施 2018.05.01
上海
6 黄德清 镇路 385 弄 18 号 76.34 3.18 万元/年 -
凯奔 2019.04.30
402 室
上海临港实 上海市浦东新区祝 2014.07.21
上海
7 业发展有限 桥镇金闻路 12 号 2 30 1.2 万元/年 -
凯奔 2031.07.20
公司 幢 2 层 255 室
租金按照协议的
陕西天达航
汉中经济开发区北 约定支付，其中 2012.01.01
空产业基地 汉中
8 区陈仓西路 198 信 902 2018.1.1 至 -
发展有限公 力航 2026.12.31
箱院内 2021.12.31 的租
司
金为 14 万元/年
截至 2019 年 5 月 20 日，公司自有房产的总面积为 20,141.99 平方米，租赁
面积为 32,091.09 平方米，合计 52,233.08 平方米，其中租赁摩擦厂厂房及办公
楼面积为 28,004.75 平方米，占发行人自有及租赁面积比为 53.61%，关联租赁
占比较高。
2. 租赁摩擦厂厂房及办公楼背景及原因
发行人租赁摩擦厂位于北京市昌平区沙河镇于辛庄西沙河工业区的房屋建
筑物原为发行人投资建设，该建筑物占地为集体用地。
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鉴于前述集体土地系于 2006 年 7 月 25 日由摩擦厂作为征地单位，与于辛
庄村委会签订《征地补偿安置协议书》及《征地补偿安置协议补充规定》，为
完善土地使用权证、房产证办理手续，发行人于 2016 年 2 月 23 日与摩擦厂签
订《厂房及办公楼转让协议》，将上述固定资产按照 2016 年 1 月 31 日账面净
资产值 3,602.55 万元的价格转让给摩擦厂，转让完成后，由摩擦厂办理相关产
权的完善手续。发行人与摩擦厂同时约定：待摩擦厂办理完毕房产证相关手续
后，北摩高科将参照摩擦厂上述房产剩余净值并考虑办证费用后作价购回。
发行人于 2016 年 2 月 23 日与摩擦厂签订《厂房及办公楼租赁合同》，租
赁面积为 26,655.33 平方米，租赁期间为 2016 年 2 月 23 日至 2036 年 2 月 22
日，租金为每年 496 万元（含税），期限为二十年。双方共同约定若在租赁期
内摩擦厂如办理完毕土地证、房产证应及时将相应房产转让给发行人，并终止
租赁协议执行。若发行人因取得其它经营场所并完成搬迁，双方可提前解除租
赁协议或缩小租赁范围；租赁期满，发行人拥有优先续租的权利。2017 年 1
月，北摩高科与摩擦厂将租赁面积调整为 28,004.75 平方米，双方签署《厂房及
办公楼租赁补充协议》，约定将租赁价格调整至每年 580 万元（含税）。
综上，发行人系采用售后回租的方式租赁摩擦厂厂房及办公楼，主要系为
完善相关土地、房产权证手续，待相关产权手续办理完毕后北摩高科将参照摩
擦厂上述房产剩余净值并考虑办证费用后作价购回，使得关联租赁占比降低。
（二）发行人为摩擦厂改制完成后，由摩擦厂核心股东发起新设立的企
业，不存在改制不够彻底的情况
摩擦厂成立起即从事摩擦材料的研制，为集体所有制企业，2001 年改制为
职工持股的股份合作制企业。
2017 年 5 月 2 日，北京华方投资有限公司（以下简称“华方投资”）出具
证明：摩擦厂改制前上级单位为北京市西城区国有资产经营公司，自 2001 年改
制为股份合作制企业后，与原接收上级单位脱离了行政隶属关系，纳入民营企
业管理渠道；2010 年，根据西城区国资委《关于调整西城区国有资产经营公司
所属企业产权或隶属关系的通知》（西国资发[2010]1 号），摩擦厂划归华方投
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资管理，涉及需由改制企业原上级单位承担的责任由华方投资承担；摩擦厂改
制后生产经营事项无需华方投资审批。
摩擦厂改制为职工持股的股份合作制企业后，由于摩擦厂原址位于北京西
城区北三环黄寺大街、工业生产受到限制，摩擦厂为研制新型高性能摩擦材料
而投资扩产，选取当时的昌平沙河工业区为新项目的坐落地，并于 2002 年取得
了北京市经济委员会同意摩擦厂新项目建设的批准。同年摩擦厂启动了新项目
的土建工作，按照北京市昌平区沙河镇政府的要求，新项目须由在其辖区注册
的企业实施并进行属地纳税。
2003 年 1 月，摩擦厂召开股东会通过了新设主体北摩有限并由其承接摩擦
厂业务及人员的决议，2003 年 5 月摩擦厂主要股东及核心员工出资在昌平区注
册成立北摩有限，由北摩有限逐步承接摩擦厂相关人员、资产、业务，摩擦厂
仅从事房屋租赁业务。
综上所述，摩擦厂改制履行了完备的法律程序；发行人系摩擦厂改制完成
后，由摩擦厂主要股东及核心员工发起设立的企业，并非由摩擦厂改制设立的
企业，不存在改制不够彻底的情况。
（三）关联租赁价格的公允性与程序完备性
1. 关联租赁价格的公允性
2016 年 2 月 23 日，公司与摩擦厂签订了《厂房及办公楼租赁合同》，约定
公司向摩擦厂租赁厂房、办公楼 26,655.33 平方米，年租金 496 万元（含税），
期限二十年。2017 年 1 月，北摩高科与摩擦厂将租赁面积调整为 28,004.75 平方
米，公司与摩擦厂于 2017 年 1 月 31 日签订了《厂房及办公楼租赁补充协
议》，年租金调整为 580 万元（含税）。
发行人向摩擦厂租入厂房、办公楼的租金为双方协商确定，系以成本及合
理利润率作为租金的定价依据，租赁价格的确定具有合理性。经检索赶集网、
久久厂房网等互联网网站厂房租赁信息，发行人租赁厂房所在的北京市昌平区
沙河周边地区厂房租金价格范围如下：
结构类型 租赁面积（㎡） 租金范围（元/㎡/天） 年租金估算（万元）
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钢混结构 9,669.59 0.70-2.00 247.06-705.88
钢结构 17,207.06 0.35-1.40 219.82-879.28
砖混结构 988.69 0.27-1.50 9.74-54.13
棚房注 139.41 - -
合计 28,004.75 - 476.62-1,639.29
注：公司租赁摩擦厂厂房中棚房面积占租赁总面积不足 0.5%，且该棚房构造简易，仅用于
车棚及杂物仓储使用，参照市场惯例常作为附属设施使用，故在此租金测算过程中未计提对
价。
根据公司租赁摩擦厂的厂房、办公楼不同结构类型的面积，以及不同结构
类型对应的厂房租金市场价格，计算公司租用的厂房、办公楼的预计年租金为
476.62 万元至 1,639.29 万元。公司目前厂房及建筑物年租金为 580 万元（含
税），该关联租赁价格公允，处于市场同类型厂房租赁价格中较低水平：由于
网络检索所查询的公开价格通常略高于实际租赁价格、且市场出租房产多为产
权较完善的厂房，而公司租赁的房产无土地使用权证和房产证，因此公司租赁
价格应低于同类型厂房及建筑物；同时公司租赁房产定向用于刹车制动产品的
研发、生产和销售，具有专一性与排他性特点，无公开受众市场，流动性较
低，故租赁价格低于同类型房产。
综上所述，公司租赁该厂房及办公楼价格公允合理，不存在损害任何一方
利益的情形。
2. 关联租赁程序的完备性
北摩有限于 2016 年 2 月 5 日召开董事会、于 2016 年 2 月 22 日召开股东
会，审议并通过《关于厂房、办公楼转让及租赁事项暨关联交易的议案》，同
意北摩有限与摩擦厂厂房、办公楼的转让及租赁事项并签署相关协议，关联董
事、股东均回避表决。
发行人于 2016 年 9 月 20 日召开第一届董事会第二次会议、于 2016 年 10
月 8 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整厂房、办公楼
租赁事项暨关联交易的议案》，对租赁摩擦厂厂房及办公楼的面积及租赁价格
进行调整，关联董事、股东均回避表决。
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发行人于 2018 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议、于 2018 年
11 月 11 日召开 2018 年度第三次临时股东大会，审议并通过《关于确认公司报
告期关联交易事项的议案》，对发行人报告期内的关联交易进行了确认，关联
董事、股东均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上所述，发行人租赁摩擦厂的厂房、办公楼的关联租赁价格公允合理，
关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，公司对关联交易的决策程序遵
循了公司章程的规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章
程的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（四）相关土地、房产未置入发行人的原因及未来安排
发行人目前租用的厂房、办公楼原由北摩有限出资建设，所附着土地未办
理产权证。鉴于所附着土地由摩擦厂作为协议签订主体与于辛庄村委会签订征
地补偿安置协议，为完善产权手续，北摩高科于 2016 年 2 月 23 日与摩擦厂签
订《厂房及办公楼转让协议》，将前述厂房转让给摩擦厂后向摩擦厂通过租赁
方式使用。
2017 年 3 月 22 日，北京市国土资源局就摩擦厂未办理用地审批手续占用于
辛庄集体土地建房事宜对摩擦厂作出行政处罚，责令摩擦厂退还非法占用的于
辛庄集体土地，没收集体土地上建设的厂房，并对非法占用的土地按每平方米
10 元处以罚款；摩擦厂已根据处罚缴纳相关罚款。
2018 年 5 月 17 日，北京市召开了《关于研究“高精尖”产业项目落地等有
关工作》的专题会议，由市规土委、北京市金融局负责就有关企业上市前完善
土地出让手续问题进行研究，尽快依法依规予以办理。
2018 年 6 月 21 日，北京市昌平区人民政府致函市规土委，拟同意完善相关
用地手续，商请完善征、供地手续。
2018 年 9 月 25 日，北京市昌平区人民政府出具说明：北摩高科租用摩擦厂
的生产经营房产用地属于集体所有，2006 年摩擦厂与于辛庄村委会签订了《征
地补偿安置协议书》，但因调整规划，土地权证相关手续正在办理中；该用地
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性质为工业用地，符合镇区发展规划，办证过渡期内土地及地上建筑物仍由摩
擦厂合法使用及管理经营。
2019 年 1 月 3 日，北京市规土委回函北京市昌平区人民政府，经会同市相
关部门共同研究并请示市政府同意，支持北摩高科依法完善相关土地、房产手
续，土地手续的具体完善程序为：由昌平区政府尽快参照工业园区前期开发模
式授权相关主体进行一级开发，将集体土地征为国有，同步开展地上物安全评
估和价值评估，再依法依规按工业用地带条件（地上物及科研生产要求）招拍
挂出让的方式进行土地供应，之后办理不动产登记手续。
2019 年 4 月 3 日，北京市昌平区人民政府出具证明：昌平区政府将积极推
进北摩高科用地手续完善工作，拟通过工业用地前期开发方式，将集体土地征
为国有，同步开展地上物安全评估和价值评估工作，北摩高科用地手续完善工
作正在推进。
2019 年 4 月 10 日，北京市政府召集市规划自然资源委、市经济和信息化
局、市金融监管局、昌平区政府及北摩高科相关负责人，专题研究了为推进北
摩高科上市补办土地、厂房合法手续的相关问题，并将相关情况签报主管领
导。本次会议形成如下建议：（1）由昌平区政府负责按照市规划自然资源委
《北京市规划自然资源委员会关于完善北京北摩高科公司用地手续有关意见的
函》（京规自函[2019]18 号）明确的事项及要求，抓紧完成相关工作，确保 5
月底前将申请征地的相关材料报市规划自然资源委，并做好土地供应相关工
作；（2）由市规划自然资源委对昌平区政府申请正式用地手续的材料进行审
核，在收到昌平区政府申请 5 个工作日内按相关程序报市政府进行审批。
综上所述，北摩高科租赁房产用地办理路径已经明确，政府相关部门正在
积极推进北摩高科用地手续完善工作。
（五）关联租赁对资产完整性的影响
1. 公司与摩擦厂的租赁协议保障了相关房产的长期使用和生产经营的稳定
性
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根据公司与摩擦厂签订的厂房及办公楼租赁合同，双方约定租赁期限为 20
年，公司通过租赁方式长期取得相关厂房、建筑物的使用权，满足《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》关
于资产完整性的要求。长期租赁保证公司在主管政府部门完善相关权证办理前
生产经营场所的稳定性，根据公司主管政府部门出具的证明文件，该地块不存
在拆迁风险，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
2. 房产租赁系产权办理过程中的过渡性措施，公司针对关联租赁已有合理
解决方案
公司向摩擦厂租赁厂房及建筑物系为完善办理土地使用权证、房屋产权
证，彻底消除关联交易的前序程序，是公司办理完善相关权证的过渡性措施。
双方已经在厂房及办公楼租赁合同中约定，在租赁期内若摩擦厂办理完毕土地
使用权证、房屋产权证，应及时将相关房产转让给公司。目前，该地块的土地
完善手续正在办理中，北京市规土委与北京市昌平区人民政府已经明确了该土
地及地上建筑物产权完善手续的办理路径，同意以招拍挂出让的方式进行土地
供应，之后办理不动产登记手续，相关权证的办理正在积极推进中。
综上所述，公司向摩擦厂租赁厂房、建筑物为持续稳定生产经营所需，对
公司的资产完整性不会产生重大不利影响。
（六）核查程序及核查意见
本所经办律师查阅了发行人及摩擦厂的工商档案资料，查阅了发行人所租
赁办公楼、厂房的相关合同、涉及的法院判决、政府证明等法律文件，检索了
租赁地周边同类型房源互联网报价情况，分析了租赁价格确定的公允性和合理
性，并查阅了审议该租赁事项的相关董事会、股东（大）会会议文件。
经核查，本所经办律师认为：发行人关联租赁占比较高系为便于摩擦厂完
善土地房产产权，故将厂房及建筑物售后回租而产生的；发行人系摩擦厂改制
完成后，由摩擦厂主要股东及核心员工发起设立的企业，并非由摩擦厂改制设
立的企业，不存在改制不够彻底的情况；该关联租赁价格以成本及合理利润率
作为定价依据，综合考虑房屋折旧成本以及摩擦厂的利润水平，并结合周边出
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租房产定价和该厂房建筑物特点，定价合理且具有公允性，相关关联交易履行
了审批决策程序；公司向摩擦厂租赁厂房、建筑物为持续稳定生产经营所需，
且北摩高科租赁房产用地办理路径已经明确，政府相关部门正在积极推进北摩
高科用地手续完善工作，对公司的资产完整性不会产生重大不利影响。
七、《反馈意见》规范性问题 19
发行人主要客户为军工企业，请补充核查说明招股书及申报文件是否涉及
秘密信息，招股书信息豁免披露是否符合相关规定；豁免披露的信息是否将对
投资者投资决策有重大影响。……保荐机构、发行人律师应当对发行人信息豁
免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明
确、依据充分的专项核查报告。中介机构应当说明是否根据国防科工局的《军
工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质
（一）本所已就发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判
断、不存在泄密风险出具专项核查意见
本所经办律师已出具《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股
份有限公司对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规
的专项核查意见》（德恒 01F20190737-11 号），具体内容详见该专项核查意
见。经核查，本所经办律师认为：发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响
投资者决策判断、不存在泄密风险。
（二）相关中介机构已根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保
密监督管理办法》取得军工企业服务资质
截至 2019 年 5 月 20 日，为发行人本次发行上市提供服务的相关中介机构
的军工涉密业务咨询服务资质情况如下：
（1）长江保荐现持有国防科工局于 2018 年 6 月 15 日核发的《军工涉密业
务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：15186002），有效期限为三
年，其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训
证书》。
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（2）立信会计师现持有国防科工局于 2016 年 8 月 10 日核发的《军工涉密
业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：20164001），有效期限为
三年，其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培
训证书》。
（3）本所现持有国防科工局于 2017 年 7 月 11 日核发的《军工涉密业务咨
询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：07176005），有效期限为三年，
其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证
书》。
（4）中联资产评估持有国防科工局于 2017 年 8 月 28 日核发的《军工涉密
业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：07178004），有效期限为
三年，其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的《培
训证书》。
综上，为发行人本次发行上市提供服务的相关中介机构均已根据国防科工
局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资
质。
八、《反馈意见》信息披露问题 11
请补充说明公司是否取得了主要客户的认证，认证的周期、条件、期限，
是否存在续期不能的风险。请补充核查说明发行人是否取得了生产经营所必须
的全部资质，发行人报告期内是否存在无证经营的情况，如有，是否会受到有
关部门的监管措施或处罚。
（一）发行人及其子公司已取得了生产经营所必须的全部资质
经核查发行人现行有效的《营业执照》和最新《公司章程》，发行人的经
营范围为：开发、销售摩擦材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架及其零
件；销售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；技术服务；出租商业用房、办公
用房；制造飞机着陆系统及航空部件（限分支机构经营）；生产高性能刹车盘
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机摩擦片；民用航空器维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
民用航空器维修以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查发行人的主要业务合同、《审计报告》并经发行人确定，发行人的
主营业务为：从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车
辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产品包括飞
机刹车控制系统及机轮、刹车盘（副）等。
经核查发行人及其子公司持有的各项资质、业务许可及认证证书，截至
2019 年 5 月 20 日，发行人及其子公司进行生产经营取得的资质如下：
序
资质证书名称 持证人 颁发机构 有效期
号
《零部件制造人批准书》 北摩 2018 年 3 月 5 日至
1 中国民用航空局
（编号：PMA0041-SY） 高科 2020 年 3 月 4 日
《铁路产品认证证书》（编号： 北摩 2018 年 10 月 25 日
2 中铁检验认证中心
CRCC10218P12421R0M） 高科 2022 年 5 月 4 日
《质量管理体系认证证书》 北摩 中国新时代认证中 2018 年 8 月 28 日至
3
（注册号：00818Q30150R5M） 高科 心 2021 年 11 月 13 日
IRIS（国际铁路行业标准）认 北摩 2018 年 5 月 21 日至
4 UNIFE
证 高科 2018 年 4 月 12 日
《维修许可证》 上海 2017 年 12 月 26 日至
5 中国民用航空总局
（编号：D.200010） 凯奔 长期有效
除上述证书外，发行人及其子公司已取得军方及行业主管部门对从事军工
配套业务的相关许可和认证，具有开展军工相关业务的资质。截至 2019 年 5 月
20 日，相关资质均在有效期内。
经核查，发行人及其子公司已取得了生产经营所必须的全部资质，上述资
质均在有效期内。
2. 发行人报告期内不存在无证经营的情况
经本所经办律师核查报告期内发行人相关生产经营资质，发行人及其子公
司报告期内持有的生产经营资质如下：
序
资质证书名称 持证人 颁发机构 有效期
号
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北摩 2013 年 11 月 30 日至
中国民用航空局
有限 2015 年 11 月 30 日
《零部件制造人批准书》 北摩 2015 年 12 月 1 日至
1 中国民用航空局
（编号：PMA0041-SY） 有限 2017 年 12 月 1 日
北摩 2018 年 3 月 5 日至
中国民用航空局
高科 2020 年 3 月 4 日
北摩 2017 年 5 月 5 日至
铁路产品认证证书（试用证书） 中铁检验认证中心
高科 2020 年 5 月 4 日
2 （编号：
北摩 2017 年 12 月 14 日至
CRCC10217P12421R0MSYZ） 中铁检验认证中心
高科 2020 年 5 月 4 日
《铁路产品认证证书》（编号： 北摩 2018 年 10 月 25 日至
3 中铁检验认证中心
CRCC10218P12421R0M） 高科 2022 年 5 月 4 日
IRIS（国际铁路行业标准）认 北摩 2018 年 5 月 21 日至
4 UNIFE
证 高科 2018 年 4 月 12 日
上海 2012 年 3 月 28 日至
中国民用航空总局
《维修许可证》 凯奔 长期有效
5
（编号：D.200010） 上海 2017 年 12 月 26 日至
中国民用航空总局
凯奔 长期有效
《质量管理体系认证证书》 北摩 中国新时代认证中 2012 年 11 月 14 日至
（注册号：00812Q20612R3M） 有限 心 2015 年 11 月 13 日
《质量管理体系认证证书》 北摩 中国新时代认证中 2015 年 11 月 14 日至
6
（注册号：00815Q20712R4M） 高科 心 2018 年 9 月 22 日
《质量管理体系认证证书》 北摩 中国新时代认证中 2018 年 8 月 28 日至
（注册号：00818Q30150R5M） 高科 心 2021 年 11 月 13 日
注：根据公司的说明，公司就其生产的相应产品取得《铁路产品认证证书》（试用证书），
经试验合格后，换发《铁路产品认证证书》
除上述证书外，发行人及其子公司已取得军方及行业主管部门对从事军工
配套业务的相关许可和认证，合法开展军工相关配套业务。截至 2019 年 5 月
20 日，相关资质均在有效期内。
经核查，报告期初发行人及其子公司已持有生产经营必须的各项资质，发
行人及其子公司现持有的各项资质、许可、认证证书均是在原有资质到期后办
理续期取得。根据发行人书面确认，发行人及其子公司办理资质证书续期时，
部分证书存在有一定的发证机构审核发证时间间隔，属于正常办理流程，对发
行人及其子公司生产经营未产生影响，发行人及其子公司报告期内不存在无证
经营的情况。
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九、《反馈意见》信息披露问题 12
请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方
式，补充说明相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制，请保荐机
构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意
见。
（一）公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式、相
关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证书》并经本所经办律师登陆国家知识产权
局商标局网站进行核查，截至 2019 年 5 月 20 日，发行人拥有的注册商标取得
时间和取得方式如下：
序
商标权人 商标名称 注册时间 有效期至 商标号 取得方式
号
1 北摩高科 2019.01.14 2029.01.23 第 29366189 号 原始取得
2. 专利
根据发行人及其子公司上海凯奔提供的专利证书并经本所经办律师登录国
家知识产权局网站进行查询，截至 2019 年 5 月 20 日，发行人及其子公司拥有 8
项国防专利及 46 项非国防专利，发行人 46 项非国防专利取得时间和取得方式
如下：
序 专利 取得 专利
专利名称 申请时间 授权公告时间 专利号
号 权人 方式 类型
炭/炭复合材料
北摩 受让 发明 ZL00111034
1 刹车盘的制作 2000.04.27 2006.04.19
高科 取得 专利 .9
方法
北摩 铁基粉末冶金 原始 发明 ZL2007101
2 2007.05.29 2013.03.13
高科 摩擦材料 取得 专利 06016.0
北摩 原始 实用 ZL2009202
3 飞机刹车机轮 2009.11.18 2010.10.06
高科 取得 新型 71712.1
北摩 原始 实用 ZL2011200
4 飞机前机轮 2011.02.21 2011.09.14
高科 取得 新型 42778.0
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北摩 飞机刹车主机 原始 实用 ZL2011200
5 2011.02.21 2011.09.14
高科 轮 取得 新型 42786.5
大型运输机机
北摩 原始 实用 ZL2013201
6 轮刹车装置汽 2013.04.03 2013.10.23
高科 取得 新型 66016.0
缸座
大型运输机机
北摩 原始 实用 ZL2013201
7 轮刹车装置刹 2013.04.03 2013.10.23
高科 取得 新型 65628.8
车壳体
北摩 一种飞机刹车 原始 实用 ZL2015200
8 2015.01.23 2015.06.24
高科 主机轮 取得 新型 49521.6
北摩 一种汽缸座组 原始 实用 ZL2015200
9 2015.01.27 2015.06.24
高科 件 取得 新型 56586.3
北摩 一种飞机刹车 原始 实用 ZL2015200
10 2015.01.30 2015.06.24
高科 装置 取得 新型 69451.0
一种用于飞机
北摩 原始 实用 ZL2015200
11 刹车系统的机 2015.02.03 2015.06.24
高科 取得 新型 76040.4
轮总成
北摩 一种高速列车 原始 实用 ZL2015200
12 2015.02.03 2015.06.24
高科 制动闸片总成 取得 新型 77203.0
一种飞机机轮
北摩 原始 实用 ZL2015200
13 刹车装置的刹 2015.02.05 2015.06.24
高科 取得 新型 82593.0
车壳体组件
一种飞机主机
北摩 原始 实用 ZL2016206
14 轮的刹车壳体 2016.06.30 2016.12.14
高科 取得 新型 85555.9
组件
北摩 一种飞机主机 原始 实用 ZL2016206
15 2016.06.30 2016.12.14
高科 轮的机轮组件 取得 新型 85697.5
北摩 一种飞机主机 原始 实用 ZL2016206
16 2016.06.30 2016.12.14
高科 轮刹车装置 取得 新型 85578.X
一种列车用弹
北摩 原始 发明 ZL2016105
17 性调节式制动 2016.06.30 2018.07.06
高科 取得 专利 11551.3
闸片
一种列车用弹
北摩 原始 实用 ZL2016206
18 性调节式制动 2016.06.30 2016.12.14
高科 取得 新型 80150.6
闸片
北摩 一种飞机主机 原始 实用 ZL2016206
19 2016.06.30 2016.12.14
高科 轮 取得 新型 80149.3
一种用于飞机
北摩 主机轮刹车装 原始 实用 ZL2016207
20 2016.07.12 2016.12.14
高科 置的汽缸座组 取得 新型 31728.6
件
一种飞机主机
北摩 原始 实用 ZL2017212
21 轮的刹车装置 2017.09.28 2018.05.01
高科 取得 新型 55769.3
组件
一种飞机机轮
北摩 原始 实用 ZL2017212
22 刹车装置的刹 2017.09.29 2018.05.01
高科 取得 新型 66169.7
车壳体组件
北摩 一种飞机刹车 原始 实用 ZL2017212
23 2017.09.29 2018.05.01
高科 机轮的汽缸座 取得 新型 66197.9
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
组件
北摩 一种飞机主机 原始 实用 ZL2017212
24 2017.09.29 2018.05.01
高科 轮的机轮组件 取得 新型 65743.7
北摩 一种飞机刹车 原始 实用 ZL2017212
25 2017.09.30 2018.05.01
高科 装置 取得 新型 76237.8
一种飞机刹车
北摩 原始 实用 ZL2017215
26 机轮中的机轮 2017.11.23 2018.06.08
高科 取得 新型 86323.9
组件
北摩 一种飞机刹车 原始 实用 ZL2017216
27 2017.12.01 2018.06.15
高科 机轮 取得 新型 46564.8
北摩 一种分体式的 原始 实用 ZL2017218
28 2017.12.26 2018.08.03
高科 火车车轮 取得 新型 48217.3
北摩 一种分体型结 原始 实用 ZL2017218
29 2017.12.28 2018.08.03
高科 构火车车轮 取得 新型 83160.0
一种用于飞机
北摩 原始 实用 ZL2018200
30 滑行与支撑的 2018.01.05 2018.08.07
高科 取得 新型 15260.X
前机轮
一种用于飞机
北摩 主机轮刹车装 原始 实用 ZL2018201
31 2018.01.25 2018.08.28
高科 置的汽缸座组 取得 新型 27441.1
件
上海 一种轮胎夹持 原始 实用 ZL2017212
32 2017.10.10 2018.04.13
凯奔 机 取得 新型 98419.5
上海 一种飞机半轮 原始 实用 ZL2017212
33 2017.10.10 2018.04.13
凯奔 毂气动夹持机 取得 新型 98418.0
上海 一种飞机轮胎 原始 实用 ZL2017212
34 2017.10.10 2018.04.13
凯奔 自动充气系统 取得 新型 97875.8
上海 一种涡流检验 原始 实用 ZL2017213
35 2017.10.11 2018.04.13
凯奔 转台 取得 新型 04050.4
上海 一种小型弹簧 原始 实用 ZL2017213
36 2017.10.11 2018.04.13
凯奔 压床 取得 新型 04046.8
上海 一种起动机超 原始 实用 ZL2017213
37 2017.10.11 2018.04.13
凯奔 速试验台 取得 新型 04038.3
上海 一种轴承注油 原始 实用 ZL2017213
38 2017.10.13 2018.05.08
凯奔 机 取得 新型 15349.X
上海 一种航空机轮 原始 实用 ZL2017213
39 2017.10.13 2018.05.08
凯奔 放气消声器 取得 新型 15348.5
上海 一种航空机轮 原始 实用 ZL2017213
40 2017.10.13 2018.05.08
凯奔 自动清洗机 取得 新型 15347.0
一种飞机半轮
上海 原始 实用 ZL2017213
41 毂螺栓自动涂 2017.10.13 2018.05.11
凯奔 取得 新型 15264.1
油机
上海 一种飞机轮毂 原始 实用 ZL2017214
42 2017.11.09 2018.05.18
凯奔 自动吹砂机 取得 新型 85802.1
一种飞机机轮
上海 原始 实用 ZL2017214
43 轮毂超声检测 2017.11.09 2018.05.08
凯奔 取得 新型 85048.1
装置
ZL2017214
44 上海 一种飞机轮毂 2017.11.10 2018.05.26 原始 实用
89892.1
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凯奔 自动喷漆设备 取得 新型
上海 一种飞机轮胎 原始 实用 ZL2017214
45 2017.11.10 2018.07.10
凯奔 拆装分解设备 取得 新型 89817.5
上海 一种飞机轮胎 原始 实用 ZL2017214
46 2017.11.10 2018.05.08
凯奔 摩擦试验平台 取得 新型 89807.1
发行人的上述专利中，除第一项发明专利为受让取得外，其余均为原始取
得。第一项发明专利由李荣立于 2006 年 4 月 19 日申请取得。2005 年 6 月，李
荣立入职北摩有限，自愿将该发明专利转让给北摩有限。2007 年 9 月 18 日，北
摩有限办理完毕专利权人变更手续，专利权人变更为北摩有限。北摩有限于
2016 年 9 月完成股改后，于 2017 年 2 月 7 日将专利权人名称变更为北摩高科。
根据发行人及李荣立书面确认并经核查，双方对上述专利转让事项无任何纠纷
或争议。
3. 非专利技术
根据发行人出具的书面说明，截至 2019 年 5 月 20 日，发行人拥有的非专
利技术的取得时间和取得方式如下：
序 非专利技
权利人 技术介绍 取得时间 取得方式
号 术名称
在飞机刹车装置研制中，通过回力弹
刹车装置
簧、弹性夹头、弹簧套与阶梯拉杆、
自动调隙
拉杆的组合设计形成自动调隙回力机
北摩 回力机构
1 构，能够自动调整活塞与压紧盘之间 2007.07 自主研发
高科 设计、制
的间隙，保证刹车性能，提高刹车灵
造及试验
敏度。并通过压力脉冲试验方法保证
技术
其工作可靠性。
高耐热湿 在摩擦厂
在湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术的
式铜基粉 投入技术
北摩 基础上，通过对石墨的研究，大幅提
2 末冶金摩 2008.06 基础上进
高科 高材料耐热、疲劳许用极限等性能，
擦材料技 一步自主
适用于高负荷工况。
术 研发形成
在飞机机轮刹车产品设计中，通过三
维建模，采用有限元仿真分析方法，
飞机机轮 对机轮、刹车装置在限制载荷、屈服
刹车静强 载荷、极限载荷下的应力、变形和疲
北摩 度、刚 劳寿命进行分析计算，并结合多个型
3 2009.04 自主研发
高科 度、疲劳 号试验验证结果对模型进行校核和修
寿命仿真 正，形成与实际承载情况较为接近的
技术 飞机机轮刹车静强度、刚度、疲劳寿
命仿真技术。通过该技术可在设计阶
段对机轮刹车进行进优化设计。
北摩 炭/炭复合 采用工装保护的方法，可以确保孔口
4 2010.05 自主研发
高科 材料刹车 完好，满足军品外观质量的要求。
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盘铆钉孔
钻孔技术
炭/炭复合 利用计算机仿真技术，确定温度、压
北摩 材料刹车 力、气体流量的合理匹配参数，获得
5 2013.01 自主研发
高科 盘的沉积 合理结构沉积炭，改善刹车盘的刹车
增密技术 性能，降低湿态衰减幅度。
在飞机机轮刹车产品设计中，通过三
维建模，采用有限元仿真分析方法，
对机轮、刹车装置制动过程进行三维
飞机机轮
稳态、瞬态温度场进行分析计算，并
北摩 刹车温度
6 结合多个型号试验验证结果对模型进 2013.01 自主研发
高科 场仿真技
行校核和修正，形成与实际温度场分
术
布情况较为接近飞机机轮刹车温度场
仿真技术。通过该技术可在设计阶段
对机轮刹车进行进优化设计。
在空军、海军飞机机轮多个产品设计
内陆、海 中，通过对腐蚀机理的研究，采用表
洋环境飞 面镀覆、有效隔离、结构优化等设计
北摩 机机轮刹 措施，防止结构件发生腐蚀。通过模
7 2013.12 自主研发
高科 车腐蚀控 拟外场高温、高湿、高热、高盐雾度
制设计技 等恶劣条件下的环境工况，采用小试
术 样和全尺寸产品对抗腐蚀性能进行验
证。
炭/炭复合
材料刹车
北摩 采用双层涂层，提高涂层的防氧化性
8 盘的防氧 2013.12 自主研发
高科 能。
化涂层技
术
刹车装置
北摩 胀管式刹 采用胀管式调隙结构，刹车调隙跟随
9 2014.09 自主研发
高科 车调隙机 性优良，组装简便，可靠性高。
构技术
公司根据产品特性，经多方调研、摸
索，形成独特的液压伺服阀裝试工艺
液压伺服 技术。在目前国内零部件机加工水平
北摩
10 阀装试工 不高的情况下，产品死区性能、温漂 2015.03 自主研发
高科
艺技术 特性等指标达到国内顶尖性能水平，
保证防滑刹车控制系统的功能、性能
要求。
起落架缓
北摩 采用组合密封结构，密封性能良好，
11 冲器组合 2015.10 自主研发
高科 提高密封的可靠性和寿命周期。
密封技术
全电刹车装置采用电机及齿轮减速机
飞机全电 构设计技术，实现刹车闭环伺服控
刹车装置 制，加强了动态力矩特性控制能力，
北摩
12 设计、制 提高了刹车防滞功能安全可靠性及刹 2015.12 自主研发
高科
造及试验 车效率，并刹车控制系统总重量减
技术 轻，避免了传统液压系统抗污染能力
弱及液压油泄漏的风险。
北摩 双腔电液 双腔电液压力伺服阀应用于飞机电子
13 2017.03 自主研发
高科 压力伺服 防滑刹车控制系统，应用一腔及其伺
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阀 服阀控制飞机一侧的前后两个机轮刹
车装置进行刹车，另一腔及其伺服阀
控制飞机另一侧的前后两个机轮刹车
装置进行刹车。应用该阀完成飞机刹
车控制。产品两腔压力控制性能协调
匹配有效避免了主机厂左右刹车阀独
立使用。裝调时左右性能匹配不准确
的问题，优化了刹车控制系统性能。
北摩 起落架精 采用先进数控车铣复合加工中心，加
14 2018.04 自主研发
高科 加工技术 工精度高，产品光洁度高。
炭陶刹车 在炭/炭复合材料毛坯件中通过渗入陶
北摩
15 盘材料制 瓷化组分，提高产品刹车性能，增强 2018.05 自主研发
高科
备技术 刹车盘的湿态刹车性能。
起落架超 采用喷丸试片根据产品形状和材料性
北摩 高强度钢 能确定合理工作参数，喷丸覆盖面积
16 2018.07 自主研发
高科 的喷丸强 可以达到 100%，提高产品的使用寿
化技术 命。
采用电传式转弯操作机构，增加前起
起落架转
北摩 落架单独轮速采集传感器设计，增加
17 弯操作机 2018.08 自主研发
高科 转弯角度和前轮轮速的匹配性，保证
构技术
飞机使用安全。
转弯组合阀应用于前轮转弯系统，集
成前轮转弯和减摆阻尼两项功能，并
北摩 转弯组合 具有补偿转弯过程中容积变化的功
18 2018.10 自主研发
高科 阀 能。应用了抗污染能力更好的 RDDV
伺服阀，通过系统参数匹配设计能更
好实现大角度前轮转弯功能。
根据发行人出具的书面说明，发行人的上述非专利技术中，除第二项为公
司在承接摩擦厂技术的基础上进一步自主研发形成外，其余均为自主研发形
成。
经本所经办律师核查，发行人所拥有的非专利技术不存在合作开发的情
形，所拥有的商标、专利不存在与其他方共有的情形，发行人所拥有的非专利
技术不存在合作开发情形，不涉及与相关合作方的利益分成机制。
（二）核查程序及核查意见
1. 核查程序
就上述事项，本所经办律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人持有的《商标注册证书》并登陆国家知识产权局商标局
网站进行核查。
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（2）查阅了发行人持有的专利证书，并登录国家知识产权局网站对发行人
46 项非国防专利进行核查。
（3）查阅了发行人及李荣立就专利权归属事项签署的相关确认文件。
（4）查阅了发行人就 18 项非专利技术出具的相关确认文件。
2. 核查意见
经核查，本所经办律师认为，除一项发明专利为发行人受让取得、一项非
专利技术为公司在承接摩擦厂技术的基础上进一步自主研发形成外，发行人拥
有的商标、专利及非专利技术均为发行人及其子公司原始取得或自主研发形
成，不存在合作开发、共有情形，不涉及与相关合作方的利益分成机制。发行
人所使用的上述财产的权属清晰，截至 2019 年 5 月 20 日，不存在任何纠纷或
争议。
十、《反馈意见》信息披露问题 13
请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部 2013 年 10 月发布的《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公
厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规
定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。
（一）独立董事基本情况
根据独立董事填写的《调查表》（包含简历），发行人三位独立董事的基本
情况如下：
1. 于良耀
男，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，身份证
号为 37072219730418****，住所为北京市海淀区。自 1999 年 8 月至今在清华
大学担任高校教师，现为清华大学汽车工程系副研究员；2016 年 10 月至今担
任公司独立董事。
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2. 赵彦彬
男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证
号为 13293219720105****，住所为北京市宣武区，1995 年 7 月至 1998 年 10 月
任北京市房屋经营管理公司助理经济师，1998 年 10 月至 2001 年 9 月担任北京
市中银律师事务所律师，2001 年 9 月至 2004 年 2 月担任北京市众鑫律师事务所
律师、合伙人，2004 年 2 月至 2009 年 9 月担任北京市尚元律师事务所律师、合
伙人，2009 年 9 月至今担任北京市君致律师事务所律师、合伙人；2017 年 8 月
至今担任焦作科瑞森重装股份有限公司独立董事；2018 年 7 月至今，担任公司
独立董事。
3. 潘玉忠
男，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证
号为 37012519730504****，住所为山东省济阳县；北京大学光华管理学院
EMBA 在读，中国注册会计师。1997 年 11 月至 2001 年 11 月任北京周林频谱总
公司内部审计，2001 年 11 月至 2004 年 1 月任中经会计师事务所高级审计员，
2004 年 1 月至 2012 年 9 月任信永中和会计师事务所审计经理，2012 年 9 月至
今任中汇会计师事务所高级合伙人；2017 年 11 月至今，任山东天鹅棉业机械股
份有限公司独立董事；2018 年 7 月至今，担任公司独立董事。
（二）相关规范性文件规定
中组部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》规定：“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手
续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。二、对辞去公职或者退（离）休
的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要
到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。”
教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的
通知》规定：“根据《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专
项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11 号）和中组部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）等文件要
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求，经研究决定，学校开展此次对党政领导干部（副处级以上领导干部，含已
退休和不担任现职但未办理退休手续的干部）在企业（包括本单位的企业）兼
职情况摸底排查和纠正工作。”
（三）核查意见
根据公司独立董事出具的《调查表》、《独立董事任职声明》、清华大学
汽车工程系出具的《说明》并经本所经办律师核查，发行人独立董事于良耀自
1999 年 8 月至今在清华大学担任高校教师，现任清华大学汽车工程系副研究
员；独立董事赵彦彬自 1998 年 10 月起在律师事务所从事律师职业，现任北京
市君致律师事务所律师、合伙人；独立董事潘玉忠自 2001 年 11 月起在会计师
事务所从事审计业务，现任中汇会计师事务所高级合伙人。上述三位独立董事
均未担任党政领导干部职务。本所经办律师认为，其在北摩高科担任独立董事
不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的相关规定。
十一、《反馈意见》信息披露问题 14
请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能
力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并
请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符
合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核
查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意
见。
（一）公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及
实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况
1. 公司生产经营中主要排放污染物及排放量
根据发行人出具的说明，发行人生产过程不存在高危险、重污染情况，仅
在部分生产过程会产生少量的废水、废气和噪声，情况如下：
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（1）废水：主要为少量生活污水；
（2）废气：主要为机器焊接工序产生的少量废气以及食堂产生的少量油
烟；
（3）噪声：主要为生产工艺中大型设备产生的少量噪声。
报告期内，发行人上述主要污染物的排放量情况如下：
项目 废水排放量（吨）
2016 年 4,008
2017 年 3,795
2018 年 3,304
报告期内公司废水排放量持续下降，公司排放的废水主要为少量生活污
水，与公司经营规模不存在较强的匹配性。
2. 公司环保设施其处理能力及实际运行情况
发行人环保设施的处理能力及实际运行情况如下：
处理效率及排
污染物种类 环保设施及处理措施 处理能力 运行情况
放去向
废水 污水处理设备 15 立方/天 达标排放 良好
废气 净化器、油烟处理装置 - 达标排放 良好
噪声 选用低噪声设备 - 达标排放 良好
公司重视生产经营中的环保工作，根据实际需要合理规划、设计并购置必
要的环保设施。环保设施处理能力充足，运行良好并能够得到及时维护及保
养。公司生产经营过程中产生的废水、废气和噪音等得到了有效处理并达标排
放。
3. 报告期各年环保投入和相关费用支出情况
报告期内，公司的环保投入主要分为环保设施购置费用以及日常环保费
用。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
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环保设施投入 0.51 - -
日常环保费用 18.01 10.91 11.00
合计 18.52 10.91 11.00
发行人环保设施投入主要为污水处理设备购置，日常环保费用包括垃圾清
运费、绿化费、污水费、排污费及水质检测费等，公司的污染物排放标准和排
放量均符合环保相关法律法规的规定，排污费用及其他污染物的处理费用与其
排放量能够匹配。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与
排污量的匹配情况等
1. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）募投项目基本情况
根据发行人董事会和股东大会的批准，发行人本次发行上市募集资金扣除
发行费用后，将按轻重缓急的顺序投资于以下项目：
单位：万元
募集资金 项目备案 项目环评
序号 项目名称 项目总投资 建设期
投资金额 情况 情况
正发改投资 正环审
飞机机轮产品产能扩
1 31,805.69 28,500.00 3年 备字 [2017]第
张建设项目
[2017]15 号 123 号
正发改投资 正环审
飞机着陆系统技术研
2 20,607.63 14,500.00 3年 备字 [2017]第
发中心建设项目
[2017]12 号 124 号
高速列车基础摩擦材 正发改投资 正环审
3 料及制动闸片产业化 21,685.62 8,000.00 3年 备字 [2017]第
项目 [2017]37 号 655 号
4 补充流动资金 27,000.00 27,000.00 - - -
合计 101,098.94 78,000.00 - - -
（2）募投项目的环保措施
①飞机机轮产品产能扩张建设项目
根据本次发行募投项目可行性研究报告、环评批复等资料，飞机机轮产品
产能扩张建设项目已采取必要的环保措施，该项目的主要污染物及防治措施如
下：
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内容 污染源 污染物 防治措施
CODcr、BOD5、SS、
废水 生活污水 自备一级强化污水处理设施
NH3-N
废气经焊烟净化器处理达标
废气 机器焊接工序 含锡、铅、松香等废气
后屋顶排放
在机器焊接、手
工焊接工序，机 废手套、碎布、擦拭纸、 委托专业机构进行处理，退
械设备维修，测 焊锡丝等，废机油、废棉 回原厂，定期交由物质回收
固体废物
试工序，组装和 纱等，不合格半成品，包 部门回收再用，交由环卫部
包装工序，工作 装废物，生活垃圾 门定期清理、统一处理
人员
生产工艺中大型 贴片机、空压机产生的噪 本次增加的设备全部是低噪
噪声
设备 声，备用发电机的噪声 声设备，厂内隔音措施。
②飞机着陆系统技术研发中心建设项目
根据本次发行募投项目可行性研究报告、环评批复等资料，飞机着陆系统
技术研发中心建设项目的实施对环境无不良影响，项目实施过程中产生的废弃
物品由回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受污染；本项目引
入的设备为研发与测试设备，不产生噪音等污染；项目涉及的能源为办公场所
的正常照明用电、音视频设备用电、电脑用电、空调用电等，无特殊工业用电
需求，用电亦按规定采取相应安全保护措施。
③高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目
根据本次发行募投项目可行性研究报告、环评批复等资料，高速列车基础
摩擦材料及制动闸片产业化项目已采取必要的环保措施，该项目的主要污染物
及防治措施如下：
内容 污染源 污染物 防治措施
CODcr、BOD5、SS、
废水 生活污水 自备一级强化污水处理设施
NH3-N
废气经焊烟净化器处理达标
废气 机器焊接工序 含锡、铅、松香等废气
后屋顶排放
在机器焊接、手
工焊接工序，机 废手套、碎布、擦拭纸、 委托专业机构进行处理，退
械设备维修，测 焊锡丝等，废机油、废棉 回原厂，定期交由物质回收
固体废物
试工序，组装和 纱等，不合格半成品，包 部门回收再用，交由环卫部
包装工序，工作 装废物，生活垃圾 门定期清理、统一处理
人员
生产工艺中大型 贴片机、空压机产生的噪 本次增加的设备全部是低噪
噪声
设备 声，备用发电机的噪声 声设备，厂内隔音措施。
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（2）募投项目的环保投资金额及资金来源
发行人飞机机轮产品产能扩张建设项目环保投资约为 200 万元，高速列车
基础摩擦材料及制动闸片产业化项目环保投资约为 200 万元，全部来自于本次
公开发行股票所募集资金，募集资金到位前，由发行人自筹资金先期投入。
2. 关于募投项目环保投入与排污量的匹配情况
发行人不属于重污染行业，募投项目建成后生产过程只产生少量废气、废
水、噪音和固体废弃物，废气和废水由净化装置处理后排放，固体废弃物一般
委托专业机构进行处理或者定期交由物质回收部门回收再用或者交由环卫部门
定期清理、统一处理，仅需投入定期更换的环保设施辅料和常规环保费用。发
行人募投项目均已按照规定聘请专业机构编制了可行性研究报告，并已取得环
境保护部门的环评批复。根据前述专业机构的意见，相关募投项目的环保设
计、投入与排污量的匹配符合环保要求。
（三）请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资
项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响
评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行
为出具意见
1. 本所经办律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的
有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价情况进行了如下核查：
（1）现场走访了发行人生产经营场所，实地了解生产经营环节涉及的环保
措施及其保养维护记录情况；
（2）查阅了发行人出具的有关公司生产经营中主要排放污染物及排放量、
环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情
况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量
的匹配情况的相关说明；
（3）查阅了报告期各年发行人环保投入和相关费用支出情况的财务凭证；
（4）查阅了本次发行募投项目可行性研究报告、募投项目取得的环评审批
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意见；
（5）登陆了北京市昌平区环境保护局、石家庄市环境保护局、汉中市环境
保护局、上海市环境保护局等相关官方网站，核查与发行人及其子公司相关的
环保处罚信息；
（7）查阅了相关环境保护主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认文
件。
2. 核查意见
经核查，本所经办律师认为，截至 2019 年 5 月 20 日，发行人的生产经营
和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定；发行人现有募投项目（含在建厂
房）已取得“正环审[2017]第 123 号”、“正环审[2017]第 124 号”、“正环审
[2017]第 655 号”环评审批意见。发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、《反馈意见》信息披露问题 15
请补充披露发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变
动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；请发行人补
充说明并披露，（1）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的人数及未缴纳
的原因；（2）根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴社会保险及
住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响；（3）报告期各期发行人及其子
公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规。请保荐机构、发行人律师、申
报会计师发表核查意见。
（一）请补充披露发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪
酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致。
1. 员工人数、结构、职工薪酬变动情况
2016 年至 2018 年各期末，发行人员工（合并范围）人数及变动情况如
下：
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项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
员工人数
294 302 266
（合并范围）
2016 年至 2018 年各期末，发行人员工（合并范围）结构变动情况如下：
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
专业分工
人数 占比 人数 占比 人数 占比
管理人员 38 12.93% 36 11.92% 33 12.41%
技术研发人员 63 21.43% 67 22.19% 54 20.30%
生产检验人员 159 54.08% 158 52.32% 141 53.01%
行政及其他人员 34 11.56% 41 13.58% 38 14.29%
合计 294 100.00% 302 100.00% 266 100.00%
2016 年至 2018 年，发行人职工薪酬变动情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
薪酬总额（万元） 4,732.95 4,007.08 2,892.09
注：薪酬总额为发行人应付职工薪酬当期贷方发生额。
2. 变动趋势与发行人业务发展及业绩的变动匹配性分析
（1）2016 年度至 2018 年度，发行人收入及利润总额与薪酬总额的变动情
况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 33,127.57 28,994.66 21,453.87
收入变动比例 14.25% 35.15% 12.79%
利润总额（万元） 17,753.00 12,325.84 9,153.31
利润总额变动比例 44.03% 34.66% 209.97%
薪酬总额（万元） 4,732.95 4,007.08 2,892.09
薪酬总额变动比例 18.11% 38.55% 66.99%
2016 年度至 2018 年度，发行人营业收入分别为 21,453.87 万元、28,994.66
万元、33,123.57 万元，发行人利润总额分别为 9,153.31 万元、12,325.84 万元、
17,753.00 万元，发行人经营业绩呈逐年上升趋势，与员工人数、薪酬总额、平
均薪酬变动趋势基本匹配。
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（2）2016 年度至 2018 年度，发行人业务发展与员工结构变化匹配情况分
析如下：
①随着发行人配套军方新机型的陆续批产，为保证生产需求、保障产品质
量，发行人生产检验人员数量呈不断上升趋势；
②发行人一直重视技术研发工作，始终将研发作为保持公司核心竞争力的
重要保证，不断推动技术研发成果应用于新型装备，发行人研发人员数量总体
呈上升趋势，与业务规模增长趋势保持一致；
③报告期内公司管理人员数量持续增加，与发行人业务规模持续扩张的趋
势保持一致。
（二）请发行人补充说明并披露，（1）报告期各期未缴纳社会保险和住房
公积金的人数及未缴纳的原因；（2）根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告
期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响；（3）报
告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规。
1. 报告期各期末发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因
（1）报告期各期末，发行人部分员工未缴纳社会保险的人数及原因如下表
所示：
未缴纳社保原因 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
退休返聘人员 18 10 11
当月新入职人员 3 1 1
自愿放弃 1 9 16
合计 22 20 28
报告期各期末缴纳社会保险人数与员工人数存在差异主要有以下几个原
因：①退休返聘人员无需缴纳社会保险；②当月入职的新员工由于正在办理社
会保险缴纳手续导致当月无法缴纳，但会在次月补缴；③自愿放弃的情形包括
部分后勤人员个人缴纳意愿较低、自行缴纳、军转自主择业、申报缴纳社会保
险的材料不完整等。
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（2）报告期各期末，发行人部分员工未缴纳住房公积金的人数及原因如下
表所示：
未缴纳住房公积金原因 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
退休返聘人员 18 10 11
当月新入职人员 3 1 -
自愿放弃 1 184 146
合计 22 195 157
报告期各期末缴纳住房公积金人数与员工人数存在差异主要有以下几个原
因：①退休返聘人员无需缴纳住房公积金；②当月入职的新员工由于正在办理
住房公积金转接手续，当月未缴纳住房公积金，并于次月进行补缴或开始缴
纳；③自愿放弃的员工主要为生产工人以及外来务工人员，这些员工出于工作
流动性、在外地已经拥有住房、购房意愿较低等个人原因在报告期内曾不愿意
在公司缴纳住房公积金。
2. 根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴社会保险及住房公
积金的金额及其对当期经营业绩的影响
（1）报告期各期末，北摩高科缴纳比例及与北京当地规定对比情况如下：
住房公积金 社会保险
期间 企业 个人
企业 个人
养老 失业 工伤 医保 生育 养老 失业 医保
2018 年末北摩 9%+1 2%+3
12% 12% 19% 0.8% 0.3% 0.8% 8% 0.2%
高科缴纳比例 % 元
2018 年末北京 5%- 5%- 0.2%- 9%+1 2%+3
19% 0.8% 0.8% 8% 0.2%
当地规定 12% 12% 1.9% % 元
2017 年末北摩 9%+1 2%+3
12% 12% 19% 0.8% 0.3% 0.8% 8% 0.2%
高科缴纳比例 % 元
2017 年末北京 5%- 5%- 0.2%- 9%+1 2%+3
19% 0.8% 0.8% 8% 0.2%
当地规定 12% 12% 1.9% % 元
2016 年末北摩 9%+1 2%+3
12% 12% 19% 0.8% 0.3% 0.8% 8% 0.2%
高科缴纳比例 % 元
2016 年末北京 5%- 5%- 0.2%- 9%+1 2%+3
19% 0.8% 0.8% 8% 0.2%
当地规定 12% 12% 1.9% % 元
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（2）报告期各期末，上海凯奔缴纳比例及与上海当地规定对比情况如下：
住房公积金 社会保险
期间 企业 个人
企业 个人
养老 失业 工伤 医保 生育 养老 失业 医保
2018 年末上海 0.35 7.5%
7% 7% 20% 0.5% 1% 8% 0.5% 2%
凯奔缴纳比例 % +2%
0.1%-
2018 年末上海 5%- 5%- 7.5%
20% 0.5% 0.95 1% 8% 0.5% 2%
当地规定 7% 7% +2%
%
2017 年末上海 0.72 7.5%
7% 7% 20% 0.5% 1% 8% 0.5% 2%
凯奔缴纳比例 % +2%
0.2%-
2017 年末上海 5%- 5%- 7.5%
20% 0.5% 1.52 1% 8% 0.5% 2%
当地规定 7% 7% +2%
%
2016 年末上海 0.72 8%+2
7% 7% 20% 1% 1% 8% 0.5% 2%
凯奔缴纳比例 % %
0.2%-
2016 年末上海 5%- 5%- 8%+2
20% 1% 1.52 1% 8% 0.5% 2%
当地规定 7% 7% %
%
（3）汉中力航已于 2016 年开立并为全部符合规定的员工缴纳社会保险。
2016-2017 年汉中力航由于员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金而未开立住房公
积金账户；汉中力航已于 2018 年开立并为全部符合规定的员工缴纳住房公积
金。报告期各期末，汉中力航缴纳比例及与陕西汉中当地规定对比情况如下：
住房公积金 社会保险
期间 企业 个人
企业 个人
养老 失业 工伤 医保 生育 养老 失业 医保
2018 年末汉
中力航缴纳 12% 12% 20% 0.7% 0.9% 6% 0.5% 8% 0.3% 2%
比例
2018 年末汉 0.2%-
5-12% 5-12% 20% 0.7% 6% 0.5% 8% 0.3% 2%
中当地规定 1.9%
2017 年末汉
中力航缴纳 - - 20% 0.7% 0.9% 6% 0.3% 8% 0.3% 2%
比例
2017 年末汉 0.2%-
5-12% 5-12% 20% 0.7% 6% 0.3% 8% 0.3% 2%
中当地规定 1.9%
2016 年末汉 - - 20% 0.7% 0.9% 6% 0.3% 8% 0.3% 2%
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中力航缴纳
比例
2016 年末汉 0.2%-
5-12% 5-12% 20% 0.7% 6% 0.3% 8% 0.3% 2%
中当地规定 1.9%
（4）2016 年至 2018 年，北摩正定未开展业务，尚未招聘员工，因此未开
立社会保险及住房公积金账户；北摩怀来从 2016 年 3 月成立至 2016 年 11 月注
销，未开展业务，尚未招聘员工，因此未开立社会保险及住房公积金账户。
综上，2016 年至 2018 年，发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴
纳比例符合当地政策。
根据符合规定的缴纳基数和比例、在报告期各期末应缴未缴人数及各期平
均薪酬、缴纳费率进行模拟测算，发行人应补缴社会保险及住房公积金的金
额、对公司经营成果的影响情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
社会保险未缴金额 1.26 10.29 16.81
住房公积金未缴金额 0.49 76.33 54.28
合计未缴金额 1.74 86.62 71.09
当期利润总额 17,753.00 12,325.84 9,153.31
未缴金额占利润总额比例 0.01% 0.70% 0.78%
2016 年至 2018 年，发行人应补缴金额占利润总额均较低并且逐年下降，
对公司当期经营业绩影响较小。
3. 报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法合
规。
报告期内发行人及其子公司社会保险及住房公积金的缴纳比例符合社会保
险和住房公积金相关法律法规以及公司所在地的相关规定，但存在部分后勤人
员、生产人员以及外来务工或农村外出务工人员因个人缴纳意愿较低而自愿放
弃在公司缴纳社会保险和住房公积金等未严格执行社会保险和住房公积金相关
规定的情形。
随着发行人全面依法依规执行社会保险、住房公积金制度，截至 2018 年
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12 月 31 日，发行人及其子公司已按照社会保险及住房公积金相关法律法规及
当地政策，为 1 名军转自主择业人员以外的全体员工（合并范围）缴纳了社会
保险及住房公积金。
根据发行人及其所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证明或查询
记录，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关规
定被处以行政处罚的情形。
为进一步保障发行人的利益，公司实际控制人、控股股东王淑敏出具了
《关于员工社会保险及住房公积金事宜的承诺函》，承诺“如公司因首次公开
发行股票并上市前未及时、足额为员工缴纳社保、住房公积金而受到任何追
缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以
确保本公司不会因此遭受任何损失”。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
就上述事项，本所经办律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人及其子公司报告期内员工花名册并抽查了部分劳动合
同，比对了报告期内员工人数、结构、职工薪酬与经营业绩的变动；
（2）查阅了发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳凭证及
缴费回单，核查了社会保险和住房公积金缴纳人数和金额；
（3）查询了社会保险、住房公积金相关法律法规及发行人及其子公司所在
地的社会保险、住房公积金的相关规定，查阅了主管部门出具的证明或查询记
录，查阅了报告期内发行人及其子公司员工签署的自愿放弃声明和实际控制人
签署的承诺，核查了报告期内社会保险和住房公积金的缴纳合规情况。
2. 核查意见
经核查，本所经办律师认为：报告期内发行人的员工人数、结构、职工薪
酬变动与发行人业务发展与业绩变动趋势基本匹配。报告期内发行人存在未为
部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，但截至 2018 年 12 月 31 日，发行
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人社会保险、住房公积金缴纳的不规范情况已得到规范；发行人报告期内的社
会保险、住房公积金缴纳的不规范情况存在被要求补缴的可能，但补缴金额对
发行人利润影响较小，且发行人实际控制人王淑敏已经承诺全额补偿因此可能
产生的罚款或费用，不会给发行人造成额外支出，不会对发行人的财务状况和
盈利能力构成重大不利影响，前述不规范情形不会对发行人本次发行上市构成
实质性法律障碍。
十三、《反馈意见》信息披露问题 16
请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来
源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以
及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性
网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报
告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是
否存在广告性用语。
（一）本所经办律师针对发行人《招股说明书》所披露的数据、排名等真
实性情况履行了如下的核查程序：
1. 查阅了发行人的《招股说明书》，核查和了解《招股说明书》中引用数
据的来源、发布主体、发布时间、获取渠道、是否付费等情况，并查询了发布
主体的级别和性质，核查和了解了《招股说明书》中提及的荣誉证书及其颁发
机构，该等颁发机构的性质、级别；
2. 查阅了发行人出具的说明文件、对发行人财务总监进行访谈，核查了发
行人及其子公司报告期内是否存在向引用数据来源的发布机关支付费用的情
况。
（二）招股说明书引用的数据及其来源
根据《招股说明书》及发行人确认并查询相关门户网站，《招股说明书》
引用的行业数据及其来源、发布主体、发布时间、获取渠道、是否付费等相关
情况如下：
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发布 发布 是否支 权威性、客观性、真实
引用外部数据 获取渠道
主体 时间 付费用 性、准确性说明
中航证券是中国军工央
企集团所属唯一证券公
中航证券
《军用飞机产业链 2017 年 中航证券金 司，证券业务资质齐
金融研究 否
深度报告》 6月 融研究所 全，业务范围覆盖全
所
国，金融研究所系其内
部研究部门。
新华网是国家通讯社新
《关于 2017 年中央
华社主办的综合新闻信
财政和地方预算执
2018 年 息服务门户网站，是中
行情况与 2018 年中 财政部 新华网 否
3月 国最具影响力的网络媒
央和地方预算草案
体和具有全球影响力的
的报告》
中文网站。
Flight
《WORLD AIR 2018 年 知名全球航空业新闻和
Internation 万方数据 否
FORCES 2017》 al 1月 数据服务公司
波音公司是全球航空航
《2018-2037 年市场 2018 年 波音公司官 天业的领袖公司，也是
波音公司 否
展望报告》 8月 网 世界上最大的民用和军
用飞机制造商之一。
国家统计局是国务院直
2018 年中国财政国 国家统计 国家统计局
2018 年 否 属机构，主管全国统计
防支出 局 官网
和国民经济核算工作。
东吴证券前身为苏州证
2008-2017 年中国国
东吴证券 2018 年 东吴证券研 券公司，国内具有丰富
防支出占 GDP 的比 否
研究所 3月 究所 证券从业经验的专业研
重
究和咨询团队的券商。
于 1998 年创刊，是我
《轨道交通装备产 《城市轨道
工业和信 2012 年 国城市轨道交通领域首
业“十二五”发展 交通研究》 否
息化部 3月 家公开发行的科技刊
规划》 杂志
物。
（三）《招股说明书》中提及的荣誉、奖项
发行人《招股说明书》所披露的公司及个人荣誉奖项情况如下：
2006 年，公司“波音 737-700/800 钢刹车盘（副）”、“伊尔-76 飞机刹车
盘（副）”项目均获得国家科技部、商务部、国家质量监督检验总局、国家环
保总局联合颁发的“国家重点新产品奖”。2009 年，公司在波音 737-700/800
飞机国产粉末冶金刹车盘（副）的研制工作中做出突出贡献，获得中国机械工
业联合会、中国机械工程学会授予的“中国机械工业科学技术奖二等奖”。
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2008 年及 2009 年，凭借公司在“某型自行火炮主离合器干式铁基粉末冶
金摩擦片”“三代大改坦克高负荷湿式摩擦片”“新型主战坦克制动器干式摩
擦材料刹车盘（副）”和“某型战车制动器摩擦盘副”等项目中对国防科技工
业协作配套工作中的贡献，公司连获多项中国机械通用零部件工业协会颁发的
“粉末冶金行业优秀新产品特等奖”、“粉末冶金行业优秀新产品优秀奖”。
2014 年，凭借公司研发团队的重大科研成果，在某大型运输机碳刹车材料
主机轮研制的工作中，获得北京市人民政府授予的“北京市科学技术奖三等
奖”。
2017 年，公司获得中国复合材料学会颁发的“2016 年度交通运输领域复合
材料技术创新奖三等奖”。
2018 年，公司凭借优异的产品质量及供应保障，获得了“全国五一劳动奖
状”；公司董事长王淑敏、副总经理陈剑锋、总工程师李荣立、技术人员张
伟，分别获得过“全国五一劳动奖章”及“首都劳动奖章”，为我国国防事业
做出了突出贡献。”
根据发行人提供的荣誉证书，《招股说明书》中披露的发行人荣誉、奖项
的颁布机构或认证单位如下：
荣誉 获奖主体 颁布机构/认证单位
建国六十周年国庆阅兵突出贡献奖 发行人 中国人民解放军总装备部（原）
抗战胜利 70 周年阅兵突出贡献奖 发行人 中国人民解放军总装备部（原）
全国五一劳动奖状 发行人 中华全国总工会
全国五一劳动奖章 王淑敏 中华全国总工会
首都劳动奖章 陈剑锋 北京市总工会
首都劳动奖章 李荣立 北京市总工会
首都劳动奖章 张伟 北京市总工会
国家科技部、商务部、国家质量监督
国家重点新产品奖 发行人
检验总局、国家环保总局
北京市科学技术奖三等奖 发行人 北京市人民政府
中国机械工业联合会、中国机械工程
中国机械工业科学技术奖二等奖 发行人
学会
粉末冶金行业优秀新产品特等奖 发行人 中国机械通用零部件工业协会
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粉末冶金行业优秀新产品优秀奖 发行人 中国机械通用零部件工业协会
《招股说明书》中披露的发行人荣誉、奖项的颁发机构或认证单位为政府
部门或社会团体。
综上所述，本所经办律师认为：《招股说明书》中所引用的外部数据均为
公开数据，不存在为本次发行上市定制数据的情况，发行人不存在为此支付费
用或提供帮助的情况。所引用的数据不存在定制的或付费的报告、一般性网络
文章或非公开资料，不存在数据来源于保荐机构所在证券公司的研究部门出具
的报告的情况。《招股说明书》中提及发行人的相关荣誉、奖项均由专业机构
或政府部门、机构颁发，具有一定权威性和客观性，不存在广告性用语。
十四、《反馈意见》与财务会计资料相关的问题 1
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否
为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。
本所经办律师查验了发行人的纳税申报系统，访谈了发行人相关财务人
员、取得了发行人实际控制人、财务总监对发行人申请文件所申报的原始财务
报表与发行人当年实际向税务局报送的报表一致、不存在差异的相关确认文
件。
经核查，发行人申请文件所申报的原始财务报表与发行人当年实际向税务
局报送的财务报表一致。
十五、《反馈意见》其他问题 3
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
（一）发行人现有股东中私募投资基金情况
根据发行人股东提供的工商登记资料并经本所经办律师登录中国证券投资
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基金业协会网站进行核查，发行人现有股东中存在私募投资基金，具体如下：
1. 嘉兴华控
截至 2019 年 5 月 20 日，嘉兴华控持有发行人 3.55%的股份。经核查，嘉
兴华控系《证券投资基金法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办法》
规范的私募投资基金，嘉兴华控已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资
基金业协会进行了备案，备案编号为 S82832。嘉兴华控的基金管理人为霍尔果
斯华控创业投资有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基
金业协会进行了管理人登记，登记编号为 P1025293。
2. 汉虎纳兰德
截至 2019 年 5 月 20 日，汉虎纳兰德持有发行人 2.20%的股份。经核查，
汉虎纳兰德系《证券投资基金法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办
法》规范的私募投资基金，汉虎纳兰德已按照上述法律法规的规定，在中国证
券投资基金业协会进行了备案，备案编号为 ST6575。汉虎纳兰德的基金管理人
为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中
国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为 P1001479。
3. 华控科工
华控科工持有发行人 2.20%的股份。经核查，华控科工系《证券投资基金
法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，华
控科工已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，
备案编号为 SW6905。华控科工的基金管理人为霍尔果斯华控创业投资有限公
司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人
登记，登记编号为 P1025293。
4. 潍坊高精尖
潍坊高精尖持有发行人 0.84%的股份。经核查，潍坊高精尖系《证券投资
基金法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基
金，潍坊高精尖已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行
了备案，备案编号为 ST8134。据潍坊高精尖、北京念青创业投资管理有限公司
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等合伙人与北京元诺投资管理有限公司签署的委托管理协议与确认书，潍坊高
精尖的基金管理人为北京元诺投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规
定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为 P1023323。
5. 有象文景
有象文景持有发行人 0.81%的股份。经核查，有象文景系《证券投资基金
法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，有
象文景已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，
备案编号为 SX3302。有象文景的基金管理人为杭州有象投资管理有限公司，其
已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，
登记编号为 P1062676。
（二）核查意见
经核查，本所经办律师认为，发行人股东中存在私募投资基金，分别为：
嘉兴华控、汉虎纳兰德、华控科工、潍坊高精尖和有象文景。上述基金已按照
《证券投资基金法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办法》等相关法
律法规履行登记备案程序。本所已对发行人股东是否存在私募投资基金，该基
金是否按《证券投资基金法》、《基金监督办法》和《基金登记和备案办法》
等相关法律法规履行登记备案程序进行专项核查，并发表了专项核查意见，具
体详见本所出具的《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限
公司是否存在私募投资基金的专项核查意见》（德恒 01F20190737-05 号）及
《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司是否存在私募
投资基金的专项补充核查意见（一）》（德恒 01F20190737-09 号）。
十六、《反馈意见》其他问题 4
请保荐机构及律师核查发行人是否存在上市公司直接或间接持股超过 5%
的或者虽持股不足 5%但对上市公司股价有重大影响的情况。
（一）上市公司持有发行人股份情况
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根据发行人提供的股东名册，并经本所经办律师对发行人非自然人股东穿
透核查，发行人存在上市公司间接持股的情形，具体情况详见下表：
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
北摩高科非自然人股东穿透涉及上市公司持股比例统计表
第一层股 第二层股 第三层股 第四层股 第五层股 第六层股 第七层股 第八层股 第九层股 第十层股 第十一层
股东名称 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 股东/合伙
（持股比 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 人姓名/名
例） （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 称（持股
例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 比例）
广东省粤 中银资产 中银基金 中国银行
科海格集 管理有限 管理有限 （601988
成电路发 - - - - - - -
公司 公司 ）
展母基金 55.56% 100.00% 83.50%
投资中心
合伙企业 海格通信
（有限合 （002465
- - - - - - - - -
伙） ）
汉虎纳兰
28.00% 11.11%
德
2.20% 珠海华金
阿尔法三
号股权投 珠海铧盈 华金资本
资基金合 投资有限 （000532
- - - - - - - -
伙企业 公司 ）
（有限合 0.10% 100.00%
伙）
9.00%
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）
第一层股 第二层股 第三层股 第四层股 第五层股 第六层股 第七层股 第八层股 第九层股 第十层股 第十一层
股东名称 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 股东/合伙
（持股比 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 人姓名/名
例） （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 称（持股
例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 比例）
杭州三仁
焱兴投资 滨江集团
合伙企业 （002244
- - - - -
（有限合 ）
伙） 7.84%
杭州清科 北京清科
杭州清科 清科管理 1.17%
和思投资 创富投资
管理合伙 投资管理 顾问集团
管理有限
企业（有 有限公司 有限公司
公司 华泰证券
限合伙） 2.33% 100.00%
100.00% （601688
3.00% 昆山兴华 - - -
南方资本 南方基金 ）
投资咨询 45.00%
管理有限 管理股份
中心（有
公司 有限公司 兴业证券
限合伙）
99.80% 100.00% （601377
0.73% - - -
）
10.00%
泰禾集团
浙江浙商 （000732
浙江浙商 - - - - - - -
浙江浙商 产融投资 ）
产融资产 产融控股 合伙企业 6.05%
华控科工
管理有限 有限公司 （有限合 新湖中宝
2.20%
公司 97.00% 伙） （600208
16.00% - - - - - - -
100.00% ）
6.05%
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第一层股 第二层股 第三层股 第四层股 第五层股 第六层股 第七层股 第八层股 第九层股 第十层股 第十一层
股东名称 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 股东/合伙
（持股比 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 人姓名/名
例） （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 称（持股
例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 比例）
宁波鸿煦
杭州奋华 浙江浙商
浙江永利 投资管理 浙商证券
投资合伙 证券资产
实业集团 合伙企业 （601878
企业（有 管理有限
有限公司 （有限合 ）
限合伙） 公司
6.05% 伙） 100.00%
6.45% 100.00%
93.96%
浙江京蓝 京蓝科技
得韬投资 （000711
- - - - - -
有限公司 ）
3.02% 100.00%
浙商证券
保亿集团 杭州奋华 宁波鸿煦 浙江浙商
（601878
有限公司 投资合伙 投资管理 证券资产 - - -
）
2.12% 企业（有 合伙企业 管理有限
100.00%
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第一层股 第二层股 第三层股 第四层股 第五层股 第六层股 第七层股 第八层股 第九层股 第十层股 第十一层
股东名称 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 股东/合伙
（持股比 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 人姓名/名
例） （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 称（持股
例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 比例）
限合伙） （有限合 公司
43.86% 伙） 100.00%
93.96%
- - -
创业慧康
（300451
- - - - - - -
）
0.30%
泰禾集团
宁波钱潮 （000732
- - - - - -
涌鑫投资 ）
管理合伙 3.11%
企业（有 新湖中宝
限合伙） （600208
- - - - - -
0.03% ）
3.11%
海南海药 海南海药
投资有限 （000566
- - - - - -
公司 ）
1.51% 100.00%
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第一层股 第二层股 第三层股 第四层股 第五层股 第六层股 第七层股 第八层股 第九层股 第十层股 第十一层
股东名称 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 东/合伙人 股东/合伙
（持股比 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 人姓名/名
例） （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 （持股比 称（持股
例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 例） 比例）
红太阳
（000525
- - - - - - - -
）
宁波产融 26.66%
创享股权 海联金汇
投资合伙 （002537
企业（有 - - - - - - - -
）
限合伙） 8.00%
3.00%
赞宇科技
（002637
- - - - - - - -
）
5.33%
北京空港 空港股份
潍坊高精 天慧科技 （600463
尖 发展有限 - - - - - - - - -
）
0.84% 公司 100.00%
18.07%
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经核查，发行人不存在上市公司直接持股情形，共有 16 家上市公司通过参
与私募投资基金而间接持有发行人股份，具体持股比例如下：
序号 上市公司股票简称 股票代码 出资比例（%） 持股方式
1 中国银行 601988 0.2858 间接持股
2 海格通信 002465 0.0684 间接持股
3 华金资本 000532 0.0002 间接持股
4 滨江集团 002244 0.0000 间接持股
5 华泰证券 601688 0.0000 间接持股
6 兴业证券 601377 0.0000 间接持股
7 泰禾集团 000732 0.0207 间接持股
8 新湖中宝 600208 0.0207 间接持股
9 浙商证券 601878 0.0043 间接持股
10 京蓝科技 000711 0.0103 间接持股
11 创业慧康 300451 0.0010 间接持股
12 海南海药 000566 0.0052 间接持股
13 红太阳 000525 0.0028 间接持股
14 海联金汇 002537 0.0008 间接持股
15 赞宇科技 002637 0.0006 间接持股
16 空港股份 600463 0.1518 间接持股
经核查，上述上市公司均为通过作为股东或有限合伙人参与私募投资基金
而间接持有发行人股份，持股比例均少于 0.3%。
（二）核查意见
经核查，本所经办律师认为发行人不存在上市公司直接或间接持股超过 5%
的情形，也不存在虽持股不足 5%但对上市公司股价有重大影响的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份
有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
侯慧杰
经办律师：____________________
黄 丰
年 月 日
