北摩高科：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（四）2020-04-08
北京德恒律师事务所
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（四）
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关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见（四）
德恒01F20190737-17号
致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）并在中小板上市项目的
专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了律师
工作报告（德恒 01F20190737-01 号）、法律意见（德恒 01F20190737-02 号）、补
充法律意见（一）（德恒 01F20190737-06 号）、补充法律意见（二）（德恒
01F20190737-10 号）、补充法律意见（三）（德恒 01F20190737-13 号）。
北摩高科使用的位于“北京市昌平区沙河镇于辛庄”厂区的房屋建筑物（以
下简称“沙河厂区”）原系向关联企业北京摩擦材料厂（以下简称“摩擦厂”）
租赁。2019 年 9 月 19 日，北京市昌平区人民政府出具说明改由北摩高科在办理房
产权证过渡期内直接管理经营上述房产。根据前述进展，本所律师对发行人沙河
厂区房屋建筑物的使用情况及对发行人 IPO 的影响进行了补充核查，并出具本补
充法律意见（四）。
律师工作报告、法律意见、补充法律法律意见（一）、补充法律意见（二）、
补充法律意见（三）中所述的律师声明事项、释义等相关内容亦适用于本补充法
律意见（四）。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法
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规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见（四），并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
一、报告期内，发行人向摩擦厂租赁使用房产情况
（一）北摩高科房屋建筑物向摩擦厂出售后租回使用情况
北摩高科沙河厂区房屋建筑物占地为集体用地，该土地系由摩擦厂与北京市
昌平区沙河镇于辛庄村委会签订《征地补偿安置协议书》并支付部分征地补偿款
项，沙河厂区房屋建筑物由北摩高科投资建设。因征地主体与投资建设主体不一
致及昌平新城规划（2005-2020）中有一条规划路穿越厂区而需进行土地规划调
整等历史原因使得产权手续无法办理。2016 年 2 月 23 日，为完善土地使用权证
和房产证办理手续，发行人与摩擦厂签订《厂房及办公楼转让协议》，将沙河厂
区房屋建筑物及周边其他由北摩高科出资建设的房屋建筑物按照 2016 年 1 月 31
日账面净资产值 3,602.55 万元（原值 8,654.16 万元、累计折旧 5,051.61 万元）的
价格转让给摩擦厂，同时约定：（1）对于北摩高科尚需使用的房产由北摩高科租
回使用，租赁价格参考摩擦厂房屋折旧、税金及管理费用等总成本协商确定；（2）
待摩擦厂办理完毕房产证相关手续后，北摩高科将参照摩擦厂上述房产剩余净值
并考虑办证费用后作价购回。
2016 年 2 月 29 日，中联资产评估集团有限公司出具《北京北摩高科摩擦材
料有限责任公司拟出售房屋建筑物项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第
1037 号），公司拟出售房屋建筑物在评估基准日 2016 年 1 月 31 日的账面价值为
3,602.55 万元,评估值为 4,448.02 万元，评估增值 845.47 万元，增值率 23.47%。
根据北摩高科出具的说明并经本所律师核查，本次交易双方以北摩高科沙河
厂区账面净值而非评估值为定价依据进行转让，主要原因如下：①本次转让的目
的并非单向产权交易，而是为了完善租赁房产的产权办理，故采用账面净值作为
转让对价有助于避免摩擦厂侵占发行人利益；②本次转让的厂房及建筑物的所在
土地存在产权不完善的情形，故采用账面净值作为转让对价具有商业合理性及价
格公允性。
2016 年 2 月 23 日，公司与摩擦厂签订了《厂房及办公楼租赁合同》，约定公
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司向摩擦厂租赁厂房、办公楼 26,655.33 平方米，年租金 496 万元（含税），期限
二十年；后于 2017 年 1 月 31 日，因发行人增加租赁总面积至 28,004.75 平方米，
双方签署《厂房及办公楼租赁补充协议》约定将租赁价格调整至每年 580 万元（含
税）。
二、报告期内，关联租赁价格的公允性与程序完备性
（一）关联租赁价格的公允性
公司向摩擦厂租入厂房、办公楼的租金为双方协商确定，定价依据为成本及
合理利润率，测算分析说明如下：
单位：万元
项目 计算公式 2016 年 3-12 月 2017 年
资产原值 A 8,654.16 8,654.16
残值率 B 5% 5%
摊销年限（年） C 15.00 15.00
月折旧额 D=A×（1-B）/C/12 45.67 45.67
转让资产面积 E 34,655.50 34,655.50
租回面积 F 26,655.33 26,655.33
测算租回月折旧 G=D×F/E 35.13 35.13
当年租赁月份 H 10.00 12.00
测算租回的成本 I=G×H 351.31 421.57
2017 年增加租赁面积 — — 1,349.42
增加租赁部分的价值 J — 600.00
新增部分的使用年限 K — 10.00
残值率 B — 5%
测算新增的月折旧 L=J×（1-B）/K/12 — 4.75
租赁使用月份 R — 12.00
测算新增租回的成本 L — 57.00
租出总成本 M=I+L 351.31 478.57
合同约定的年租金 N 496.00 580.00
摩擦厂税后租金收入 O=N/1.05×H/12 393.65 552.38
摩擦厂的利润 P=O-M 42.34 73.81
利润率 Q=P/M 12.05% 15.42%
注：新增租赁房屋为起落架实验室，预计总价值 600 万元，为钢结构厂房，折旧年限为
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10 年。
综上所述，公司租用摩擦厂的厂房、办公楼，系以租赁成本加算约 15%的利
润回报作为租金的定价依据，租赁价格的确定具有合理性。
本所律师同时通过赶集网、久久厂房网等互联网网站检索厂房租赁信息，查
询到北京市昌平区沙河周边地区厂房租金价格范围如下：
结构类型 租赁面积（㎡） 租金范围（元/㎡/天） 年租金估算（万元）
钢混结构 9,669.59 0.70—2.00 247.06-705.88
钢结构 17,207.06 0.35—1.40 219.82-879.28
砖混结构 988.69 0.27—1.50 9.74-54.13
棚房注 139.41 — —
合计 28,004.75 — 476.62-1,639.29
注：公司租赁摩擦厂厂房中棚房面积占租赁总面积不足 0.5%，且该棚房构造简易，仅
用于车棚及杂物仓储使用，参照市场惯例常作为附属设施使用，故在此租金测算过程中未计
提对价。
根据公司租赁摩擦厂的厂房、办公楼不同结构类型的面积，以及不同结构类
型对应的厂房租金市场价格，计算公司租用的厂房、办公楼的预计年租金为
476.62 万元至 1,639.29 万元。公司目前厂房及建筑物年租金为 580 万元（含税），
该关联租赁价格公允，处于市场同类型厂房租赁价格中较低水平，租金合理性说
明如下：①关联房产租赁价格系以成本加成方式进行的定价，摩擦厂 15%左右的
利润率水平公允合理；②网络检索所查询的公开价格通常略高于实际租赁价格、
且市场出租房产多为两证齐全的厂房，而租赁摩擦厂房产无房产证，租赁价格应
在同类型厂房及建筑物基础上存在折扣；③租赁房产定向用于刹车制动产品的研
发、生产和销售，具有专一性与排他性特点，无公开受众市场，流动性较低，故
交易价格低于同类型房产。
综上所述，公司租赁该厂房及办公楼价格公允合理，不存在损害任何一方利
益的情形。
（二）关联租赁程序的完备性
2016 年 2 月 5 日，公司召开董事会审议并通过《关于厂房、办公楼转让及
租赁事项暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。2016 年 2 月 22 日，公司召
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开股东会审议并通过《关于厂房、办公楼转让及租赁事项暨关联交易的议案》，
关联股东回避表决。
2016 年 9 月 20 日，公司第一届董事会第二次会议审议并通过《关于调整厂
房、办公楼租赁事项暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。2016 年 10 月 8
日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过《关于调整厂房、办公楼
租赁事项暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
发行人于 2018 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议并于 2018 年
11 月 11 日召开 2018 年度第三次临时股东大会，审议并通过《关于确认公司报
告期关联交易事项的议案》，对报告期内各关联交易事项进行了补充确认，关联
董事、关联股东均回避表决。
就发行人报告期内的关联交易，公司独立董事认为：“公司报告期内发生的
关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，公司发生的关联交易遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易
的价格未偏离市场独立第三方的价格，公司对关联交易的决策程序遵循了公司章
程的规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存
在损害公司和公司股东利益的情形。”
三、相关房屋建筑物未及时置入发行人的原因
沙河厂区房屋建筑物占用土地为集体用地，原计划待征地手续办理完毕由摩
擦厂取得沙河厂区土地及地上建筑物产权后再由发行人购回使用，受摩擦厂办证
进展影响，未及时将相关房产置入发行人。摩擦厂办理沙河厂区土地及地上建筑
物产权的进展说明如下：
（一）沙河工业区招商引资
2001 年 1 月 3 日，昌平区沙河镇人民政府作出《关于委托北京双河伟业科
技发展有限公司操作沙河工业小区开发建设具体事宜决定》（沙政发［2001］2
号），昌平区沙河镇已在沙河卫星城总体规划方案中规划了沙河工业小区建设用
地，并委托北京双河伟业科技发展有限公司代表镇政府进行开发建设和招商引
资。
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（二）北摩高科设立
2001 年 12 月 27 日，北京双河伟业科技发展有限公司与摩擦厂签订《合同
书》，摩擦厂租赁 35 亩土地（后双方于 2003 年 4 月 14 日签订《补充协议书》，
土地面积确认为 32 亩），租期 50 年，摩擦厂有权在租赁土地上按照规划设计要
求建设厂房和办公用房。
根据合同约定，摩擦厂及摩擦厂所属入驻沙河工业小区企业须在昌平区进行
工商注册登记，并在沙河镇属地纳税。为履行前述约定，摩擦厂核心股东于 2003
年出资设立了北摩高科，并注册于昌平。
（三）摩擦厂征地
2006 年 7 月 25 日，摩擦厂与北京市昌平区沙河镇于辛庄（以下简称“于辛
庄”）村民委员会签订《征地补偿安置协议书》及《征地补偿安置协议补充规定》，
约定就征用范围内面积共约 53.9 亩的工业用途用地，摩擦厂需向于辛庄村民委
员会按照每亩 10 万元人民币的标准，共计支付补偿款 539 万元，协议签订后预
付 150 万元，其余款项于土地征用手续办理完毕后支付。
2006 年 7 月 25 日，于辛庄召开村民代表大会，审议上述《征地补偿安置协
议》的内容，应到村民 33 人，实到村民 31 人，其中 23 人同意，8 人反对，会
议审议事项经于辛庄村民代表大会决议通过。
2006 年 8 月 3 日，摩擦厂已按照上述协议的约定向于辛庄村民委员会支付
征地补偿安置预付款 150 万元。
（四）建设项目通过环保竣工验收
2010 年 2 月 4 日，北京市昌平区环境保护局向北摩高科出具了《关于高性
能摩擦材料批量生产技术改造竣工环境保护设施验收的批复（昌环保验字
[2010]0023 号）》：同意对“高性能摩擦材料批量生产技术改造”建设项目环境保
护设施进行竣工验收。
（五）征地遇阻
2006 年至 2011 年，在征地报批过程中，北京市规划部门发现昌平新城规划
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（2005-2020）中有一条规划路穿越厂区，需进行土地规划调整，导致征地工作
无法继续推进。
（六）土地规划调整
2012 年 7 月 25 日，北京市昌平区人民政府向北京市规划委员会出具《关于
昌平新城 4-5 街区局部地块控制性详细规划公示情况的函》（昌政函[2012]170
号），昌平区编制完成了《昌平新城 4-5 街区于善街南侧地块控制性详细规划》，
为保证北摩高科厂区已建成建筑物的完整性，将原规划穿越北摩高科厂区路段道
路红线线位做了调整，并由北京市规划委昌平分局对上述规划进行了公示，公示
期间无异议。
2015 年 8 月 13 日，北京市规划委员会向昌平区政府下发《关于昌平新城 4-5
街区局部地块控制性详细规划的批复》（市规函［2015］1271 号），原则同意《昌
平新城 4-5 街区局部地块控制性详细规划》，对穿越北摩高科厂区的原规划道路
进行了调整。
（七）司法确认征地补偿协议
2015 年，摩擦厂以于辛庄村民委员会为被告向北京市昌平区人民法院提起
诉讼，请求该法院判令与于辛庄村民委员会签订的《征地补偿安置协议书》和《征
地补偿安置协议补充规定》有效。经北京市昌平区人民法院于 2015 年 7 月 1 日
作出一审判决（（2015）昌民初字第 10468 号）并经北京市第一中级人民法院于
2015 年 10 月 19 日作出终审判决（（2015）一中民终字第 07649 号），认定摩擦
厂与于辛庄村民委员会之间签订的《征地补偿安置协议》及其补充协议有效。
（八）摩擦厂行政处罚为产权证办理扫清法律障碍
根据《关于妥善处理我市未批先用产业(工业)项目有关工作的函》（京国土
用函<2009>392 号）文件的精神，为推进公司租赁房产产权的办理，2017 年 3
月 22 日，北京市国土资源局就摩擦厂未办理用地审批手续占用于辛庄集体土地
建房事宜对摩擦厂作出行政处罚，责令摩擦厂退还非法占用的于辛庄集体土地，
没收集体土地上建设的厂房，并对非法占用的土地按每平方米 10 元处以罚款。
上述处罚作出后，摩擦厂已根据处罚缴纳相关罚款，根据 2018 年 9 月 25
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日北京市昌平区人民政府出具的说明，上述房产罚没后仍由摩擦厂合法使用及管
理经营；行政处罚系产权证办理的前置程序，通过行政处罚扫清了产权证办理的
法律障碍。
（九）北京市政府积极推进摩擦厂产权证的办理
2018 年 5 月 17 日，北京市政府人民政府召开了《关于研究“高精尖”产业
项目落地等有关工作》的专题会议，由北京市规划和自然资源委员会、北京市金
融局负责就有关企业上市前完善土地出让手续问题进行研究，尽快依法依规予以
办理。
2018 年 6 月 21 日，北京市昌平区人民政府致函北京市规划和自然资源委员
会，拟同意完善相关用地手续，商请完善征、供地手续；2019 年 1 月 3 日北京
市规划和自然资源委员会回函昌平区人民政府，经会同市相关部门共同研究并请
示市政府同意，支持北摩高科依法完善相关土地、房产手续，土地手续的具体完
善程序为：由昌平区政府尽快参照工业园区前期开发模式授权相关主体进行一级
开发，将集体土地征为国有，同步开展地上物安全评估和价值评估，再依法依规
按工业用地带条件（地上物及科研生产要求）招拍挂出让的方式进行土地供应，
之后办理不动产登记手续。
2019 年 4 月 3 日，北京市昌平区人民政府出具证明：昌平区政府将积极推
进北摩高科用地手续完善工作，拟通过工业用地前期开发方式，将集体土地征为
国有，同步开展地上物安全评估和价值评估工作，北摩高科用地手续完善工作正
在推进。
2019 年 4 月 10 日，北京市人民政府召集北京市规划和自然资源委员会、北
京市经济和信息化局、北京市金融监管局、昌平区政府及北摩高科相关负责人，
专题研究了为推进北摩高科上市补办土地、厂房合法手续的相关问题，并将相关
情况签报主管领导。本次会议形成如下建议：（1）由昌平区政府负责按照市规划
自然资源委《北京市规划自然资源委员会关于完善北京北摩高科公司用地手续有
关意见的函》（京规自函[2019]18 号）明确的事项及要求，抓紧完成相关工作，
确保 5 月底前将申请征地的相关材料报市规划自然资源委，并做好土地供应相关
工作。 2）由市规划自然资源委对昌平区政府申请正式用地手续的材料进行审核，
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在收到昌平区政府申请 5 个工作日内按相关程序报市政府进行审批。
综上所述，北摩高科沙河厂区的房产未取得相关产权证书系由规划调整等历
史原因造成，政府已明确房产产权证办理路径，截至本补充法律意见（四）出具
日，政府相关部门正在积极推进招拍挂工作的开展，预计北摩高科完善房产产权
手续不存在实质性障碍。
四、办证过渡期暨关联方租赁的整改措施
（一）北摩高科与摩擦厂终止关联方租赁交易，并签署经济补偿协议
公司于 2019 年 8 月 28 日召开董事会并于 2019 年 9 月 20 日召开 2019 年第
二次临时股东大会审议并通过《关于终止与北京摩擦材料厂的关联租赁并对北京
摩擦材料厂进行补偿的议案》，关联董事、关联股东回避表决。2019 年 8 月 28
日，摩擦厂召开股东及职工代表大会，审议通过《关于终止与北摩高科关联租赁
并同意由北摩高科对摩擦厂进行补偿的议案》。
2019 年 8 月 28 日，公司与摩擦厂签署了附生效条件的《经济补偿协议》，
协议约定：双方一致同意自 2019 年 9 月 1 日起终止《厂房及办公楼租赁合同》
及其补充协议；经双方协商一致，北摩高科向摩擦厂一次性补偿 1,722 万元以补
偿摩擦厂因购买沙河厂区建筑物、沙河厂区经营管理权终止、租赁协议终止所造
成的损失。前述协议自签署之日起成立，自北摩高科取得北京市昌平区人民政府
关北摩高科使用及管理经营沙河厂区所占用的土地及地上建筑物的授权并经北
摩高科股东大会审议通过之日起生效。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，鉴于摩擦厂 2016 年从北摩高科购
入房产之目的系为北摩高科完善房产手续需要，且摩擦厂含有集体共有股成分，
补偿金额的确定应在不损害摩擦厂利益的基础上进行公允定价；基于此，上述北
摩高科向摩擦厂支付的补偿金额系按照摩擦厂房产初始取得成本扣除北摩高科
已支付的租金后的净额加计 4.35%的资金成本计算确定，补偿金额的确定公允合
理。
（二）办证过渡期内，政府授权北摩高科直接使用沙河厂区土地及地上建
筑物
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2019 年 9 月 19 日，北京市昌平区人民政府出具说明：“鉴于北摩高科公司
沙河厂区建筑物已投入使用多年，且该公司在促进区域经济发展、推进科技创新、
解决劳动力就业等方面发挥了重要作用，为保障企业正常生产经营，昌平区政府
和北京市规划和自然资源委员会高度重视并支持该公司依法依规办理用地及房
屋产权手续。
由于该用地涉及开发建设相关手续办理周期较长，短时间内难以全部完成，
手续办理过渡期内，北摩高科公司有权使用及管理经营北摩高科公司沙河厂区所
占用的土地及地上建筑物。昌平区沙河镇临 25 号地块上的其他建筑物仍由北京
摩擦材料厂管理经营。北京摩擦材料厂与北摩高科公司之间的经济补偿事项由双
方协商解决。”。
根据上述说明，办证过渡期内，北摩高科有权使用及管理经营沙河厂区所占
用的土地及地上建筑物。
截至本补充法律意见（四）出具之日，北摩高科已取得北京市昌平区人民政
府关于北摩高科有权使用及管理经营沙河厂区所占用的土地及地上建筑物的授
权，北摩高科股东大会已审议通过《关于终止与北摩高科关联租赁并同意由北摩
高科对摩擦厂进行补偿的议案》，《经济补偿协议》已生效，北摩高科已依据《经
济补偿协议》向摩擦厂支付全部经济补偿金，公司已终止与摩擦厂之间的关联房
产租赁交易。根据北京市昌平区人民政府出具的《说明》，办证过渡期内，公司
有权使用及管理经营沙河厂区所占用的土地及地上建筑物。
五、使用沙河厂区无证房产不会对公司生产经营稳定性、财务状况产生重
大不利影响
（一）相关房产预计不存在拆除风险，不会对公司经营稳定性产生重大影响
截至本补充法律意见（四）出具日，北摩高科使用的沙河厂区建筑物在正常
使用中。该等房产虽已被北京市国土资源局作出行政处罚而没收，但该等处罚并
非以收回该等房产、终止北摩高科在沙河厂区的生产经营为目的，而是为北摩高
科完善相关产权手续所需履行的前置程序。
2017 年 3 月 7 日，北京市昌平区沙河镇人民政府出具证明：北摩高科租用
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摩擦厂的生产经营用地属于集体所有，土地手续正在办理中；该用地属于城镇建
设用地、工业用地性质，符合镇区发展规划；近几年内，该地区无市政动迁规划，
不会对北摩高科正常生产经营产生影响。
2018 年 9 月 20 日，北京市规划和自然资源委员会出具证明：北摩高科未发
现有违反国家和地方国土及城乡规划法律法规的行为。
2018 年 9 月 25 日，北京市昌平区人民政府出具说明：北摩高科租用摩擦厂
的生产经营房产用地属于集体所有，2006 年摩擦厂与于辛庄村委会签订了《征
地补偿安置协议书》，但因调整规划，土地权证相关手续正在办理中；该用地性
质为工业用地，符合镇区发展规划。
2019 年 5 月 31 日，北京市昌平区人民政府出具说明：支持北摩高科公司在
土地已建成的空间里长期合法经营，支持其依法取得相关土地房产手续，并抓好
具体工作落实。
此外，北摩高科产品具有特殊性，肩负军品持续供应的责任；2018 年 5 月
14 日空军装备出具证明：北摩高科是国内可独立研制开发生产飞机着陆系统的
民营高科技企业，部分产品至今只有北摩高科公司能够生产，不可替代。
综上所述，北摩高科产品具有特殊性，肩负军品持续供应责任；根据昌平区
人民政府相关部门及北京市规土委出具的证明文件，昌平区政府正依法依规按工
业用地带条件（地上物及科研生产要求）履行招拍挂出让前期手续，办证过渡期
内北摩高科合法使用相关房产，预计不存在拆除风险。
（二）公司存在替代房产，对上述房产不存在依赖
经本所律师核查，截至本补充法律意见（四）出具日，公司使用房产总面积
为 52,233.08 平方米，授权经营使用沙河厂区无证房产面积为 28,004.75 平方米，
占使用房产总面积的 53.61%。
公司系一家以研发、组装为主的企业，对于非关键工艺采用外协或定制化采
购方式进行生产。发行人沙河厂区的房产总面积为 28,004.75 平方米，房产主要
用途包括办公、生产、研发、仓储等；2019 年 7 月，发行人正定厂区开始试生
产后，公司对沙河厂区房屋建筑物用途进行了优化，目前沙河厂区正在使用的生
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（四）
产车间面积仅为 7,619.35 平方米，占公司使用房产总面积的比例仅为 14.59%。
2017 年 2 月 14 日，公司与正定县人民政府签署了《北摩高科飞机着陆系统
生产基地及高速列车用刹车产品生产基地项目协议书》，项目实施地位于正定高
新技术产业开发区内，厂区土地使用权面积为 103,012.92 平方米，根据建设规划
总建筑面积可达 206,025.80 平方米，扣除募投项目拟定建筑面积 30,500.00 平方
米，尚有 175,525.80 平方米建筑面积可供公司灵活安排。根据公司出具的说明并
经本所律师核查，截至本补充法律意见（四）出具日，公司正定厂区已完成
20,141.99 平方米厂房建设，并取得了房屋产权证书。
截至本补充法律意见（四）出具日，北摩高科已完成新增正定厂区在北京保
密局的备案；发行人正定厂区沉积车间已投产运营，主要为 BM1003、BM1004、
BM1005、BM1006、BM1009 等型号炭刹车机轮产品提供基础炭盘，由于正定厂
区生产设备先进、环境设施合理，其所生产的炭盘相关技术指标满足沙河厂区相
应产品标准，正定厂区预期炭盘产量约为公司炭盘总产量的 50%。
综上所述，公司的部分产能已转移至正定厂区；公司沙河厂区房屋建筑物如
发生拆迁，公司正定厂区房产可作为替代房产进行生产，公司对沙河厂区建筑物
不存在重大依赖。
（三）厂区搬迁不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响
根据公司出具的说明并经公司测算，如沙河厂区房屋建筑物因政府规划调整
等原因被责令拆除、改变用途导致公司停工、搬迁，公司需要将相应生产设备等
搬迁至正定厂区进行生产经营，按 1/3 搬运安装、2/3 正常生产的轮动搬迁方案，
需耗时 60 天，预计包括搬运费、安装调试费和部分设备停产损失在内的搬迁损
失共计 938.95 万元，损失金额占 2018 年度净利润的比重为 6.26%，不会对公司
财务状况及经营成果产生重大不利影响。
2019 年 8 月 28 日，公司实际控制人王淑敏出具承诺：（1）本人将积极督促
并协助发行人尽快取得、完善沙河厂区所占用土地及地上建筑物的产权，保证发
行人不致因前述产权瑕疵问题而影响其正常生产经营；（2）如因上述产权瑕疵导
致发行人被相关主管部门行政处罚、沙河厂区地上建筑物被拆除、无法正常使用、
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发行人被责令搬迁而影响发行人的正常生产经营或因上述产权瑕疵给发行人造
成其他损失的，本人将无条件对发行人因此遭受的经济损失给予全额补偿，确保
发行人不会因此遭受任何经济损失。
六、核查方法及结论
本所律师核查了发行人及摩擦厂的工商档案资料，查阅了发行人所租赁摩擦
厂的土地及地上建筑物的相关合同、涉及的法院判决、政府证明等法律文件，检
索了租赁地周边同类型房源互联网报价情况，分析了租赁价格确定的公允性和合
理性，测算了经济补偿金计算的依据与过程，查阅了关联交易事项的相关董事会、
股东大会会议文件。
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人关联租赁定价公允合理、决策程序完备；
2. 截至本补充法律意见（四）出具日，发行人已终止与关联方的房产租赁
行为，经济补偿金额的确定依据合理；
3. 发行人已根据北京市昌平区人民政府的授权依法取得了沙河厂区房屋建
筑物的使用权，办证过渡期内可以依法、持续使用沙河厂区内房产进行生产经营；
4. 沙河厂区无证房产预计不存在拆除风险、发行人存在替代房产、发行人
实际控制人已出具兜底承诺，发行人使用沙河厂区无证房产不会对公司生产经营
稳定性、财务状况产生重大不利影响。
本补充法律意见（四）正本肆份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（四）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有
限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
侯慧杰
经办律师：____________________
黄 丰
年 月 日
