北京德恒律师事务所
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见（七）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
目 录
一、问题 3、关于关联方资金往来 ....................................................................................................... 3
二、问题 4、关于非专利技术 ............................................................................................................... 7
三、问题 10、关于摩擦厂 ................................................................................................................... 10
四、问题 11、关于军工资质 ............................................................................................................... 77
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首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见（七）
德恒01F20190737-20号
致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）并在中小板上市项目的
专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了律师
工作报告（德恒 01F20190737-01 号）、法律意见（德恒 01F20190737-02 号）、补
充法律意见（一）（德恒 01F20190737-06 号）、补充法律意见（二）（德恒
01F20190737-10 号）、补充法律意见（三）（德恒 01F20190737-13 号）、补充法律
意见（四）（德恒 01F20190737-17 号）、补充法律意见（五）（德恒 01F20190737-18
号）、补充法律意见（六）（德恒 01F20190737-19 号）。
中国证监会发行监管部于 2019 年 11 月 15 日出具《关于请做好相关项目发
审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所及经办律师就前述《告
知函》中所涉及的法律相关问题通过查验相关书面资料、通过公开途径查询、访
谈、相关主体出具确认文件等方式进行了充分核查验证。现本所就《告知函》中
所涉及的法律相关问题出具本补充法律意见（七）。
本补充法律意见（七）是对律师工作报告、法律意见、补充法律意见（一）、
补充法律意见（二）、补充法律意见（三）、补充法律意见（四）、补充法律意
见（五）、补充法律意见（六）的修改、补充或进一步说明，如本补充法律意见
（七）与上述文件的内容有不一致之处，以本补充法律意见（七）为准。律师工
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作报告、法律意见、补充法律意见（一）、补充法律意见（二）、补充法律意见
（三）、补充法律意见（四）、补充法律意见（五）、补充法律意见（六）中所
述的律师声明事项、释义等相关内容亦适用于本补充法律意见（七）。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见（七），并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
一、问题 3、关于关联方资金往来
2016 年度，发行人与关联方资金往来较频繁，且拆出资金金额较大，主要
系股东陈剑锋借款用于股票理财所致，发行人对上述关联资金往来参考银行同
期贷款利率计提了资金占用费，股东理财借款已于 2016 年 12 月 31 日之前归还
清理完毕。
请发行人：（1）结合发行人向银行贷款的实际利率水平，说明股东向发行
人拆借的利率水平是否公允，是否损害了发行人的利益；（2）说明发行人关联
交易的内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、律师发表核查意见，并请中介机构针对上述股票个人账户的
操作、资金账户控制、股票收益资金最终分配归属去向等情况进行核查，并就
发行人是否存在以股东个人名义进行股票理财，最终收益实质归属于发行人的
情形进行核查，并发表核查意见。
回复：
（一）结合发行人向银行贷款的实际利率水平，说明股东向发行人资金拆
借的利率水平是否公允，是否损害了发行人的利益
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内，股东向发行人进行资
金拆借的具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出:
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
陈剑锋 550.00 2016-4-13 2016-12-22 股东借款
陈剑锋 1,000.00 2016-4-13 2016-12-22 股东借款
陈剑锋 2,000.00 2016-4-13 2016-12-22 股东借款
陈剑锋 1,000.00 2016-4-13 2016-11-15 股东借款
陈剑锋 450.00 2016-4-13 2016-11-7 股东借款
陈剑锋 550.00 2016-3-24 2016-11-7 股东借款
陈剑锋 450.00 2016-3-24 2016-10-17 股东借款
陈剑锋 2,500.00 2016-3-22 2016-8-17 股东借款
陈剑锋 1,500.00 2016-3-24 2016-8-17 股东借款
高昆 2,500.00 2016-3-24 2016-12-22 股东借款
高昆 1,950.00 2016-3-22 2016-12-22 股东借款
高昆 550.00 2016-3-22 2016-10-17 股东借款
高昆 372.65 2015-11-27 2017-10-31 股东借款
2016 年度，发行人与关联方资金往来较频繁，且拆出资金金额较大，主要
系股东借款用于股票理财所致，发行人对上述关联资金往来参考银行同期贷款利
率计提了资金占用费，股东理财借款已于 2016 年 12 月 31 日之前归还清理完毕。
经本所经办律师核查，报告期内，发行人不存在向银行贷款的情况。经本所
经办律师通过公开途径查询，2016 年及 2017 年中国人民银行同期贷款基准利率
均为 4.35%。股东于 2016 年、2017 年向发行人拆借资金的利息均以 4.35%计算，
利息水平公允，不存在损害发行人利益的情形。
（二）说明发行人关联交易的内控制度是否健全并有效执行
1. 经核查，发行人就报告期内的关联方资金往来所履行的内部决策程序如
下：
（1）北摩有限于 2016 年 2 月 5 日召开董事会并于 2016 年 2 月 22 日召开
2015 年年度股东会，审议通过《关于公司与股东间资金拆借的议案》，同意北摩
有限向陈剑锋、高昆提供借款不超过人民币 1.5 亿元，借款可随借随还但须于
2016 年 12 月 31 日前归还，借款期间如公司存在资金需求，则陈剑锋、高昆应
按公司要求立即归还，借款利率参照银行同期贷款基准利率。关联董事及关联股
东均回避表决。
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（2）发行人于 2016 年 9 月 20 日召开第一届董事会第二次会议并于 2016
年 10 月 8 日召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于清理股东资金
拆借事项的议案》，发行人拟为规范公司经营管理，清理陈剑锋、高昆向公司的
资金拆借事项，决定于 2016 年 12 月 31 日前清理并收回全部拆借资金。关联董
事及关联股东均回避表决。
综上，发行人就关联方资金拆借事项及清理均履行了董事会及股东大会的审
议程序，关联董事及关联股东均回避表决，独立董事就上述关联交易发表了独立
意见，符合《公司章程》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规
则》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会议事规则》《北京北摩高科摩擦
材料股份有限公司关联交易管理办法》及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
独立董事工作制度》，发行人会计师已就报告期内发行人的内部控制出具了《内
部控制鉴证报告》，认为发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控
制。
2. 为进一步加强资金管理，发行人进行了如下整改及制度建设：
（1）清理关联方往来：截至 2016 年 12 月 31 日，借款方陈剑锋、高昆归还
全部的理财借款 1.5 亿元；截止 2017 年 10 月 31 日，发行人收回了全部资金占
用费；
（2）完善治理结构：2018 年 7 月，发行人股东大会决议增设独立董事，通
过了《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事工作制度》；2018 年 7 月，
发行人董事会设置了审计委员会并制定了《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
审计委员会工作细则》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司内部审计制度》；
（3）进行制度建设：发行人于 2016 年 6 月制定了《北京北摩高科摩擦材料
股份有限公司关联交易管理办法》并于 2018 年 7 月制定了《北京北摩高科摩擦
材料股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》《北京北摩高科
摩擦材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》等相关
制度；
（4）股东承诺：为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司控股股
东、实际控制人王淑敏及持有发行人 5%以上股份的股东陈剑锋出具了《关于减
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少和规范关联交易的承诺》，承诺并保证：“（1）本人/本企业将尽量避免与公司
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定；（2）本人/本企业将严格遵守公司章程中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行
合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；（3）本人/本企业保证不会利用
关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的
合法权益；（4）如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此给公司造成的全部
损失。”
综上，本所经办律师认为，发行人历史上曾存在短期的给股东拆借资金的不
规范情况，但前述资金拆借发生时已履行了必要的内部决策程序，截至 2016 年
底，全部的拆借资金均已归还，发行人已进行了资金管理的整改，发行人审计机
构已出具了《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全并得到了有效执
行。
（三）核查程序及核查意见
本所经办律师查阅了 2016 年及 2017 年度中国人民银行同期贷款基准利率、
查阅了发行人报告期内审议关联交易的三会文件及《公司章程》《北京北摩高科
摩擦材料股份有限公司股东大会议事规则》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公
司董事会议事规则》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关联交易管理办法》
等制度；获取了股东与发行人之间的借款协议，核查了借款金额、期限、利率和
用途等事项；核查了公司以及相关关联方的银行流水以核查资金走向及还款资金
来源并对上述股票个人账户的操作、资金账号控制、股票收益资金最终分配归属
去向等情况进行了核查。
经核查，本所经办律师认为，发行人股东向发行人拆借资金的利率水平与中
国人民银行同期贷款准利率一致，不存在损害发行人利益的情形；发行人历史上
曾发生的股东资金拆借已履行了必要的内部决策程序，截至 2016 年年底，关联
方资金拆借已经清理完毕；发行人关联交易的内控制度健全并有效执行；报告期
内股东向发行人拆借资金进行股票理财系个人行为，相关亏损及收益由个人承
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担，不存在以股东个人名义进行股票理财，最终收益实质归属于发行人的情形。
二、问题 4、关于非专利技术
2006 年 8 月，北摩有限新增注册资本 1,523.54 万元，其中摩擦厂以非专利
技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”作价 1,430.00 万元认缴 1,400.00 万元出
资，该项非专利技术采用收益现值法的评估值为人民币 1,430 万元。
请发行人：（1）说明该项非专利技术对发行人生产经营的具体作用，是否
为发行人现有核心技术或核心技术来源；（2）说明该项非专利技术是否实现了
收益现值法评估模型的现金流预测数，是否存在出资不实的情形。请保荐机构、
律师、会计师发表核查意见。
回复：
（一）说明该项非专利技术对发行人生产经营的具体作用，是否为发行人
现有核心技术或核心技术来源
摩擦厂研制成功的非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”，是一种
能够通过对不同粉末材料组合及系列特殊工艺方法进行调整，制造出符合多种特
种车辆、工程机械、飞机或高铁等刹车制动用摩擦材料及其制品的非专利技术。
该项技术主要用来生产发行人刹车片产品，刹车片产品是以摩擦材料设计和
制备技术为基础的刹车制动类产品，用于飞机和车辆的刹车制动，该专利技术生
产的产品主要用于老型号飞机等；该项非专利技术虽然为公司早期的核心技术，
但仍然持续产生收入贡献。
在该项技术基础上，公司进一步自主研发，形成了“高耐热湿式铜基粉末冶
金摩擦材料技术”非专利技术，为公司现有的核心技术。
综上所述，该项非专利技术主要用于老型号飞机及车辆的刹车片产品，为发
行人早期的核心技术之一；发行人现有核心技术“高耐热湿式铜基粉末冶金摩擦
材料技术”系在该项非专利技术的基础上进一步研发形成。
（二）说明该项非专利技术是否实现了收益现值法评估模型的现金流预测
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数，是否存在出资不实的情形
2006 年 7 月 20 日，北京德通评估有限责任公司出具《知识产权非专利技术
“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”资产评估报告书》（德评报字（2006）第 065
号），确认截至评估基准日 2006 年 6 月 30 日，本次委估的知识产权非专利技术
“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”采用收益现值法的评估值为人民币 1,430 万
元。
鉴于原评估机构无证券从业资格，2018 年 6 月 28 日，公司委托有证券从业
资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对出资的非专利技术进行了评估复核，
并出具了《关于对<知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”资
产评估报告书>的复核报告》（同致信德评核字（2018）第 A0004 号）。
同致信德（北京）资产评估有限公司在进行评估复核时，系按照公司实际经
营数据进行复核，具体过程如下：
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知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”
2006 年 7-12 2007 2008 2018 年 1-5
项目/年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
月 年 年 月
60,741.0 672,652. 4,625,889. 17,542,127. 17,067,200. 12,149,456. 12,742,719. 12,526,289. 14,484,893. 17,282,608. 28,934,548.
净利润 398,071.13 5,551,270.56
9 46 04 94 60 81 06 69 50 65 27
分成率 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
18,222.3 201,795. 1,387,766. 5,262,638.3 5,120,160.1 3,644,837.0 3,822,815.7 3,757,886.9 4,345,468.0 5,184,782.6 8,680,364.4
无形资产贡献 119,421.34 1,665,381.17
3 74 71 8 8 4 2 1 5 0 8
折现率 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16%
折现期 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 5.58 6.58 7.58 8.58 9.58 10.58 11.58 12.00
折现系数 0.92 0.80 0.69 0.60 0.52 0.45 0.39 0.34 0.30 0.26 0.22 0.19 0.18
14,572.8 140,135. 2,755,735.9 2,328,176.8 1,439,159.3 1,310,727.6 1,118,848.1 1,123,472.2 1,164,004.5 1,692,234.1
折现值 109,982.26 836,858.82 306,121.46
0 89 7 5 4 8 7 7 8 0
无形资产价值 14,340,030.18
无形资产价值
14,300,000.00
取整
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经复核，同致信德（北京）资产评估有限公司认为：原评估报告格式基本符
合《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的规定、评估结论合理。
综上所述，同致信德（北京）资产评估有限公司按照发行人实际经营数据情
况对非专利技术作价进行了评估复核，原增资作价公允合理，不存在出资不实情
形。
经核查，本所经办律师认为：非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”
与公司生产经营相关，为发行人早期核心技术并系现有核心技术“高耐热湿式铜
基粉末冶金摩擦材料技术”的来源；发行人实际经营数据支撑评估值，不存在出
资不实情形。
三、问题 10、关于北京摩擦厂
根据申报材料，北京摩擦厂成立于 1961 年，自成立起即从事摩擦材料的研
制，为集体所有制企业。2003 年 5 月北京摩擦厂主要股东及核心员工出资设立
新主体北摩有限并承接北京摩擦厂业务与人员，北京摩擦厂自改制以来收入波
动较大，净利润大部分年度为负。有举报信称，“实际控制人王淑敏违背股东和
职工意愿多次对企业和股东权益进行变更，经过十余次猫腻的非法变更，北摩
厂原始股东现剩余不足 20 人。”
请发行人进一步说明并披露：（1）集体资产产权确认、改制所履行的法律
程序是否符合当时生效的法律法规及规范性性文件的规定、目前是否存在纠纷
或潜在纠纷；（2）职工安置、债权债务处理、土地资产处置等是否符合法律规
定、是否存在纠纷；（3）通过新设主体并承接业务人员的原因及合理性；（4）
北京摩擦厂业务与人员转移给北摩有限的具体过程及情况，是否合法合规，是
否存在侵害北京摩擦厂股东及员工利益的情形；（5）北京摩擦厂、北摩有限的
历次股权转让是否合法合规，是否存在利益输送等情况；（6）北京摩擦厂自改
制以来业务开展的相关情况，是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人存在
资金往来或交易；（7）北京摩擦厂自改制以来历年业务及收入构成情况，净利
润大部分年度亏损的原因及合理性，是否存在为发行人分担成本费用的情况。
请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明对举报信核查的方法、
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过程，取得的证据，以及相关证据是否足以证明相关结论。
回复：
（一）集体资产产权确认、改制所履行的法律程序是否符合当时生效的法
律法规及规范性文件的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷；
1. 集体资产产权确认、改制及集体资产处置所履行的法律程序
经核查摩擦厂的工商档案，摩擦厂于 2001 年改制为股份合作制企业，履行
的法律程序如下：
（1）产权界定
1999 年 1 月 20 日，摩擦厂向北京市经济委员会递交《集体资产产权登记申
请书》，申请集体资产产权登记。申请文件中包含《产权界定文本文件》《产权
界定申报表》《集体资产产权登记表》《资金核实申报（审批）表》《产权界定
工作报告书》《产权界定协议书》《北京市城镇集体企业清产核资先进单位考核
表》；同年 3 月，摩擦厂取得北京市经济委员会核发的《中华人民共和国城镇集
体资产产权登记证》（证书号：11000920），经审核确认，截止 1997 年 3 月 31
日，摩擦厂的集体资产为 1,826.19 万元，其中 1,826.19 万元归本企业劳动者集体
所有；集体资产占企业净资产比例为 100%。
1999 年 5 月 6 日，北京市经济委员会发布《北京市划转工作领导小组关于
下发划转企业名单的通知》（（99）京经中小字第 192 号），摩擦厂被划转至北
京市西城区国有资产经营公司管理。2000 年 8 月北京市西城区国有资产经营公
司向北京市西城区工商局出具《证明》，“北京摩擦材料厂属于集体所有制企业，
未占有国有资产”。
（2）资产评估
2001 年摩擦厂聘请中逸会计师事务所有限公司对摩擦厂改制涉及的全部资
产和负债进行了评估，根据中逸会计师事务所有限公司出具的《北京摩擦材料厂
改制项目资产评估报告书》（中逸评字[2001]第 025 号），截至 2001 年 7 月 15
日，摩擦厂评估后的总资产为人民币 4,330.56 万元，总负债为人民币 2,566.87
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万元，净资产为人民币 1,763.68 万元，扣除支付给离退休人员和内退人员的社会
保险金后，剩余净资产为人民币 764.68 万元。
（3）主管单位及相关政府部门审批
2001 年 7 月 19 日，摩擦厂向北京市西城区国有资产管理局提交了改制申请，
2001 年 7 月 24 日，北京市西城区国有资产经营公司下发《关于北京摩擦材料厂
改制的批复》（西国经[2001]14 号）：“一、同意摩擦厂的改制方案，按照现代
企业制度改制为股份合作制。二、同意企业资产总额 43,305,588.25 元，净资产
17,636,843.58 元；其中：999 万元用于支付离退休、内退职工的各项费用。剩余
的净资产 764.68 万元，其中 398.44 万元按照工龄、职务技术含量等条件按比例
配送给职工并记在在职工名下。另净资产 366.24 万元作为集体共有股。三、同
意 154 名职工以货币投资入股 265.32 万元。四、债权债务由改制后的企业承继。
五、同意改制后的企业章程。”
同年 12 月，北京市西城区人民政府经济体制改革办公室下发《关于同意北
京摩擦材料厂实行股份合作及集体资产处置的批复》（西改发[2001]60 号）：“一、
你企业资产关系清楚，股权设置合理，各项申报材料齐备，改制工作符合《北京
市股份合作制企业暂行办法》及有关规定，原则同意企业章程，同意改制设立。
改制后企业注册资本为 1030 万元。二、企业净资产 1763.684358 万元。同意企
业以净资产中的：999 万元用于支付离退休、内退职工的各项费用；398.44 万元
记在在职职工名下；366.24 万元作为集体共有股。三、同意 154 名职工以货币投
资入股 265.32 万元。四、债权债务由改制后企业承继。特此批复。”
（4）职工代表大会决议及工商登记
2001 年 8 月，摩擦厂召开第八届二次职工代表会并作出决议：1、同意企业
改制为股份合作制；2、同意企业章程；3、同意企业股份合作制组建实施方案：
（1）评估后总资产为 43,305,588.25 元，净资产为 17,636,843.58 元；（2）将评
估后的净资产 999 万元用于支付离退休、内退职工各项费用；（3）剩余的净资
产为 764.68 万元，其中，398.44 万元按照工龄、职务、技术含量等条件记在在
职职工名下，另净资产 366.24 万元作为集体共有股，每年所得的红利作为企业
扩大再生产及奖励有特殊贡献的职工；（4）经评估后的剩余净资产加上职工新
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增的现金股本 265.32 万元，构成总股本，改制后的企业注册资本 1,030 万元；4、
同意王淑敏等 154 人以货币出资 265.32 万元；5、同意企业的债权债务由改制后
的企业继续承继。此后，摩擦厂制定了《企业章程》。
同年 9 月，中逸会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中逸验字[2001]
第 050 号），经审验，截至 2001 年 9 月 21 日，摩擦厂已收到货币资金出资 265.32
万元；净资产配送出资 398.44 万元；职工集体共有股以净资产出资 366.24 万元，
共计投入的注册资本 1,030 万元。
同年 12 月，摩擦厂根据收到的主管单位及主管部门的改制批复依法办理了
改制的工商变更登记手续，于 2001 年 12 月 24 日领取了北京市工商局西城分局
核发的新的《企业法人营业执照》（注册号 1101021052538），注册资本为 1,030
万元，摩擦厂的经济性质为股份制（合作）。
2. 集体资产产权确认、改制所履行的法律程序符合当时生效的法律法规及
规范性文件的规定，不存在纠纷及潜在纠纷
摩擦厂集体企业改制时点适用的主要法规和规范性文件有《北京市股份合作
制企业暂行办法》（北京市人民政府第 14 号令发布，1999 年 10 月 20 日《北京
市城镇企业实行股份合作制办法》（北京市人民政府第 41 号令）发布后废止）、
《城镇集体所有制企业、单位清产核资集体资产产权登记暂行办法》（1997 年 3
月 25 日国家经济贸易委员会国经贸企[1997]160 号文发布）、《北京市城镇企业
实行股份合作制办法》（1999 年 10 月 20 日北京市人民政府第 41 号令发布，2001
年 8 月 27 日北京市人民政府第 82 号令修改）、《北京市股份合作制企业登记管
理办法》（2000 年 3 月 21 日北京市工商行政管理局京工商发（2000）73 号发布）。
摩擦厂于 1999 年进行产权登记，于 2001 年 12 月获得北京市西城区人民政
府经济体制改革办公室下发《关于同意北京摩擦材料厂实行股份合作及集体资产
处置的批复》（西改发[2001]60 号），改制期间涉及 1994 年发布并实施的《北
京市股份合作制企业暂行办法》、1997 年发布并实施的《城镇集体所有制企业、
单位清产核资集体资产产权登记暂行办法》、1999 年发布并实施的《北京市城
镇企业实行股份合作制办法》（1999）、2000 年发布并实施的《北京市股份合
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作制企业登记管理办法》、2001 年 8 月 27 日发布并实施的修正后的《北京市城
镇企业实行股份合作制办法》（2001 修正），具体规定如下：
序 适用的
法律条文 是否符合相关规定
号 法律法规
第八条 原有企业改建股份合作制
企业，应由职工（职工代表）大会
提出申请，按行政隶属关系报市政
府主管委（办）、区（县）体改部
门或政府授权部门审查批准；北京 摩擦厂于 2001 年 7 月 19 日向北京
市新技术产业开发试验区的原有 市西城区国有资产管理局提交了
企业改建股份合作制企业，由试验 改制为股份合作制企业的申请，于
区管理办公室审查批准。报请审批 2001 年 7 月 24 日取得北京市西城
时应向审批部门提供下列文件： 区国有资产经营公司出具的《关于
（一）申请报告； 北京摩擦材料厂改制的批复》（西
（二）实施方案； 国经[2001]14 号），于 2001 年 12
月 17 日取得北京市西城区人民政
（三）企业章程；
府经济体制改革办公室出具的《关
（四）职工（职工代表）大会的有 于同意北京摩擦材料厂实行股份
关决议； 合作及集体资产处置的批复》（西
（五）由具有资格的资产评估机构 改发[2001]60 号），符合相关规定。
出具的企业资产评估报告及产权
归属证明；
（六）审批部门要求提供的其它有
关文件。
2001 年 12 月摩擦厂根据收到的主
第九条 原有企业改建股份合作制
《北京市股份合 管单位及主管部门的改制批复依
企业，应自批准之日起 30 日内，
1 作制企业暂行办 法办理了改制的工商变更登记手
持审批部门的批准文件及本规定
法》 续，并于 2001 年 12 月 24 日领取
第七条规定的文件，向工商行政管
了北京市工商局西城分局核发的
理机关办理变更登记或注册登记，
新的《企业法人营业执照》，符合
并到有关部门办理相应变更手续。
相关规定。
①1999 年 3 月，摩擦厂取得北京
市经济委员会核发的《中华人民共
和国城镇集体资产产权登记证》
（证书号：11000920），对摩擦厂
的集体资产权属进行界定。
第十一条 原有企业改建股份合作
②摩擦厂于 2001 年 8 月聘请中逸
制企业时，必须对原企业现有资产
会计师事务所有限公司对摩擦厂
进行评估，界定企业资产所有权的
改制涉及的全部资产和负债进行
归属。
了评估，中逸会计师事务所有限公
企业资产所有权的界定，应由企业
司出具了《北京摩擦材料厂改制项
资产所有者和企业主管部门依照
目资产评估报告书》（中逸评字
国家有关规定会同有关部门认定；
[2001]第 025 号），符合相关规定。
其中涉及国有资产的评估办法，执
③根据 2000 年 8 月北京市西城区
行国家有关规定。
国有资产经营公司向北京市西城
区工商局出具的《证明》，“北京摩
擦材料厂属于集体所有制企业，未
占有国有资产”，摩擦厂不涉及国
有资产评估。
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第十二条 对企业资产所有权的界
定，应提交职工（股东）大会审议，
报政府主管委（办）、区（县）体
改部门或政府授权部门确认；北京
市新技术产业开发试验区的企业
由试验区管理办公室确认，并发给
资产确认书；对企业资产中属于国
家所有的部分，应由国有资产管理
部门进行确认，并发给资产确认
书。
第十三条 原有企业改建股份合作
制企业，其产权界定的原则为：
（一）凡国家投资形成的资产，其
产权归国家所有；
（二）联合经济组织投资形成的资
产，其产权归该联合经济组织所 摩擦厂于 1999 年 1 月 20 日向北京
有； 市经济委员会递交《集体资产产权
登记申请书》，同年 3 月，摩擦厂
（三）其它法人投资形成的资产，
取得北京市经济委员会核发的《中
其产权由投资的法人所有；
华人民共和国城镇集体资产产权
（四）集体企业历年公共积累形成 登记证》（证书号：11000920），符
的资产，其产权归企业劳动者集体 合相关规定。
共同共有；
（五）职工个人投资及其历年积累
形成的资产，能明确其投资主体
的，其产权归职工个人所有，难以
明确其投资主体的，其产权归企业
劳动者集体共同共有；
（六）接受无偿资助和捐赠所形成
的资产，其产权归原企业资产所有
者所有；
（七）企业按照国家法律、法规和
国家政策规定享受的优惠，包括税
前还贷和各种减免税所形成的资
产，除事前国家明确确定为国有资
产外，其产权归原企业资产所有者
所有。
第四条 所有在国家各级工商行政 ①摩擦厂于 1999 年 1 月 20 日向北
管理机关登记注册为集体所有制 京市经济委员会递交《集体资产产
性质的各类城镇集体企业、单位， 权登记申请书》，申请集体资产产
包括联合经济组织、社区经济组 权登记，申请文件中包含《产权界
织、劳动就业服务企业、有关集体 定文本文件》《产权界定申报表》
事业单位，以及以各种形式占用、 《集体资产产权登记表》《资金核
《城镇集体所有
代管集体资产的部门或企业、单 实申报（审批）表》《产权界定工
制企业、单位清产 位，在完成清产核资产权界定和资
2 作报告书》《产权界定协议书》《北
核 资 集 体 资 产 产 金核实各项工作后，应在 3 个月内
京市城镇集体企业清产核资先进
权登记暂行办法》 依照本办法的规定申请办理产权
单位考核表》；相关申请文件已取
登记。 得经贸部门、摩擦厂主管部门及税
第五条 产权登记工作按照属地原 务部门的审核确认。
则，在各级人民政府领导下，由县 ②1999 年 3 月，摩擦厂取得北京
及县以上各级经贸部门或当地人 市经济委员会核发的《中华人民共
民政府指定的其他城镇集体经济 和国城镇集体资产产权登记证》
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综合管理机构组织实施并负责核 （证书号：11000920）。
发《城镇集体资产产权登记证》。 综上，摩擦厂已履行集体资产产权
界定及产权登记工作，符合相关规
定。
第七条 城镇企业实行股份合作
制，国有企业应当经出资主体同 ①摩擦厂于 1999 年 1 月 20 日向北
意，集体企业应当经职工（代表） 京市经济委员会递交《集体资产产
大会和有关出资者同意。实行股份 权登记申请书》，同年 3 月，摩擦
合作制的城镇企业，必须对企业现 厂取得北京市经济委员会核发的
有资产进行清产核资，并进行资产 《中华人民共和国城镇集体资产
评估和产权界定。 产权登记证》 证书号：11000920）。
②2000 年 8 月，北京市西城区国
第八条 产权界定应当由企业、出
有资产经营公司向北京市西城区
资主体、主管部门会同有关部门委
工商局出具《证明》，“北京摩擦材
托律师事务所依照国家规定进行。
料厂属于集体所有制企业，未占有
企业应当将产权界定结果，报同级
国有资产”。
人民政府国有资产管理部门或者
授权部门确认，并按规定办理产权 ③2001 年 8 月，摩擦厂聘请中逸
登记手续。 会计师事务所有限公司对摩擦厂
改制涉及的全部资产和负债进行
了评估，中逸会计师事务所有限公
司出具了《北京摩擦材料厂改制项
第九条 资产评估应当由具有资产
目资产评估报告书》（中逸评字
评估资格的机构出具资产评估报
[2001]第 025 号）。
告；……对具有资格的资产评估机
构出具的企业资产评估结果，任何 综上，摩擦厂已履行资产评估和产
单位和个人不得以不正当理由不 权界定（包括清产核资）手续，符
予承认，法律另有规定的除外。 合相关规定。
《北京市城镇企
3 业实行股份合作
第十一条 城镇企业实行股份合作
制办法》（1999）
制，按照下列规定审批：
（一）市属企业，须经市级主管委、 摩擦厂于 2001 年 12 月取得北京市
办、局或者授权的控股（集团）公 西城区人民政府经济体制改革办
司或者集团公司批准。 公室出具的《关于同意北京摩擦材
（二）区、县属企业，须经区、县 料厂实行股份合作及集体资产处
体改部门或者政府授权部门批准。 置的批复》（西改发[2001]60 号），
（三）中关村科技园区所属高新技 符合相关规定。
术企业，由园区管理委员会审查批
准。
第十二条 实行股份合作制的城镇
企业应当向审批部门提供下列文
件：
2001 年 7 月 19 日，摩擦厂向北京
（一）申请报告。
市西城区国有资产管理局提交了
（二）实施方案。 改制申请；于 2001 年 7 月 24 日取
（三）企业章程。 得北京市西城区国有资产经营公
（四）职工（代表）大会的有关决 司出具的《关于北京摩擦材料厂改
议或者出资者意见。 制的批复》（西国经[2001]14 号），
（五）产权归属证明。 于 2001 年 12 月取得北京市西城区
人民政府经济体制改革办公室出
（六）由具有资产评估资格的机构
具的《关于同意北京摩擦材料厂实
出具的企业资产评估报告；涉及国
行股份合作及集体资产处置的批
有资产的，应当提交国有资产管理
复》（西改发[2001]60 号），符合相
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部门出具的评估确认书。 关规定。
（七）审批部门要求提供的其它有
关文件。
审批部门应当在接到企业申请文
件之日起 30 日内，作出批准或者
不批准的决定。
第十三条 城镇企业实行股份合作 2001 年 8 月 15 日，摩擦厂召开第
制，应当按照本办法的规定制定企 八届二次职工代表会审议改制相
业章程，并应当经股东和职工（代 关议案，此后摩擦厂制定了《企业
表）大会通过。 章程》，符合相关规定。
第十四条 经批准实行股份合作制 2001 年 12 月摩擦厂根据主管单位
的城镇企业，在筹备工作结束后， 及主管部门的改制批复依法办理
应当依法向工商行政管理机关申 了改制的工商变更登记手续，并于
请办理变更登记或者注册登记，并 2001 年 12 月 24 日领取了北京市
到有关部门办理其他相应变更手 工商局西城分局核发的新的《企业
续。 法人营业执照》，符合相关规定。
第七条 城镇企业实行股份合作
①摩擦厂于 1999 年 1 月 20 日向北
制，应当经企业出资主体同意，集
京市经济委员会递交《集体资产产
体企业还应当经职工（代表）大会
权登记申请书》，同年 3 月，摩擦
同意并作出决议。实行股份合作制
厂取得北京市经济委员会核发的
的城镇企业，必须对企业现有资产
《中华人民共和国城镇集体资产
进行清产核资，并进行资产评估和
产权登记证》 证书号：11000920）。
产权界定。
②2000 年 8 月北京市西城区国有
第八条 产权界定应当由企业、出
资产经营公司向北京市西城区工
资主体、主管部门会同有关部门委
商局出具《证明》，“北京摩擦材料
托律师事务所依照国家规定进行。
厂属于集体所有制企业，未占有国
企业应当将产权界定结果，报同级
有资产”。
人民政府国有资产管理部门或者
授权部门确认，并按规定办理产权 ③2001 年 8 月，摩擦厂聘请中逸
登记手续。 会计师事务所有限公司对摩擦厂
改制涉及的全部资产和负债进行
《北京市城镇企 了评估，中逸会计师事务所有限公
业实行股份合作 第九条 资产评估应当由具有资产 司出具了《北京摩擦材料厂改制项
4
制办法》（2001 修 评估资格的机构出具资产评估报 目资产评估报告书》（中逸评字
正） 告；……对具有资格的资产评估机 [2001]第 025 号）。
构出具的企业资产评估结果，任何
综上，摩擦厂已履行资产评估和产
单位和个人不得以不正当理由不
权界定（包括清产核资）手续，符
予承认，法律另有规定的除外。
合相关规定。
第十一条 城镇企业实行股份合作 2001 年 8 月 15 日，摩擦厂召开第
制，应当按照本办法的规定制定企 八届二次职工代表会审议改制相
业章程，并应当经股东和职工（代 关议案，此后摩擦厂制定了《企业
表）大会通过。 章程》，符合相关规定。
2001 年 12 月摩擦厂根据主管单位
第十二条 实行股份合作制的城镇
及主管部门的改制批复依法办理
企业，在筹备工作结束后，应当依
了改制的工商变更登记手续，并于
法向工商行政管理机关申请办理
2001 年 12 月 24 日领取了北京市
变更登记或者注册登记，并到有关
工商局西城分局核发的新的《企业
部门办理其他相应变更手续。
法人营业执照》，符合相关规定。
《北京市股份合 五、原有企业改制为股份合作制企 摩擦厂于 2001 年 7 月 24 日取得北
5 作制企业登记管 业的，原企业职工和其他法人、自 京市西城区国有资产经营公司下
理办法》 然人可以出资购买企业全部或部 发的《关于北京摩擦材料厂改制的
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分净资产，也可以再投资入 批复》（西国经[2001]14 号），于
股。…… 2001 年 12 月取得北京市西城区人
民政府经济体制改革办公室下发
的《关于同意北京摩擦材料厂实行
六、企业的注册资本不得少于人民
股份合作及集体资产处置的批复》
币三万元。……原有企业改制为股 （西改发[2001]60 号），确认企业
份合作制企业的，职工个人股和集 净资产为 1,763.684358 万元，同意
体共有股的股本总额原则上不得 企业以净资产中的 999 万元用于
少于企业注册资本的百分之五十
支付离退休、内退职工的各项费
一，确有特殊情况，经股东和职工 用；398.44 万元记在在职职工名
（代表）大会或合作股东大会三分 下；366.24 万元作为集体共有股。
之二以上股东同意，可以适当降 同意 154 名职工以货币投资入股
低。 265.32 万元。企业注册资本及股东
入股事项符合相关规定。
摩擦厂于 1999 年 1 月 20 日向北京
市经济委员会递交《集体资产产权
登记申请书》，同年 3 月，摩擦厂
取得北京市经济委员会核发的《中
华人民共和国城镇集体资产产权
八、原有企业改制为股份合作制企
登记证》 证书号：11000920）。2000
业，必须对企业现有资产进行清产
年 8 月北京市西城区国有资产经
核资，确认企业资产所有权的归
营公司向北京市西城区工商局出
属。
具《证明》，“北京摩擦材料厂属于
集体所有制企业，未占有国有资
产”。摩擦厂已进行清产核资并确
认企业资产所有权归属，符合相关
规定。
2001 年 8 月 15 日，摩擦厂召开第
十八、股份合作制企业应当由职工
八届二次职工代表会，之后摩擦厂
（代表）和股东共同制定和签署企
制定了《企业章程》，符合相关规
业章程。
定。
经本所经办律师核查，摩擦厂改制已履行了集体产权界定（包括清产核资）、
集体资产产权登记、资产评估、上级主管单位及市级体改部门批准程序，依法召
开了职工代表大会、制定了改制后的《企业章程》，进行了改制后股份合作制企
业的验资，并办理了工商变更登记等法定程序，符合《北京市股份合作制企业暂
行办法》《北京市城镇企业实行股份合作制办法》《北京市股份合作制企业登记
管理办法》《城镇集体所有制企业、单位清产核资集体资产产权登记暂行办法》
等法律法规、规范性文件中关于集体资产产权确认、股份合作制改制的相关规定。
2019 年 5 月 17 日，北京市人民政府办公厅出具了《北京市人民政府办公厅关于
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司上市产权确认及历史沿革有关事宜的通知》
（京政办函[2019]25 号），原则同意北京市集体改制企业上市产权确认工作联席
会议办公室的确认意见，即：……北京摩擦材料厂改制事宜已取得了相关部门的
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
确认文件，产权界定清晰，未发现侵害北京摩擦材料厂及其股东、职工权益的情
形。”
综上，经本所经办律师核查，摩擦厂历史上集体资产产权确认、改制所履行
的法律程序符合当时生效的法律法规及规范性文件的规定，截至本补充法律意见
（七）出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）职工安置、债权债务处理、土地资产处置等是否符合法律规定、是
否存在纠纷；
摩擦厂改制时职工安置、债权债务处理、土地资产处置等时点适用的主要法
规和规范性文件主要为《北京市人民政府办公厅转发市体改委关于进一步加快本
市城镇集体企业改革若干意见的通知》（京政办发［1999］36 号），具体规定
如下：
适用的法律法规 法律条文 是否符合相关规定
三、城镇集体企业改革的政策措施
《北京市人民政府 （八）城镇集体企业改制后，原企业
办公厅转发市体改 与职工签订的劳动合同仍然有效，但
委关于进一步加快 应协商变更因客观情况发生重大变 摩擦厂改制时原有职工由改制后
本市城镇集体企业 化致使原劳动合同无法履行的有关 的企业承继，符合相关规定。
改革若干意见的通 内容，协商不一致的，可依法解除劳
知》 动合同，并支付解除劳动合同职工经
济补偿金。
经本所经办律师核查，有关城镇集体企业改制为股份合作制涉及职工安置、
债权债务处理、土地资产处置的法规、规范性文件较少。根据北京市西城区国有
资产经营公司下发的《关于北京摩擦材料厂改制的批复》（西国经[2001]14 号）、
北京市西城区人民政府经济体制改革办公室下发的《关于同意北京摩擦材料厂实
行股份合作及集体资产处置的批复》（西改发[2001]60 号）、摩擦厂第八届二次
职工代表会决议，摩擦厂改制时原有职工、债权债务及土地资产由改制后的企业
承继，符合当时生效的《北京市人民政府办公厅转发市体改委关于进一步加快本
市城镇集体企业改革若干意见的通知》相关规定，截至本补充法律意见（七）出
具日，不存在纠纷。
（三）通过新设主体并承接业务的原因及合理性；
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
根据摩擦厂出具的说明，2001 年摩擦厂为研制新型高性能摩擦材料而投资
扩产，选择昌平沙河工业区作为该项目的坐落地。根据北京市昌平区沙河镇政府
的要求，新项目须由在其辖区注册的企业实施并进行属地纳税，因此，经摩擦厂
股东会暨职工代表大会同意，由 31 名摩擦厂主要股东及核心员工设立新主体北
摩有限并承接摩擦厂的主营业务。
综上，摩擦厂主要股东及核心员工新设立主体系满足生产及扩产需要，同时
满足昌平区沙河镇政府的属地纳税的要求，通过新设主体并承接业务具有合理
性。
（四）北京摩擦厂业务与人员转移给北摩有限的具体过程及情况，是否合
法合规，是否存在侵害北京摩擦厂股东及员工利益的情形；
1. 摩擦厂业务与人员转移给北摩有限的具体过程及情况
根据摩擦厂提供的说明及工商档案，摩擦厂成立起即从事摩擦材料的研制，
为集体所有制企业；1999 年 5 月 6 日，北京市经济委员会发布《北京市划转工
作领导小组关于下发划转企业名单的通知》（（99）京经中小字第 192 号），摩
擦厂被划转至北京市西城区国有资产经营公司管理，2000 年 8 月北京市西城区
国有资产经营公司向北京市西城区工商局出具《证明》，“北京摩擦材料厂属于
集体所有制企业，未占有国有资产”。
摩擦厂于 2001 年 12 月改制为股份合作制企业，由于摩擦厂原址位于北京西
城区北三环黄寺大街，工业生产受到限制，2001 年摩擦厂为研制新型高性能摩
擦材料而投资扩产，并选取了昌平沙河工业区为新项目的坐落地，按照北京市昌
平区沙河镇政府的要求，新项目须由在其辖区注册的企业实施并进行属地纳税。
2003 年 1 月，摩擦厂一届二次股东会暨职工代表大会作出决议：
“全体股东及职工代表同意在北京市昌平区沙河工业园设立‘北京北摩高
科摩擦材料有限责任公司’，北摩高科公司股东调出、调离、辞退、辞职、除名、
解除合同、合同到期等所持股份的处置，按北京摩擦材料厂股东章程执行。
北京摩擦材料厂不再进行摩擦材料产品生产及科研，新增出租房屋业务。由
新设立的‘北京北摩高科摩擦材料有限责任公司’生产摩擦材料及其制品。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
北京摩擦材料厂在职职工与北京摩擦材料厂解除劳动合同关系，与‘北京北
摩高科摩擦材料有限责任公司’签订劳动合同。”
2003 年 5 月，摩擦厂主要股东及核心员工出资在昌平区注册成立北摩有限，
2003 年 5 月 13 日，北京市工商局就北摩有限设立向北摩有限核发《企业法人营
业执照》（注册号：1102212569685）。
北摩有限设立后，根据自愿原则，愿意在北摩有限继续工作的员工陆续解除
与摩擦厂的劳动关系，与北摩高科重新建立劳动关系。2003 年间摩擦厂原职工
劳动关系的变更工作基本完成。
2004 年至 2007 年间，摩擦厂将与摩擦材料业务相关的存货和固定资产陆续
转移到北摩有限，其中原材料等存货合计 1,814.24 万元、机器设备等固定资产合
计 594.06 万元，后北摩有限清理与摩擦厂往来款项时将对摩擦厂的全部应收应
付款项结清，北摩有限已将相应款项足额支付给摩擦厂。2006 年摩擦厂二届四
次股东会通过决议将非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”以评估作
价向北摩有限增资，增资完成后该非专利技术转移至北摩有限。2009 年起至今，
摩擦厂仅从事房屋租赁业务。
北摩有限设立后，摩擦厂陆续将与摩擦材料相关的业务转移至北摩有限。根
据摩擦厂出具的说明，摩擦厂至 2008 年 12 月主要从事工程机械摩擦材料的生产
与经营业务，业务方向主要为民品；自 2009 年起，摩擦厂不再从事生产工程机
械摩擦材料等摩擦材料相关业务，仅从事房屋租赁业务，与摩擦材料相关的业务
全部转移至北摩有限。
2. 摩擦厂将业务与人员转移给北摩有限的过程合法合规、不存在侵害摩擦
厂股东及员工利益的情形
本所经办律师查阅了摩擦厂业务、人员转移至北摩有限过程中涉及的摩擦厂
决策文件、资产转移的相关文件、摩擦厂出具的说明，摩擦厂在将业务及人员转
移给北摩有限前已改制为股份合作制企业，已纳入民营企业的管理渠道、其将业
务及人员转移给北摩有限已按照其章程的规定履行了内部决策程序。
摩擦厂现有全体股东及职工代表对上述过程进行了确认并出具了《北京摩擦
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
材料厂关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司历史事项的确认函》：“北摩高
科承继北京摩擦材料厂之人员、资产、业务，程序合法合规，处置公平公正，不
存在侵害北京摩擦材料厂集体权益的情形；北京摩擦材料厂对北摩高科股权及其
他产权无任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在任何合同之债、侵权之债等未了结的
债权债务关系。”
2019 年 5 月 17 日，北京市人民政府办公厅出具了《北京市人民政府办公厅
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司上市产权确认及历史沿革有关事宜的
通知》（京政办函[2019]25 号），原则同意北京市集体改制企业上市产权确认工作
联席会议办公室的确认意见，即：北摩高科承接北京摩擦材料厂的相关人员、业
务及资产的过程未侵害北京摩擦材料厂及其股东、职工权益；北京摩擦材料厂改
制事宜已取得了相关部门的确认文件，产权界定清晰，未发现侵害北京摩擦材料
厂及其股东、职工权益的情形。”
综上，本所经办律师认为，摩擦厂将业务与人员转移给北摩有限的过程合法
合规、不存在侵害摩擦厂股东及员工利益的情形。
（五）北京摩擦厂、北摩有限的历次股权转让是否合法合规，是否存在利
益输送等情况；
1. 摩擦厂历次股权转让情况
经核查，摩擦厂于 2001 年 12 月改制为股份合作制企业，改制完成后摩擦厂
的股东及股权结构如下：
出资方式
占注册资本的比
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 例（%）
（万元） （万元）
1 陈培章 18.00 8.00 10.00 1.75
2 王淑敏 17.67 11.48 6.19 1.72
3 陈剑锋 11.49 7.36 4.13 1.12
4 鲁光平 11.05 8.00 3.05 1.07
5 于海珠 10.00 8.00 2.00 0.97
6 曹静 10.00 8.00 2.00 0.97
7 耿道英 10.00 8.00 2.00 0.97
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出资方式
占注册资本的比
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 例（%）
（万元） （万元）
8 杨文鹏 9.30 5.90 3.40 0.90
9 唐汉金 9.06 5.74 3.32 0.88
10 高昆 8.67 5.48 3.19 0.84
11 刘扬 8.55 5.40 3.15 0.83
12 陆海 8.19 5.16 3.03 0.80
13 王惠洁 7.80 4.90 2.90 0.76
14 闫丽芬 7.80 4.90 2.90 0.76
15 王文辉 7.50 4.70 2.80 0.73
16 吴广义 6.72 4.18 2.54 0.65
17 马学博 6.66 4.14 2.52 0.65
18 周玲 6.36 3.94 2.42 0.62
19 苏淑云 6.30 3.90 2.40 0.61
20 侯静 6.30 3.90 2.40 0.61
21 唐君 6.27 3.88 2.39 0.61
22 郭娟 6.24 3.86 2.38 0.61
23 丰小燕 6.24 3.86 2.38 0.61
24 吴晓明 6.24 3.86 2.38 0.61
25 郭梦英 6.24 3.86 2.38 0.61
26 张秋来 6.24 3.86 2.38 0.61
27 夏青松 6.03 3.72 2.31 0.59
28 韩筠 5.13 3.12 2.01 0.50
29 梁金茂 5.10 3.10 2.00 0.50
30 王金刚 5.10 3.10 2.00 0.50
31 张荣华 4.98 3.02 1.96 0.48
32 熊润生 4.95 3.00 1.95 0.48
33 解俊 4.80 2.90 1.90 0.47
34 朱玉霞 4.80 2.90 1.90 0.47
35 唐红英 4.35 2.60 1.75 0.42
36 赵利德 3.78 2.22 1.56 0.37
37 李文秀 3.72 2.18 1.54 0.36
38 闫启发 3.69 2.16 1.53 0.36
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出资方式
占注册资本的比
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 例（%）
（万元） （万元）
39 许传云 3.69 2.16 1.53 0.36
40 何斌 3.69 2.16 1.53 0.36
41 赵广来 3.69 2.16 1.53 0.36
42 于洪瑞 3.69 2.16 1.53 0.36
43 司尚发 3.66 2.14 1.52 0.36
44 杨德利 3.66 2.14 1.52 0.36
45 王存维 3.66 2.14 1.52 0.36
46 王代英 3.66 2.14 1.52 0.36
47 景双喜 3.66 2.14 1.52 0.36
48 刘春义 3.66 2.14 1.52 0.36
49 张承国 3.66 2.14 1.52 0.36
50 刘守善 3.66 2.14 1.52 0.36
51 张国正 3.63 2.12 1.51 0.35
52 孔德甦 3.63 2.12 1.51 0.35
53 王燕良 3.63 2.12 1.51 0.35
54 李金 3.63 2.12 1.51 0.35
55 李生 3.63 2.12 1.51 0.35
56 王秀敏 3.60 2.10 1.50 0.35
57 张振民 3.60 2.10 1.50 0.35
58 赵云峰 3.60 2.10 1.50 0.35
59 张英俊 3.60 2.10 1.50 0.35
60 韩春景 3.54 2.06 1.48 0.34
61 李根岭 3.54 2.06 1.48 0.34
62 张立强 3.51 2.04 1.47 0.34
63 钱增福 3.51 2.04 1.47 0.34
64 孟庆义 3.51 2.04 1.47 0.34
65 沙大森 3.51 2.04 1.47 0.34
66 李桂凤 3.51 2.04 1.47 0.34
67 邵静燕 3.48 2.02 1.46 0.34
68 田景山 3.48 2.02 1.46 0.34
69 马立斌 3.48 2.02 1.46 0.34
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出资方式
占注册资本的比
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 例（%）
（万元） （万元）
70 徐天明 3.48 2.02 1.46 0.34
71 张茂林 3.45 2.00 1.45 0.33
72 王莉 3.42 1.98 1.44 0.33
73 贾燕华 3.42 1.98 1.44 0.33
74 吴长慧 3.42 1.98 1.44 0.33
75 刘建萍 3.39 1.96 1.43 0.33
76 刘耀京 3.39 1.96 1.43 0.33
77 陈维民 3.39 1.96 1.43 0.33
78 曹振华 3.39 1.96 1.43 0.33
79 周丽 3.39 1.96 1.43 0.33
80 方德恩 3.39 1.96 1.43 0.33
81 魏军 3.39 1.96 1.43 0.33
82 王振有 3.36 1.94 1.42 0.33
83 廉艳秋 3.36 1.94 1.42 0.33
84 李春伟 3.36 1.94 1.42 0.33
85 刘贵华 3.36 1.94 1.42 0.33
86 孙忠杰 3.36 1.94 1.42 0.33
87 张月明 3.36 1.94 1.42 0.33
88 袁丽君 3.36 1.94 1.42 0.33
89 黄丽霞 3.36 1.94 1.42 0.33
90 翟桂环 3.36 1.94 1.42 0.33
91 王瑶琦 3.36 1.94 1.42 0.33
92 刘江萍 3.33 1.92 1.41 0.32
93 赖建中 3.33 1.92 1.41 0.32
94 赵聪芹 3.33 1.92 1.41 0.32
95 秦宝坤 3.33 1.92 1.41 0.32
96 齐明华 3.33 1.92 1.41 0.32
97 张舰 3.33 1.92 1.41 0.32
98 宋慧琴 3.33 1.92 1.41 0.32
99 张秀荣 3.33 1.92 1.41 0.32
100 王淑芬 3.33 1.92 1.41 0.32
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出资方式
占注册资本的比
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 例（%）
（万元） （万元）
101 付桂英 3.33 1.92 1.41 0.32
102 吕素敏 3.33 1.92 1.41 0.32
103 冯永和 3.30 1.90 1.40 0.32
104 王德福 3.30 1.90 1.40 0.32
105 安秀文 3.30 1.90 1.40 0.32
106 李秀荣 3.30 1.90 1.40 0.32
107 张梅 3.30 1.90 1.40 0.32
108 焦春玲 3.30 1.90 1.40 0.32
109 张俊珊 3.30 1.90 1.40 0.32
110 李燕青 3.30 1.90 1.40 0.32
111 赵永祥 3.30 1.90 1.40 0.32
112 樊春洪 3.30 1.90 1.40 0.32
113 徐莲娣 3.27 1.88 1.39 0.32
114 王占昆 3.27 1.88 1.39 0.32
115 马桂珍 3.27 1.88 1.39 0.32
116 李永山 3.27 1.88 1.39 0.32
117 徐妍 3.27 1.88 1.39 0.32
118 刘惠明 3.24 1.86 1.38 0.31
119 马保立 3.24 1.86 1.38 0.31
120 芦代华 3.24 1.86 1.38 0.31
121 卞春花 3.24 1.86 1.38 0.31
122 刘长香 3.24 1.86 1.38 0.31
123 戴宝山 3.24 1.86 1.38 0.31
124 王静 3.21 1.84 1.37 0.31
125 陆军 3.21 1.84 1.37 0.31
126 孙占美 3.18 1.82 1.36 0.31
127 王淑英 3.18 1.82 1.36 0.31
128 王愹 3.15 1.80 1.35 0.31
129 徐福生 3.15 1.80 1.35 0.31
130 常志泰 3.06 1.74 1.32 0.30
131 彭向东 3.03 1.72 1.31 0.29
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出资方式
占注册资本的比
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 例（%）
（万元） （万元）
132 王红梅 3.00 1.70 1.30 0.29
133 李建琴 3.00 1.70 1.30 0.29
134 卢文福 3.00 1.70 1.30 0.29
135 叶小平 3.00 1.70 1.30 0.29
136 王培英 2.97 1.68 1.29 0.29
137 彭桂珍 2.97 1.68 1.29 0.29
138 姚藏女 2.97 1.68 1.29 0.29
139 姜秀华 2.97 1.68 1.29 0.29
140 齐立忠 2.94 1.66 1.28 0.29
141 汤明 2.85 1.60 1.25 0.28
142 张志国 2.85 1.60 1.25 0.28
143 王志伟 2.79 1.56 1.23 0.27
144 刘俊杰 2.79 1.56 1.23 0.27
145 佟永国 2.79 1.56 1.23 0.27
146 郭惠山 2.79 1.56 1.23 0.27
147 孙桂富 2.79 1.56 1.23 0.27
148 祝杰 2.79 1.56 1.23 0.27
149 赵宝仓 2.79 1.56 1.23 0.27
150 闫荣欣 2.76 1.54 1.22 0.27
151 张彪 2.76 1.54 1.22 0.27
152 乐延志 2.70 1.50 1.20 0.26
153 周明忠 2.70 1.50 1.20 0.26
154 何建华 2.70 1.50 1.20 0.26
155 集体共有股 366.24 -- -- 35.56
合计 1,030.00 -- 100.00
摩擦厂改制后的历次股权变更情况如下：
（1）2004 年 7 月，第一次股权转让
2004 年 7 月 20 日，摩擦厂召开股东会通过决议：同意马保立将其持有的摩
擦厂股权 3.24 万元、赵聪芹将其持有的摩擦厂股权 3.33 万元、袁丽君将其持有
的摩擦厂股权 3.36 万元、韩春景将其持有的摩擦厂股权 3.54 万元、秦宝坤将其
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持有的摩擦厂股权 3.33 万元、刘贵华将其持有的摩擦厂股权 3.36 万元、贾燕华
将其持有的摩擦厂股权 3.42 万元、张月明将其持有的摩擦厂股权 3.36 万元、佟
永国将其持有的摩擦厂股权 2.79 万元、王红梅将其持有的摩擦厂股权 3.00 万元、
刘惠明将其持有的摩擦厂股权 3.24 万元、郭娟将其持有的摩擦厂股权 6.24 万元、
吴长慧将其持有的摩擦厂股权 3.24 万元、刘建萍将其持有的摩擦厂股权 3.39 万
元、芦代华将其持有的摩擦厂股权 3.24 万元、齐明华将其持有的摩擦厂股权 3.33
万元、孙占美将其持有的摩擦厂股权 3.18 万元、王志伟将其持有的摩擦厂股权
2.79 万元、张立强将其持有的摩擦厂股权 3.51 万元、闫启发将其持有的摩擦厂
股权 3.69 万元、冯永和将其持有的摩擦厂股权 3.30 万元、王秀敏将其持有的摩
擦厂股权 3.60 万元、汤明将其持有的摩擦厂股权 2.85 万元、韩筠将其持有的摩
擦厂股权 5.13 万元、王振有将其持有的摩擦厂股权 3.36 万元、唐汉金将其持有
的摩擦厂股权 9.06 万元、司尚发将其持有的摩擦厂股权 3.66 万元、杨德利将其
持有的摩擦厂股权 3.66 万元、张振民将其持有的摩擦厂股权 3.60 万元、王静将
其持有的摩擦厂股权 3.21 万元、张国正将其持有的摩擦厂股权 3.63 万元、孔德
甦将其持有的摩擦厂股权 3.63 万元、李秀荣将其持有的摩擦厂股权 3.30 万元、
王存维将其持有的摩擦厂股权 3.66 万元、廉艳秋将其持有的摩擦厂股权 3.36 万
元、许传云将其持有的摩擦厂股权 3.69 万元、解俊将其持有的摩擦厂股权 4.80
万元、乐延志将其持有的摩擦厂股权 2.70 万元转让给王淑敏；同意马立斌将其
持有的摩擦厂股权 3.48 万元、张舰将其持有的摩擦厂股权 3.33 万元、丰小燕将
其持有的摩擦厂股权 6.24 万元、周明忠将其持有的摩擦厂股权 2.70 万元、景双
喜将其持有的摩擦厂股权 3.66 万元、王培英将其持有的摩擦厂股权 2.97 万元、
李建琴将其持有的摩擦厂股权 3.00 万元、彭桂珍将其持有的摩擦厂股权 2.97 万
元、姚藏女将其持有的摩擦厂股权 2.97 万元、卢文福将其持有的摩擦厂股权 3.00
万元、田景山将其持有的摩擦厂股权 3.48 万元、王燕良将其持有的摩擦厂股权
3.63 万元、李燕青将其持有的摩擦厂股权 3.30 万元转让给陈剑锋；同意陈维民
将其持有的摩擦厂股权 3.39 万元、孙桂富将其持有的摩擦厂股权 2.79 万元、张
荣华将其持有的摩擦厂股权 4.98 万元、曹振华将其持有的摩擦厂股权 3.39 万元、
何建华将其持有的摩擦厂股权 2.70 万元、李生将其持有的摩擦厂股权 3.63 万元、
周丽将其持有的摩擦厂股权 3.39 万元、方德恩将其持有的摩擦厂股权 3.39 万元、
祝杰将其持有的摩擦厂股权 2.79 万元、朱玉霞将其持有的摩擦厂股权 4.80 万元、
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徐妍将其持有的摩擦厂股权 3.27 万元、赵宝仓将其持有的摩擦厂股权 2.79 万元、
吕素敏将其持有的摩擦厂股权 3.33 万元、王愹将其持有的摩擦厂股权 3.15 万元
转让给高昆；同意侯静将其持有的摩擦厂股权 6.30 万元、赵永祥将其持有的摩
擦厂股权 3.30 万元、宋慧琴将其持有的摩擦厂股权 3.33 万元、卞春花将其持有
的摩擦厂股权 3.24 万元、何斌将其持有的摩擦厂股权 3.69 万元、翟桂环将其持
有的摩擦厂股权 3.36 万元、马桂珍将其持有的摩擦厂股权 3.27 万元、刘长香将
其持有的摩擦厂股权 3.24 万元、张秀荣将其持有的摩擦厂股权 3.33 万元、李文
秀将其持有的摩擦厂股权 3.72 万元、戴宝山将其持有的摩擦厂股权 3.24 万元、
刘春义将其持有的摩擦厂股权 3.66 万元转让给刘扬；同意王德福将其持有的摩
擦厂股权分别转让给安秀文 1.45 万元、王惠洁 1.45 万元、梁金茂 0.40 万元；同
意赖建中将其持有的摩擦厂股权分别转让给高昆 1.45 万元、王莉 1.45 万元、梁
金茂 0.43 万元；同意徐莲娣将其持有的摩擦厂股权分别转让给王金刚 1.45 万元、
陆海 1.45 万元、熊润生 0.37 万元；同意钱增福将其持有的摩擦厂股权分别转让
给刘耀京 1.45 万元、张英俊 1.45 万元、梁金茂 0.61 万元；同意邵静燕将其持有
的摩擦厂股权分别转让给张彪 1.45 万元、陈剑锋 1.45 万元、孙立秋 0.58 万元；
同意张梅将其持有的摩擦厂股权分别转让给李金 1.45 万元、赵云峰 1.45 万元、
赵广来 0.40 万元；同意李春伟将其持有的摩擦厂股权分别转让给徐福生 1.45 万
元、张志国 1.45 万元、叶小平 0.46 万元；同意孙忠杰将其持有的摩擦厂股权分
别转让给于洪瑞 1.45 万元、张承国 1.45 万元、熊润生 0.46 万元；同意张茂林将
其持有的摩擦厂股权分别转让给姜秀华 1.45 万元、刘俊杰 1.45 万元、孟庆义 0.55
万元；同意焦春玲将其持有的摩擦厂股权分别转让给齐立忠 1.45 万元、彭向东
1.45 万元、叶小平 0.40 万元；同意杨文鹏将其持有的摩擦厂股权分别转让给刘
守善 1.45 万元、魏军 1.45 万元、李桂凤 1.45 万元、陆军 1.45 万元、李永山 1.45
万元、付桂英 1.45 万元、熊润生 0.60 万元；同意黄丽霞将其持有的摩擦厂股权
分别转让给唐红英 1.45 万元、周玲 1.45 万元、孙立秋 0.46 万元；同意张俊珊将
其持有的摩擦厂股权分别转让给王代英 1.45 万元、夏青松 1.45 万元、孙立秋 0.40
万元；同意王占昆将其持有的摩擦厂股权分别转让给吴晓明 1.45 万元、郭惠山
1.45 万元、赵广来 0.37 万元；同意王瑶琦将其持有的摩擦厂股权分别转让给王
淑敏 1.45 万元、闫荣欣 1.45 万元、孟庆义 0.46 万元；同意郭梦英将其持有的摩
擦厂股权分别转让给王文辉 1.45 万元、刘江萍 1.45 万元、苏淑云 1.45 万元、刘
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扬 1.45 万元、孟庆义 0.44 万元；同意王淑芬将其持有的摩擦厂股权分别转让给
唐君 1.45 万元、闫丽芬 1.45 万元、叶小平 0.43 万元；同意樊春洪将其持有的摩
擦厂股权分别转让给徐天明 1.45 万元、张秋来 1.45 万元、赵广来 0.40 万元；同
意王淑英将其持有的摩擦厂股权分别转让给常志泰 1.45 万元、李根岭 1.45 万元、
赵广来 0.28 万元；同意陈培章将其持有摩擦厂股权转让给孙立秋 6.30 万元。
2004 年 7 月 29 日，摩擦厂就上述股权转让取得了北京市工商局西城分局核
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
1 王淑敏 158.08 93.56 64.52 15.35
2 高昆 57.91 33.98 23.93 5.62
3 陈剑锋 57.67 34.12 23.55 5.60
4 刘扬 53.68 31.82 21.86 5.21
5 陈培章 11.70 4.10 7.60 1.14
6 鲁光平 11.05 8.00 3.05 1.07
7 于海珠 10.00 8.00 2.00 0.97
8 曹静 10.00 8.00 2.00 0.97
9 耿道英 10.00 8.00 2.00 0.97
10 陆海 9.64 5.99 3.65 0.94
11 王惠洁 9.25 5.73 3.52 0.90
12 闫丽芬 9.25 5.74 3.51 0.90
13 王文辉 8.95 5.60 3.35 0.87
14 周玲 7.81 4.78 3.03 0.76
15 苏淑云 7.75 4.80 2.95 0.75
16 孙立秋 7.74 4.74 3.00 0.75
17 唐君 7.72 4.72 3.00 0.75
18 吴晓明 7.69 4.69 3.00 0.75
19 张秋来 7.69 4.69 3.00 0.75
20 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.73
21 吴广义 6.72 4.18 2.54 0.65
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
22 马学博 6.66 4.14 2.52 0.65
23 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.64
24 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.63
25 熊润生 6.38 3.86 2.52 0.62
26 唐红英 5.80 3.44 2.36 0.56
27 赵广来 5.14 3.01 2.13 0.50
28 于洪瑞 5.14 3.00 2.14 0.50
29 王代英 5.11 2.97 2.14 0.50
30 张承国 5.11 2.98 2.13 0.50
31 刘守善 5.11 3.06 2.05 0.50
32 李金 5.08 2.95 2.13 0.49
33 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.49
34 张英俊 5.05 2.94 2.11 0.49
35 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.48
36 孟庆义 4.96 2.88 2.08 0.48
37 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.48
38 徐天明 4.93 2.85 2.08 0.48
39 王莉 4.87 2.82 2.05 0.47
40 刘耀京 4.84 2.80 2.04 0.47
41 魏军 4.84 2.88 1.96 0.47
42 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.46
43 付桂英 4.78 2.84 1.94 0.46
44 安秀文 4.75 2.73 2.02 0.46
45 李永山 4.72 2.80 1.92 0.46
46 陆军 4.66 2.76 1.90 0.45
47 徐福生 4.60 2.64 1.96 0.45
48 常志泰 4.51 2.57 1.94 0.44
49 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.43
50 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.43
51 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.43
52 张志国 4.30 2.44 1.86 0.42
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
53 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.42
54 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.41
55 郭惠山 4.24 2.39 1.85 0.41
56 闫荣欣 4.21 2.38 1.83 0.41
57 张彪 4.21 2.38 1.83 0.41
58 赵利德 3.78 2.22 1.56 0.37
59 沙大森 3.51 2.04 1.47 0.34
60 集体共有股 366.24 -- -- 35.56
合计 1,030.00 -- 100.00
（2）2006 年 3 月，第二次股权转让
2005 年 12 月 12 日，摩擦厂召开股东会作出决议：1、同意张英俊将其持有
的摩擦厂股权 5.05 万元、赵利德将其持有的摩擦厂股权 3.78 万元、张承国将其
持有的摩擦厂股权 5.11 万元转让给陈剑锋。
2006 年 3 月 22 日，摩擦厂就上述股权转让取得了北京市工商局西城分局核
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
1 王淑敏 158.08 93.56 64.52 15.35
2 高昆 57.91 33.98 23.93 5.62
3 陈剑锋 71.61 42.26 29.35 6.96
4 刘扬 53.68 31.82 21.86 5.20
5 陈培章 11.70 4.10 7.60 1.14
6 鲁光平 11.05 8.00 3.05 1.07
7 于海珠 10.00 8.00 2.00 0.97
8 曹静 10.00 8.00 2.00 0.97
9 耿道英 10.00 8.00 2.00 0.97
10 陆海 9.64 5.99 3.65 0.93
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
11 王惠洁 9.25 5.73 3.52 0.90
12 闫丽芬 9.25 5.74 3.51 0.90
13 王文辉 8.95 5.60 3.35 0.87
14 周玲 7.81 4.78 3.03 0.76
15 苏淑云 7.75 4.80 2.95 0.75
16 孙立秋 7.74 4.74 3.00 0.75
17 唐君 7.72 4.72 3.00 0.75
18 吴晓明 7.69 4.69 3.00 0.75
19 张秋来 7.69 4.69 3.00 0.75
20 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.72
21 吴广义 6.72 4.18 2.54 0.65
22 马学博 6.66 4.14 2.52 0.65
23 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.63
24 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.63
25 熊润生 6.38 3.86 2.52 0.63
26 唐红英 5.80 3.44 2.36 0.56
27 赵广来 5.14 3.01 2.13 0.50
28 于洪瑞 5.14 3.00 2.14 0.50
29 王代英 5.11 2.97 2.14 0.50
30 刘守善 5.11 3.06 2.05 0.50
31 李金 5.08 2.95 2.13 0.49
32 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.49
33 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.48
34 孟庆义 4.96 2.88 2.08 0.49
35 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.48
36 徐天明 4.93 2.85 2.08 0.48
37 王莉 4.87 2.82 2.05 0.47
38 刘耀京 4.84 2.80 2.04 0.47
39 魏军 4.84 2.88 1.96 0.47
40 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.46
41 付桂英 4.78 2.84 1.94 0.46
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
42 安秀文 4.75 2.73 2.02 0.46
43 李永山 4.72 2.80 1.92 0.46
44 陆军 4.66 2.76 1.90 0.45
45 徐福生 4.60 2.64 1.96 0.45
46 常志泰 4.51 2.57 1.94 0.44
47 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.43
48 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.43
49 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.43
50 张志国 4.30 2.44 1.86 0.42
51 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.42
52 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.41
53 郭惠山 4.24 2.39 1.85 0.41
54 闫荣欣 4.21 2.38 1.83 0.41
55 张彪 4.21 2.38 1.83 0.41
56 沙大森 3.51 2.04 1.47 0.34
57 集体共有股 366.24 -- -- 35.56
合计 1,030.00 -- 100.00
（3）2007 年 1 月，第三次股权转让
2006 年 12 月 12 日，摩擦厂召开股东会作出决议：同意陆海将其持有的摩
擦厂股权 9.64 万元、刘守善将其持有的摩擦厂股权 5.11 万元、陆军将其持有的
摩擦厂股权 4.66 万元、郭惠山将其持有的摩擦厂股权 4.24 万元、刘耀京将其持
有的摩擦厂股权 4.84 万元转让给陈剑锋。
2007 年 1 月 9 日，摩擦厂就上述股权转让取得了北京市工商局西城分局核
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
1 王淑敏 158.08 93.56 64.52 15.35
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
2 高昆 57.91 33.98 23.93 5.62
3 陈剑锋 100.10 59.26 40.84 9.72
4 刘扬 53.68 31.82 21.86 5.20
5 陈培章 11.70 4.10 7.60 1.14
6 鲁光平 11.05 8.00 3.05 1.07
7 于海珠 10.00 8.00 2.00 0.97
8 曹静 10.00 8.00 2.00 0.97
9 耿道英 10.00 8.00 2.00 0.97
10 王惠洁 9.25 5.73 3.52 0.90
11 闫丽芬 9.25 5.74 3.51 0.90
12 王文辉 8.95 5.60 3.35 0.87
13 周玲 7.81 4.78 3.03 0.76
14 苏淑云 7.75 4.80 2.95 0.75
15 孙立秋 7.74 4.74 3.00 0.75
16 唐君 7.72 4.72 3.00 0.75
17 吴晓明 7.69 4.69 3.00 0.75
18 张秋来 7.69 4.69 3.00 0.75
19 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.72
20 吴广义 6.72 4.18 2.54 0.65
21 马学博 6.66 4.14 2.52 0.65
22 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.63
23 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.63
24 熊润生 6.38 3.86 2.52 0.63
25 唐红英 5.80 3.44 2.36 0.56
26 赵广来 5.14 3.01 2.13 0.50
27 于洪瑞 5.14 3.00 2.14 0.50
28 王代英 5.11 2.97 2.14 0.50
29 李金 5.08 2.95 2.13 0.49
30 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.49
31 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.48
32 孟庆义 4.96 2.88 2.08 0.49
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
33 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.48
34 徐天明 4.93 2.85 2.08 0.48
35 王莉 4.87 2.82 2.05 0.47
36 魏军 4.84 2.88 1.96 0.47
37 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.46
38 付桂英 4.78 2.84 1.94 0.46
39 安秀文 4.75 2.73 2.02 0.46
40 李永山 4.72 2.80 1.92 0.46
41 徐福生 4.60 2.64 1.96 0.45
42 常志泰 4.51 2.57 1.94 0.44
43 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.43
44 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.43
45 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.43
46 张志国 4.30 2.44 1.86 0.42
47 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.42
48 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.41
49 闫荣欣 4.21 2.38 1.83 0.41
50 张彪 4.21 2.38 1.83 0.41
51 沙大森 3.51 2.04 1.47 0.34
52 集体共有股 366.24 -- -- 35.56
合计 1,030.00 -- 100.00
（4）2007 年 5 月，第四次股权转让
2007 年 5 月 15 日，摩擦厂召开股东会作出决议：同意熊瑞生将其持有的摩
擦厂股权 6.38 万元、苏淑云将其持有的摩擦厂股权 7.75 万元、李金将其持有的
摩擦厂股权 5.08 万元、徐天明将其持有的摩擦厂股权 4.93 万元、张志国将其持
有的摩擦厂股权 4.30 万元转让给陈剑锋。
2007 年 5 月 25 日，摩擦厂就上述股权转让取得了北京市工商局西城分局核
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
1 王淑敏 158.08 93.56 64.52 15.35
2 陈剑锋 128.54 76.16 52.38 12.48
3 高昆 57.91 33.98 23.93 5.62
4 刘扬 53.68 31.82 21.86 5.20
5 陈培章 11.70 4.10 7.60 1.14
6 鲁光平 11.05 8.00 3.05 1.07
7 于海珠 10.00 8.00 2.00 0.97
8 曹静 10.00 8.00 2.00 0.97
9 耿道英 10.00 8.00 2.00 0.97
10 王惠洁 9.25 5.73 3.52 0.90
11 闫丽芬 9.25 5.74 3.51 0.90
12 王文辉 8.95 5.60 3.35 0.87
13 周玲 7.81 4.78 3.03 0.76
14 孙立秋 7.74 4.74 3.00 0.75
15 唐君 7.72 4.72 3.00 0.75
16 吴晓明 7.69 4.69 3.00 0.75
17 张秋来 7.69 4.69 3.00 0.75
18 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.72
19 吴广义 6.72 4.18 2.54 0.65
20 马学博 6.66 4.14 2.52 0.65
21 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.63
22 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.63
23 唐红英 5.80 3.44 2.36 0.56
24 赵广来 5.14 3.01 2.13 0.50
25 于洪瑞 5.14 3.00 2.14 0.50
26 王代英 5.11 2.97 2.14 0.50
27 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.49
28 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.48
29 孟庆义 4.96 2.88 2.08 0.49
30 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.48
31 王莉 4.87 2.82 2.05 0.47
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
32 魏军 4.84 2.88 1.96 0.47
33 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.46
34 付桂英 4.78 2.84 1.94 0.46
35 安秀文 4.75 2.73 2.02 0.46
36 李永山 4.72 2.80 1.92 0.46
37 徐福生 4.60 2.64 1.96 0.45
38 常志泰 4.51 2.57 1.94 0.44
39 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.43
40 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.43
41 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.43
42 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.42
43 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.41
44 闫荣欣 4.21 2.38 1.83 0.41
45 张彪 4.21 2.38 1.83 0.41
46 沙大森 3.51 2.04 1.47 0.34
47 集体共有股 366.24 -- -- 35.56
合计 1,030.00 -- 100.00
（5）2007 年 9 月，第五次股权转让
2007 年 9 月 10 日，摩擦厂召开股东会作出决议：同意王惠洁将其持有的摩
擦厂股权 9.25 万元、常志泰将其持有的摩擦厂股权 4.51 万元、吴广义将其持有
的摩擦厂股权 6.72 万元、耿道英将其持有的摩擦厂股权 10.00 万元转让给陈剑锋。
2007 年 9 月 26 日，摩擦厂就上述股权转让取得了北京市工商局西城分局核
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
1 陈剑锋 159.02 96.64 62.38 15.44
2 王淑敏 158.08 93.56 64.52 15.35
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
3 高昆 57.91 33.98 23.93 5.62
4 刘扬 53.68 31.82 21.86 5.20
5 陈培章 11.70 4.10 7.60 1.14
6 鲁光平 11.05 8.00 3.05 1.07
7 于海珠 10.00 8.00 2.00 0.97
8 曹静 10.00 8.00 2.00 0.97
9 闫丽芬 9.25 5.74 3.51 0.90
10 王文辉 8.95 5.60 3.35 0.87
11 周玲 7.81 4.78 3.03 0.76
12 孙立秋 7.74 4.74 3.00 0.75
13 唐君 7.72 4.72 3.00 0.75
14 吴晓明 7.69 4.69 3.00 0.75
15 张秋来 7.69 4.69 3.00 0.75
16 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.72
17 马学博 6.66 4.14 2.52 0.65
18 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.63
19 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.63
20 唐红英 5.80 3.44 2.36 0.56
21 赵广来 5.14 3.01 2.13 0.50
22 于洪瑞 5.14 3.00 2.14 0.50
23 王代英 5.11 2.97 2.14 0.50
24 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.49
25 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.48
26 孟庆义 4.96 2.88 2.08 0.49
27 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.48
28 王莉 4.87 2.82 2.05 0.47
29 魏军 4.84 2.88 1.96 0.47
30 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.46
31 付桂英 4.78 2.84 1.94 0.46
32 安秀文 4.75 2.73 2.02 0.46
33 李永山 4.72 2.80 1.92 0.46
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
34 徐福生 4.60 2.64 1.96 0.45
35 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.43
36 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.43
37 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.43
38 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.42
39 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.41
40 闫荣欣 4.21 2.38 1.83 0.41
41 张彪 4.21 2.38 1.83 0.41
42 沙大森 3.51 2.04 1.47 0.34
43 集体共有股 366.24 -- -- 35.56
合计 1,030.00 -- 100.00
（6）2008 年 12 月，第六次股权转让
2008 年 11 月 21 日，摩擦厂召开股东会通过决议：同意付桂英将其持有的
摩擦厂股权 4.78 万元、马学博将其持有的摩擦厂股权 6.66 万元、王莉将其持有
的摩擦厂股权 4.87 万元、闫丽芬将其持有的摩擦厂股权 9.25 万元、徐福生将其
持有的摩擦厂股权 4.60 万元、沙大森将其持有的摩擦厂股权 3.51 万元、赵广来
将其持有的摩擦厂股权 5.14 万元转让给陈剑锋。
2008 年 12 月 16 日，摩擦厂领取了北京市工商局西城分局核发的新的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
出资方式
占注册资本的
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 比例（%）
（万元） （万元）
1 陈剑锋 197.83 119.87 77.96 19.21
2 王淑敏 158.08 93.56 64.52 15.35
3 高昆 57.91 33.98 23.93 5.62
4 刘扬 53.68 31.82 21.86 5.20
5 陈培章 11.70 4.10 7.60 1.14
6 鲁光平 11.05 8.00 3.05 1.07
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
占注册资本的
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 比例（%）
（万元） （万元）
7 于海珠 10.00 8.00 2.00 0.97
8 曹静 10.00 8.00 2.00 0.97
9 王文辉 8.95 5.60 3.35 0.87
10 周玲 7.81 4.78 3.03 0.76
11 孙立秋 7.74 4.74 3.00 0.75
12 唐君 7.72 4.72 3.00 0.75
13 吴晓明 7.69 4.69 3.00 0.75
14 张秋来 7.69 4.69 3.00 0.75
15 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.73
16 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.63
17 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.63
18 唐红英 5.80 3.44 2.36 0.56
19 于洪瑞 5.14 3.00 2.14 0.50
20 王代英 5.11 2.97 2.14 0.50
21 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.49
22 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.48
23 孟庆义 4.96 2.88 2.08 0.49
24 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.48
25 魏军 4.84 2.88 1.96 0.47
26 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.46
27 安秀文 4.75 2.73 2.02 0.46
28 李永山 4.72 2.80 1.92 0.46
29 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.43
30 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.43
31 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.43
32 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.42
33 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.41
34 闫荣欣 4.21 2.38 1.83 0.41
35 张彪 4.21 2.38 1.83 0.41
36 集体共有股 366.24 -- -- 35.56
合计 1,030.00 -- 100.00
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（7）2010 年 8 月，第七次股权转让
2010 年 8 月 20 日，摩擦厂召开股东会作出决议：同意鲁光平将其持有的摩
擦厂股权 11.05 万元、陈培章将其持有的摩擦厂股权 11.70 万元、安秀文将其持
有的摩擦厂股权 4.75 万元、王文辉将其持有的摩擦厂股权 8.95 万元转让给陈剑
锋。
2010 年 8 月 31 日，摩擦厂就上述股权转让取得了北京市工商局西城分局核
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
1 陈剑锋 234.28 140.30 93.98 22.75
2 王淑敏 158.08 93.56 64.52 15.35
3 高昆 57.91 33.98 23.93 5.62
4 刘扬 53.68 31.82 21.86 5.20
5 于海珠 10.00 8.00 2.00 0.97
6 曹静 10.00 8.00 2.00 0.97
7 周玲 7.81 4.78 3.03 0.76
8 孙立秋 7.74 4.74 3.00 0.75
9 唐君 7.72 4.72 3.00 0.75
10 吴晓明 7.69 4.69 3.00 0.75
11 张秋来 7.69 4.69 3.00 0.75
12 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.73
13 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.63
14 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.63
15 唐红英 5.80 3.44 2.36 0.56
16 于洪瑞 5.14 3.00 2.14 0.50
17 王代英 5.11 2.97 2.14 0.50
18 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.49
19 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.48
20 孟庆义 4.96 2.88 2.08 0.49
21 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.48
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
22 魏军 4.84 2.88 1.96 0.47
23 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.46
24 李永山 4.72 2.80 1.92 0.46
25 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.43
26 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.43
27 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.43
28 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.42
29 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.41
30 闫荣欣 4.21 2.38 1.83 0.41
31 张彪 4.21 2.38 1.83 0.41
32 集体共有股 366.24 -- -- 35.56
合计 1,030.00 -- 100.00
（8）2011 年 1 月，第八次股权转让
2011 年 1 月 12 日，摩擦厂召开股东会作出决议：同意张彪将其持有的摩擦
厂股权 4.21 万元、于洪瑞将其持有的摩擦厂股权 5.14 万元、孟庆义将其持有的
摩擦厂股权 4.96 万元转让给陈剑锋。
2011 年 1 月 20 日，摩擦厂就上述股权转让取得了北京市工商局西城分局核
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
出资方式
占注册资本的
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 比例（%）
（万元） （万元）
1 陈剑锋 248.59 148.56 100.03 24.15
2 王淑敏 158.08 93.56 64.52 15.35
3 高昆 57.91 33.98 23.93 5.62
4 刘扬 53.68 31.82 21.86 5.20
5 于海珠 10.00 8.00 2.00 0.97
6 曹静 10.00 8.00 2.00 0.97
7 周玲 7.81 4.78 3.03 0.76
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
占注册资本的
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 比例（%）
（万元） （万元）
8 孙立秋 7.74 4.74 3.00 0.75
9 唐君 7.72 4.72 3.00 0.75
10 吴晓明 7.69 4.69 3.00 0.75
11 张秋来 7.69 4.69 3.00 0.75
12 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.72
13 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.63
14 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.63
15 唐红英 5.80 3.44 2.36 0.56
16 王代英 5.11 2.97 2.14 0.50
17 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.49
18 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.48
19 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.48
20 魏军 4.84 2.88 1.96 0.47
21 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.46
22 李永山 4.72 2.80 1.92 0.46
23 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.43
24 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.43
25 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.43
26 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.42
27 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.41
28 闫荣欣 4.21 2.38 1.83 0.41
29 集体共有股 366.24 -- -- 35.56
合计 1,030.00 -- 100.00
（9）2012 年 9 月，第九次股权转让
2012 年 9 月 26 日，摩擦厂召开股东会作出决议：同意高昆将其持有摩擦厂
300 万元出资、刘扬将其持有摩擦厂 300 万元出资转让给王淑敏。
2012 年 9 月 26 日，摩擦厂就上述股权转让取得了北京市工商局西城分局核
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
占注册资本
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 的比例（%）
（万元） （万元）
1 王淑敏 1,729.31 93.56 1,635.75 49.41
2 陈剑锋 929.31 148.56 780.75 26.55
3 刘扬 88.70 31.82 56.88 2.53
4 高昆 88.00 33.98 54.02 2.51
5 孙立秋 37.00 4.74 32.26 1.06
6 周玲 36.87 4.78 32.10 1.05
7 吴晓明 36.31 4.69 31.62 1.04
8 闫荣欣 30.00 2.38 27.62 0.86
9 张秋来 27.70 4.69 23.01 0.79
10 唐红英 26.00 3.44 22.56 0.74
11 于海珠 10.00 8.00 2.00 0.29
12 曹静 10.00 8.00 2.00 0.29
13 唐君 7.72 4.72 3.00 0.22
14 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.21
15 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.19
16 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.19
17 王代英 5.11 2.97 2.14 0.15
18 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.14
19 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.14
20 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.14
21 魏军 4.84 2.88 1.96 0.14
22 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.14
23 李永山 4.72 2.80 1.92 0.13
24 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.13
25 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.13
26 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.13
27 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.12
28 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.12
29 集体共有股 366.24 366.24 0.00 10.46
合计 3,500.00 -- 100.00
（10）2016 年 1 月，第十次股权转让
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
2015 年 10 月 30 日，摩擦厂召开股东会作出决议：同意王淑敏将其持有的
摩擦厂股权 1729.31 万元、陈剑锋将其持有的摩擦厂股权 929.31 万元、曹静将其
持有的摩擦厂股权 10.00 万元转让给孙立秋。
2016 年 1 月 18 日，摩擦厂就上述股权转让取得了北京市工商局西城分局核
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
1 孙立秋 2,705.62 254.86 2,450.76 77.31
2 刘扬 88.70 31.82 56.88 2.53
3 高昆 88.00 33.98 54.02 2.51
4 周玲 36.87 4.78 32.10 1.05
5 吴晓明 36.31 4.69 31.62 1.04
6 闫荣欣 30.00 2.38 27.62 0.86
7 张秋来 27.70 4.69 23.01 0.79
8 唐红英 26.00 3.44 22.56 0.74
9 于海珠 10.00 8.00 2.00 0.29
10 唐君 7.72 4.72 3.00 0.22
11 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.21
12 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.19
14 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.19
15 王代英 5.11 2.97 2.14 0.15
16 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.14
17 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.14
18 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.14
19 魏军 4.84 2.88 1.96 0.14
20 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.14
21 李永山 4.72 2.80 1.92 0.13
22 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.13
23 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.13
24 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.13
25 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.12
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
出资金额（万 占注册资本的
序号 股东姓名 净资产 货币
元） 比例（%）
（万元） （万元）
26 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.12
27 集体共有股 366.24 366.24 0.00 10.46
合计 3,500.00 -- 100.00
（11）2017 年 9 月，第十一次股权转让
2017 年 9 月 18 日，摩擦厂召开股东会作出决议：同意将于海珠持有的 10
万元股权中的 50%转让至丈夫祖大水名下，同意另外 50%由其女儿祖艺超继承。
2017 年 9 月 27 日，摩擦厂就上述股权转让事项取得了北京市工商局西城分
局核发的新的《营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
出资方式
占注册资本的比例
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 （%）
（万元） （万元）
1 孙立秋 2,705.62 254.86 2,450.76 77.31
2 刘扬 88.70 31.82 56.88 2.53
3 高昆 88.00 33.98 54.02 2.51
4 周玲 36.87 4.78 32.10 1.05
5 吴晓明 36.31 4.69 31.62 1.04
6 闫荣欣 30.00 2.38 27.62 0.86
7 张秋来 27.70 4.69 23.01 0.79
8 唐红英 26.00 3.44 22.56 0.74
9 唐君 7.72 4.72 3.00 0.22
10 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.21
11 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.19
12 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.19
13 王代英 5.11 2.97 2.14 0.15
14 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.14
15 祖大水 5.00 4.00 1.00 0.15
16 祖艺超 5.00 4.00 1.00 0.14
17 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.14
18 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.14
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
出资方式
占注册资本的比例
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 （%）
（万元） （万元）
19 魏军 4.84 2.88 1.96 0.14
20 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.14
21 李永山 4.72 2.80 1.92 0.13
22 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.13
23 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.13
24 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.13
25 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.12
26 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.12
27 集体共有股 366.24 366.24 -- 10.46
合计 3,500.00 764.67 2,735.33 100.00
（12）2018 年 1 月，第十二次股权转让
2018 年 1 月 5 日，摩擦厂召开股东会作出决议：同意孙立秋将其持有摩擦
厂股权分别转让给王淑敏 1729.31 万元、陈剑锋 929.31 万元，同意祖大水、祖艺
超分别将其持有摩擦厂 5.00 万元、5.00 万元股权转让给闫荣欣。
2018 年 1 月 23 日，摩擦厂就上述股权转让取得了北京市工商局西城分局核
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后摩擦厂的股东及股权结构如下：
出资方式
占注册资本的比例
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 （%）
（万元） （万元）
1 王淑敏 1,729.31 93.56 1,635.75 49.41
2 陈剑锋 929.31 148.56 780.75 26.55
3 刘扬 88.70 31.82 56.88 2.53
4 高昆 88.00 33.98 54.02 2.51
5 孙立秋 47.00 12.74 34.26 1.35
6 闫荣欣 40.00 10.38 29.62 1.15
7 周玲 36.87 4.78 32.10 1.05
8 吴晓明 36.31 4.69 31.62 1.04
9 张秋来 27.70 4.69 23.01 0.79
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出资方式
占注册资本的比例
序号 股东姓名 出资金额（万元） 净资产 货币 （%）
（万元） （万元）
10 唐红英 26.00 3.44 22.56 0.74
11 唐君 7.72 4.72 3.00 0.22
12 夏青松 7.48 4.55 2.93 0.21
13 王金刚 6.55 3.93 2.62 0.19
14 梁金茂 6.54 3.94 2.60 0.19
15 王代英 5.11 2.97 2.14 0.15
16 赵云峰 5.05 2.93 2.12 0.14
17 李根岭 4.99 2.89 2.10 0.14
18 李桂凤 4.96 2.96 2.00 0.14
19 魏军 4.84 2.88 1.96 0.14
20 刘江萍 4.78 2.82 1.96 0.14
21 李永山 4.72 2.80 1.92 0.13
22 彭向东 4.48 2.55 1.93 0.13
23 姜秀华 4.42 2.52 1.90 0.13
24 齐立忠 4.39 2.49 1.90 0.13
25 叶小平 4.29 2.44 1.85 0.12
26 刘俊杰 4.24 2.40 1.84 0.12
27 集体共有股 366.24 366.24 - 10.46
合计 3,500.00 764.67 2,735.33 100.00
2. 北摩有限历次股权转让情况
经核查，北摩有限自设立以来共进行了 15 次股权转让，北摩有限历次股权
转让的具体情况如下：
1. 2003 年 11 月，第一次股权转让
2003 年 11 月 3 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王淑敏将其持有
的共计 62.955 万元北摩有限出资分别转让给齐立忠 8.82 万元、韩春景 8.82 万元、
王代英 8.82 万元、赵云峰 8.82 万元、刘耀京 8.82 万元、唐君 8.82 万元、周玲
8.82 万元、李金 1.215 万元；同意高昆将其持有的共计 46.8863 万元北摩有限出
资分别转让给杨玉坚 8.82 万元、李根岭 8.82 万元、刘扬 28.1138 万元、李金 1.1325
万元；同意唐红英将其持有的共计 36.18 万元北摩有限出资分别转让给杨朝旭
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8.82 万元、王伟 8.82 万元、刘兴文 8.82 万元、常春 8.82 万元、李金 0.9 万元。
2003 年 11 月 24 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，
并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 117.0450 24.57
2 陈剑锋 65.0475 13.65
3 高昆 28.1138 5.90
4 刘扬 28.1138 5.90
5 唐红英 8.8200 1.85
6 张秋来 8.8200 1.85
7 王惠洁 8.8200 1.85
8 梁金茂 8.8200 1.85
9 孙立秋 8.8200 1.85
10 夏青松 8.8200 1.85
11 吴晓明 8.8200 1.85
12 王金刚 8.8200 1.85
13 闫丽芬 8.8200 1.85
14 马学博 8.8200 1.85
15 刘江萍 8.8200 1.85
16 陆海 8.8200 1.85
17 李金 8.8200 1.85
18 王文辉 8.8200 1.85
19 周玲 8.8200 1.85
20 唐君 8.8200 1.85
21 刘耀京 8.8200 1.85
22 赵云峰 8.8200 1.85
23 王代英 8.8200 1.85
24 韩春景 8.8200 1.85
25 齐立忠 8.8200 1.85
26 李根岭 8.8200 1.85
27 杨玉坚 8.8200 1.85
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序号 姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
28 杨朝旭 8.8200 1.85
29 王伟 8.8200 1.85
30 刘兴文 8.8200 1.85
31 常春 8.8200 1.85
合计 476.4600 100.00
2. 2004 年 6 月，第二次股权转让
2004 年 5 月 8 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意陈剑锋将其持有
的北摩有限共计 9.72 万元出资分别转让给孟家琳 0.90 万元、闫荣欣 8.82 万元；
同意韩春景将其持有的北摩有限 8.82 万元出资转让给王影。
2004 年 6 月 28 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 117.0450 24.57
2 陈剑锋 55.3275 11.61
3 高昆 28.1138 5.90
4 刘扬 28.1138 5.90
5 唐红英 8.8200 1.85
6 张秋来 8.8200 1.85
7 王惠洁 8.8200 1.85
8 梁金茂 8.8200 1.85
9 孙立秋 8.8200 1.85
10 夏青松 8.8200 1.85
11 吴晓明 8.8200 1.85
12 王金刚 8.8200 1.85
13 闫丽芬 8.8200 1.85
14 马学博 8.8200 1.85
15 刘江萍 8.8200 1.85
16 陆海 8.8200 1.85
17 李金 8.8200 1.85
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
18 王文辉 8.8200 1.85
19 周玲 8.8200 1.85
20 唐君 8.8200 1.85
21 刘耀京 8.8200 1.85
22 赵云峰 8.8200 1.85
23 王代英 8.8200 1.85
24 齐立忠 8.8200 1.85
25 李根岭 8.8200 1.85
26 杨玉坚 8.8200 1.85
27 杨朝旭 8.8200 1.85
28 王伟 8.8200 1.85
29 刘兴文 8.8200 1.85
30 常春 8.8200 1.85
31 闫荣欣 8.8200 1.85
32 王影 8.8200 1.85
33 孟家琳 0.9000 0.19
合计 476.4600 100.00
3. 2006 年 8 月，第三次股权转让
2006 年 7 月 30 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意刘耀京、杨玉坚、
常春、孟家琳分别将其持有的北摩有限出资 8.82 万元、8.82 万元、3.46 万元、
0.90 万元转让给陈剑锋；同意常春、王伟分别将其持有的北摩有限出资 1.18 万
元、8.82 万元转让给李荣立；同意常春、刘兴文分别将其持有的北摩有限出资
1.18 万元、8.82 万元转让给常顺宏。
2006 年 8 月 17 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 1,400.0000 70.00
2 王淑敏 184.6842 9.23
3 陈剑锋 87.6184 4.38
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首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
4 刘扬 38.4047 1.92
5 高昆 32.1138 1.61
6 李荣立 12.6319 0.63
7 张秋来 11.4519 0.57
8 孙立秋 11.4519 0.57
9 夏青松 11.4519 0.57
10 唐红英 11.4519 0.57
11 周玲 11.4519 0.57
12 王代英 11.4519 0.57
13 杨朝旭 11.4519 0.57
14 王影 11.4519 0.57
15 闫荣欣 11.4519 0.57
16 常顺宏 10.0000 0.50
17 王惠洁 8.8200 0.44
18 梁金茂 8.8200 0.44
19 吴晓明 8.8200 0.44
20 王金刚 8.8200 0.44
21 闫丽芬 8.8200 0.44
22 陆海 8.8200 0.44
23 李金 8.8200 0.44
24 王文辉 8.8200 0.44
25 唐君 8.8200 0.44
26 赵云峰 8.8200 0.44
27 齐立忠 8.8200 0.44
28 李根岭 8.8200 0.44
29 马学博 8.8200 0.44
30 刘江萍 8.8200 0.44
31 冯华 5.0000 0.25
32 常春 3.0000 0.15
合计 2,000.0000 100.00
4. 2007 年 5 月，第四次股权转让
2007 年 5 月 14 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意陆海、李金分别
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将其持有的北摩有限出资 8.82 万元、8.82 万元转让给陈剑锋。
2007 年 5 月 29 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 80.00
2 王淑敏 184.6842 6.16
3 陈剑锋 105.2584 3.51
4 刘扬 38.4047 1.28
5 高昆 32.1138 1.07
6 李荣立 12.6319 0.42
7 张秋来 11.4519 0.38
8 孙立秋 11.4519 0.38
9 夏青松 11.4519 0.38
10 唐红英 11.4519 0.38
11 周玲 11.4519 0.38
12 王代英 11.4519 0.38
13 杨朝旭 11.4519 0.38
14 王影 11.4519 0.38
15 闫荣欣 11.4519 0.38
16 常顺宏 10.0000 0.33
17 王惠洁 8.8200 0.29
18 梁金茂 8.8200 0.29
19 吴晓明 8.8200 0.29
20 王金刚 8.8200 0.29
21 闫丽芬 8.8200 0.29
22 王文辉 8.8200 0.29
23 唐君 8.8200 0.29
24 赵云峰 8.8200 0.29
25 齐立忠 8.8200 0.29
26 李根岭 8.8200 0.29
27 马学博 8.8200 0.29
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
28 刘江萍 8.8200 0.29
29 冯华 5.0000 0.17
30 常春 3.0000 0.10
合计 3,000.0000 100.00
5. 2007 年 9 月第五次股权转让
2007 年 7 月 16 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王惠洁将其持有
的北摩有限 8.82 万元出资转让给陈剑锋。
2007 年 9 月 20 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 80.00
2 王淑敏 184.6842 6.16
3 陈剑锋 114.0784 3.80
4 刘扬 38.4047 1.28
5 高昆 32.1138 1.07
6 李荣立 12.6319 0.42
7 张秋来 11.4519 0.38
8 孙立秋 11.4519 0.38
9 夏青松 11.4519 0.38
10 唐红英 11.4519 0.38
11 周玲 11.4519 0.38
12 王代英 11.4519 0.38
13 杨朝旭 11.4519 0.38
14 王影 11.4519 0.38
15 闫荣欣 11.4519 0.38
16 常顺宏 10.0000 0.33
17 梁金茂 8.8200 0.29
18 吴晓明 8.8200 0.29
19 王金刚 8.8200 0.29
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
20 闫丽芬 8.8200 0.29
21 王文辉 8.8200 0.29
22 唐君 8.8200 0.29
23 赵云峰 8.8200 0.29
24 齐立忠 8.8200 0.29
25 李根岭 8.8200 0.29
26 马学博 8.8200 0.29
27 刘江萍 8.8200 0.29
28 冯华 5.0000 0.17
29 常春 3.0000 0.10
合计 3,000.0000 100.00
6. 2008 年 12 月第六次股权转让
2008 年 11 月 21 日，经陈剑锋与闫丽芬、马学博签署《出资转让协议书》，
闫丽芬将其持有的北摩有限出资 8.82 万元转让给陈剑锋，马学博将其持有的北
摩有限出资 8.82 万元转让给陈剑锋。
2008 年 12 月 11 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 80.00
2 王淑敏 184.6842 6.16
3 陈剑锋 131.7184 4.39
4 刘扬 38.4047 1.28
5 高昆 32.1138 1.07
6 李荣立 12.6319 0.42
7 张秋来 11.4519 0.38
8 孙立秋 11.4519 0.38
9 夏青松 11.4519 0.38
10 唐红英 11.4519 0.38
11 周玲 11.4519 0.38
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
12 王代英 11.4519 0.38
13 杨朝旭 11.4519 0.38
14 王影 11.4519 0.38
15 闫荣欣 11.4519 0.38
16 常顺宏 10.0000 0.33
17 梁金茂 8.8200 0.29
18 吴晓明 8.8200 0.29
19 王金刚 8.8200 0.29
20 王文辉 8.8200 0.29
21 唐君 8.8200 0.29
22 赵云峰 8.8200 0.29
23 齐立忠 8.8200 0.29
24 李根岭 8.8200 0.29
25 刘江萍 8.8200 0.29
26 冯华 5.0000 0.17
27 常春 3.0000 0.10
合计 3,000.0000 100.00
7. 2009 年 12 月第七次股权转让
2009 年 10 月 15 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王文辉将其持
有的北摩有限出资 8.82 万元转让给陈剑锋。
2009 年 12 月 16 日，北摩有限依法办理了本次股权证转让的工商变更登记
并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 80.00
2 王淑敏 184.6842 6.16
3 陈剑锋 140.5384 4.68
4 刘扬 38.4047 1.28
5 高昆 32.1138 1.07
6 李荣立 12.6319 0.42
7 张秋来 11.4519 0.38
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
8 孙立秋 11.4519 0.38
9 夏青松 11.4519 0.38
10 唐红英 11.4519 0.38
11 周玲 11.4519 0.38
12 王代英 11.4519 0.38
13 杨朝旭 11.4519 0.38
14 王影 11.4519 0.38
15 闫荣欣 11.4519 0.38
16 常顺宏 10.0000 0.33
17 梁金茂 8.8200 0.29
18 吴晓明 8.8200 0.29
19 王金刚 8.8200 0.29
20 唐君 8.8200 0.29
21 赵云峰 8.8200 0.29
22 齐立忠 8.8200 0.29
23 李根岭 8.8200 0.29
24 刘江萍 8.8200 0.29
25 冯华 5.0000 0.17
26 常春 3.0000 0.10
合计 3,000.0000 100.00
8. 2010 年 7 月第八次股权转让
2010 年 7 月 15 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意常顺宏将北摩有
限出资 10 万元转让给陈剑锋。
2010 年 7 月 29 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记并领
取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 57.14
2 王淑敏 886.7770 21.11
3 陈剑锋 227.3477 5.41
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
4 刘扬 88.4047 2.10
5 高昆 72.3413 1.72
6 李荣立 37.8957 0.90
7 张秋来 34.3557 0.82
8 孙立秋 34.3557 0.82
9 夏青松 34.3557 0.82
10 唐红英 34.3557 0.82
11 周玲 34.3557 0.82
12 王影 34.3557 0.82
13 闫荣欣 34.3557 0.82
14 唐君 26.4600 0.63
15 吴晓明 26.4600 0.63
16 冯华 15.0000 0.36
17 常春 13.0000 0.31
18 王代英 11.4519 0.27
19 杨朝旭 11.4519 0.27
20 张智斌 10.0000 0.24
21 潘虹 10.0000 0.24
22 李光宇 10.0000 0.24
23 肖凯 10.0000 0.24
24 郑聃 10.0000 0.24
25 杨昌坤 10.0000 0.24
26 杨涛 10.0000 0.24
27 张传风 10.0000 0.24
28 张晓红 10.0000 0.24
29 梁金茂 8.8200 0.21
30 王金刚 8.8200 0.21
31 赵云峰 8.8200 0.21
32 齐立忠 8.8200 0.21
33 李根岭 8.8200 0.21
34 刘江萍 8.8200 0.21
合计 — 4,200.0000 100.00
9. 2011 年 10 月第九次股权转让
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
2011 年 10 月 9 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意杨朝旭将其持有
的北摩有限 11.4519 万元出资转让给陈剑锋，同意陈剑锋将其持有的北摩有限出
资合计 15 万元分别转让给张伟、吴润、刘晓华各 5 万元。
2011 年 10 月 25 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，
并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 57.14
2 王淑敏 886.7770 21.11
3 陈剑锋 223.7996 5.33
4 刘扬 88.4047 2.10
5 高昆 72.3413 1.72
6 李荣立 37.8957 0.90
7 张秋来 34.3557 0.82
8 孙立秋 34.3557 0.82
9 夏青松 34.3557 0.82
10 唐红英 34.3557 0.82
11 周玲 34.3557 0.82
12 王影 34.3557 0.82
13 闫荣欣 34.3557 0.82
14 唐君 26.4600 0.63
15 吴晓明 26.4600 0.63
16 冯华 15.0000 0.36
17 常春 13.0000 0.31
18 王代英 11.4519 0.27
19 张智斌 10.0000 0.24
20 潘虹 10.0000 0.24
21 李光宇 10.0000 0.24
22 肖凯 10.0000 0.24
23 郑聃 10.0000 0.24
24 杨昌坤 10.0000 0.24
25 杨涛 10.0000 0.24
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
26 张传风 10.0000 0.24
27 张晓红 10.0000 0.24
28 梁金茂 8.8200 0.21
29 王金刚 8.8200 0.21
30 赵云峰 8.8200 0.21
31 齐立忠 8.8200 0.21
32 李根岭 8.8200 0.21
33 刘江萍 8.8200 0.21
34 张伟 5.0000 0.12
35 吴润 5.0000 0.12
36 刘晓华 5.0000 0.12
合计 4,200.0000 100.00
10. 2011 年 12 月第十次股权转让
2011 年 12 月 20 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意摩擦厂将其持
有的北摩有限全部出资共计 2,400 万元分别转让给王淑敏 980.7143 万元，陈剑锋
570.6526 万元、刘扬 232.0849 万元、高昆 223.9304 万元、孙立秋 34.7106 万元、
周玲 34.6487 万元、闫荣欣 31.3055 万元、吴晓明 30.5323 万元、张秋来 30.1867
万元、唐红英 29.3602 万元、夏青松 20.3507 万元、李荣立 18.4342 万元、王影
16.7121 万元、唐君 16.6267 万元、王代英 8.0564 万元、王金刚 7.4767 万元、梁
金茂 7.4718 万元、冯华 7.2967 万元、赵云峰 6.7470 万元、李根岭 6.7178 万元、
刘江萍 6.6156 万元、齐立忠 6.4259 万元、常春 6.3238 万元、李光宇 4.8644 万元、
潘虹 4.8644 万元、肖凯 4.8644 万元、杨昌坤 4.8644 万元、杨涛 4.8644 万元、张
传风 4.8644 万元、张晓红 4.8644 万元、张智斌 4.8644 万元、郑聃 4.8644 万元、
刘晓华 2.4322 万元、吴润 2.4322 万元、张伟 2.4322 万元、李桂凤 2.4128 万元、
魏军 2.3544 万元、李永山 2.2960 万元、彭向东 2.1793 万元、姜秀华 2.1501 万元、
叶小平 2.0868 万元、刘俊杰 2.0625 万元。
2011 年 12 月 26 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，
并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 1,867.4913 44.46
2 陈剑锋 794.4522 18.92
3 刘扬 320.4895 7.63
4 高昆 296.2717 7.05
5 周玲 69.0044 1.64
6 孙立秋 69.0663 1.64
7 闫荣欣 65.6612 1.56
8 张秋来 64.5424 1.54
9 唐红英 63.7159 1.52
10 吴晓明 56.9923 1.36
11 李荣立 56.3299 1.34
12 夏青松 54.7064 1.30
13 王影 51.0678 1.22
14 唐君 43.0867 1.03
15 冯华 22.2967 0.53
16 王代英 19.5083 0.46
17 常春 19.3238 0.46
18 王金刚 16.2967 0.39
19 梁金茂 16.2918 0.39
20 赵云峰 15.5670 0.37
21 李根岭 15.5378 0.37
22 刘江萍 15.4356 0.37
23 齐立忠 15.2459 0.36
24 张智斌 14.8644 0.35
25 潘虹 14.8644 0.35
26 李光宇 14.8644 0.35
27 肖凯 14.8644 0.35
28 郑聃 14.8644 0.35
29 杨昌坤 14.8644 0.35
30 杨涛 14.8644 0.35
31 张传风 14.8644 0.35
32 张晓红 14.8644 0.35
33 张伟 7.4322 0.18
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
34 吴润 7.4322 0.18
35 刘晓华 7.4322 0.18
36 李桂凤 2.4128 0.06
37 魏军 2.3544 0.06
38 李永山 2.2960 0.05
39 彭向东 2.1793 0.05
40 姜秀华 2.1501 0.05
41 叶小平 2.0868 0.05
42 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 4,200.0000 100.00
11. 2012 年 3 月第十一次股权转让
2012 年 3 月 1 日，经张智斌与陈剑锋签署《出资转让协议书》，张智斌将其
持有的北摩有限 14.8644 万元出资转让给陈剑锋。
2012 年 3 月 8 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 1,867.4913 44.46
2 陈剑锋 809.3167 19.27
3 刘扬 320.4895 7.63
4 高昆 296.2717 7.05
5 周玲 69.0044 1.64
6 孙立秋 69.0663 1.64
7 闫荣欣 65.6612 1.56
8 张秋来 64.5424 1.54
9 唐红英 63.7159 1.52
10 吴晓明 56.9923 1.36
11 李荣立 56.3299 1.34
12 夏青松 54.7064 1.30
13 王影 51.0678 1.22
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
14 唐君 43.0867 1.03
15 冯华 22.2967 0.53
16 王代英 19.5083 0.46
17 常春 19.3238 0.46
18 王金刚 16.2967 0.39
19 梁金茂 16.2918 0.39
20 赵云峰 15.5670 0.37
21 李根岭 15.5378 0.37
22 刘江萍 15.4356 0.37
23 齐立忠 15.2459 0.36
24 潘虹 14.8644 0.35
25 李光宇 14.8644 0.35
26 肖凯 14.8644 0.35
27 郑聃 14.8644 0.35
28 杨昌坤 14.8644 0.35
29 杨涛 14.8644 0.35
30 张传风 14.8644 0.35
31 张晓红 14.8644 0.35
32 张伟 7.4322 0.18
33 吴润 7.4322 0.18
34 刘晓华 7.4322 0.18
35 李桂凤 2.4128 0.06
36 魏军 2.3544 0.06
37 李永山 2.2960 0.05
38 彭向东 2.1793 0.05
39 姜秀华 2.1501 0.05
40 叶小平 2.0868 0.05
41 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 4,200.0000 100.00
12. 2014 年 5 月第十二次股权转让
2014 年 5 月 9 日，经张传风与陈剑锋签署《出资转让协议书》，张传风将其
持有的北摩有限 14.8644 万元出资转让给陈剑锋。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
同日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并领取了变更后
的《营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 1,867.4913 44.46
2 陈剑锋 824.1811 19.62
3 刘扬 320.4895 7.63
4 高昆 296.2717 7.05
5 周玲 69.0044 1.64
6 孙立秋 69.0663 1.64
7 闫荣欣 65.6612 1.56
8 张秋来 64.5424 1.54
9 唐红英 63.7159 1.52
10 吴晓明 56.9923 1.36
11 李荣立 56.3299 1.34
12 夏青松 54.7064 1.30
13 王影 51.0678 1.22
14 唐君 43.0867 1.03
15 冯华 22.2967 0.53
16 王代英 19.5083 0.46
17 常春 19.3238 0.46
18 王金刚 16.2967 0.39
19 梁金茂 16.2918 0.39
20 赵云峰 15.5670 0.37
21 李根岭 15.5378 0.37
22 刘江萍 15.4356 0.37
23 齐立忠 15.2459 0.36
24 潘虹 14.8644 0.35
25 李光宇 14.8644 0.35
26 肖凯 14.8644 0.35
27 郑聃 14.8644 0.35
28 杨昌坤 14.8644 0.35
29 杨涛 14.8644 0.35
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
30 张晓红 14.8644 0.35
31 张伟 7.4322 0.18
32 吴润 7.4322 0.18
33 刘晓华 7.4322 0.18
34 李桂凤 2.4128 0.06
35 魏军 2.3544 0.06
36 李永山 2.2960 0.05
37 彭向东 2.1793 0.05
38 姜秀华 2.1501 0.05
39 叶小平 2.0868 0.05
40 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 4,200.0000 100.00
13. 2014 年 9 月，第十三次股权转让
2014 年 9 月 23 日，经潘虹与陈剑锋签署《出资转让协议书》，潘虹将北摩
有限出资 14.8644 万元转让给陈剑锋。
同日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并领取了变更后
的《营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 1,867.4913 44.46
2 陈剑锋 839.0455 19.98
3 刘扬 320.4895 7.63
4 高昆 296.2717 7.05
5 周玲 69.0044 1.64
6 孙立秋 69.0663 1.64
7 闫荣欣 65.6612 1.56
8 张秋来 64.5424 1.54
9 唐红英 63.7159 1.52
10 吴晓明 56.9923 1.36
11 李荣立 56.3299 1.34
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
12 夏青松 54.7064 1.30
13 王影 51.0678 1.22
14 唐君 43.0867 1.03
15 冯华 22.2967 0.53
16 王代英 19.5083 0.46
17 常春 19.3238 0.46
18 王金刚 16.2967 0.39
19 梁金茂 16.2918 0.39
20 赵云峰 15.5670 0.37
21 李根岭 15.5378 0.37
22 刘江萍 15.4356 0.37
23 齐立忠 15.2459 0.36
24 李光宇 14.8644 0.35
25 肖凯 14.8644 0.35
26 郑聃 14.8644 0.35
27 杨昌坤 14.8644 0.35
28 杨涛 14.8644 0.35
29 张晓红 14.8644 0.35
30 张伟 7.4322 0.18
31 吴润 7.4322 0.18
32 刘晓华 7.4322 0.18
33 李桂凤 2.4128 0.06
34 魏军 2.3544 0.06
35 李永山 2.2960 0.05
36 彭向东 2.1793 0.05
37 姜秀华 2.1501 0.05
38 叶小平 2.0868 0.05
39 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 4,200.0000 100.00
14. 2015 年 5 月，第十四次股权转让
2015 年 5 月 12 日，经高昆、刘扬与王淑敏签署《出资转让协议书》，高昆、
刘扬分别将其持有的北摩有限出资 145.9333 万元、145.9333 万元转让给王淑敏。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
同日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并领取了变更后
的《营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 2,159.3579 51.41
2 陈剑锋 839.0455 19.98
3 刘扬 174.5562 4.16
4 高昆 150.3384 3.58
5 周玲 69.0044 1.64
6 孙立秋 69.0663 1.64
7 闫荣欣 65.6612 1.56
8 张秋来 64.5424 1.54
9 唐红英 63.7159 1.52
10 吴晓明 56.9923 1.36
11 李荣立 56.3299 1.34
12 夏青松 54.7064 1.30
13 王影 51.0678 1.22
14 唐君 43.0867 1.03
15 冯华 22.2967 0.53
16 王代英 19.5083 0.46
17 常春 19.3238 0.46
18 王金刚 16.2967 0.39
19 梁金茂 16.2918 0.39
20 赵云峰 15.5670 0.37
21 李根岭 15.5378 0.37
22 刘江萍 15.4356 0.37
23 齐立忠 15.2459 0.36
24 李光宇 14.8644 0.35
25 肖凯 14.8644 0.35
26 郑聃 14.8644 0.35
27 杨昌坤 14.8644 0.35
28 杨涛 14.8644 0.35
29 张晓红 14.8644 0.35
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
30 张伟 7.4322 0.18
31 吴润 7.4322 0.18
32 刘晓华 7.4322 0.18
33 李桂凤 2.4128 0.06
34 魏军 2.3544 0.06
35 李永山 2.2960 0.05
36 彭向东 2.1793 0.05
37 姜秀华 2.1501 0.05
38 叶小平 2.0868 0.05
39 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 4,200.0000 100.00
15. 2015 年 6 月，第十五次股权转让
2015 年 6 月 23 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意周玲、王代英、
王金刚、梁金茂、赵云峰、李根岭、刘江萍、李桂凤、魏军、李永山、姜秀华分
别将其持有的北摩有限出资 69.0044 万元、19.5083 万元、16.2967 万元、16.2918
万元、15.5670 万元、15.5378 万元、15.4356 万元、2.4128 万元、2.3544 万元、
2.2960 万元、2.1501 万元转让给陈剑锋。
2015 年 6 月 26 日，北摩有限依法办理了本次股权转让的工商变更登记，并
领取了变更后的《营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后北摩有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 2,159.3579 51.41
2 陈剑锋 1,015.9004 24.19
3 刘扬 174.5562 4.16
4 高昆 150.3384 3.58
5 孙立秋 69.0663 1.64
6 闫荣欣 65.6612 1.56
7 张秋来 64.5424 1.54
8 唐红英 63.7159 1.52
9 吴晓明 56.9923 1.36
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
10 李荣立 56.3299 1.34
11 夏青松 54.7064 1.30
12 王影 51.0678 1.22
13 唐君 43.0867 1.03
14 冯华 22.2967 0.53
15 常春 19.3238 0.46
16 齐立忠 15.2459 0.36
17 李光宇 14.8644 0.35
18 肖凯 14.8644 0.35
19 郑聃 14.8644 0.35
20 杨昌坤 14.8644 0.35
21 杨涛 14.8644 0.35
22 张晓红 14.8644 0.35
23 张伟 7.4322 0.18
24 吴润 7.4322 0.18
25 刘晓华 7.4322 0.18
26 彭向东 2.1793 0.05
27 叶小平 2.0868 0.05
28 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 — 4,200.0000 100.00
3. 摩擦厂、北摩有限历次股权转让合法合规，不存在利益输送
就摩擦厂历次股权转让情况，本所经办律师核查了摩擦厂股权转让相关的股
东及职工代表大会决议、股权转让协议书（出资转让协议书）、工商档案及摩擦
厂现有股东及尚在摩擦厂或北摩高科任职的历史股东的访谈笔录和确认函、摩擦
厂出具的确认函、对股份继承转让查阅了公证文书；就北摩有限历次股权转让情
况，本所经办律师核查了北摩有限的工商档案、股权转让相关董事会决议、股东
会/股东大会决议、股权转让协议书（出资转让协议书）及股权转让所涉及的 57
名股东中的 51 名（访谈比例为 89.47%）股东签署的访谈笔录，并对前述股东中
的部分进行了访谈，核查了股权转让所涉及的法人股东摩擦厂关于北摩高科股权
转让事宜的股东及职工代表大会决议、摩擦厂现有全体股东及职工代表出具的
《北京摩擦材料厂关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司历史事项的确认
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函》。
综上，本所经办律师认为，摩擦厂及北摩有限历次股权转让均履行了内部决
策程序、已签订股权转让协议并完成了工商变更登记，历次股权转让合法、合规，
历次转让不存在利益输送的情况。
（六）北京摩擦厂自改制以来业务开展的相关情况，是否与发行人存在同
业竞争，是否与发行人存在资金往来或交易
1. 摩擦厂自改制以来的业务开展情况，报告期内与发行人不存在同业竞争
摩擦厂 2001 年改制完成后仍然从事生产、制造、销售摩擦材料及其制品业
务，产品以工程机械摩擦材料制品为主，业务方向为民品，收入主要是产品销售
收入，同时有少量房屋租赁收入；2004 年至 2007 年，摩擦厂将与摩擦材料业务
相关的存货和固定资产陆续转移到北摩有限，主要是向北摩有限销售存货及固定
资产所产生的收入，同时有房屋租赁收入；2009 年起摩擦厂不再从事生产工程
机械摩擦材料等摩擦材料相关业务，仅从事房屋租赁业务，收入均为房屋租赁收
入。
经核查摩擦厂的经营范围、主营业务及核心技术情况说明、审计报告或财务
报表、员工名册，对摩擦厂的经营场所进行了实地走访，并通过核查摩擦厂主要
业务合同台账及抽查相关合同确认其主要客户和供应商。结合摩擦厂的实际经营
情况从收入构成、所属行业、产品或服务的类型、功能、用途及技术来源、可替
代性等角度就其与发行人之间是否构成同业竞争进行判断。
经本所经办律师核查，报告期内，发行人主要从事军、民两用航空航天飞行
器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、
生产和销售，所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业；摩擦厂
仅从事房产出租业务，所属行业为租赁业，与发行人从事业务及所属行业显著不
同，经营产品或服务完全无技术和功能的可替代性，不存在同业竞争情形。
2. 摩擦厂与发行人的资金往来及交易情况
摩擦厂自改制以来与发行人的资金往来及交易情况主要如下：
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（1）摩擦厂向发行人出售存货及固定资产
2004 年至 2007 年间，摩擦厂将与摩擦材料业务相关的存货和固定资产陆续
转移到北摩有限，其中原材料等存货合计 1,814.24 万元、机器设备等固定资产合
计 594.06 万元，后北摩有限清理与摩擦厂往来款项时将对摩擦厂的全部应收应
付款项结清，北摩有限已将相应款项足额支付给摩擦厂。
（2）发行人转让沙河厂区房屋建筑物后租回使用
北摩高科位于沙河厂区的房屋建筑物占地为集体用地，该土地系由摩擦厂与
北京市昌平区沙河镇于辛庄村委会签订《征地补偿安置协议书》，房屋建筑物投
资建设主体为北摩高科，2016 年 2 月 23 日，为完善土地使用权证和房产证办理
手续，发行人与摩擦厂签订《厂房及办公楼转让协议》，将上述固定资产按照 2016
年 1 月 31 日账面净资产值 3,602.55 万元（原值 8,654.16 万元、累计折旧 5,051.61
万元）的价格转让给摩擦厂，同时约定：（1）对于北摩高科尚需使用的房产由北
摩高科租回使用，租赁价格参考摩擦厂房屋折旧、税金及管理费用等总成本协商
确定；（2）待摩擦厂办理完毕房产证相关手续后，北摩高科将参照摩擦厂上述房
产剩余净值并考虑办证费用后作价购回。
本次交易双方以北摩高科账面净值而非评估值为定价依据进行转让，主要原
因如下：①本次转让的目的并非单向产权交易，而是为了完善租赁房产的产权办
理，故采用账面净值作为转让对价有助于避免摩擦厂侵占发行人利益；②本次转
让的厂房及建筑物的所在土地存在产权不完善的情形，故采用账面净值作为转让
对价具有商业合理性及价格公允性。
2016 年 2 月 23 日，北摩高科与摩擦厂签订了《厂房及办公楼租赁合同》，
约定北摩高科向摩擦厂租赁厂房、办公楼 26,655.33 平方米，年租金 496 万元（含
税），期限二十年；后因租赁面积增加，北摩高科与摩擦厂于 2017 年 1 月 31 日
签订了《厂房及办公楼租赁补充协议》，约定租赁面积调整为 28,004.75 平方米，
年租金调整为 580 万元（含税）；2019 年 8 月 28 日，北摩高科与摩擦厂签署了
《经济补偿协议》，原租赁协议至 2019 年 9 月 1 日起终止执行。
经本所经办律师核查，报告期内，除上述北摩高科与摩擦厂之间的资金往来
及交易情况外，不存在其他资金往来及交易情况。
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（七）北京摩擦厂自改制以来历年业务及收入构成情况，净利润大部分年
度亏损的原因及合理性，是否存在为发行人分担成本费用的情况。
1. 摩擦厂自改制以来业务及收入构成情况
摩擦厂自改制以来的业务及收入构成情况详见本题“（六）北京摩擦厂自改
制以来业务开展的相关情况，是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人存在资
金往来或交易”的相关内容。
2. 摩擦厂净利润大部分年度为负的原因及合理性
摩擦厂改制完成后仍然从事摩擦材料制品生产、制造和销售，产品以工程机
械用摩擦材料制品为主，该领域竞争较为激烈，利润空间不大，2003 年起摩擦
厂将摩擦材料业务与人员陆续转移至北摩高科、后续不再从事摩擦材料业务，新
增的房屋租赁业务不稳定且利润空间较低，因此摩擦厂自改制以来大部分年份的
收入不能覆盖当年经营成本及费用导致净利润为负。
3. 摩擦厂不存在为发行人分担成本费用的情况
就上述事项，本所经办律师进行了如下核查：
（1）获取并查阅了摩擦厂的营业执照、工商登记资料；
（2）实地查看了摩擦厂的主要经营场地；
（3）查阅了摩擦厂关于主营业务情况的说明，核查其主营业务及其核心技
术等情况；
（4）查阅了摩擦厂的审计报告或财务报表并进行分析；
（5）查阅了摩擦厂的银行流水，并结合发行人银行流水和实际控制人的银
行流水进行核查；
（6）查阅了摩擦厂主要业务合同台账及抽查相关合同确认其主要客户和供
应商，核查是否与发行人存在重叠客户、供应商，分析其业务合理性；
（7）查阅了摩擦厂的员工花名册，并与发行人员工花名册相比对，核查其
是否存在员工重叠情形；
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（8）查阅了摩擦厂的工资发放表，核查其是否与员工花名册相一致，是否
存在发行人员工在上述企业领薪的情形。
经核查，摩擦厂不存在为发行人分担成本费用的情况。
（八）请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明对举报信核
查的方法、过程，取得的证据，以及相关证据是否足以证明相关结论。
1. 就上述事项，本所经办律师履行了如下核查程序：
（1）核查了摩擦厂的工商档案以及集体资产产权确认、改制所履行程序、
涉及职工安置、债权债务处理、土地资产处置等的相关文件，查询了当时涉及集
体资产产权确认、改制程序以及改制涉及的职工安置、债权债务处理、土地资产
处置等相关法律法规并进行了合规性分析；
（2）查阅了摩擦厂现有全体股东及职工代表出具的《北京摩擦材料厂关于
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司历史事项的确认函》以及北京市人民政府办
公厅出具的《北京市人民政府办公厅关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司上
市产权确认及历史沿革有关事宜的通知》（京政办函[2019]25 号）；
（3）核查了摩擦厂和发行人出具的说明，查阅了摩擦厂关于设立北摩有限
并承接业务的股东会暨职工代表大会决议，；
（4）抽查了摩擦厂相关人员与北摩高科签订的劳动合同、摩擦厂自改制以
来财务报表及业务开展情况；
（5）核查了摩擦厂及北摩有限历次股权转让涉及的股东会决议等内部决策
程序文件、双方签订的股权转让协议、工商档案，对摩擦厂现有全体股东及尚在
摩擦厂或北摩高科任职的历史股东进行了访谈确认；对北摩有限股权转让所涉及
的 57 名中的 51 名进行了访谈并取得了访谈确认，访谈比例达 89.47%；
（6）核查了摩擦厂的经营范围、关于主营业务及核心技术情况说明、审计
报告或财务报表、员工名册，对摩擦厂的经营场所进行了实地走访，并通过核查
摩擦厂主要业务合同台账及抽查相关合同确认其主要客户和供应商；
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（7）核查了摩擦厂自改制以来的财务报表或审计报告，关于主营业务及核
心技术情况说明、业务合同台账、员工花名册、工资发放表等业务与财务资料，
对摩擦厂和发行人的银行流水进行了分析核查，实地了解摩擦厂现状；
（8）对举报信所述内容进行如下核查，核查方法过程及所取得的证据具体
如下：
①核查了摩擦厂 2001 年 12 月股份合作制改制的工商档案及相应的批复文
件，核查了摩擦厂 154 名股东货币出资的出资凭证及出资明细，改制时验资机构
出具的验资报告，确认举报信中所述的职工货币入股 265.32 万元为摩擦厂于
2001 年 12 月进行股份合作制改制时职工向摩擦厂缴纳的货币出资，摩擦厂已按
照上述职工股东的货币出资额将其个人出资及摩擦厂配送的出资计入到出资员
工个人名下；
②核查了摩擦厂与“预分红”相关股东大会决议、制定的预分红方案、摩擦
厂职工签字确认的领取“预分红”款的明细，共有 154 名摩擦厂职工领取了分红
款，分红款共计 265.32 万元；
③2004 年，部分职工将“预分红”款退回，本所经办律师核查了摩擦厂 57
名员工股东退还分红款的凭证及 97 名未退还分红款的摩擦厂原股东将其持有的
摩擦厂股权（包括货币出资及净资产配送部分）转让给已退还分红款的其他股东
的股权转让协议书，以及摩擦厂提供的分红款由受让方代为退还的凭证；
④核查了摩擦厂股东关于同意北摩有限承接摩擦厂全部业务、人员、资产的
相关内部决策文件、北摩有限设立时的财务资料、北摩有限设立时 31 名股东的
出资凭证、摩擦厂 2003 年全年的银行对账单、摩擦厂出具的声明，北摩有限设
立系由摩擦厂股东集体决策，不存在摩擦厂以摩擦厂资产对北摩有限出资的情
况；
⑤对发行人实际控制人进行了访谈，了解设立北摩有限的背景及北摩有限对
摩擦厂业务的承接情况，由实际控制人出具确认及承诺函；
⑥核查了摩擦厂历次股权变动的工商档案、股东及职工代表大会决议、转受
让双方签订的股权转让协议书（出资转让协议书），对摩擦厂现有全体股东及尚
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在摩擦厂或北摩高科任职的摩擦厂历史股东进行了访谈并由其出具确认函；经核
查，摩擦厂的历次股权转让均召开了股东及职工大会进行审议，完成了工商变更
登记，履行了法定的程序；
⑦通过裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、互联网公开搜索等途径对摩擦厂
所涉及的诉讼、仲裁情况进行核查；经核查，不存在相关转让方通过诉讼或仲裁
途径向摩擦厂、上述股权转让所涉及的受让方主张摩擦厂股权的情况；
⑧对北京市公安局朝阳分局打击有组织犯罪队进行走访，根据朝阳分局打击
有组织犯罪队对杨某相关举报内容的侦查，杨某承认其提供的相关举报王淑敏证
据均无法查证也未进行查证；
⑨取得了北京市人民政府办公厅已出具的《北京市人民政府办公厅关于北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司上市产权确认及历史沿革有关事宜的通知》（京
政办函[2019]25 号）：原则同意市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公
室的确认意见，即：北摩高科承接北京摩擦材料厂的相关人员、业务及资产的过
程未侵害北京摩擦材料厂及其股东、职工权益；北京摩擦材料厂改制事宜已取得
了相关部门的确认文件，产权界定清晰，未发现侵害北京摩擦材料厂及其股东、
职工权益的情形。
2. 综上，本所经办律师经核查后认为：
（1）摩擦厂历史上集体资产产权确认、改制所履行的法律程序符合当时生
效的法律法规及规范性文件的规定，截至本补充法律意见（七）出具日，不存在
纠纷或潜在纠纷；
（2）摩擦厂改制过程中的职工安置、债权债务处理、土地资产处置等符合
当时生效的《北京市人民政府办公厅转发市体改委关于进一步加快本市城镇集体
企业改革若干意见的通知》相关规定，截至本补充法律意见（七）出具日，不存
在纠纷及潜在纠纷；
（3）摩擦厂主要股东及核心员工新设立主体北摩有限并承接业务系业务经
营、业务扩展需要，并通过了摩擦厂股东会及职工代表大会的决议，具有合理性；
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（4）摩擦厂将业务与人员转移给北摩有限的过程合法合规、不存在侵害摩
擦厂股东及员工利益的情形；
（5）摩擦厂及北摩有限历次股权转让均履行了内部决策程序、均已签订股
权转让协议并完成了工商变更登记，历次股权转让合法、合规，历次股权转让不
存在利益输送的情况；
（6）摩擦厂改制完成至 2008 年 12 月，主要从事工程机械摩擦材料的生产
与经营业务，业务方向主要为民品；自 2009 年起，摩擦厂仅从事房屋租赁业务，
报告期内摩擦厂与发行人主营业务不存在同业竞争；
（7）摩擦厂自改制以来大部分年度的收入不能覆盖当年的经营成本费用导
致摩擦厂净利润大部分年度为负，不存在为发行人分担成本费用的情形；
（8）就举报信所述内容，通过上述核查程序，本所经办律师已取得的证据
足以证明相关结论。
四、问题 11、关于军工资质
请发行人说明并披露：（1）发行人从事国防军工科研生产任务相关的资质
的具体情况，包括获取方式、取得时间、发证单位以及有效期，是否存在已过
期情形，是否续期风险；（2）发行人未在招股说明书中披露军工资质情况是否
与同行业可比公司一致；（3）国防科工局科工计[2017]538 号《国防科工局关于
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审
查的意见》出具日期为 2017 年 4 月 27 日，有效期为 24 个月，请说明该意见是
否仍旧有效。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）发行人从事国防军工科研生产任务相关的资质的具体情况，包括获
取方式、取得时间、发证单位以及有效期，是否存在已过期情形，是否续期风
险
本所经办律师查阅了发行人持有的各项资质证书、查阅了发行人重新申请资
质或申请资质变更及续期的相关文件、查阅了发行人出具的说明并对发行人的资
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质维护人员进行了访谈。经核查，发行人已依照相关规定申请取得从事国防军工
科研生产任务相关的资质证书，相关资质均尚在有效期内，不存在续期风险。
（二）发行人未在招股说明书中披露军工资质情况是否与同行业可比公司
一致
经查阅同行业可比上市公司的招股说明书等公告文件，近期上市的同行业可
比上市公司均未详细披露军工资质的具体情况。根据中央军民融合发展委员会及
国防科工局关于涉军企业保密事项的相关要求，发行人未在招股说明书中披露所
取得军工资质的具体情况与同行业可比公司一致。
（三）国防科工局科工计[2017]538 号《国防科工局关于北京北摩高科摩擦
材料股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》出具日
期为 2017 年 4 月 27 日，有效期为 24 个月，请说明该意见是否仍旧有效。请保
荐机构、律师发表核查意见
公司于 2017 年 4 月 27 日取得国防科工局出具的《关于北京北摩高科摩擦材
料股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2017]538），原则上同意北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票
并在 A 股上市，有效期为 24 个月。前述批复意见有效期届满后，发行人已于 2019
年 5 月 17 日取得国防科工局出具的《关于延长<北京北摩高科摩擦材料股份有限
公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见>有效期的批复》 科工计
[2019]486 号），同意延长《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股
票并上市涉及军工事项审查的意见》，有效期至 2021 年 4 月 27 日。
综上，发行人本次首次公开发行股票并上市事宜已取得国防科工局的批复同
意，且相关同意文件尚在有效期内。
本补充法律意见正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有
限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见（七）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
侯慧杰
经办律师：____________________
黄 丰
年 月 日