北京德恒律师事务所
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
释义 3
引言 6
一、本所及签字律师简介 6
二、制作法律意见及律师工作报告的工作过程 7
三、本所及本所经办律师的声明 9
正文 11
一、本次发行上市的批准和授权 11
二、发行人的主体资格 14
三、本次发行上市的实质条件 17
四、发行人的设立 23
五、发行人的独立性 26
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 30
七、发行人的股本及演变 46
八、发行人的业务 82
九、关联交易及同业竞争 87
十、发行人的主要财产 99
十一、发行人的重大债权债务 110
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 114
十三、发行人章程的制定与修改 114
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 115
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 117
十六、发行人的税务 121
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 124
十八、发行人募集资金的运用 125
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十九、发行人的业务发展目标 127
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 128
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 129
二十二、本所经办律师认为需要说明的其他问题 129
二十三、结论 133
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释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/北摩
指 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
高科/股份公司
北摩有限 指 北京北摩高科摩擦材料有限责任公司
上海凯奔 指 上海凯奔航空技术有限公司，发行人子公司
汉中力航 指 汉中力航液压设备有限公司，发行人子公司
北摩正定 指 北摩高科正定摩擦材料有限公司，发行人子公司
北摩高科怀来摩擦材料有限责任公司，发行人报告
北摩怀来 指
期内的子公司，已于 2016 年 11 月注销
正定分公司 指 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司正定分公司
摩擦厂 指 北京摩擦材料厂
鹰潭道信 指 鹰潭道信投资管理有限责任公司
嘉兴华控 指 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津念青资产管理合伙企业（有限合伙），于 2017
天津念青
指 年 1 月 5 日更名为天津今心企业管理咨询合伙企业
/天津今心
（有限合伙）
汉虎纳兰德 指 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华控（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙
华控防务 企业（有限合伙），于 2018 年 5 月 18 日更名为华
指
/华控科工 控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
宁波汇钻 指 宁波汇钻股权投资合伙企业（有限合伙）
富阳橙瀛 指 杭州富阳橙瀛投资合伙企业（有限合伙）
潍坊高精尖 指 潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有象文景 指 杭州有象文景投资合伙企业（有限合伙）
瑞衡创盈 指 杭州瑞衡创盈股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞行成长 指 杭州瑞行成长股权投资合伙企业（有限合伙）
北京三元刹车 指 北京三元飞机刹车技术有限责任公司
北京完美空间 指 北京完美空间国际商务会馆有限公司
北摩商务会馆 指 北京北摩商务会馆有限责任公司
中国农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
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双河伟业 指 北京双河伟业科技发展有限公司
于辛庄村委会 指 北京市昌平区沙河镇于辛庄村民委员会
中冶天工 指 中冶天工集团天津有限公司
正定恒泰 指 正定县恒泰建筑工程有限公司
发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股
本次发行上市 指
票并在深圳证券交易所中小板上市
《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司公司章程》
《公司章程》 指 及自北摩有限设立以来历次制定的章程或章程修正
案
经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后
《公司章程（草
指 生效的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程
案）》
（草案）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10
月 26 日出具的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公
《审计报告》 指
司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日审计报告及
财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA90671 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10
《内部控制鉴证报 月 26 日出具的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公
指
告》 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 [2018] 第
ZA90678 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月
《纳税情况专项审 26日出具的《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限
指
核报告》 公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信
会师报字[2018]第ZA90677号）
《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票招股说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料
律师工作报告 指 股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的
律师工作报告》（德恒01F20190737-01号）
《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料
法律意见 指 股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的
法律意见》（德恒01F20190737-02号）
长江保荐
指 长江证券承销保荐有限公司
/保荐机构
本所 指 北京德恒律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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国防科工局 指 国家国防科技工业局
北京市科工办 指 北京市国防科学技术工业办公室
市规土委 指 北京市规划和国土资源管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2018 修正)
《证券投资基金
指 《中华人民共和国证券投资基金法》
法》
《基金监督办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金登记和备案 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
指
办法》 行）》
《上市公司章程指
指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
引》
《上市公司治理准 《上市公司治理准则（2018 年修订）》（中国证券
指
则》 监督管理委员会公告[2018]29 号）
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本律师工作报告中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，差异是由于四舍五入造成的。
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德恒 01F20190737-01 号
致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）并在中小板上市项目的
专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定及截至 2018
年 12 月 17 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引言
一、本所及签字律师简介
本所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月
创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律
师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。本所总部设在北京，在上海、
天津、济南、大连、广州、深圳、长春、长沙、沈阳、西安、重庆、杭州、郑州、
福州、武汉、乌鲁木齐、南京等地设有分所；在纽约、澳大利亚、法兰克福、迪
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拜、布鲁塞尔、圣保罗、慕尼黑、巴黎、海牙、新德里、首尔、日本等国家和城
市设有分支或合作机构。经司法部、中国证监会、国家发展和改革委员会等部门
批准，本所首批获得从事证券法律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、
基本建设项目招投标、科技企业产权界定等法律服务资质。本所目前持有北京市
司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
本律师工作报告的签字律师为侯慧杰律师、黄丰律师：
侯慧杰律师
德恒律师，毕业于中国政法大学，获得法学硕士学位，主要从事公司重组改
制、首发上市、股权私募、公司常年法律服务等业务。
黄丰律师
德恒律师，毕业于中山大学，主要从事公司改制及上市、并购重组、项目投
融资、基金与债券发行等业务。
上述律师的联系电话：010-52682888；传真：010-52682999。
二、制作法律意见及律师工作报告的工作过程
德恒接受发行人的委托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人
本次发行上市出具律师工作报告和法律意见，具体工作过程如下：
（一）编制查验计划，提交法律尽职调查清单
本所接受委托后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
监会、司法部令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
国证监会、司法部公告[2010]33 号）和中国证监会的其他有关规定，结合发行人
实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查
验事项向公司提交了法律尽职调查清单及补充清单，详细了解发行人的历史沿
革、股权结构及其演变、发行人的股东及实际控制人基本情况、关联交易和同业
竞争情况、发行人拥有的土地使用权、房产、知识产权等资产情况、发行人的主
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要生产经营情况、发行人的董事、监事、高级管理人员任职资格及其报告期内变
化情况、发行人的公司治理、组织结构及其股东大会、董事会、监事会的运行情
况、发行人的用工及社会保险、住房公积金缴纳等劳动人事情况、发行人的工商、
税务、环保等方面的规范运作情况、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况等。本
所经办律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，使其充分了解法律
尽职调查的目的、过程、方式，本所在法律尽职调查中充分提示公司提供文件真
实、完整、准确的重要性及信息披露不完整需承担的责任，确保发行人提供资料
的真实、完整、准确，发行人提供的证言、承诺和确认函也成为本所出具律师工
作报告及法律意见的支持性文件。
（二）落实查验计划，收集、整理、制作工作底稿
本所经办律师为尽谨慎调查义务、全面落实查验计划，专门组成项目工作小
组，收集和核验了相关文件和资料，对发行人是否符合首次公开发行股票并在中
小板上市条件进行了充分审核。根据审慎性和重要性的原则，合理、充分地运用
了书面审查、实地调查、现场查询、当面访谈或复核等方式，并在必要时请求政
府机关、主管部门及有权机构出具证明的方式，按照律师从事证券业务的相关要
求，独立、客观、公正的对发行人首次公开发行股票并在中小板上市的条件及收
集到的文件和资料进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。
本所将法律尽职调查中收集到的文件资料和查验过程中制作的书面记录、访
谈笔录等及时制作成工作底稿，作为本所出具律师工作报告及法律意见的基础材
料。同时，本所经办律师还协助发行人建立了法律资料库。
（三）提出法律意见和建议，起草法律文件
针对法律尽职调查和查验工作中发现的问题，本所与发行人、保荐机构、会
计师事务所等其他中介机构一起参加中介机构协调会和相关专题会议，就本次发
行上市相关重点法律问题进行了研究、讨论，提出了相应的规范意见，协助发行
人予以完善规范。
本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
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（四）制作律师工作报告和法律意见
基于上述工作，本所在根据前述法规的要求核查和查验相关材料和事实、对
相关法律问题进行认真分析和判断后，制作了本律师工作报告及法律意见。
本所经办律师已完成了对截至 2018 年 12 月 17 日、与出具本律师工作报告
和法律意见有关的文件资料及证言、承诺、声明文件的核查判断，并依据 2018
年 12 月 17 日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的
规定，出具本律师工作报告。
三、本所及本所经办律师的声明
本所经办律师仅基于 2018 年 12 月 17 日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于发表法律意见至关重
要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证
明文件出具本律师工作报告及法律意见。本所经办律师对所查验事项是否合法合
规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、
法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所经办律师从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所经办律师从上述公共机构抄录、
复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接
取得的文书，或虽为本所经办律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
述公共机构确认的材料，本所经办律师已经进行了必要的核查和验证。
本所经办律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义
务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所经办律师对于会计、审
计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所经办律师依据
从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文
书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
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确。本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所经办律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所经办律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料、原件一
致，所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。
本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并在中小板上市申报之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本律师工作报告和法律意见作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本律师工作报告和/或法律意见有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本律师工作报告、法律意见或补充法律意见的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师已对截
至 2018 年 12 月 17 日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在
上述情形。
本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，出具本律师工作报告，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
现出具律师工作报告如下：
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2018 年 10 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等与本次发行上市相关
的议案。
2018 年 11 月 11 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，就本次发行
上市事宜，审议通过了如下相关议案：
1.《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：不超过 3,754 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%。
本次公开发行股票仅限于新股发行，不包括公司股东公开发售股份；
（4）上市地点：深圳证券交易所中小板；
（5）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步
询价结果和市场情况确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式；
（6）发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申
购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（7）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的中国境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）及中国证监会规定的
其他对象；
（8）承销方式：主承销商余额包销；
（9）本次决议有效期：本次发行上市相关决议有效期自本次股东大会审议
通过之日起 24 个月内有效。如公司股东大会审议通过本议案之日起 24 个月内，
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公司已向中国证监会正式递交本次发行上市的申请文件，则本次决议有效期自动
延至本次发行上市完成。
2.《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》
公司本次发行上市募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急的顺序投资于以
下项目：
项目总投资
序号 项目名称 募集资金投资金额（万元）
（万元）
飞机机轮产品产能扩张建
1 31,805.69 28,500.00
设项目
高速列车基础摩擦材料及
2 21,685.62 8,000.00
制动闸片产业化项目
飞机着陆系统技术研发中
3 20,607.63 14,500.00
心建设项目
4 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 81,098.94 58,000.00
募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行
投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期投入的自有资金。如果本次发行募
集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相
关具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次公开发行股票并上市工作，公司股东大会授权
董事会全权负责办理关于本次发行上市的有关事宜，授权范围为：
（1）根据股东大会批准的原则，在法律、法规和《公司章程》允许的范围
内，按照证券发行监管部门的要求，并依据公司的实际情况，与保荐机构协商确
定并实施公司本次发行上市的有关具体方案，包括但不限于：发行规模、发行价
格、发行方式、发行时机、发行数量、发行起止日期等；
（2）授权董事会制作本次发行上市的申报材料，全权办理本次发行上市申
报事宜；
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（3）授权董事会出具和/或签署与本次发行上市相关的法律文件，包括但不
限于聘请中介机构的服务协议、实施募集资金投资项目的重大合同、本次发行上
市的相关说明、承诺函、确认书等各种文件；
（4）根据证券监督管理部门新颁行文件及政策的规定，除根据有关法律、
法规以及《公司章程》规定须由股东大会决议事项之外，对本次发行上市具体方
案等相关事项作出调整；
（5）授权董事会根据项目实际需要以其他资金先行投入募集资金项目，待
募集资金到位后予以置换；根据中国证监会的要求及市场情况，对募集资金投资
项目和金额作适当调整，决定募集资金开户及存管相关事项；
（6）授权董事会在本次发行上市后，根据公司发行后的实际情况并按照有
关法律、法规规定，对经审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》及相关
公司治理制度进行修改，并办理相关主管部门审批及工商变更登记事宜；
（7）本次发行上市后，根据相关法律、法规及规范性法律文件规定，申请
办理公司股票的初始登记事宜、本次公开发行股票在深交所中小板上市流通事宜
及其他相关事宜；
（8）授权董事会办理与本次发行上市相关的所有事宜；
（9）本项授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为 24 个月。如公司
股东大会审议通过本项授权之日起 24 个月内，公司已向中国证监会正式递交本
次发行上市的申请文件，则本项授权有效期自动延至本次发行上市完成。
除上述议案外，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并
上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三
年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市所涉承诺事项的
议案》等议案。
经本所经办律师查阅有关本次发行上市的董事会及股东大会会议文件，包括
但不限于董事会/股东大会会议通知、出席会议回执、出席人签名簿、表决票、
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会议决议、会议记录等，本所经办律师认为：
1. 发行人第一届董事会第十二次会议、2018 年第三次临时股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会的决议内容合法、有效，公司
本次发行上市已获得发行人股东大会合法、有效的批准。
2. 发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，该等授
权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。
（二）本次发行上市已经取得的行业主管部门的批准
2017 年 4 月 27 日，国防科工局出具《国防科工局关于北京北摩高科摩擦材
料股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2017]538 号），原则同意北摩高科首次公开发行股票并上市，意见有效期为 24
个月。
2017 年 5 月 16 日，北京市科工办出具《关于北京北摩高科摩擦材料股份有
限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的批复》（京军工字[2017]59
号），经报国防科工局批准，原则同意北摩高科首次公开发行股票并上市。
（三）发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规章
和规范性文件，发行人本次公开发行股票尚须取得中国证监会核准；发行人本次
股票发行后上市交易尚须获得深交所同意。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 发行人系由王淑敏、陈剑锋、刘扬、高昆等 31 名股东作为发起人，由北
摩有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的具体情况详见本律师工作报
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告“四、发行人的设立”。
2. 发行人现持有北京市工商行政管理局昌平分局于 2018 年 5 月 21 日核发
的统一社会信用代码为 91110114750127772G 的《营业执照》，公司住所为北京
市昌平区科技园区火炬街甲 12 号 B218 室，法定代表人为王淑敏，注册资本为
11,262 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），营业期
限为 2003 年 5 月 12 日至长期，经营范围为“开发、销售摩擦材料及制品；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮
刹车系统、飞机起落架及其零件；销售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；技术
服务；出租商业用房、办公用房；制造飞机着陆系统及航空部件（限分支机构经
营）；生产高性能刹车盘机摩擦片；民用航空器维修。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；民用航空器维修以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。”
3. 经本所经办律师核查发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》、
《营业执照》及发行人设立至 2018 年 12 月 17 日的三会会议文件等资料，并经
本所经办律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人为长期存续的股份有
限公司，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人不存在依据相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、股东大会决议需解散或终止的情形。
本所经办律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首
发管理办法》第八条之规定。
（二）发行人系持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系以北摩有限截至 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司。发行人持续经营时间自北摩有限于 2003 年设立至 2018 年
12 月 17 日已超过三年。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
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经本所经办律师核查自北摩有限设立以来的工商登记备案资料、历次验资报
告、出资凭证、资产权属文件、自相关主管部门调取的资产权属登记簿、通过公
开信息进行查询，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人的注册资本已足额缴纳，除
本律师工作报告已披露的一项发明专利尚在办理权属证书更名至股份公司的手
续外，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、发行人提供的报告期
内正在履行的重大合同，并经发行人书面确认，发行人主营业务为从事军、民两
用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制
动产品的研发、生产和销售，现持有从事国防军工科研保障生产任务相关的资质
证书，其生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政
策。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化、实际控制人
没有发生变更
经本所经办律师核查《审计报告》、发行人提供的报告期内的重大合同、报
告期内与董事、高级管理人员选聘相关的决议、发行人设立至 2018 年 12 月 17
日的工商登记备案资料等文件，发行人自设立以来主营业务为从事军、民两用航
空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产
品的研发、生产和销售，报告期内发行人主营业务未发生重大变化；报告期内发
行人董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人自设立以来实际控制人为王淑
敏，报告期内发行人实际控制人没有发生变更。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷
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经本所经办律师核查发行人历次股权变动的内部决策文件、历次验资报告、
工商变更登记资料、相关协议、出资凭证、《公司章程》并经对发行人实际控制
人进行访谈确认，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所经办律师认为，发行人具有法律、法规、规范性文件规定的申请
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，本所经办律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如
下：
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
根据发行人 2018 年第三次临时股东大会确定的发行方案，发行人本次拟发
行的股票为每股面值 1 元、并在深交所上市的人民币普通股（A 股）股票，每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条之规定。发行人前述股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1. 发行人已就本次发行上市事宜与保荐机构签署《保荐协议书》，发行人
本次发行上市由具有保荐资格的长江保荐担任保荐机构，符合《证券法》第十一
条第一款之规定。
2. 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等制度；董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董
事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履
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行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项之规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
1-6 月的净利润分别为 23,702,313.60 元、77,284,957.36 元、103,516,417.56 元、
37,664,212.73 元。报告期内，发行人连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4. 根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的承诺及有关政府主管部门出具的证
明文件并经本所经办律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5. 根据发行人的《营业执照》、《公司章程》并经本所经办律师核查历次
出资、增资所涉及的验资报告、股东出资凭证，发行人本次公开发行前股本总额
为 11,262 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6. 根据发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《招
股说明书》，发行人本次发行上市拟公开发行新股数量不超过 3,754 万股，公开
发行的股份数量不低于本次发行上市完成后公司股份总数的 25%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
1. 主体资格
如本律师工作报告“二、发行人的主体资格”所述，发行人具有本次发行上
市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体
资格的要求。
2. 规范运行
（1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门
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委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行各
自的职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）保荐机构长江证券已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行上市
前的辅导，根据该等人员的确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管
理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺、有权机构出具的证明，
并经本所经办律师通过网上公开途径核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》并经发行人确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据政府主管部门出具的证明及发行人书面确认，并经本所经办律师
通过公开途径进行查询确认，发行人不存在以下情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）经核查发行人现行有效的《公司章程》、《北京北摩高科摩擦材料股
份有限公司对外担保制度》以及《公司章程（草案）》，该等制度中已明确公司
对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人承诺并经本所经办
律师核查，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，并经本所
经办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至 2018 年 12 月 17 日，发行
人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3．财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一
条之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所经办律师
核查发行人的内控制度文件，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由
注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》
第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，并
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经本所经办律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发
行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人提供的关联交易协议、审议关联交易的三会文件、《审计
报告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人
已完整披露了主要关联方关系并按重要性原则恰当披露了主要关联交易，关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二
十五条之规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的
条件：
①发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的净利润（以
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 23,702,313.60 元 、
73,333,810.92 元、103,187,652.75 元和 35,773,744.06 元，均为正数且累计超过
3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定。
②发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月营业收入分别
为 190,205,167.02 元、214,538,738.34 元、289,946,553.37 元、108,245,026.46 元，
累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定。
③截至 2018 年 12 月 17 日，发行人的股本总额（注册资本）为人民币 11,262
万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定。
④截至 2018 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司股东净资产为 796,766,324.34
元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管
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理办法》第二十六条第（四）项之规定。
⑤截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办
法》第二十六条第（五）项之规定。
（7）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、《纳税情况专项审核
报告》、税收优惠政策性文件、备案证明、发行人及其子公司主管税务机关出具
的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、发行人承诺，并经本所经办律师通过公开途径核
查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件、发行人的确认，
并经本所经办律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《审计报告》、主要资产权属证明文件、发行人的书面确认，并
经本所经办律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
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④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的专利、软件著作权等重要资产或专有技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市除尚需根据《证券法》第十
条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及根据《证券法》
第四十八条的规定获得深交所的同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》
及《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质
条件。
四、发行人的设立
发行人系由王淑敏、陈剑锋、刘扬等 31 名股东作为发起人，由北摩有限整
体变更设立的股份有限公司。根据发行人的工商变更登记资料、整体变更的相关
会议文件、审计、评估、验资报告等资料、发行人创立大会的相关文件，发行人
设立的过程如下：
（一）2016 年 3 月 1 日，北摩有限召开股东会并通过决议，同意北摩有限
整体变更为股份有限公司；同意聘请立信会计师及中联资产评估对公司净资产进
行审计评估，审计及评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。
（二）2016 年 5 月 20 日，立信会计师出具了《审计报告》（信会师报字[2016]
第 190841 号），确认截至 2016 年 2 月 29 日，北摩有限账面净资产为 32,812.56
万元。
（三）2016 年 5 月 31 日，中联资产评估出具了《北京北摩高科摩擦材料有
限责任公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1341 号），
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在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，北摩有限净资产评估价值为 43,429.62 万元。
（四）2016 年 6 月 1 日，北摩有限召开股东会并通过决议，同意北摩有限
整体变更为股份有限公司。北摩有限全体 31 名发起人股东共同签署《北京北摩
高科摩擦材料股份有限公司发起人协议》，同意以 2016 年 2 月 29 日为改制基准
日，将经立信会计师审计的北摩有限账面净资产折合为股份公司股本总额 10,000
万股，净资产超过股本总额的部分计入公司资本公积。
（五）2016 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》、
《关于股份公司设立费用的议案》《关于股份公司章程的议案》《关于股东大会
议事规则的议案》《关于股份公司董事会议事规则的议案》《关于股份公司监事
会议事规则的议案》《关于关联交易管理办法的议案》《关于重大投资决策管理
办法的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》《关于选举股份公
司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权董事会办理公司设立事宜的议
案》《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本年度财务审计机构的议
案》，并依法选举股份公司第一届董事会、监事会组成人员。
（六）2016 年 9 月 1 日，发行人取得北京市工商局昌平分局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110114750127772G），注册资本为 10,000 万元。
（七）发行人 2017 年度审计时，公司按照会计准则的规定对部分会计处理
进行了修订，使得股改基准日（扣除专项储备后）净资产增加 3,768.60 万元。就
前述事项，2018 年 3 月 30 日，发行人全体发起人股东签署了《北京北摩高科摩
擦材料股份有限公司发起人协议之补充协议》，对原《北京北摩高科摩擦材料股
份有限公司发起人协议》进行了补充修订，确认审计增加部分净资产投入股份公
司作为资本公积；同日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《关于修订整
体变更设立为股份公司折股方案及相应资本公积数额的议案》，确认该部分调整
增加的净资产计入公司资本公积。
（八）2018 年 10 月 26 日，立信会计师出具了《关于北京北摩高科摩擦材
料股份有限公司 2016 年 6 月注册资本变更及实收情况专项复核报告》（信会师
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报字[2018]第 ZA90681 号），确认股份公司设立时各股东出资已实缴到位。
北摩高科设立后的股东情况及股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 王淑敏 5,266.82 52.67 净资产折股
2 陈剑锋 1,976.48 19.76 净资产折股
3 鹰潭道信 500.00 5.00 净资产折股
4 嘉兴华控 400.00 4.00 净资产折股
5 刘扬 299.24 2.99 净资产折股
6 高昆 257.72 2.58 净资产折股
7 孙立秋 118.40 1.18 净资产折股
8 闫荣欣 112.56 1.13 净资产折股
9 张秋来 110.64 1.11 净资产折股
10 唐红英 109.23 1.09 净资产折股
11 天津今心 100.00 1.00 净资产折股
12 吴晓明 97.70 0.98 净资产折股
13 李荣立 96.57 0.97 净资产折股
14 夏青松 93.78 0.94 净资产折股
15 王影 87.54 0.88 净资产折股
16 唐君 73.86 0.74 净资产折股
17 冯华 38.22 0.38 净资产折股
18 常春 33.13 0.33 净资产折股
19 齐立忠 26.14 0.26 净资产折股
20 杨涛 25.48 0.25 净资产折股
21 李光宇 25.48 0.25 净资产折股
22 肖凯 25.48 0.25 净资产折股
23 郑聃 25.48 0.25 净资产折股
24 杨昌坤 25.48 0.25 净资产折股
25 张晓红 25.48 0.25 净资产折股
26 张伟 12.74 0.13 净资产折股
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序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
27 吴润 12.74 0.13 净资产折股
28 刘晓华 12.74 0.13 净资产折股
29 彭向东 3.74 0.04 净资产折股
30 叶小平 3.58 0.04 净资产折股
31 刘俊杰 3.54 0.04 净资产折股
合计 10,000.00 100.00% —
综上，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定；发起人在股份公司设立过程中签订的
《发起人协议》及其补充协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
引致北摩有限整体变更存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程中履行了必要的审
计、评估、验资及必要的内部决策程序，并已完成工商变更登记；发行人创立大
会的召集、召开程序、所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人虽
按照会计准则的规定对部分会计处理进行修订使得股改基准日（扣除专项储备
后）的净资产增加致使公司股改时的折股方案及相应资本公积数额发生变化，但
前述折股方案及资本公积变化的情况已经发行人的发起人股东补充确认，并履行
了股东大会的审议程序，发行人不存在出资不实的情形。本所经办律师认为，前
述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
1. 经本所经办律师核查发行人的资产权属证书、相关登记机关的资产权属
登记证明文件，并经本所经办律师通过公开途径查询，截至 2018 年 12 月 17 日，
发行人资产独立、产权清晰；发行人的资产独立于其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，不存在以其资产为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业提供担保的情形，也不存在资产被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利
益的情形。
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2. 根据发行人提供的资产权属证书、租赁合同、自相关主管部门调取的资
产权属登记簿并经本所经办律师通过公开途径查询，除发行人租赁的摩擦厂的厂
房的产权手续正在办理完善中及原在北摩有限名下的一项发明专利尚在办理权
属证书更名至股份公司的手续外，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人的资产完整，
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统，具有独立的原料采购和产品销
售系统，合法拥有与业务经营有关的土地、房屋、专利等资产的所有权或者使用
权。发行人资产的具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
综上，本所经办律师认为，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人资产独立完整。
（二）发行人人员独立
1. 经本所经办律师核查发行人的员工花名册、发行人提供的劳动合同样本、
发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证，并经发行人书面确认，发行
人独立招聘员工，与员工签署劳动合同。发行人已根据国家或地方相关法律、行
政法规制定了劳动人事管理制度及规范，发行人有关劳动、人事、工资、社会保
障管理等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的企业。
2. 经本所经办律师核查发行人的会议文件、工商登记备案资料并经公司董
事、监事、高级管理人员书面确认、本所经办律师通过国家企业信用信息公示系
统进行查询，发行人董事、监事、高级管理人员由发行人独立选举或聘任，其任
职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。发行人总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职或领薪。
3. 截至 2018 年 12 月 17 日，发行人的董事、监事、高级管理人员在除发行
人及其子公司外的其他企业的兼职情况如下：
所任发行人 兼职企业与发行人
姓名 兼职企业名称 所任兼职企业职务
职务 的关联关系
于良耀 独立董事 清华大学 教师 无
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所任发行人 兼职企业与发行人
姓名 兼职企业名称 所任兼职企业职务
职务 的关联关系
天津清宸科技有限公 发行人独立董事担
董事
司 任董事的公司
北京市君致律师事务
律师、合伙人 无
所
赵彦彬 独立董事
焦作科瑞森重装股份 发行人独立董事担
独立董事
有限公司 任独立董事的公司
中汇会计师事务所（特
高级合伙人 无
殊普通合伙）
潘玉忠 独立董事
山东天鹅棉业机械股 发行人独立董事担
独立董事
份有限公司 任独立董事的公司
烟台开发区恒立炭材
副总经理、 料厂
李荣立 经营者 无
总工程师 （2006 年 11 月吊销营
业执照）
北京北摩宏业科技发
副总经理、 展有限公司
王飞 监事 无
董事会秘书 （2005 年 8 月吊销营
业执照）
综上，本所经办律师认为，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人人员独立。
（三）发行人财务独立
根据发行人的说明、立信会计师出具的《审计报告》，并经本所经办律师核
查：
1. 发行人设立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务
人员交叉任职情形。
2. 发行人建立了独立的会计核算体系，并制订了预算管理、审批授权、费
用报销、应收账款管理等财务管理制度；发行人独立进行财务决策，财务报表已
按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
3. 发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。
4. 发行人独立进行税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
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综上，本所经办律师认为，发行人财务独立。
（四）发行人机构独立
1. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人已建立内部经营
管理机构，组织机构图如下：
2. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人拥有机构设置自主权，
已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人
的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。
3. 经本所经办律师对发行人的经营场所进行实地考察，发行人的生产经营
和办公机构与股东单位完全分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业合署办公的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立
1. 如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为从
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事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端
装备刹车制动产品的研发、生产和销售；发行人已取得开展相关业务所必须的资
质、许可、授权，具有独立开展业务的能力。
2. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人拥有从事经营业
务所必须的、独立完整的科研体系、生产体系、供应和销售体系。
3. 如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相近业务，与
发行人不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。
综上，本所经办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，发行人的业务独立于控股股东及其控制的企业。
综合上述，本所经办律师认为，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，
具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所经办律师向发行人的现有股东发出了股东调查表，核查了法人股东、合
伙企业股东的《营业执照》、公司章程或合伙协议，核查了自然人股东的身份证
明文件，通过国家企业信用信息公示系统进行了查询，与发行人的实际控制人及
发行人的高级管理人员进行了访谈，核查了发行人设立时的验资报告等。
（一）发行人的发起人基本情况
发行人系于 2016 年 9 月 1 日由北摩有限整体变更设立的股份有限公司，整
体变更后，发行人的发起人共有 31 名，其中自然人发起人 28 名，法人股东 1
名，合伙企业股东 2 名，各发起人股东的具体情况如下：
1. 自然人发起人
（1）王淑敏，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010219571101****，住址为北京市海淀区清林苑小区。
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（2）陈剑锋，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010819600523****，住址为北京市朝阳区洼里林翠路 10 号。
（3）刘扬，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010219631224****，住址为北京市海淀区四道口路 9 号。
（4）高昆，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010119580130****，住址为北京市东城区安外六铺炕。
（5）孙立秋，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010819630809****，住址为北京市海淀区紫竹院南路 20 号。
（6）闫荣欣，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
13240119680819****，住址为北京市朝阳区北苑一号院。
（7）张秋来，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010519620803****，住址为北京市石景山区永乐西区。
（8）唐红英，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11011119731012****，住址为北京市东城区新中西街。
（9）吴晓明，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010219650203****，住址为北京市东城区和平里七区。
（ 10 ） 李 荣 立 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
37061119620917****，住址为山东省烟台经济技术开发区晨光小区。
（ 11 ） 夏 青 松 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11010819700616****，住址为北京市海淀区田村前街。
（ 12 ） 王 影 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11010819770103****，住址为北京市海淀区世纪城烟树园。
（ 13 ） 唐 君 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11010219640113****，住址为北京市西城区什坊西里。
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（ 14 ） 冯 华 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11010719770921****，住址为北京市石景山区八大处甲一号。
（ 15 ） 常 春 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
13242919731210****，住址为河北省保定市涞水县石亭镇。
（ 16 ） 齐 立 忠 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11022219730114****，住址为北京市顺义区南彩镇河北村后街三条。
（ 17 ） 李 光 宇 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11010519760723****，住址为北京市朝阳区武圣西里。
（ 18 ） 肖 凯 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11022819810309****，住址为北京市密云县密云镇果园西里。
（ 19 ） 郑 聃 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
52212219821026****，住址为贵州省桐梓县娄山关镇河滨北路。
（ 20 ） 杨 昌 坤 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
13012319840721****，住址为江苏省昆山市玉山镇青阳南路。
（ 21 ） 杨 涛 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11010619800228****，住址为北京市丰台区丰台镇南开西里。
（ 22 ） 张 晓 红 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
12010319741115****，住址为天津市河西区江苏路。
（ 23 ） 张 伟 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11011119800503****，住址为北京市通州区台湖镇垛子村。
（ 24 ） 吴 润 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
61048119820913****，住址为西安市碑林区长安路北段五号。
（ 25 ） 刘 晓 华 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
52212119800622****，住址为贵州省遵义县南白镇象山社区。
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（ 26 ） 彭 向 东 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11010819700411****，住址为北京市昌平区回龙观镇回龙观村。
（ 27 ） 叶 小 平 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11010219681228****，住址为北京市西城区小水车胡同。
（ 28 ） 刘 俊 杰 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11010819800801****，住址为北京市朝阳区黄寺大街 12 号。
2. 法人发起人
（1）鹰潭道信
截至 2018 年 12 月 17 日，鹰潭道信持有余江县市场监督管理局于 2015 年
12 月 4 日颁发的统一社会信用代码为 91360622MA35FQ7L6E 的《营业执照》：
公司名称为鹰潭道信投资管理有限责任公司；住所为江西省余江县锦江镇政府大
院内；法定代表人为杨坤霖；注册资本壹仟万元整；公司类型为有限责任公司（自
然人独资）；经营范围为“投资管理；企业管理咨询、财务咨询、投资咨询（不
含证券、保险、金融业务、人才中介服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2015 年 12 月 4 日；营业期限自 2015
年 12 月 4 日至长期。
根据鹰潭道信提供的公司章程，截至 2018 年 12 月 17 日，鹰潭道信的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨坤霖 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
经本所经办律师核查鹰潭道信的公司章程、其出具的《关于不属于私募投资
基金或私募投资基金管理人的说明》等文件，鹰潭道信的出资均由股东杨坤霖以
自有资金认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托
私募投资基金管理人管理其公司资产。鹰潭道信不属于私募投资基金或私募基金
管理人。鹰潭道信同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者
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募集资金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理企业资
产，亦不会担任私募投资基金管理人。
3. 合伙企业发起人
（1）嘉兴华控
截至 2018 年 12 月 17 日，嘉兴华控持有嘉兴市南湖区行政审批局于 2017
年 10 月 12 日颁发的统一社会信用代码为 913304023370028293 的《营业执照》：
企业名称为嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为浙江
省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 106 室-54；执行事务合伙人为霍
尔果斯华控创业投资有限公司（委派代表：张扬）；类型为有限合伙企业；经营
范围为“非证券业务的投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）[不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等业务]”；成立日期为 2015 年 4 月 21 日；合伙期限自 2015 年 4
月 21 日至 2022 年 4 月 20 日。
根据嘉兴华控提供的合伙协议，截至 2018 年 12 月 17 日，嘉兴华控的出资
情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 霍尔果斯华控创业投资有限公司 普通合伙人 5,400.00 3.00
嘉兴华控厚朴股权投资合伙企业
2 有限合伙人 54,000.00 30.00
（有限合伙）
嘉兴华控庚辰股权投资合伙企业
3 有限合伙人 14,600.00 8.11
（有限合伙）
宁波梅山保税港区世发股权投资
4 有限合伙人 10,000.00 5.56
合伙企业（有限合伙）
5 林松柏 有限合伙人 10,000.00 5.56
6 丁德裕 有限合伙人 10,000.00 5.56
7 张毅 有限合伙人 10,000.00 5.56
8 清华大学教育基金会 有限合伙人 10,000.00 5.56
9 北京和尊投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 3.89
10 北京大龙伟业投资顾问有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.78
淮安市春天成长投资管理中心（有
11 有限合伙人 5,000.00 2.78
限合伙）
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认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
12 翼城县华星实业有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 2.78
13 王少云 有限合伙人 5,000.00 2.78
14 丁炳超 有限合伙人 5,000.00 2.78
15 张红灯 有限合伙人 5,000.00 2.78
16 泉州市铂锐投资管理有限公司 有限合伙 5,000.00 2.78
17 左锐 有限合伙人 5,000.00 2.78
18 四川中智华创科技发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.78
深圳市金汇创投资产管理有限公
19 有限合伙人 4,000.00 2.22
司
合计 — 180,000.00 100.00
经本所经办律师核查，嘉兴华控系《证券投资基金法》、《基金监督办法》
和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，嘉兴华控已按照上述法律法规
的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编号为 S82832。嘉兴华
控的基金管理人为霍尔果斯华控创业投资有限公司，其已按照上述法律法规的规
定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为 P1025293。
（2）天津今心
截至 2018 年 12 月 17 日，天津今心持有天津市滨海新区市场和质量监督管
理局于 2017 年 1 月 5 日颁发的统一社会信用代码为 91120116MA0764648D 的《营
业执照》：企业名称为天津今心企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；经营场所
为天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-107-5；执行事务合伙人为刘均；主体
类型为有限合伙企业；经营范围为“企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2015 年 12 月 18 日；合伙期
限自 2015 年 12 月 18 日至 2035 年 12 月 17 日。
根据天津今心提供的合伙协议，截至 2018 年 12 月 17 日，天津今心的出资
情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 刘均 普通合伙人 10.00 1.00
2 王红梅 有限合伙人 300.00 30.00
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
3 许琨钺 有限合伙人 150.00 15.00
4 刘宝娜 有限合伙人 140.00 14.00
5 谷明 有限合伙人 100.00 10.00
6 杜红军 有限合伙人 100.00 10.00
7 孙雅靖 有限合伙人 100.00 10.00
8 王巍 有限合伙人 100.00 10.00
合 计 - 1,000.00 100.00
经本所经办律师核查天津今心的合伙协议、其出具的《关于不属于私募投资
基金或私募投资基金管理人的说明》等文件，天津今心出资均由各合伙人以自有
资金认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托私募
投资基金管理人管理其企业资产。天津今心不属于私募投资基金或私募基金管理
人。天津今心同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集
资金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理其企业资产，
亦不会担任私募投资基金管理人。
经核查，本所经办律师认为，发行人的发起人均系合法存续的境内公司、合
伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规章及规范性文件
所规定的作为股份有限公司发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所及出资比例
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系由北摩有限整体变
更设立的股份有限公司，公司的发起人为王淑敏、陈剑锋、刘扬等 31 名股东，
均在中国境内有住所，各发起人的出资额、出资比例详见本律师工作报告“四、
发行人的设立”。
本所经办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
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（三）发起人的出资
根据《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司发起人协议》、《公司章程》并
经本所经办律师核查，发行人系以北摩有限截至 2018 年 2 月 29 日经审计的账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，北摩有限全体股东作为发起人，以
各自拥有的北摩有限的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份，各发起人
已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所经办律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人系由
有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，北摩有限全部资产依法由变更后的
股份公司承继，除本律师工作报告已披露的一项发明专利尚在办理权属证书更名
至股份公司的手续外，其余原在北摩有限名下的资产或权利的权属证书已更名至
发行人名下。
（四）发行人的现有股东
根据北摩高科的工商登记备案资料并经本所经办律师核查，北摩有限自整体
变更为股份公司以来，共发生过 1 次增资扩股。截至 2018 年 12 月 17 日，发行
人共有股东 41 名，除上述 31 名发起人股东外，其余 10 名发行人现有股东的具
体情况如下：
1. 汉虎纳兰德
截至 2018 年 12 月 17 日，汉虎纳兰德持有珠海市横琴新区工商行政管理局
于 2017 年 12 月 13 日颁发的统一社会信用代码为 91440400MA4W6RGU77 的《营
业执照》：企业名称为珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）；主
要经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26131（集中办公区）；执行事
务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）；类型为
有限合伙企业；合伙协议载明的经营范围为“股权投资”；成立日期为 2017 年
1 月 25 日；合伙期限自 2017 年 1 月 25 日至长期。
根据汉虎纳兰德提供的合伙协议，截至 2018 年 12 月 17 日，汉虎纳兰德的
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出资情况如下：
序
合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
号
深圳市纳兰德投资基金
1 普通合伙人 1,000.00 2.00
管理有限公司
共青城诚达投资管理合
2 伙企业 有限合伙人 15,000.00 30.00
（有限合伙）
广东省粤科海格集成电
3 路发展母基金投资中心 有限合伙人 14,000.00 28.00
合伙企业（有限合伙）
4 周 文 有限合伙人 9,500.00 19.00
珠海华金阿尔法三号股
5 权投资基金合伙企业 有限合伙人 4,500.00 9.00
（有限合伙）
杭州清科和思投资管理
6 合伙企业 有限合伙人 1,500.00 3.00
（有限合伙）
厦门清科和清一号投资
7 合伙企业 有限合伙人 1,500.00 3.00
（有限合伙）
8 毛德英 有限合伙人 1000.00 2.00
9 徐晓伟 有限合伙人 1000.00 2.00
10 王文明 有限合伙人 500.00 1.00
11 夏宽云 有限合伙人 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
经本所经办律师核查，汉虎纳兰德系《证券投资基金法》、《基金监督办法》
和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，汉虎纳兰德已按照上述法律法
规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编号为 ST6575。汉虎
纳兰德的基金管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，其已按照上述法律
法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为
P1001479。
2. 华控科工
截至 2018 年 12 月 17 日，华控科工持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
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年 5 月 18 日颁发的统一社会信用代码为 91330206MA28423712 的《营业执照》：
企业名称为华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 876 室；执行
事务合伙人为霍尔果斯华控创业投资有限公司（委派代表：张扬）；类型为有限
合伙企业；经营范围为“私募股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为
2017 年 1 月 20 日；合伙期限自 2017 年 1 月 20 日至 2024 年 1 月 19 日。
根据华控科工提供的现行有效的合伙协议，截至 2018 年 12 月 17 日，华控
科工的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
霍尔果斯华控创业投资有
1 普通合伙人 100.00 0.10
限公司
宁波梅山保税港区华毅尚
2 德股权投资合伙企业（有限 普通合伙人 660.00 0.66
合伙）
华控创新（宁波梅山保税港
3 区）防务股权投资基金合伙 有限合伙人 50,100.00 50.10
企业（有限合伙）
浙江浙商产融资产管理有
4 有限合伙人 20,000.00 20.00
限公司
嘉兴华控卓宇股权投资合
5 有限合伙人 17,200.00 17.20
伙企业（有限合伙）
上海国鑫投资发展有限公
6 有限合伙人 10,000.00 10.00
司
宁波梅山保税港区清联股
7 权投资基金合伙企业（有限 有限合伙人 1,940.00 1.94
合伙）
合计 100,000.00 100.00
经本所经办律师核查，华控科工系《证券投资基金法》、《基金监督办法》
和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，华控科工已按照上述法律法规
的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编号为 SW6905。华控科
工的基金管理人为霍尔果斯华控创业投资有限公司，其已按照上述法律法规的规
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定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为 P1025293。
3. 宁波汇钻
截至 2018 年 12 月 17 日，宁波汇钻持有宁波市市场监督管理局于 2018 年
12 月 12 日颁发的统一社会信用代码为 91330201MA293WE79P 的《营业执照》：
企业名称为宁波汇钻股权投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为浙江省宁
波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-15 室；执行事务合伙人为余洁；类型为
有限合伙企业；经营范围为“股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成
立日期为 2017 年 9 月 1 日；合伙期限自 2017 年 9 月 1 日至 2027 年 8 月 31 日。
根据宁波汇钻提供的合伙协议，截至 2018 年 12 月 17 日，宁波汇钻的出资
情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 余洁 普通合伙人 100.00 2.50
2 张亮 有限合伙人 2,900.00 72.50
3 徐存永 有限合伙人 500.00 12.50
4 章小伟 有限合伙人 500.00 12.50
合计 4,000.00 100.00
经本所经办律师核查宁波汇钻的合伙协议、其出具的《关于不属于私募投资
基金或私募投资基金管理人的说明》等文件，宁波汇钻的出资均由各合伙人以自
有资金认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托私
募投资基金管理人管理其公司资产。宁波汇钻不属于私募投资基金或私募基金管
理人。宁波汇钻同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募
集资金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理其企业资
产，亦不会担任私募投资基金管理人。
4. 富阳橙瀛
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截至 2018 年 12 月 17 日，富阳橙瀛持有杭州市富阳区市场监督管理局于 2017
年 8 月 3 日颁发的统一社会信用代码为 91330183MA28WGF874 的《营业执照》：
企业名称为杭州富阳橙瀛投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为浙江省杭
州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 227 工位；执行事务合伙人为杭州富阳
橙川投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：吕哲权）；类型为有限合伙企业；
经营范围为“股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2017 年 8 月 3 日；
合伙期限自 2017 年 8 月 3 日至长期。
根据富阳橙瀛提供的合伙协议，截至 2018 年 12 月 17 日，富阳橙瀛的出资
情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
杭州富阳橙川投资合伙企
1 普通合伙人 200.00 1.00
业（有限合伙）
2 杨大同 有限合伙人 5,000.00 25.00
3 张春红 有限合伙人 4,000.00 20.00
4 王道云 有限合伙人 2,500.00 12.50
5 王敏云 有限合伙人 2,000.00 10.00
6 尹 瑛 有限合伙人 2,000.00 10.00
7 金春花 有限合伙人 1,600.00 8.00
8 宋 斌 有限合伙人 1,000.00 5.00
9 杜凤玲 有限合伙人 1,000.00 5.00
10 杭州埃纳奇投资有限公司 有限合伙人 700.00 3.50
合计 20,000.00 100.00
经本所经办律师核查富阳橙瀛的合伙协议、其出具的《关于不属于私募投资
基金或私募投资基金管理人的说明》，富阳橙瀛的出资均由各合伙人以自有资金
认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托私募投资
基金管理人管理其企业资产。富阳橙瀛不属于私募投资基金或私募基金管理人。
富阳橙瀛同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集资
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金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理其企业资产，亦
不会担任私募投资基金管理人。
5. 潍坊高精尖
截至 2018 年 12 月 17 日，潍坊高精尖持有潍坊市坊子区市场监督管理局于
2018 年 6 月 20 日颁发的统一社会信用代码为 91370700MA3DNFBN9P 的《营业
执照》：企业名称为潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）；主要经营
场所为山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号幢 3 号；执行事务合伙人为北京念青创
业投资管理有限公司（委派代表：刘均）；类型为有限合伙企业；经营范围为“从
事对未上市企业的股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”；成立日期为 2017 年 5 月 16 日；合伙期限自 2017 年 5 月 16
日至 2024 年 5 月 15 日。
根据潍坊高精尖提供的合伙协议，截至 2018 年 12 月 17 日，潍坊高精尖的
出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
北京念青创业投资管理
1 普通合伙人 100.00 0.60
有限公司
潍坊市今心股权投资中
2 有限合伙人 7,000.00 42.17
心（有限合伙）
潍坊凤翔金融投资控股
3 有限合伙人 4,000.00 24.10
有限公司
北京空港天慧科技发展
4 有限合伙人 3,000.00 18.07
有限公司
湖州冉源腾骥投资管理
5 有限合伙人 1,500.00 9.04
合伙企业（有限合伙）
北京开源泰克机械有限
6 有限合伙人 1,000.00 6.02
公司
合计 16,600.00 100.00
经本所经办律师核查，潍坊高精尖系《证券投资基金法》、《基金监督办法》
和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，潍坊高精尖已按照上述法律法
规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编号为 ST8134。根据
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潍坊高精尖、北京念青创业投资管理有限公司等合伙人与北京元诺投资管理有限
公司签署的委托管理协议与确认书，潍坊高精尖的基金管理人为北京元诺投资管
理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了
管理人登记，登记编号为 P1023323。
6. 有象文景
截至 2018 年 12 月 17 日，有象文景持有杭州市富阳区市场监督管理局于 2017
年 9 月 28 日颁发的统一社会信用代码为 91330183MA28X02F39 的《营业执照》：
企业名称为杭州有象文景投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为浙江省杭
州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 239 工位；执行事务合伙人为杭州有象
投资管理有限公司（委派代表：龚瑜铭）；类型为有限合伙企业；经营范围为“股
权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2017 年 8 月 15 日；合伙期限自
2017 年 8 月 15 日至 2027 年 8 月 14 日。
根据有象文景提供的合伙协议，截至 2018 年 12 月 17 日，有象文景的出资
情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
杭州有象投资管理有
1 普通合伙人 100.00 2.00
限公司
杭州蝉木创业投资有
2 有限合伙人 3,000.00 60.00
限公司
杭州方西投资有限公
3 有限合伙人 1,700.00 34.00
司
4 蒋佳能 有限合伙人 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
经本所经办律师核查，有象文景系《证券投资基金法》、《基金监督办法》
和《基金登记和备案办法》规范的私募投资基金，有象文景已按照上述法律法规
的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编号为 SX3302。有象文
景的基金管理人为杭州有象投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，
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在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，登记编号为 P1062676。
7. 瑞衡创盈
截至 2018 年 12 月 17 日，瑞衡创盈持有杭州市富阳区市场监督管理局于 2018
年 4 月 28 日颁发的统一社会信用代码为 91330183MA28TQ4U8N 的《营业执照》：
企业名称为杭州瑞衡创盈股权投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为浙江
省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 089 工位；执行事务合伙人为杭州
瑞衡建晟投资管理有限公司（委派代表：王宝娥）；类型为有限合伙企业；经营
范围为“股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2017 年 6 月 8 日；合伙
期限自 2017 年 6 月 8 日至 2037 年 6 月 7 日。
根据瑞衡创盈提供的合伙协议，截至 2018 年 12 月 17 日，瑞衡创盈的出资
情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
杭州瑞衡建晟投资管理
1 普通合伙人 100.00 1.61
有限公司
北京金桥鹰石创业投资
2 中心 有限合伙人 2,000.00 32.26
（有限合伙）
3 刘小东 有限合伙人 1,500.00 24.19
4 邹登娣 有限合伙人 1,000.00 16.13
5 刘波 有限合伙人 900.00 14.52
6 林 音 有限合伙人 400.00 6.45
7 余 力 有限合伙人 300.00 4.84
合计 6,200.00 100.00
经本所经办律师核查瑞衡创盈的合伙协议、其出具的《关于不属于私募投资
基金或私募投资基金管理人的说明》，瑞衡创盈的出资均由各合伙人以自有资金
认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托私募投资
基金管理人管理其企业资产。瑞衡创盈不属于私募投资基金或私募基金管理人。
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瑞衡创盈同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集资
金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理其企业资产，亦
不会担任私募投资基金管理人。
8. 瑞行成长
截至 2018 年 12 月 17 日，瑞行成长持有杭州市富阳区市场监督管理局于 2018
年 8 月 31 日颁发的统一社会信用代码为 91330183MA28TQ5B9Y 的《营业执照》：
企业名称为杭州瑞行成长股权投资合伙企业（有限合伙）；主要经营场所为浙江
省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 037 工位；执行事务合伙人为乔鑫；
类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资、投资管理、资产管理服务（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日
期为 2017 年 6 月 8 日；合伙期限自 2017 年 6 月 8 日至 2021 年 6 月 7 日。
根据瑞行成长提供的合伙协议，截至 2018 年 12 月 17 日，瑞行成长的出资
情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 乔鑫 普通合伙人 1,000.00 59.38
2 董文英 有限合伙人 684.11 40.62
合计 1,684.11 100.00
经本所经办律师核查瑞行成长的合伙协议、其出具的《关于不属于私募投资
基金或私募投资基金管理人的说明》等文件，瑞行成长的出资均由各合伙人以自
有资金认缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托私
募投资基金管理人管理其资产。瑞行成长不属于私募投资基金或私募基金管理
人。瑞行成长同时承诺在未来经营期间不会开展以非公开方式向合格投资者募集
资金对外进行股权投资等业务，不会委托私募投资基金管理人管理其企业资产，
亦不会担任私募投资基金管理人。
9. 蔡 荣 军 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
44050919721123****，住址为广东省深圳市南山区深湾一路 3 号。
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10. 何 涛 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
11010219740513****，住址为北京市海淀区世纪城远大园六区。
经核查，本所经办律师认为，发行人的现有股东均为合法存续的境内公司、
合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，发行人现有股东中的私募投资基金
均已按照相关规定办理了私募基金备案手续。发行人现有股东均具有法律、法规、
及规范性文件所规定的担任股份有限公司股东的资格。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人设立至 2018 年 12 月 17 日的工商登记备案资料、《公司章程》、
股东（大）会召开及表决文件并经本所经办律师核查，截至 2018 年 12 月 17 日，
王淑敏女士直接持有发行人 5,266.8162 万股股份，占发行人总股本的 46.77%。
王淑敏女士以其拥有的股份能够对北摩高科股东大会决议产生重大影响，为发行
人的控股股东。
王淑敏女士自发行人设立以来一直为发行人的第一大股东，并一直担任发行
人的董事长、总经理。发行人的四名非独立董事全部由王淑敏女士提名。王淑敏
女士对公司生产经营决策具有实质影响，并对公司经营方针的制定、发展战略的
实施起到了核心作用。本所经办律师认为，王淑敏女士为发行人的实际控制人。
综上，本所经办律师认为，王淑敏女士为发行人的控股股东及实际控制人，
且最近 3 年内没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立前的股本及演变
发行人系由北摩有限整体变更设立的股份有限公司，经本所经办律师核查北
摩有限设立及其后历次股权变动的工商变更登记资料、相关评估报告、验资报告、
股款支付凭证等资料，北摩有限设立于 2003 年 5 月，设立后至股份公司成立，
共发生过十五次股权转让，七次增资，具体情况如下：
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1. 2003 年 5 月，北摩有限设立
2003 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局西城分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京西）企名预核（内）字[2003]第 10969206 号），预先核准企
业名称为：北京北摩高科摩擦材料有限责任公司。王淑敏、高昆和唐红英共同以
货币方式出资 300 万元设立北摩有限。
2003 年 5 月 8 日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验
资报告书》（（2003）华益验字第 388 号），确认股东各方认缴出资的 300 万元
注册资本已按公司章程的有关规定全部缴足。
2003 年 5 月 13 日，北摩有限完成设立登记并取得北京市工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》（注册号：1102212569685）。
北摩有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 180.0000 60.00
2 高昆 75.0000 25.00
3 唐红英 45.0000 15.00
合计 300.00 100.00
经本所经办律师核查，北摩有限设立时存在代持情况，王淑敏、高昆、唐红
英持有的北摩有限股权系代 31 名自然人股东持有，代持设立的具体情况详见本
律师工作报告“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人设立前的股本及演
变”之“（四）北摩有限设立时的股权代持及还原情况”。
2. 2003 年 11 月第一次股权转让及第一次增资
2003 年 11 月 3 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王淑敏将其持有
的共计 62.955 万元北摩有限出资分别转让给齐立忠 8.82 万元、韩春景 8.82 万元、
王代英 8.82 万元、赵云峰 8.82 万元、刘耀京 8.82 万元、唐君 8.82 万元、周玲
8.82 万元、李金 1.215 万元；同意高昆将其持有的共计 46.8863 万元北摩有限出
资分别转让给杨玉坚 8.82 万元、李根岭 8.82 万元、刘扬 28.1138 万元、李金 1.1325
万元；同意唐红英将其持有的共计 36.18 万元北摩有限出资分别转让给杨朝旭
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8.82 万元、王伟 8.82 万元、刘兴文 8.82 万元、常春 8.82 万元、李金 0.9 万元。
本次股权转让系为还原北摩有限设立时的股权代持。2003 年 11 月 3 日，前述股
权转让的转受让双方就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。
上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本 176.46 万元，其中陈剑锋以货
币方式认缴 65.0475 万元，张秋来、王惠洁、梁金茂、孙立秋、夏青松、吴晓明、
王金刚、闫丽芬、马学博、刘江萍、陆海、王文辉分别以货币方式认缴 8.82 万
元，李金以货币方式认缴 5.5725 万元。
2003 年 11 月 4 日，北京华益会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验
资报告书》（（2003）华益验字 1088 号），确认北摩有限新增的 176.46 万元注
册资本已按公司章程等有关规定全部缴足。
2003 年 11 月 24 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。
本次股权转让及增资后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 117.0450 24.57
2 陈剑锋 65.0475 13.65
3 高昆 28.1138 5.90
4 刘扬 28.1138 5.90
5 唐红英 8.8200 1.85
6 张秋来 8.8200 1.85
7 王惠洁 8.8200 1.85
8 梁金茂 8.8200 1.85
9 孙立秋 8.8200 1.85
10 夏青松 8.8200 1.85
11 吴晓明 8.8200 1.85
12 王金刚 8.8200 1.85
13 闫丽芬 8.8200 1.85
14 马学博 8.8200 1.85
15 刘江萍 8.8200 1.85
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序号 姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
16 陆海 8.8200 1.85
17 李金 8.8200 1.85
18 王文辉 8.8200 1.85
19 周玲 8.8200 1.85
20 唐君 8.8200 1.85
21 刘耀京 8.8200 1.85
22 赵云峰 8.8200 1.85
23 王代英 8.8200 1.85
24 韩春景 8.8200 1.85
25 齐立忠 8.8200 1.85
26 李根岭 8.8200 1.85
27 杨玉坚 8.8200 1.85
28 杨朝旭 8.8200 1.85
29 王伟 8.8200 1.85
30 刘兴文 8.8200 1.85
31 常春 8.8200 1.85
合计 476.4600 100.00
经本所经办律师核查，本次股权转让及增资系还原北摩有限设立时存在的股
权代持情况并增加对北摩有限的注册资本，代持还原的具体过程详见本律师工作
报告“七、发行人的股本及演变”之“（一）发行人设立前的股本及演变”之“（四）
北摩有限设立时的股权代持及还原情况”。
3. 2004 年 6 月第二次股权转让
2004 年 5 月 8 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意陈剑锋将其持有
的北摩有限共计 9.72 万元出资分别转让给孟家琳 0.90 万元、闫荣欣 8.82 万元；
同意韩春景将其持有的北摩有限 8.82 万元出资转让给王影。同日，前述股权转
让的转受让双方就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。
2004 年 6 月 28 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 117.0450 24.57
2 陈剑锋 55.3275 11.61
3 高昆 28.1138 5.90
4 刘扬 28.1138 5.90
5 唐红英 8.8200 1.85
6 张秋来 8.8200 1.85
7 王惠洁 8.8200 1.85
8 梁金茂 8.8200 1.85
9 孙立秋 8.8200 1.85
10 夏青松 8.8200 1.85
11 吴晓明 8.8200 1.85
12 王金刚 8.8200 1.85
13 闫丽芬 8.8200 1.85
14 马学博 8.8200 1.85
15 刘江萍 8.8200 1.85
16 陆海 8.8200 1.85
17 李金 8.8200 1.85
18 王文辉 8.8200 1.85
19 周玲 8.8200 1.85
20 唐君 8.8200 1.85
21 刘耀京 8.8200 1.85
22 赵云峰 8.8200 1.85
23 王代英 8.8200 1.85
24 齐立忠 8.8200 1.85
25 李根岭 8.8200 1.85
26 杨玉坚 8.8200 1.85
27 杨朝旭 8.8200 1.85
28 王伟 8.8200 1.85
29 刘兴文 8.8200 1.85
30 常春 8.8200 1.85
31 闫荣欣 8.8200 1.85
32 王影 8.8200 1.85
33 孟家琳 0.9000 0.19
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
合计 476.4600 100.00
4. 2006 年 8 月第三次股权转让及第二次增资
2006 年 7 月 30 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意刘耀京、杨玉坚、
常春、孟家琳分别将其持有的北摩有限出资 8.82 万元、8.82 万元、3.46 万元、
0.90 万元转让给陈剑锋；同意常春、王伟分别将其持有的北摩有限出资 1.18 万
元、8.82 万元转让给李荣立；同意常春、刘兴文分别将其持有的北摩有限出资
1.18 万元、8.82 万元转让给常顺宏。前述股权转让的转受让双方已就本次股权转
让签署了《出资转让协议书》。
上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本 1,523.54 万元，其中摩擦厂以非
专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”认缴 1,400.00 万元，王淑敏以货币方
式认缴 67.6392 万元、陈剑锋以货币方式认缴 10.2909 万元、刘扬以货币方式认
缴 10.2909 万元、冯华以货币方式认缴 5.00 万元、高昆以货币方式认缴 4.00 万
元、李荣立、孙立秋、唐红英、王影、夏青松、闫荣欣、杨朝旭、张秋来、周玲、
王代英分别以货币方式认缴 2.6319 万元。
2006 年 7 月 20 日，北京德通评估有限责任公司出具《知识产权非专利技
术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”资产评估报告书》（德评报字（2006）第
065 号），确认截至评估基准日 2006 年 6 月 30 日，本次委估的知识产权非专利
技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”采用收益现值法的评估值为人民币
1,430 万元。2018 年 6 月 28 日，同致信德（北京）资产评估有限公司对前述出
资的非专利技术进行了评估复核，并出具了《关于对<知识产权非专利技术“湿
式铜基粉末冶金摩擦材料技术”资产评估报告书>的复核报告》（同致信德评核
字（2018）第 A0004 号），认为原评估报告结论基本合理。
2006 年 7 月 30 日，北京摩擦厂与北摩有限签署《财产转移协议书》，摩擦
厂将其在公司变更登记注册时认缴出资的非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材
料技术”作价 1,430.00 万元转移至北摩有限名下。
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2006 年 8 月 3 日，北京安诺会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（安
诺验字[2006]第 156 号）。经审验，截至 2006 年 8 月 3 日，北摩有限已收到股
东王淑敏、陈剑锋等 15 名自然人以货币缴纳的新增注册资本 123.54 万元；已收
到新股东摩擦厂以知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩擦材料技术”缴纳
的新增出资 1,430.00 万元，其中 1,400.00 万元记入“实收资本”科目，30.00 万
元记入“资本公积”科目；变更后的累计注册资本实收金额为 2,000.00 万元。
2006 年 8 月 5 日，北京安诺会计师事务所出具《北京北摩高科摩擦材料有
限责任公司财产转移报告》（安诺专审字[2006]第 025 号），确认截至 2006 年 8
月 3 日，摩擦厂共计 1,430.00 万元的知识产权非专利技术“湿式铜基粉末冶金摩
擦材料技术”已转移至北摩有限名下。
2006 年 8 月 17 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号 1102212569685）。
本次股权转让及增资后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 1,400.0000 70.00
2 王淑敏 184.6842 9.23
3 陈剑锋 87.6184 4.38
4 刘扬 38.4047 1.92
5 高昆 32.1138 1.61
6 李荣立 12.6319 0.63
7 张秋来 11.4519 0.57
8 孙立秋 11.4519 0.57
9 夏青松 11.4519 0.57
10 唐红英 11.4519 0.57
11 周玲 11.4519 0.57
12 王代英 11.4519 0.57
13 杨朝旭 11.4519 0.57
14 王影 11.4519 0.57
15 闫荣欣 11.4519 0.57
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序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
16 常顺宏 10.0000 0.50
17 王惠洁 8.8200 0.44
18 梁金茂 8.8200 0.44
19 吴晓明 8.8200 0.44
20 王金刚 8.8200 0.44
21 闫丽芬 8.8200 0.44
22 陆海 8.8200 0.44
23 李金 8.8200 0.44
24 王文辉 8.8200 0.44
25 唐君 8.8200 0.44
26 赵云峰 8.8200 0.44
27 齐立忠 8.8200 0.44
28 李根岭 8.8200 0.44
29 马学博 8.8200 0.44
30 刘江萍 8.8200 0.44
31 冯华 5.0000 0.25
32 常春 3.0000 0.15
合计 2,000.0000 100.00
5. 2007 年 5 月第四次股权转让及第三次增资
2007 年 5 月 14 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意陆海、李金分别
将其持有的北摩有限出资 8.82 万元、8.82 万元转让给陈剑锋。同日，前述股权
转让的转受让双方已就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本 1,000 万元，由摩擦厂以货币方
式认缴。
2007 年 5 月 15 日，北京恒诚永信会计师事务所出具《变更登记验资报告书》
（恒诚永信验字[2007]第 232 号），经审验，截至 2007 年 5 月 10 日，北摩有限
已收到股东摩擦厂缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元；变更后的
累计注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。
2007 年 5 月 29 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的
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《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让及增资后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 80.00
2 王淑敏 184.6842 6.16
3 陈剑锋 105.2584 3.51
4 刘扬 38.4047 1.28
5 高昆 32.1138 1.07
6 李荣立 12.6319 0.42
7 张秋来 11.4519 0.38
8 孙立秋 11.4519 0.38
9 夏青松 11.4519 0.38
10 唐红英 11.4519 0.38
11 周玲 11.4519 0.38
12 王代英 11.4519 0.38
13 杨朝旭 11.4519 0.38
14 王影 11.4519 0.38
15 闫荣欣 11.4519 0.38
16 常顺宏 10.0000 0.33
17 王惠洁 8.8200 0.29
18 梁金茂 8.8200 0.29
19 吴晓明 8.8200 0.29
20 王金刚 8.8200 0.29
21 闫丽芬 8.8200 0.29
22 王文辉 8.8200 0.29
23 唐君 8.8200 0.29
24 赵云峰 8.8200 0.29
25 齐立忠 8.8200 0.29
26 李根岭 8.8200 0.29
27 马学博 8.8200 0.29
28 刘江萍 8.8200 0.29
29 冯华 5.0000 0.17
30 常春 3.0000 0.10
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序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
合计 3,000.0000 100.00
6. 2007 年 9 月第五次股权转让
2007 年 7 月 16 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王惠洁将其持有
的北摩有限 8.82 万元出资转让给陈剑锋。同日，前述股权转让的转受让双方就
本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
2007 年 9 月 20 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 80.00
2 王淑敏 184.6842 6.16
3 陈剑锋 114.0784 3.80
4 刘扬 38.4047 1.28
5 高昆 32.1138 1.07
6 李荣立 12.6319 0.42
7 张秋来 11.4519 0.38
8 孙立秋 11.4519 0.38
9 夏青松 11.4519 0.38
10 唐红英 11.4519 0.38
11 周玲 11.4519 0.38
12 王代英 11.4519 0.38
13 杨朝旭 11.4519 0.38
14 王影 11.4519 0.38
15 闫荣欣 11.4519 0.38
16 常顺宏 10.0000 0.33
17 梁金茂 8.8200 0.29
18 吴晓明 8.8200 0.29
19 王金刚 8.8200 0.29
20 闫丽芬 8.8200 0.29
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首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
21 王文辉 8.8200 0.29
22 唐君 8.8200 0.29
23 赵云峰 8.8200 0.29
24 齐立忠 8.8200 0.29
25 李根岭 8.8200 0.29
26 马学博 8.8200 0.29
27 刘江萍 8.8200 0.29
28 冯华 5.0000 0.17
29 常春 3.0000 0.10
合计 3,000.0000 100.00
7. 2008 年 12 月第六次股权转让
2008 年 11 月 21 日，陈剑锋与闫丽芬、马学博签署《出资转让协议书》，
闫丽芬将其持有的北摩有限出资 8.82 万元转让给陈剑锋，马学博将其持有的北
摩有限出资 8.82 万元转让给陈剑锋。
2008 年 12 月 11 日，北摩有限依法办理了工商变更登记并领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 80.00
2 王淑敏 184.6842 6.16
3 陈剑锋 131.7184 4.39
4 刘扬 38.4047 1.28
5 高昆 32.1138 1.07
6 李荣立 12.6319 0.42
7 张秋来 11.4519 0.38
8 孙立秋 11.4519 0.38
9 夏青松 11.4519 0.38
10 唐红英 11.4519 0.38
11 周玲 11.4519 0.38
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
12 王代英 11.4519 0.38
13 杨朝旭 11.4519 0.38
14 王影 11.4519 0.38
15 闫荣欣 11.4519 0.38
16 常顺宏 10.0000 0.33
17 梁金茂 8.8200 0.29
18 吴晓明 8.8200 0.29
19 王金刚 8.8200 0.29
20 王文辉 8.8200 0.29
21 唐君 8.8200 0.29
22 赵云峰 8.8200 0.29
23 齐立忠 8.8200 0.29
24 李根岭 8.8200 0.29
25 刘江萍 8.8200 0.29
26 冯华 5.0000 0.17
27 常春 3.0000 0.10
合计 3,000.0000 100.00
8. 2009 年 12 月第七次股权转让
2009 年 10 月 15 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王文辉将其持
有的北摩有限出资 8.82 万元转让给陈剑锋。同日，王文辉已与陈剑锋就本次股
权转让签署了《出资转让协议书》。
2009 年 12 月 16 日，北摩有限依法办理了工商变更登记并领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 80.00
2 王淑敏 184.6842 6.16
3 陈剑锋 140.5384 4.68
4 刘扬 38.4047 1.28
5 高昆 32.1138 1.07
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
6 李荣立 12.6319 0.42
7 张秋来 11.4519 0.38
8 孙立秋 11.4519 0.38
9 夏青松 11.4519 0.38
10 唐红英 11.4519 0.38
11 周玲 11.4519 0.38
12 王代英 11.4519 0.38
13 杨朝旭 11.4519 0.38
14 王影 11.4519 0.38
15 闫荣欣 11.4519 0.38
16 常顺宏 10.0000 0.33
17 梁金茂 8.8200 0.29
18 吴晓明 8.8200 0.29
19 王金刚 8.8200 0.29
20 唐君 8.8200 0.29
21 赵云峰 8.8200 0.29
22 齐立忠 8.8200 0.29
23 李根岭 8.8200 0.29
24 刘江萍 8.8200 0.29
25 冯华 5.0000 0.17
26 常春 3.0000 0.10
合计 3,000.0000 100.00
9. 2010 年 7 月第八次股权转让及第四次增资
2010 年 7 月 15 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意常顺宏将北摩有
限出资 10 万元转让给陈剑锋。同日，常顺宏已与陈剑锋就本次股权转让签署了
《出资转让协议书》。
上述股东会同时同意北摩有限新增注册资本 1,200 万元，其中王淑敏以货币
方式认缴 702.0928 万元，陈剑锋以货币方式认缴 76.8093 万元，刘扬以货币方式
认缴 50.00 万元，高昆以货币方式认缴 40.2275 万元，李荣立以货币方式认缴
25.2638 万元，孙立秋、唐红英、王影、夏青松、闫荣欣、张秋来、周玲分别以
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
货币方式认缴 22.9038 万元，唐君、吴晓明分别以货币方式认缴 17.64 万元，常
春、冯华、李光宇、潘虹、肖凯、杨涛、张传风、张晓红、张智斌、郑聃、杨昌
坤分别以货币方式认缴 10.00 万元。
2010 年 7 月 19 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《变更登
记验资报告书》（恒诚永信验字[2010]第 123 号）。经审验，截至 2010 年 7 月
12 日，北摩有限已收到股东王淑敏等 25 名自然人缴纳的新增注册资本（实收资
本）1,200.00 万元；变更后的累计注册资本为 4,200.00 万元，实收资本为 4,200.00
万元。
2010 年 7 月 29 日，北摩有限依法办理了工商变更登记并领取了变更后的《企
业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让及增资后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 57.14
2 王淑敏 886.7770 21.11
3 陈剑锋 227.3477 5.41
4 刘扬 88.4047 2.10
5 高昆 72.3413 1.72
6 李荣立 37.8957 0.90
7 张秋来 34.3557 0.82
8 孙立秋 34.3557 0.82
9 夏青松 34.3557 0.82
10 唐红英 34.3557 0.82
11 周玲 34.3557 0.82
12 王影 34.3557 0.82
13 闫荣欣 34.3557 0.82
14 唐君 26.4600 0.63
15 吴晓明 26.4600 0.63
16 冯华 15.0000 0.36
17 常春 13.0000 0.31
18 王代英 11.4519 0.27
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
19 杨朝旭 11.4519 0.27
20 张智斌 10.0000 0.24
21 潘虹 10.0000 0.24
22 李光宇 10.0000 0.24
23 肖凯 10.0000 0.24
24 郑聃 10.0000 0.24
25 杨昌坤 10.0000 0.24
26 杨涛 10.0000 0.24
27 张传风 10.0000 0.24
28 张晓红 10.0000 0.24
29 梁金茂 8.8200 0.21
30 王金刚 8.8200 0.21
31 赵云峰 8.8200 0.21
32 齐立忠 8.8200 0.21
33 李根岭 8.8200 0.21
34 刘江萍 8.8200 0.21
合计 — 4,200.0000 100.00
10. 2011 年 10 月第九次股权转让
2011 年 10 月 9 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意杨朝旭将其持有
的北摩有限 11.4519 万元出资转让给陈剑锋，同意陈剑锋将其持有的北摩有限出
资合计 15 万元分别转让给张伟、吴润、刘晓华各 5 万元。同日，前述股权转让
的转受让双方就本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
2011 年 10 月 25 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 摩擦厂 2,400.0000 57.14
2 王淑敏 886.7770 21.11
3 陈剑锋 223.7996 5.33
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
4 刘扬 88.4047 2.10
5 高昆 72.3413 1.72
6 李荣立 37.8957 0.90
7 张秋来 34.3557 0.82
8 孙立秋 34.3557 0.82
9 夏青松 34.3557 0.82
10 唐红英 34.3557 0.82
11 周玲 34.3557 0.82
12 王影 34.3557 0.82
13 闫荣欣 34.3557 0.82
14 唐君 26.4600 0.63
15 吴晓明 26.4600 0.63
16 冯华 15.0000 0.36
17 常春 13.0000 0.31
18 王代英 11.4519 0.27
19 张智斌 10.0000 0.24
20 潘虹 10.0000 0.24
21 李光宇 10.0000 0.24
22 肖凯 10.0000 0.24
23 郑聃 10.0000 0.24
24 杨昌坤 10.0000 0.24
25 杨涛 10.0000 0.24
26 张传风 10.0000 0.24
27 张晓红 10.0000 0.24
28 梁金茂 8.8200 0.21
29 王金刚 8.8200 0.21
30 赵云峰 8.8200 0.21
31 齐立忠 8.8200 0.21
32 李根岭 8.8200 0.21
33 刘江萍 8.8200 0.21
34 张伟 5.0000 0.12
35 吴润 5.0000 0.12
36 刘晓华 5.0000 0.12
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
合计 4,200.0000 100.00
11. 2011 年 12 月第十次股权转让
2011 年 12 月 20 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意摩擦厂将其持
有的北摩有限全部出资共计 2,400 万元分别转让给王淑敏 980.7143 万元，陈剑锋
570.6526 万元、刘扬 232.0849 万元、高昆 223.9304 万元、孙立秋 34.7106 万元、
周玲 34.6487 万元、闫荣欣 31.3055 万元、吴晓明 30.5323 万元、张秋来 30.1867
万元、唐红英 29.3602 万元、夏青松 20.3507 万元、李荣立 18.4342 万元、王影
16.7121 万元、唐君 16.6267 万元、王代英 8.0564 万元、王金刚 7.4767 万元、梁
金茂 7.4718 万元、冯华 7.2967 万元、赵云峰 6.7470 万元、李根岭 6.7178 万元、
刘江萍 6.6156 万元、齐立忠 6.4259 万元、常春 6.3238 万元、李光宇 4.8644 万元、
潘虹 4.8644 万元、肖凯 4.8644 万元、杨昌坤 4.8644 万元、杨涛 4.8644 万元、张
传风 4.8644 万元、张晓红 4.8644 万元、张智斌 4.8644 万元、郑聃 4.8644 万元、
刘晓华 2.4322 万元、吴润 2.4322 万元、张伟 2.4322 万元、李桂凤 2.4128 万元、
魏军 2.3544 万元、李永山 2.2960 万元、彭向东 2.1793 万元、姜秀华 2.1501 万元、
叶小平 2.0868 万元、刘俊杰 2.0625 万元。同日，前述股权转让的转受让双方就
本次股权转让签署了《出资转让协议书》。
2011 年 12 月 26 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 1,867.4913 44.46
2 陈剑锋 794.4522 18.92
3 刘扬 320.4895 7.63
4 高昆 296.2717 7.05
5 周玲 69.0044 1.64
6 孙立秋 69.0663 1.64
7 闫荣欣 65.6612 1.56
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首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
8 张秋来 64.5424 1.54
9 唐红英 63.7159 1.52
10 吴晓明 56.9923 1.36
11 李荣立 56.3299 1.34
12 夏青松 54.7064 1.30
13 王影 51.0678 1.22
14 唐君 43.0867 1.03
15 冯华 22.2967 0.53
16 王代英 19.5083 0.46
17 常春 19.3238 0.46
18 王金刚 16.2967 0.39
19 梁金茂 16.2918 0.39
20 赵云峰 15.5670 0.37
21 李根岭 15.5378 0.37
22 刘江萍 15.4356 0.37
23 齐立忠 15.2459 0.36
24 张智斌 14.8644 0.35
25 潘虹 14.8644 0.35
26 李光宇 14.8644 0.35
27 肖凯 14.8644 0.35
28 郑聃 14.8644 0.35
29 杨昌坤 14.8644 0.35
30 杨涛 14.8644 0.35
31 张传风 14.8644 0.35
32 张晓红 14.8644 0.35
33 张伟 7.4322 0.18
34 吴润 7.4322 0.18
35 刘晓华 7.4322 0.18
36 李桂凤 2.4128 0.06
37 魏军 2.3544 0.06
38 李永山 2.2960 0.05
39 彭向东 2.1793 0.05
40 姜秀华 2.1501 0.05
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首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
41 叶小平 2.0868 0.05
42 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 4,200.0000 100.00
12. 2012 年 3 月第十一次股权转让
2012 年 3 月 1 日，张智斌与陈剑锋签署了《出资转让协议书》，张智斌将
其持有的北摩有限 14.8644 万元出资转让给陈剑锋。
2012 年 3 月 8 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 1,867.4913 44.46
2 陈剑锋 809.3167 19.27
3 刘扬 320.4895 7.63
4 高昆 296.2717 7.05
5 周玲 69.0044 1.64
6 孙立秋 69.0663 1.64
7 闫荣欣 65.6612 1.56
8 张秋来 64.5424 1.54
9 唐红英 63.7159 1.52
10 吴晓明 56.9923 1.36
11 李荣立 56.3299 1.34
12 夏青松 54.7064 1.30
13 王影 51.0678 1.22
14 唐君 43.0867 1.03
15 冯华 22.2967 0.53
16 王代英 19.5083 0.46
17 常春 19.3238 0.46
18 王金刚 16.2967 0.39
19 梁金茂 16.2918 0.39
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
20 赵云峰 15.5670 0.37
21 李根岭 15.5378 0.37
22 刘江萍 15.4356 0.37
23 齐立忠 15.2459 0.36
24 潘虹 14.8644 0.35
25 李光宇 14.8644 0.35
26 肖凯 14.8644 0.35
27 郑聃 14.8644 0.35
28 杨昌坤 14.8644 0.35
29 杨涛 14.8644 0.35
30 张传风 14.8644 0.35
31 张晓红 14.8644 0.35
32 张伟 7.4322 0.18
33 吴润 7.4322 0.18
34 刘晓华 7.4322 0.18
35 李桂凤 2.4128 0.06
36 魏军 2.3544 0.06
37 李永山 2.2960 0.05
38 彭向东 2.1793 0.05
39 姜秀华 2.1501 0.05
40 叶小平 2.0868 0.05
41 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 4,200.0000 100.00
13. 2014 年 5 月第十二次股权转让
2014 年 5 月 9 日，张传风与陈剑锋签署了《出资转让协议书》，张传风将
其持有的北摩有限 14.8644 万元出资转让给陈剑锋。
同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》
（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 1,867.4913 44.46
2 陈剑锋 824.1811 19.62
3 刘扬 320.4895 7.63
4 高昆 296.2717 7.05
5 周玲 69.0044 1.64
6 孙立秋 69.0663 1.64
7 闫荣欣 65.6612 1.56
8 张秋来 64.5424 1.54
9 唐红英 63.7159 1.52
10 吴晓明 56.9923 1.36
11 李荣立 56.3299 1.34
12 夏青松 54.7064 1.30
13 王影 51.0678 1.22
14 唐君 43.0867 1.03
15 冯华 22.2967 0.53
16 王代英 19.5083 0.46
17 常春 19.3238 0.46
18 王金刚 16.2967 0.39
19 梁金茂 16.2918 0.39
20 赵云峰 15.5670 0.37
21 李根岭 15.5378 0.37
22 刘江萍 15.4356 0.37
23 齐立忠 15.2459 0.36
24 潘虹 14.8644 0.35
25 李光宇 14.8644 0.35
26 肖凯 14.8644 0.35
27 郑聃 14.8644 0.35
28 杨昌坤 14.8644 0.35
29 杨涛 14.8644 0.35
30 张晓红 14.8644 0.35
31 张伟 7.4322 0.18
32 吴润 7.4322 0.18
33 刘晓华 7.4322 0.18
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
34 李桂凤 2.4128 0.06
35 魏军 2.3544 0.06
36 李永山 2.2960 0.05
37 彭向东 2.1793 0.05
38 姜秀华 2.1501 0.05
39 叶小平 2.0868 0.05
40 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 4,200.0000 100.00
14. 2014 年 9 月第十三次股权转让
2014 年 9 月 23 日，潘虹与陈剑锋签署了《出资转让协议书》，潘虹将北摩
有限出资 14.8644 万元转让给陈剑锋。
同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》
（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 1,867.4913 44.46
2 陈剑锋 839.0455 19.98
3 刘扬 320.4895 7.63
4 高昆 296.2717 7.05
5 周玲 69.0044 1.64
6 孙立秋 69.0663 1.64
7 闫荣欣 65.6612 1.56
8 张秋来 64.5424 1.54
9 唐红英 63.7159 1.52
10 吴晓明 56.9923 1.36
11 李荣立 56.3299 1.34
12 夏青松 54.7064 1.30
13 王影 51.0678 1.22
14 唐君 43.0867 1.03
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
15 冯华 22.2967 0.53
16 王代英 19.5083 0.46
17 常春 19.3238 0.46
18 王金刚 16.2967 0.39
19 梁金茂 16.2918 0.39
20 赵云峰 15.5670 0.37
21 李根岭 15.5378 0.37
22 刘江萍 15.4356 0.37
23 齐立忠 15.2459 0.36
24 李光宇 14.8644 0.35
25 肖凯 14.8644 0.35
26 郑聃 14.8644 0.35
27 杨昌坤 14.8644 0.35
28 杨涛 14.8644 0.35
29 张晓红 14.8644 0.35
30 张伟 7.4322 0.18
31 吴润 7.4322 0.18
32 刘晓华 7.4322 0.18
33 李桂凤 2.4128 0.06
34 魏军 2.3544 0.06
35 李永山 2.2960 0.05
36 彭向东 2.1793 0.05
37 姜秀华 2.1501 0.05
38 叶小平 2.0868 0.05
39 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 4,200.0000 100.00
15. 2015 年 5 月第十四次股权转让
2015 年 5 月 12 日，高昆、刘扬与王淑敏签署了《出资转让协议书》，高昆、
刘扬分别将其持有的北摩有限出资 145.9333 万元、145.9333 万元转让给王淑敏。
同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》
（注册号 110114005696852）。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 2,159.3579 51.41
2 陈剑锋 839.0455 19.98
3 刘扬 174.5562 4.16
4 高昆 150.3384 3.58
5 周玲 69.0044 1.64
6 孙立秋 69.0663 1.64
7 闫荣欣 65.6612 1.56
8 张秋来 64.5424 1.54
9 唐红英 63.7159 1.52
10 吴晓明 56.9923 1.36
11 李荣立 56.3299 1.34
12 夏青松 54.7064 1.30
13 王影 51.0678 1.22
14 唐君 43.0867 1.03
15 冯华 22.2967 0.53
16 王代英 19.5083 0.46
17 常春 19.3238 0.46
18 王金刚 16.2967 0.39
19 梁金茂 16.2918 0.39
20 赵云峰 15.5670 0.37
21 李根岭 15.5378 0.37
22 刘江萍 15.4356 0.37
23 齐立忠 15.2459 0.36
24 李光宇 14.8644 0.35
25 肖凯 14.8644 0.35
26 郑聃 14.8644 0.35
27 杨昌坤 14.8644 0.35
28 杨涛 14.8644 0.35
29 张晓红 14.8644 0.35
30 张伟 7.4322 0.18
31 吴润 7.4322 0.18
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
32 刘晓华 7.4322 0.18
33 李桂凤 2.4128 0.06
34 魏军 2.3544 0.06
35 李永山 2.2960 0.05
36 彭向东 2.1793 0.05
37 姜秀华 2.1501 0.05
38 叶小平 2.0868 0.05
39 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 4,200.0000 100.00
16. 2015 年 6 月第十五次股权转让
2015 年 6 月 23 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意周玲、王代英、
王金刚、梁金茂、赵云峰、李根岭、刘江萍、李桂凤、魏军、李永山、姜秀华分
别将其持有的北摩有限出资 69.0044 万元、19.5083 万元、16.2967 万元、16.2918
万元、15.5670 万元、15.5378 万元、15.4356 万元、2.4128 万元、2.3544 万元、
2.2960 万元、2.1501 万元转让给陈剑锋。同日，前述转让方与受让方就本次股权
转让签署了《出资转让协议书》。
2015 年 6 月 26 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的
《营业执照》（注册号 110114005696852）。
本次股权转让后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 2,159.3579 51.41
2 陈剑锋 1,015.9004 24.19
3 刘扬 174.5562 4.16
4 高昆 150.3384 3.58
5 孙立秋 69.0663 1.64
6 闫荣欣 65.6612 1.56
7 张秋来 64.5424 1.54
8 唐红英 63.7159 1.52
9 吴晓明 56.9923 1.36
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
10 李荣立 56.3299 1.34
11 夏青松 54.7064 1.30
12 王影 51.0678 1.22
13 唐君 43.0867 1.03
14 冯华 22.2967 0.53
15 常春 19.3238 0.46
16 齐立忠 15.2459 0.36
17 李光宇 14.8644 0.35
18 肖凯 14.8644 0.35
19 郑聃 14.8644 0.35
20 杨昌坤 14.8644 0.35
21 杨涛 14.8644 0.35
22 张晓红 14.8644 0.35
23 张伟 7.4322 0.18
24 吴润 7.4322 0.18
25 刘晓华 7.4322 0.18
26 彭向东 2.1793 0.05
27 叶小平 2.0868 0.05
28 刘俊杰 2.0625 0.05
合计 — 4,200.0000 100.00
17. 2015 年 11 月第五次增资
2015 年 11 月 13 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意北摩有限新增
注册资本 3,800 万元，其中王淑敏以货币方式认缴 2,107.4583 万元，陈剑锋以货
币方式认缴 960.5831 万元，刘扬以货币方式认缴 124.6830 万元，高昆以货币方
式认缴 107.3845 万元，孙立秋以货币方式认缴 49.3330 万元，闫荣欣以货币方式
认缴 46.9008 万元，张秋来以货币方式认缴 46.1017 万元，唐红英以货币方式认
缴 45.5113 万元，吴晓明以货币方式认缴 40.7087 万元、李荣立以货币方式认缴
40.2356 万元，夏青松以货币方式认缴 39.0761 万元，王影以货币方式认缴 36.4771
万元，唐君以货币方式认缴 30.7762 万元，冯华以货币方式认缴 15.9262 万元，
常春以货币方式认缴 13.8027 万元，齐立忠以货币方式认缴 10.8900 万元，李光
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告
宇、肖凯、杨昌坤、杨涛、张晓红、郑聃分别以货币方式认缴 10.6175 万元，刘
晓华、吴润、张伟分别以货币方式认缴 5.3088 万元，彭向东以货币方式认缴 1.5566
万元，叶小平以货币方式认缴 1.4907 万元，刘俊杰以货币方式认缴 1.4733 万元。
根据中国农业银行北京沙河支行出具的《中国农业银行进账单（回单）》和
《现金缴款单》，北摩有限已收到全体股东缴纳增资款合计 3,800 万元。
2015 年 11 月 20 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码 91110114750127772G）。
本次增资后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 4,266.8162 53.34
2 陈剑锋 1,976.4835 24.71
3 刘扬 299.2392 3.74
4 高昆 257.7229 3.22
5 孙立秋 118.3993 1.48
6 闫荣欣 112.5620 1.41
7 张秋来 110.6440 1.38
8 唐红英 109.2272 1.37
9 吴晓明 97.7010 1.22
10 李荣立 96.5655 1.21
11 夏青松 93.7825 1.17
12 王影 87.5449 1.09
13 唐君 73.8629 0.92
14 冯华 38.2229 0.48
15 常春 33.1265 0.41
16 齐立忠 26.1359 0.33
17 杨涛 25.4819 0.32
18 李光宇 25.4819 0.32
19 肖凯 25.4819 0.32
20 郑聃 25.4819 0.32
21 杨昌坤 25.4819 0.32
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
22 张晓红 25.4819 0.32
23 张伟 12.7410 0.16
24 吴润 12.7410 0.16
25 刘晓华 12.7410 0.16
26 彭向东 3.7359 0.05
27 叶小平 3.5775 0.04
28 刘俊杰 3.5358 0.04
合计 8,000.0000 100.00
18. 2015 年 12 月第六次增资
2015 年 12 月 22 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意王淑敏增加货
币出资 1,000 万元。
根据中国农业银行北京沙河支行出具的《中国农业银行进账单（回单）》，
股东王淑敏向北摩有限缴纳增资款 1,000 万元。
同日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码 91110114750127772G）。
本次增资后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 5,266.8162 58.52
2 陈剑锋 1,976.4835 21.96
3 刘扬 299.2392 3.33
4 高昆 257.7229 2.87
5 孙立秋 118.3993 1.32
6 闫荣欣 112.5620 1.25
7 张秋来 110.6440 1.23
8 唐红英 109.2272 1.22
9 吴晓明 97.7010 1.09
10 李荣立 96.5655 1.07
11 夏青松 93.7825 1.04
12 王影 87.5449 0.97
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
13 唐君 73.8629 0.82
14 冯华 38.2229 0.43
15 常春 33.1265 0.37
16 齐立忠 26.1359 0.29
17 杨涛 25.4819 0.28
18 李光宇 25.4819 0.28
19 肖凯 25.4819 0.28
20 郑聃 25.4819 0.28
21 杨昌坤 25.4819 0.28
22 张晓红 25.4819 0.28
23 张伟 12.7410 0.14
24 吴润 12.7410 0.14
25 刘晓华 12.7410 0.14
26 彭向东 3.7359 0.04
27 叶小平 3.5775 0.04
28 刘俊杰 3.5358 0.04
合计 9,000.0000 100.00
19. 2015 年 12 月第七次增资
2015 年 12 月 18 日，北摩有限及其全体股东与鹰潭道信、嘉兴华控、天津
念青签署《北京北摩高科摩擦材料有限责任公司增资协议》，约定鹰潭道信以货
币方式出资 5,000 万元，其中 500 万元认缴北摩有限注册资本，剩余 4,500 万元
计入北摩有限资本公积；嘉兴华控以货币方式出资 4,000 万元，其中 400 万元认
缴北摩有限注册资本，剩余 3,600 万元计入北摩有限资本公积；天津念青以货币
方式出资 1,000 万元，其中 100 万元认缴北摩有限注册资本，剩余 900 万元计入
北摩有限资本公积。
2015 年 12 月 28 日，北摩有限召开股东会并作出决议：同意增加鹰潭道信、
嘉兴华控、天津念青为新股东；同意鹰潭道信增加货币出资 500 万元，嘉兴华控
增加货币出资 400 万元，天津念青增加货币出资 100 万元；注册资本由 9,000 万
元增加到 10,000 万元。
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根据中国农业银行北京沙河支行出具的《客户收付款入账通知》，鹰潭道信
向北摩有限缴纳投资款 5,000 万元整，嘉兴华控向北摩有限缴纳投资款 4,000 万
元整，天津念青向北摩有限缴纳投资款 1,000 万元整。
2015 年 12 月 30 日，北摩有限依法办理了工商变更登记，并领取了变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码 91110114750127772G）。
本次增资后，北摩有限的股东及股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 王淑敏 5,266.8162 52.67
2 陈剑锋 1,976.4835 19.76
3 鹰潭道信 500.0000 5.00
4 嘉兴华控 400.0000 4.00
5 刘扬 299.2392 2.99
6 高昆 257.7229 2.58
7 孙立秋 118.3993 1.18
8 闫荣欣 112.5620 1.13
9 张秋来 110.6440 1.11
10 唐红英 109.2272 1.09
11 天津念青 100.0000 1.00
12 吴晓明 97.7010 0.98
13 李荣立 96.5655 0.97
14 夏青松 93.7825 0.94
15 王影 87.5449 0.88
16 唐君 73.8629 0.74
17 齐立忠 26.1359 0.26
18 冯华 38.2229 0.38
19 常春 33.1265 0.33
20 杨涛 25.4819 0.25
21 李光宇 25.4819 0.25
22 肖凯 25.4819 0.25
23 郑聃 25.4819 0.25
24 杨昌坤 25.4819 0.25
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序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
25 张晓红 25.4819 0.25
26 张伟 12.7410 0.13
27 吴润 12.7410 0.13
28 刘晓华 12.7410 0.13
29 彭向东 3.7359 0.04
30 刘俊杰 3.5358 0.04
31 叶小平 3.5775 0.04
合计 10,000.0000 100.00
（二）整体变更为股份公司
北摩有限整体变更设立股份公司的具体情况详见本律师工作报告“四、发
行人的设立”部分。
（三）发行人设立后的股本及演变
发行人自整体变更设立股份有限公司后，共进行过一次增资，具体情况如下：
2017 年 8 月 15 日，北摩高科及全体股东与汉虎纳兰德、华控防务、宁波汇
钻、富阳橙瀛、潍坊高精尖、有象文景、瑞衡创盈、瑞行成长、蔡荣军、何涛签
署《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司增资协议》：汉虎纳兰德以货币方式出
资 5,500 万元，其中 247.764 万元认缴北摩高科新增股本，5,252.236 万元计入北
摩高科资本公积；华控防务以货币方式出资 5,500 万元，其中 247.764 万元认缴
北摩高科新增股本，5,252.236 万元计入北摩高科资本公积；宁波汇钻以货币方
式出资 3,985.6631 万元，其中 179.5462 万元认缴北摩高科新增股本，3,806.1169
万元计入北摩高科资本公积；富阳橙瀛以货币方式出资 3,000 万元，其中 135.144
万元认缴北摩高科新增股本，2,864.856 万元计入北摩高科资本公积；潍坊高精
尖以货币方式出资 2,100 万元，其中 94.6008 万元认缴北摩高科新增股本，
2,005.3992 万元计入北摩高科资本公积；有象文景以货币方式出资 2,028.8991 万
元，其中 91.3978 万元认缴北摩高科新增股本，1,937.5013 万元计入北摩高科资
本公积；瑞衡创盈以货币方式出资 1,750 万元，其中 78.834 万元认缴北摩高科新
增股本，1,671.166 万元计入北摩高科资本公积；瑞行成长以货币方式出资 250
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万元，其中 11.262 万元认缴北摩高科新增股本，238.738 万元计入北摩高科资本
公积；蔡荣军以货币方式出资 3,000 万元，其中 135.144 万元认缴北摩高科新增
股本，2,864.856 万元计入北摩高科资本公积；何涛以货币方式出资 900 万元，
其中 40.5432 万元认缴北摩高科新增股本，859.4568 万元计入北摩高科资本公积。
2017 年 9 月 6 日，北摩高科召开股东大会审议通过了《关于公司定向增发
股份的议案》、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程修正案》等议案，同
意上述主体向公司增加注册资本合计 1,262 万元。
根据中国农业银行北京市分行出具的《客户收付款入账通知》，北摩高科已
收到本次增资的全部增资款共计 28,014.5622 万元。
2017 年 9 月 29 日，北摩高科依法办理了工商变更登记，并领取了变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码 91110114750127772G）。
本次增资后，北摩高科的股本结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王淑敏 5,266.8162 46.77
2 陈剑锋 1,976.4835 17.55
3 鹰潭道信 500.0000 4.44
4 嘉兴华控 400.0000 3.55
5 刘扬 299.2392 2.66
6 高昆 257.7229 2.29
7 华控科工 247.7640 2.20
8 汉虎纳兰德 247.7640 2.20
9 宁波汇钻 179.5462 1.59
10 蔡荣军 135.1440 1.20
11 富阳橙瀛 135.1440 1.20
12 孙立秋 118.3993 1.05
13 闫荣欣 112.5620 1.00
14 张秋来 110.6440 0.98
15 唐红英 109.2272 0.97
16 天津今心 100.0000 0.89
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序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
17 吴晓明 97.7010 0.87
18 李荣立 96.5655 0.86
19 潍坊高精尖 94.6008 0.84
20 夏青松 93.7825 0.83
21 有象文景 91.3978 0.81
22 王影 87.5449 0.78
23 瑞衡创盈 78.8340 0.70
24 唐君 73.8629 0.66
25 何涛 40.5432 0.36
26 冯华 38.2229 0.34
27 常春 33.1265 0.29
28 齐立忠 26.1359 0.23
29 李光宇 25.4819 0.23
30 肖凯 25.4819 0.23
31 杨昌坤 25.4819 0.23
32 杨涛 25.4819 0.23
33 张晓红 25.4819 0.23
34 郑聃 25.4819 0.23
35 刘晓华 12.7410 0.11
36 吴润 12.7410 0.11
37 张伟 12.7410 0.11
38 瑞行成长 11.2620 0.10
39 彭向东 3.7359 0.03
40 叶小平 3.5775 0.03
41 刘俊杰 3.5358 0.03
合计 11,262.0000 100.00
（四）北摩有限设立时的股权代持及还原情况
1. 北摩有限的成立背景
经本所经办律师核查，北摩有限由共计 31 名摩擦厂主要股东及核心员工出
资设立，并陆续承继了摩擦厂的资产、业务及人员。摩擦厂成立于 1961 年，成
立起即从事摩擦材料的研制，原为集体所有制企业，于 2001 年改制为股份合作
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制企业。
根据发行人及摩擦厂出具的说明并经本所经办律师对部分北摩有限的股东
进行访谈确认，摩擦厂原厂址位于北京西城区北三环黄寺大街。2001 年摩擦厂
为研制新型高性能摩擦材料而投资扩产，选取昌平沙河工业区为新项目的坐落
地。根据北京市昌平区沙河镇政府的要求，新项目须由在其辖区注册的企业实施
并进行属地纳税，因此 2003 年 1 月，摩擦厂召开股东会通过了设立新主体北摩
有限并由其承接摩擦厂业务及人员的决议。2003 年 5 月，31 名摩擦厂主要股东
及核心员工出资设立北摩有限，由北摩有限逐步承接摩擦厂相关人员、资产、业
务，摩擦厂仅从事房屋租赁业务。
2. 北摩有限设立时的代持情况
经本所经办律师核查，北摩有限实际为由包括王淑敏、高昆、唐红英等在内
摩擦厂 31 名主要股东及核心员工共同出资设立。为尽快完成北摩有限的设立登
记，北摩有限设立时的股权全部登记在王淑敏、高昆、唐红英 3 人名下，即登记
在王淑敏名下 180 万元、高昆名下 75 万元、唐红英名下 45 万元。根据发行人出
具的说明，并经本所经办律师对部分北摩有限股东进行访谈、核查该等股东签署
的《确认函》，前述摩擦厂 31 名主要股东及核心员工对北摩有限的实际出资情
况如下：
占注册资本的比例
序号 股东姓名 出资金额（万元）
（%）
1 王淑敏 60.3900 20.13
2 陈剑锋 43.3650 14.46
3 高昆 18.7425 6.25
4 刘扬 18.7425 6.25
5 唐红英 5.8800 1.96
6 张秋来 5.8800 1.96
7 王惠洁 5.8800 1.96
8 梁金茂 5.8800 1.96
9 孙立秋 5.8800 1.96
10 夏青松 5.8800 1.96
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占注册资本的比例
序号 股东姓名 出资金额（万元）
（%）
11 吴晓明 5.8800 1.96
12 王金刚 5.8800 1.96
13 闫丽芬 5.8800 1.96
14 马学博 5.8800 1.96
15 刘江萍 5.8800 1.96
16 陆海 5.8800 1.96
17 李金 5.8800 1.96
18 王文辉 5.8800 1.96
19 周玲 5.8800 1.96
20 唐君 5.8800 1.96
21 刘耀京 5.8800 1.96
22 赵云峰 5.8800 1.96
23 王代英 5.8800 1.96
24 韩春景 5.8800 1.96
25 齐立忠 5.8800 1.96
26 李根岭 5.8800 1.96
27 杨玉坚 5.8800 1.96
28 杨朝旭 5.8800 1.96
29 王伟 5.8800 1.96
30 刘兴文 5.8800 1.96
31 常春 5.8800 1.96
合计 300.0000 100.00
3. 2003 年 11 月股权转让及增资时的代持还原情况
经本所经办律师核查，北摩有限完成工商设立登记之后，全体实际出资股东
陆续增加对北摩有限的出资至 476.46 万元。根据发行人出具的说明，并经本所
经办律师对部分北摩有限股东进行访谈、由其签署《确认函》进行确认，截至
2003 年 11 月，摩擦厂 31 名主要股东及核心员工对北摩有限的实际出资情况如
下：
设立时出资额 设立时持股 增资额（万 合计出资额 合计出资
序号 股东姓名
（万元） 比例（%） 元） （万元） 比例（%）
1 王淑敏 60.3900 20.13 56.6550 117.0450 24.57
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设立时出资额 设立时持股 增资额（万 合计出资额 合计出资
序号 股东姓名
（万元） 比例（%） 元） （万元） 比例（%）
2 陈剑锋 43.3650 14.46 21.6825 65.0475 13.65
3 高昆 18.7425 6.248 9.3713 28.1138 5.90
4 刘扬 18.7425 6.248 9.3713 28.1138 5.90
5 唐红英 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
6 张秋来 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
7 王惠洁 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
8 梁金茂 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
9 孙立秋 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
10 夏青松 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
11 吴晓明 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
12 王金刚 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
13 闫丽芬 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
14 马学博 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
15 刘江萍 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
16 陆海 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
17 李金 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
18 王文辉 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
19 周玲 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
20 唐君 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
21 刘耀京 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
22 赵云峰 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
23 王代英 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
24 韩春景 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
25 齐立忠 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
26 李根岭 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
27 杨玉坚 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
28 杨朝旭 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
29 王伟 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
30 刘兴文 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
31 常 春 5.8800 1.96 2.9400 8.8200 1.85
合计 300.0000 100.00 176.4600 476.4600 100.00
经本所经办律师核查北摩有限的工商变更登记资料，为还原各实际出资股东
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的实际出资情况，规范北摩有限设立时的股权代持情况，王淑敏、高昆和唐红英
3 名显名股东通过将名下不属于自身的出资额转让予未显名股东，同时由未显名
股东进行增资的方式进行了代持还原，并于 2003 年 11 月完成了工商变更登记。
前述工商变更登记完成后，北摩有限设立时的代持情形已得到规范。
综上，本所经办律师认为：
1. 北摩有限的设立、历次股权变动、整体变更为股份有限公司均履行了必
要的内部审批程序并办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效；
2. 北摩有限设立、增资及整体变更设立股份公司的注册资本已由公司股东
（发起人）足额缴纳；
3. 北摩有限设立时虽然存在股权代持情形，但已于 2003 年 11 月完成规范；
截至 2018 年 12 月 17 日，发行人不存在实际股东及出资情况与工商登记股东及
出资情况不符的情形，发行人股权清晰。
（五）发行人股份的质押情况
经发行人各股东确认，并经本所经办律师核查发行人的工商登记资料、通过
国家企业信用信息公示系统查询，截至 2018 年 12 月 17 日，各股东持有发行人
的股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子、分公司的经营范围
1. 发行人及其子、分公司的经营范围
根据发行人及其子公司、分公司的《营业执照》，截至 2018 年 12 月 17 日，
发行人及其子公司、分公司的经营范围如下：
公司名称 经营范围
开发、销售摩擦材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架及其
北摩高科
零件；销售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；技术服务；出租商业用
房、办公用房；制造飞机着陆系统及航空部件（限分支机构经营）；生
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产高性能刹车盘机摩擦片；民用航空器维修（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；民用航空器维修以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
航空产品的零部件、机载设备和碳刹车盘的研制、生产、销售、维修，
上海凯奔 航空技术咨询，航空器材、复合材料的生产、销售及售后服务[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
液压设备生产、销售、维修、技术服务（压力容器设备除外）（依法须
汉中力航
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
摩擦材料、炭炭复合摩擦材料、高性能刹车盘及摩擦片、航空刹车机轮
及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架、飞机着陆系统、高铁闸片的
北摩正定 生产、研发、销售；普通货运；经营和代理各类商品及技术的进出口贸
易，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产高性能刹车盘机摩擦片；开发、销售摩擦材料及制品；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮
正定分公司 刹车系统；销售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；技术服务；出租商
业用房、办公用房；制造飞机着陆系统及航空部件；民用航空器维修（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所经办律师核查发行人及其子公司、分公司的《营业执照》、已取得的
资质证书、发行人提供的重大合同并经发行人书面确认，发行人及其子公司、分
公司的经营范围已经工商行政管理部门核准；发行人及其子公司、分公司实际从
事的业务与其营业执照上核准的范围一致；经营范围与经营方式符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
2.发行人及其子公司的主要业务资质/许可
截至 2018 年 12 月 17 日，发行人及其子公司、分公司已经就其从事的主要
业务取得了以下资质证书：
（1）零部件制造人批准书
2018 年 3 月 5 日，中国民用航空局向发行人颁发编号为 PMA0041-SY 的《零
部件制造人批准书》，证书有效期至 2020 年 3 月 4 日。
（2）铁路产品认证证书
2018 年 10 月 25 日 ， 中 铁 检 验 认 证 中 心 向 发 行 人 颁 发 编 号 为
CRCC10218P12421R0M 的铁路产品认证证书，发行人制造的产品“300-350km/h
及以上动车组粉末冶金闸片（非燕尾型）”符合 CRCC 产品认证实施规则的要
求。证书有效期至 2022 年 5 月 4 日。
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（3）质量管理体系认证证书
2018 年 8 月 28 日 ， 中 国 新 时 代 认 证 中 心 向 发 行 人 颁 发 注 册 号 为
00818Q30150R5M 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ， 发 行 人 制 造 的 产 品 符 合
“GB/T19001-2016/ISO9001:2015”标准，认证范围为：民用粉末冶金摩擦材料
及其制品、钢制摩擦制品的设计、开发、生产和服务。证书有效期至 2021 年 11
月 13 日。
（4）IRIS（国际铁路行业标准）认证
2018 年 5 月 27 日，发行人获得了编号为 CN18/10454 的 IRIS 认证证书，认
证发行人生产的高铁用摩擦材料符合 ISO/TS 22163：2017 体系。证书有效期至
2021 年 4 月 12 日。
（5）维修许可证
2017 年 12 月 26 日，中国民用航空总局向发行人子公司上海凯奔颁发编号
为 D.200010 的《维修许可证》，许可上海凯奔可以从事除整台发动机/螺旋桨以
外的航空器部件的维修工作，证书有效期为长期有效。
除上述资质证书外，发行人目前持有完整的与从事国防军工科研生产任务相
关的资质。
经本所经办律师核查，发行人及其子公司已取得从事经营范围内的业务所必
须的经营资质或许可，上述经营资质或许可均在有效期内，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至 2018 年 12 月 17 日，发行
人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人历次经营范围变更
1. 经本所经办律师核查北摩有限自设立至 2018 年 12 月 17 日的工商变更登
记资料、历次经营范围变更的股东会/股东大会决议、变更后核发的营业执照，
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发行人历次经营范围变更的具体情况如下：
（1）北摩有限设立时的经营范围为：“制造、加工粉沫摩擦材料”（其中
“制造、加工粉沫摩擦材料”需要取得专项审批之后，方可经营）。
（2）2003 年 9 月 22 日，北摩有限的经营范围变更为：“开发、销售摩擦
材料及制品。”
（3）2005 年 9 月 2 日，北摩有限的经营范围变更为：“开发、销售摩擦材
料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。”
（4）2007 年 9 月 20 日，北摩有限的经营范围变更为：“开发、销售摩擦
材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮
及组件。”
（5）2013 年 8 月 8 日，北摩有限的经营范围变更为：“许可经营项目：生
产高性能刹车盘机摩擦片；一般经营项目：开发、销售摩擦材料及制品；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹
车系统；销售高性能刹车盘机摩擦片。”
（6）2018 年 5 月 21 日，北摩高科的经营范围变更为：“开发、销售摩擦
材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮
及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架及其零件；销售高性能刹车盘机摩擦片；
产品设计；技术服务；出租商业用房、办公用房；制造飞机着陆系统及航空部件
（限分支机构经营）；生产高性能刹车盘机摩擦片；民用航空器维修（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；民用航空器维修以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）。”
经核查，本所经办律师认为，北摩有限设立时的经营范围已经工商行政主管
部门核准，经营范围的变更已履行必要的内部审批程序并已完成工商变更登记，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人的主营业务
经本所经办律师核查发行人设立至今的工商登记备案资料、《营业执照》、
《公司章程》、《审计报告》、发行人提供的重大合同等文件并经发行人确认，
报告期内发行人的主营业务为从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及
坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产
品及服务包括飞机刹车控制系统及机轮、刹车盘（副）及其他业务，发行人的主
营业务在报告期内未发生重大变化。
根据《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主营业务收
入结构为：
单位：万元
年度 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
主营业务收入 10,824.50 28,994.66 21,453.87 18,713.02
营业收入 10,824.50 28,994.66 21,453.87 19,020.52
主营业务占比 100.00% 100.00% 100.00% 98.38%
综上，本所经办律师认为，发行人的主营业务在报告期内未发生过重大变更，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、发行人提供的重大合同、资产权
属证明文件、发行人设立后的三会会议文件并经发行人书面确认，发行人为永久
存续的股份有限公司；截至 2018 年 12 月 17 日，发行人不存在营业期限届满、
股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违
反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形；其生产经营的主要资产不存在
被查封、扣押、拍卖等强制性措施而致使发行人无法正常使用的情形，亦不存在
现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，并根据“实质重于形式”的原则，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人
的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
经核查发行人的《公司章程》，截至 2018 年 12 月 17 日，王淑敏持有发行
人 5,266.8162 万股股份，占发行人总股本的 46.77%。王淑敏为发行人的控股股
东、实际控制人，其基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东
及实际控制人”。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
经核查发行人的《公司章程》，截至2018年12月17日，除王淑敏外，陈剑锋
持有发行人1,976.4835万股股份，占发行人股本总额的17.55%；嘉兴华控及华控
科工的执行事务合伙人及基金管理人均为霍尔果斯华控创业投资有限公司，嘉兴
华控持有发行人400万股股份，占发行人股本总额的3.55%，华控科工持有发行人
247.7640万股股份，占发行人股本总额的2.2%，嘉兴华控、华控科工合计持有发
行人5.75%股份。
综上，除王淑敏外，陈剑锋、嘉兴华控及华控科工为持有发行人5%以上股
份的股东。
3. 发行人的子公司
截至 2018 年 12 月 17 日，发行人共有三家全资子公司，分别为上海凯奔、
汉中力航、北摩正定。发行人报告期内曾拥有一家子公司北摩怀来，已于 2016
年 11 月注销，为发行人报告期内曾经的关联方。
发行人上述子公司的基本情况如下：
（1）上海凯奔
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截至 2018 年 12 月 17 日，上海凯奔持有上海市浦东新区市场监督管理局于
2017 年 5 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91310115703257566E 的《营业执照》。
根据《营业执照》，上海凯奔的基本情况如下：
公司名称 上海凯奔航空技术有限公司
住所 浦东新区祝桥镇金闻路 12 号 2 幢 2 层 255 室
法定代表人 刘扬
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币 500.00 万元整
成立日期 2001 年 3 月 19 日
营业期限 2001 年 3 月 19 日至 2031 年 3 月 18 日
航空产品的零部件、机载设备和碳刹车盘的研制、生产、销售、维修，
经营范围 航空技术咨询，航空器材、复合材料的生产、销售及售后服务。[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）汉中力航
截至 2018 年 12 月 17 日，汉中力航持有汉中市工商行政管理局于 2018 年 6
月 22 日核发的统一社会信用代码为 91610700570657709P 的《营业执照》，汉中
力航的基本情况如下：
公司名称 汉中力航液压设备有限公司
住所 陕西省汉中市汉台区（经济开发区北区）创智产业园
法定代表人 李荣立
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 壹仟万元人民币
成立日期 2011 年 03 月 03 日
营业期限 2011 年 03 月 03 日至长期
液压设备生产、销售、维修、技术服务（压力容器设备除外）（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：汉中力航为北摩高科于 2012 年 7 月收购的公司，收购完成后，北摩高科先后委派员工
刘扬、刘鑫代北摩高科持有汉中力航股权，前述代持关系于 2017 年 8 月解除。自 2012 年 7 月起，
汉中力航即由北摩高科实际控制。
（3）北摩正定
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截至 2018 年 12 月 17 日，北摩正定持有正定县工商行政管理局于 2017 年 5
月 31 日核发的统一社会信用代码为 91130123MAO8EE6H6M 的《营业执照》，
北摩正定的基本情况如下：
公司名称 北摩高科正定摩擦材料有限公司
住所 正定县高新技术产业开发区（赵普大街 6 号）
法定代表人 王淑敏
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 伍仟万元整
成立日期 2017 年 04 月 17 日
营业期限 2017 年 04 月 17 日至 2047 年 04 月 16 日
摩擦材料、炭炭复合摩擦材料、高性能刹车盘及摩擦片、航空刹车机轮
及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架、飞机着陆系统、高铁闸片的
经营范围 生产、研发、销售；普通货运；经营和代理各类商品及技术的进出口贸
易，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）北摩怀来
北摩怀来为由北摩有限认缴 10,000 万元设立的公司。该公司于 2016 年 3 月
15 日 取 得 怀 来 县 食 品 和 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91130730MA07NR651P 的《营业执照》，北摩怀来成立时的基本情况如下：
公司名称 北摩高科怀来摩擦材料有限责任公司
住所 怀来县沙城经济开发区院内
法定代表人 王淑敏
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 壹亿元整
成立日期 2016 年 3 月 15 日
营业期限 长期
摩擦材料项目建设（筹建期一年）；开发、销售高性能刹车盘机摩擦片、
高速列车摩擦片、航空刹车及轮及组件、航空刹车机轮及组件、飞机机
经营范围 轮刹车系统、飞机起落架、摩擦材料及制品；货物进出口、技术进出口、
代理进出口（专项审批项目及禁止限制进出口项目除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016 年 9 月 26 日，怀来县地方税务局征收分局、怀来县国家税务局出具《清
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税证明》，证明北摩怀来的所有税务事项均已结清。
2016 年 11 月 17 日，发行人作出股东决定，审议通过清算报告，并同意注
销北摩怀来。
2016 年 11 月 18 日，怀来县食品和市场监督管理局出具《准予注销登记通
知书》（（怀来）登记内注核字[2016]第 2993 号），准予北摩怀来注销登记。
4. 发行人的控股股东、实际控制人控制的或能够实施重大影响的其他企业
截至 2018 年 12 月 17 日，发行人的控股股东暨实际控制人王淑敏控制的除
发行人之外的企业为摩擦厂，其直接持有摩擦厂 49.41%股份，摩擦厂持有北京
市工商行政管理局西城分局于 2018 年 1 月 23 日核发的统一社会信用代码为
91110102101122066B 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 北京摩擦材料厂
住所 北京市西城区德外黄寺大街(德胜园区)
法定代表人 杨宁
公司类型 集体所有制（股份合作）
注册资本 3,500 万元
成立日期 1961 年 1 月 1 日
营业期限 2031 年 12 月 31 日
制造加工粉沫摩擦材料；出租自有房屋（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现有 7 名董事，即王淑敏、陈剑锋、刘扬、郑聃、于良耀、赵彦彬、
潘玉忠；发行人现有 3 名监事，即闫荣欣、夏青松、张秋来；发行人现有 6 名高
级管理人员，即总经理王淑敏、副总经理陈剑锋、刘扬、副总经理兼总工程师李
荣立、副总经理兼董事会秘书王飞、财务总监刘健。前述人员及其关系密切的家
庭成员为发行人的关联方。
高昆、孙立秋、唐红英、杨涛、常春在报告期内曾任公司董事、监事或高级
管理人员，为发行人报告期内曾经的关联方。
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6. 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控
制的、或担任董事、高级管理人员的其他企业
单位名称 关联关系 备注
于 2002 年 9 月被吊销营
北京永增机械配件销售公司 关联公司摩擦厂的全资子公司
业执照
董事王淑敏报告期内曾担任董事
北京三元刹车 —
的公司
北京完美空间 关联人高昆控股的公司 —
北京北摩商务会馆有限责任公司 关联人孙立秋控股的公司 —
独立董事于良耀投资并担任董事
天津清宸科技有限公司 —
的公司
苏州汇琨菁华电子科技有限公司 独立董事于良耀投资的公司 —
独立董事于良耀的配偶投资的公
北京蓝控机电科技有限公司 —
司
独立董事于良耀的配偶投资的公
北京新源智安科技有限公司 —
司
独立董事赵彦彬任独立董事的公
焦作科瑞森重装股份有限公司 —
司
独立董事潘玉忠任独立董事的公
山东天鹅棉业机械股份有限公司 —
司
于 2006 年 11 月被吊销
烟台开发区恒立炭材料厂 高级管理人员李荣立控股的公司
营业执照
于 2004 年 12 月被吊销
苏州市兰空航空设备有限公司 高级管理人员李荣立投资的公司
营业执照
于 2005 年 8 月被吊销营
北京北摩宏业科技发展有限公司 高级管理人员王飞投资的公司
业执照
监事夏青松的父亲担任法定代表 于 2000 年 10 月被吊销
北京市瑞昊物资供销中心
人的公司 营业执照
高级管理人员刘健关系密切的家
南昌市瑞兆广告传媒有限公司 庭成员投资且担任执行董事兼总 —
经理的公司
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人报告期内的重大关联交易
包括：
1. 经常性关联交易情况
（1）从关联方租赁固定资产情况
单位：万元
2018 年
关联方 关联交易内容 定价方式 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
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租入厂房、办公
摩擦厂 协商定价 276.19 552.38 393.65 —
楼
2016 年 2 月 23 日，北摩有限与摩擦厂签订了《厂房及办公楼租赁合同》，
约定北摩有限向摩擦厂租赁厂房、办公楼 26,655.33 平方米，年租金为 496 万元
（含税），期限为二十年。2017 年，北摩高科与摩擦厂将租赁面积调整为 28,004.75
平方米，双方于 2017 年 1 月 31 日签订了《厂房及办公楼租赁补充协议》，租金
调整为 580 万元（含税）。
公司向摩擦厂租入厂房、办公楼的租金由双方协商确定，主要参考租赁房产
的折旧额、税费及管理费用等，价格的确定具有合理性。
（2）向关联方采购服务的情况
单位：万元
2018 年
关联方 关联交易内容 定价方式 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
北京完美空
采购住宿服务 市场定价 17.77 14.14 1.21 0.45
间
公司在报告期内向关联方北京完美空间采购服务的情形，采购内容主要为位
于北京市昌平区沙河镇于辛庄路由北京完美空间经营的7天快捷酒店的住宿服
务。交易价格按照7天快捷酒店金卡会员标准，以酒店当日市场价格的8.8折作为
交易价格。
2. 偶发性关联交易情况
（1）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
摩擦厂 公司 4,000.00 2015.8.20 2016.8.20 是
公司于 2015 年 8 月与北京银行股份有限公司双榆树支行签订《借款合同》，
借款金额 4,000 万元，借款期限为一年；2015 年 7 月，摩擦厂与北京银行股份有
限公司双榆树支行签订《最高额抵押合同》，以其名下资产为发行人前述 4,000
万元借款提供抵押担保。截至 2016 年 8 月 20 日，该项借款已还清，担保关系已
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解除。
（2）向关联方出售资产情况
单位：万元
2018 年
关联方 关联交易内容 定价方式 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
出售厂房、办公
摩擦厂 协商 — — 3,602.55 —
楼
发行人现向摩擦厂租赁的位于北京市昌平区沙河镇于辛庄西沙河工业区的
房屋建筑物原由北摩有限投资建设。该建筑物占地为集体用地，由摩擦厂与于辛
庄村委会签订《征地补偿安置协议书》。为完善发行人租赁的厂房、办公楼及所
附着土地的产权手续，发行人于2016年2月23日与摩擦厂签订《厂房及办公楼转
让协议》，将上述固定资产按照2016年1月31日账面净资产值3,602.55万元的价格
转让给摩擦厂，转让完成后，由摩擦厂办理相关产权的完善手续。发行人与摩擦
厂同时约定：待摩擦厂办理完毕房产证相关手续后，北摩高科将参照摩擦厂上述
房产剩余净值并考虑办证费用后作价购回。
本次交易目的系为完善北摩高科所租赁厂房、办公楼及所附着土地的产权手
续，出售价格和租回价格以及后期回购价格的约定均系参考实际成本进行的定
价，交易定价合理，未损害交易双方利益。
（3）关联方资金往来
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入:
摩擦厂 2,555.22 — — 注
陈剑锋 1,800.00 2015-7-22 2015-12-15 补充流动资金
陈剑锋 1,500.00 2015-7-22 2015-11-20 补充流动资金
高昆 2,000.00 2015-7-30 2015-11-9 补充流动资金
高昆 2,500.00 2015-7-24 2015-8-21 补充流动资金
刘扬 2,000.00 2015-7-28 2015-11-20 补充流动资金
刘扬 2,500.00 2015-7-22 2015-11-20 补充流动资金
拆出:
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
陈剑锋 550.00 2016-4-13 2016-12-22 股东借款
陈剑锋 1,000.00 2016-4-13 2016-12-22 股东借款
陈剑锋 2,000.00 2016-4-13 2016-12-22 股东借款
陈剑锋 1,000.00 2016-4-13 2016-11-15 股东借款
陈剑锋 450.00 2016-4-13 2016-11-7 股东借款
陈剑锋 550.00 2016-3-24 2016-11-7 股东借款
陈剑锋 450.00 2016-3-24 2016-10-17 股东借款
陈剑锋 2,500.00 2016-3-22 2016-8-17 股东借款
陈剑锋 1,500.00 2016-3-24 2016-8-17 股东借款
陈剑锋 400.00 2015-12-14 2015-12-15 股东借款
高昆 2,500.00 2016-3-24 2016-12-22 股东借款
高昆 1,950.00 2016-3-22 2016-12-22 股东借款
高昆 550.00 2016-3-22 2016-10-17 股东借款
高昆 372.65 2015-11-27 2017-10-31 股东借款
孙立秋 300.00 2015-3-20 2015-7-22 股东借款
孙立秋 500.00 2015-3-20 2015-7-22 股东借款
注：截至 2014 年 12 月 31 日，北摩有限欠摩擦厂 10,331.33 万元，2015 年度北摩有限分多
笔向摩擦厂拆入资金 2,555.22 万元、摩擦厂代北摩有限支付款项 28.17 万元，公司已于 2015 年
分多笔归还前述资金共计 12,914.72 万元，前述款项已经归还完毕。
2015年度和2016年度，发行人与关联方资金往来较频繁，且拆入拆出资金金
额较大，主要由于报告期初公司对关联方资金往来的规范性认识不足，拆入拆出
资金主要为补充公司流动资金或股东借款。发行人对上述关联资金往来参考银行
同期贷款利率计提资金占用费，截至2017年12月31日，发行人与关联方往来款项
已全部清理完毕。2018年1-6月公司与关联方不存在资金往来情形。
（4）向关联方代收、代垫资金的情况
发行人于2016年4月和10月存在代摩擦厂收取北京润桥国际体育文化有限公
司支付的共计315万元租金的情况，相关款项已于2016年4月和11月全部支付给摩
擦厂；同时，发行人于2016年3月代摩擦厂垫付河北建设集团有限公司工程款
117.66万元，并于2016年4月向摩擦厂全额收回。
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3. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
报告期内公司与关联方应收款项如下：
单位：万元
关联方名称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31.
高昆 — — 323.56 335.03
合计 — — 323.56 335.03
（2）应付关联方款项
报告期内公司应付关联方款项如下：
单位：万元
关联方名称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31.
摩擦厂 138.10 — — 288.81
刘扬 — — 50.00 115.65
陈剑锋 — — — 54.42
合计 138.10 — 50.00 458.88
注：2018 年 6 月末应付关联方余额为应付摩擦厂的厂房和办公楼租金。
（三）关联交易的决策程序
1．报告期内关联交易已履行的程序
（1）北摩有限于2016年2月5日召开董事会并于2016年2月22日召开2015年年
度股东会，就北摩有限下述关联交易进行了审议，关联董事及关联股东均已回避
表决：
①审议通过《关于公司与北京完美空间国际商务会馆有限公司日常关联交易
的议案》，同意北摩有限与北京完美空间的日常性关联交易；
②审议通过《关于厂房、办公楼转让及租赁事项暨关联交易的议案》，同意
北摩有限与摩擦厂厂房、办公楼的转让及租赁事项并同意签署相关协议；
③审议通过《关于公司与股东间资金拆借的议案》，同意北摩有限向陈剑锋、
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高昆提供借款不超过人民币1.5亿元，借款利率参照银行同期贷款基准利率确定。
（2）发行人于2016年9月20日召开第一届董事会第二次会议并于2016年10
月8日召开2016年第一次临时股东大会，就公司下述关联交易进行了审议，关联
董事及关联股东均已回避表决：
①审议通过《关于清理股东资金拆借事项的议案》，决定于2016年12月31
日前清理并收回公司向陈剑锋、高昆的全部拆借资金；
②审议通过《关于调整厂房、办公楼租赁事项暨关联交易的议案》，对租赁
摩擦厂厂房及办公楼的面积及租赁价格进行调整。
（3）发行人于 2018 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十二次会议并于 2018
年 11 月 11 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报
告期关联交易事项的议案》，对发行人报告期内的关联交易进行了确认，关联董
事及关联股东均已回避表决。
2．独立董事就报告期内关联交易的独立意见
就报告期内发行人已发生的关联交易，发行人独立董事认为：
“公司报告期内发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，公司发
生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是
公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，公司对关联交
易的决策程序遵循了公司章程的规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和公司章程的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”
（四）发行人规范关联交易的制度安排和主要措施
发行人在其现行有效的《公司章程》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
股东大会议事规则》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会议事规则》《北
京北摩高科摩擦材料股份有限公司关联交易管理办法》及《北京北摩高科摩擦材
料股份有限公司独立董事工作制度》中对关联交易的决策权限及审议程序、股东、
董事的回避情形、回避程序、独立董事对关联交易审议的特别职权等事项进行了
规定，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，有利于更好的保护公司、
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股东特别是中小股东的利益。
为进一步规范发行人的关联交易，发行人及其控股股东、实际控制人王淑敏、
持有发行人 5%以上股份的其他股东就规范和减少关联交易出具承诺如下：
1. 发行人就减少和规范关联交易事项出具承诺如下：“（1）本公司将以股
东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。（2）对于不可避免的关联交易，本
公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理办法》及相关关联交易协议等有
关规定履行决策程序，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交
易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。（3）公司将严格按照
国家有关上市公司的法律法规和公司章程的规定，实行关联股东回避制度，根据
公开、公平、公正的原则规范关联交易。”
2. 发行人的控股股东、实际控制人王淑敏及持有发行人 5%以上股份的股东
陈剑锋对发行人的关联交易事项承诺如下：（1）本人/本企业将尽量避免与公司
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定；（2）本人/本企业将严格遵守公司章程中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行
合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；（3）本人/本企业保证不会利用
关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的
合法权益；（4）如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此给公司造成的全部
损失。
3. 发行人实际控制人王淑敏出具了关于规范与上市公司资金往来的承诺
函，承诺如下：“（1）本人及本人控制的关联方在与北摩高科发生的经营性资
金往来中，将严格限制占用股份公司资金。（2）本人及本人控制的关联方不得
要求北摩高科垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求北摩高科代
为承担成本和其他支出。（3）本人及本人控制的关联方不谋求以下列方式将北
摩高科资金直接或间接地提供给本人及本人控制的关联方使用，包括：①有偿或
无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人控制的关联方使用；②通过银行或非银
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行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷款；③委托本人及本人控制的
关联方进行投资活动；④为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；⑤代本人及本人控制的关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他
方式。”
综上所述，本所经办律师认为，发行人报告期内已发生的主要关联交易已履
行了必要的内部决策程序，独立董事已发表独立意见认为发行人关联交易的定价
公允，均为正常生产经营所发生，不存在损害发行人及其股东利益的情形；发行
人已在公司治理制度中规定了关联交易公允决策程序，有利于进一步规范发行人
的关联交易，保护发行人及其股东的利益。
（五）同业竞争
1. 发行人的主营业务
经本所经办律师核查，发行人的主营业务为从事军、民两用航空航天飞行器
起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生
产和销售。
2. 发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间的同业竞争情况
经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人王淑敏实际控制的企业
为摩擦厂。经本所经办律师核查摩擦厂报告期内的主营业务收入情况、摩擦厂出
具的说明，并经本所经办律师对摩擦厂进行现场走访核查，报告期内，摩擦厂仅
从事房产出租业务，未开展其他任何业务。
本所经办律师认为，报告期内，摩擦厂与公司不存在同业竞争情况。
3. 避免同业竞争的承诺
为了避免在未来的业务发展过程中出现同业竞争的情形，公司控股股东、实
际控制人王淑敏作出了《关于避免与北京北摩高科摩擦材料股份有限公司同业竞
争的承诺函》：
“1. 除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家
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庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业
未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子
女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制。
2. 本人将不直接或间接对任何与北摩高科从事相同或相近业务的其他企业
进行投资或进行控制。
3. 本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份
公司的生产、经营相竞争的任何活动。
4. 本人将不利用对股份公司的控制关系或投资关系进行损害公司及公司其
他股东利益的经营活动。
5. 若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的
业务，本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能
导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。”
综上，本所经办律师认为，发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的企
业之间不存在同业竞争情况。
（六）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人已经对主要关联交
易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产产权
根据发行人提供的不动产产权证书并经本所经办律师核查，截至 2018 年 12
月 17 日，发行人拥有如下不动产产权：
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所 他
土地面积/
序 有 不动产权 权利性 权利 项
座落 用途 建筑面积 使用期限
号 权 证证号 质 类型 权
（㎡）
人 利
正定高新技 房屋 共有宗地
冀（2018）
北 术产业开发 （构 面积： 2017.04.06
正定县不
摩 区，邦秀路以 出让/自 筑 103,012.92/ 起至
1 动产权 车间 无
高 北、赵普大街 建房 物） 房屋建筑 2067.04.05
0005890
科 以东（4#起落 所有 面积： 止
号
架维修车间） 权 3,131.12
房屋 共有宗地
冀（2018） 正定高新技
北 （构 面积： 2017.04.06
正定县不 术产业开发
摩 变电 出让/自 筑 103,012.92/ 起至
2 动产权 区，邦秀路以 无
高 所 建房 物） 房屋建筑 2067.04.05
0005891 北、赵普大街
科 所有 面积： 止
号 以东变电所
权 900.63
正定高新技 房屋 共有宗地
冀（2018）
北 术产业开发 （构 面积： 2017.04.06
正定县不
摩 区，邦秀路以 出让/自 筑 103,012.92/ 起至
3 动产权 车间 无
高 北、赵普大街 建房 物） 房屋建筑 2067.04.05
0005892
科 以东（8#检测 所有 面积： 止
号
中心车间） 权 1,962.38
正定高新技 房屋 共有宗地
冀（2018）
北 术产业开发 （构 面积： 2017.04.06
正定县不
摩 区，邦秀路以 出让/自 筑 103,012.92/ 起至
4 动产权 车间 无
高 北、赵普大街 建房 物） 房屋建筑 2067.04.05
0005893
科 以东（3#机加 所有 面积： 止
号
工车间） 权 2,779.53
正定高新技
房屋 共有宗地
冀（2018） 术产业开发 烧结
北 （构 面积： 2017.04.06
正定县不 区，邦秀路以 高温
摩 出让/自 筑 103,012.92/ 起至
5 动产权 北、赵普大街 热处 无
高 建房 物） 房屋建筑 2067.04.05
0005894 以东（1#烧结 理车
科 所有 面积： 止
号 高温热处理 间
权 3,395.61
车间）
正定高新技 房屋 共有宗地
冀（2018）
北 术产业开发 （构 面积： 2017.04.06
正定县不
摩 区，邦秀路以 锅炉 出让/自 筑 103,012.92/ 起至
6 动产权 无
高 北、赵普大街 房 建房 物） 房屋建筑 2067.04.05
0005895
科 以东(17#锅 所有 面积： 止
号
炉房) 权 359.35
7 北 冀（2018） 正定高新技 综合 出让/自 房屋 共有宗地 2017.04.06 无
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所 他
土地面积/
序 有 不动产权 权利性 权利 项
座落 用途 建筑面积 使用期限
号 权 证证号 质 类型 权
（㎡）
人 利
摩 正定县不 术产业开发 楼 建房 （构 面积： 起至
高 动产权 区，邦秀路以 筑 103,012.92/ 2067.04.05
科 0005896 北、赵普大街 物） 房屋建筑 止
号 以东（15#综 所有 面积：
合楼） 权 1,960.58
正定高新技 房屋 共有宗地
冀（2018）
北 术产业开发 （构 面积： 2017.04.06
正定县不
摩 区，邦秀路以 沉积 出让/自 筑 103,012.92/ 起至
8 动产权 无
高 北、赵普大街 车间 建房 物） 房屋建筑 2067.04.05
0005897
科 以东（2#沉积 所有 面积： 止
号
炉车间） 权 3,367.05
正定高新技 房屋 共有宗地
冀（2018）
北 术产业开发 （构 面积： 2017.04.06
正定县不 机加
摩 区，邦秀路以 出让/自 筑 103,012.92/ 起至
9 动产权 工车 无
高 北、赵普大街 建房 物） 房屋建筑 2067.04.05
0005898 间
科 以东（9#机加 所有 面积： 止
号
工车间） 权 1,143.28
正定高新技 房屋 共有宗地
冀（2018）
北 术产业开发 （构 面积： 2017.04.06
正定县不 混压
摩 区，邦秀路以 出让/自 筑 103,012.92/ 起至
10 动产权 烧车 无
高 北、赵普大街 建房 物） 房屋建筑 2067.04.05
0005899 间
科 以东（10#混 所有 面积： 止
号
压烧车间） 权 1,142.46
经本所经办律师核查，发行人合法拥有上述不动产权，不存在权属争议或潜
在纠纷，不存在抵押、质押、司法查封等权利限制情形。
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同、租赁房产的相关权属文件并经本所经办律师核
查，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人通过租赁方式取得的房屋使用权情况如下：
序号 出租方 承租方 地址 面积（㎡） 租金 租赁日期
北京市昌平
区沙河镇于 2016.2.23—
1 摩擦厂 北摩高科 28,004.75 580 万元/年
辛庄村西沙 2036.2.22
河工业区
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序号 出租方 承租方 地址 面积（㎡） 租金 租赁日期
北京昌科 2018.10.11
北京市昌平
晨宇科技 -2018.12.10 为免
区昌平镇火 2018.10.11—
2 企业孵化 北摩高科 80.00 租期；2018.12.
炬街甲 12 号 2020.12.11
器有限公 11-2020.12.11
B218 室
司 为：10 万元/年
上海市浦东
新区祝桥镇
上海峭迪
航城七路 2017.5.1—20
3 实业发展 上海凯奔 2,768 129.73 万元/年
805 号 D-102 22.7.31
有限公司
室与 D-201
室
上海市浦东
上海峭迪 新区祝桥镇
2018.1.15—2
4 实业发展 上海凯奔 航城七路 130 5.09 万元/年
022.7.31
有限公司 805 号 D-201
室
上海市浦东
新区晚霞路 2018.10.15—
5 杨勤 上海凯奔 100 4.2 万元/年
715 弄 129 号 2019.10.14
1201 室
上海市浦东
新区施镇路 2018.05.01-2
6 黄德清 上海凯奔 76.34 3.18 万元/年
385 弄 18 号 019.04.30
402 室
上海市浦东
上海临港 新区祝桥镇
2014.07.21-2
7 实业发展 上海凯奔 金闻路 12 号 30 1.2 万元/年
031.07.20
有限公司 2 幢 2 层 255
室
租金按照协议的
陕西天达 汉中经济开
约定支付，其中
航空产业 发区北区陈 2012.01.01-2
8 汉中力航 902 2018.1.1 至
基地发展 仓西路 198 026.12.31
2021.12.31 的租
有限公司 信箱院内
金为 14 万元/年
注：上表第 3、4、8 项租赁房产，房屋出租人与产权人不一致，上海凯奔与汉中力航已就上
述房屋租赁取得房屋产权人同意转租的证明。
1. 经本所经办律师核查，上表第 2 项作为公司住所的租赁房产因该房产的
出租方与债权人的相关纠纷，已被司法查封，截至 2018 年 12 月 17 日，出租方
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与其债权人的相关诉讼程序尚在进行中。经本所经办律师核查，前述被司法查封
的房产仅为发行人的公司住所所在地，非为发行人的主要生产场所，且截至 2018
年 12 月 17 日，该建筑物的相关使用方仍在正常使用该建筑物。前述租赁房产的
司法查封情形不会对发行人的生产经营造成重大实质性影响。
2. 上表第 1 项发行人向摩擦厂租赁的办公楼、厂房系在集体土地上建设，
尚未取得相关权属证书，公司租赁该等房产不会对公司生产经营的稳定性产生重
大影响，具体分析说明如下：
（1）该项租赁房产未取得相关权属证书的原因及权属完善进展
①沙河工业区招商引资
2001 年 1 月 3 日，昌平区沙河镇人民政府作出《关于委托北京双河伟业科
技发展有限公司操作沙河工业小区开发建设具体事宜决定》（沙政发［2001］2
号），昌平区沙河镇已在沙河卫星城总体规划方案中规划了沙河工业小区建设用
地，并委托北京双河伟业科技发展有限公司代表镇政府进行开发建设和招商引
资。
②北摩有限设立
2001 年 12 月 27 日，北京双河伟业科技发展有限公司与摩擦厂签订《合同
书》，摩擦厂租赁 35 亩土地（后双方于 2003 年 4 月 14 日签订《补充协议书》，
土地面积确认为 32 亩），租赁期限为 50 年，摩擦厂有权在租赁土地上按照规划
设计要求建设厂房和办公用房。
根据合同约定，摩擦厂及摩擦厂所属入住沙河工业小区企业须在昌平区进行
工商注册登记，并在沙河镇属地纳税。为履行前述约定，摩擦厂主要股东及核心
员工于 2003 年出资设立了北摩有限，并注册于昌平。
③摩擦厂征地
2006 年 7 月 25 日，摩擦厂与北京市昌平区沙河镇于辛庄（以下简称“于辛
庄”）村民委员会签订《征地补偿安置协议书》及《征地补偿安置协议补充规定》，
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约定就征用范围内面积共约 53.9 亩的工业用途用地，摩擦厂需向于辛庄村民委
员会按照每亩 10 万元人民币的标准，共计支付补偿款 539 万元，协议签订后预
付 150 万元，其余款项于土地征用手续办理完毕后支付。
2006 年 7 月 25 日，于辛庄召开村民代表大会，审议上述《征地补偿安置协
议》的内容，应到村民 33 人，实到村民 31 人，其中 23 人同意，8 人反对，会
议审议事项经于辛庄村民代表大会决议通过。
2006 年 8 月 3 日，摩擦厂已按照上述协议的约定向于辛庄村民委员会支付
征地补偿安置预付款 150 万元。
④征地遇阻
2006 年至 2011 年，在征地报批过程中，北京市规划部门发现昌平新城规划
（2005-2020）中有一条规划路穿越厂区，需进行土地规划调整，导致征地工作
无法继续推进。
⑤土地规划调整
2012 年 7 月 25 日，北京市昌平区人民政府向北京市规划委员会出具《关于
昌平新城 4-5 街区局部地块控制性详细规划公示情况的函》（昌政函[2012]170
号），昌平区编制完成了《昌平新城 4-5 街区于善街南侧地块控制性详细规划》，
为保证北摩高科厂区已建成建筑物的完整性，将原规划穿越北摩高科厂区路段道
路红线线位做了调整，并由北京市规划委昌平分局对上述规划进行了公示，公示
期间无异议。
2015 年 8 月 13 日，北京市规划委员会向昌平区政府下发《关于昌平新城 4-5
街区局部地块控制性详细规划的批复》（市规函［2015］1271 号），原则同意
《昌平新城 4-5 街区局部地块控制性详细规划》，对穿越北摩高科厂区的原规划
道路进行了调整。
⑥司法确认征地补偿协议
2015 年，摩擦厂以于辛庄村民委员会为被告向北京市昌平区人民法院提起
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诉讼，请求该法院判令与于辛庄村民委员会的《征地补偿安置协议书》和《征地
补偿安置协议补充规定》有效。经北京市昌平区人民法院于 2015 年 7 月 1 日作
出一审判决（（2015）昌民初字第 10468 号）并经北京市第一中级人民法院于
2015 年 10 月 19 日作出终审判决（（2015）一中民终字第 07649 号），认定摩
擦厂与于辛庄村民委员会之间签订的《征地补偿安置协议》及其补充协议有效。
⑦政府积极推进摩擦厂产权证的办理
2017 年 3 月 22 日，北京市国土资源局就摩擦厂未办理用地审批手续占用于
辛庄集体土地建房事宜对摩擦厂作出行政处罚，责令摩擦厂退还非法占用的于辛
庄集体土地，没收集体土地上建设的厂房，并对非法占用的土地按每平方米 10
元处以罚款。
截至 2018 年 12 月 17 日，摩擦厂已根据处罚缴纳相关罚款。
2018 年 5 月 17 日，北京市召开了《关于研究“高精尖”产业项目落地等有
关工作》的专题会议，由市规土委、北京市金融局负责就有关企业上市前完善土
地出让手续问题进行研究，尽快依法依规予以办理；2018 年 6 月 21 日，北京市
昌平区人民政府致函市规土委，拟同意完善相关用地手续，商情完善征、供地手
续；2018 年 11 月 21 日，市规土委召开关于北摩高科土地手续有关工作的会议，
支持北摩高科依法取得相关土地、房产手续，土地手续的具体办理路径为：由昌
平区政府尽快按照工业园区前期开发模式授权相关主体进行一级开发，将集体土
地征为国有，后续按照工业用地带条件出让的方式完成土地供应。
综上所述，北摩高科租赁的位于昌平区沙河工业区的房产未取得相关产权证
书系由规划调整等历史原因造成，目前，北京市政府相关部门正积极推进相关征
地、供地及产权证书的办理工作。
（2）发行人租赁上述无权属证书的房产不会对公司生产经营产生重大影响
截至 2018 年 12 月 17 日，北摩高科租赁的位于昌平区沙河工业区的房产在
正常使用中。该等房产虽已被北京市国土资源局作出行政处罚而没收，但该等处
罚非以收回该等房产、终止北摩高科在昌平区沙河工业区的生产经营为目的，而
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是为北摩高科完善相关产权手续所需履行的前置程序。
2017 年 3 月 7 日，北京市昌平区沙河镇人民政府出具证明：北摩高科租用
摩擦厂的生产经营用地属于集体所有，土地手续正在办理中；该用地属于城镇建
设用地、工业用地性质，符合镇区发展规划；近几年内，该地区无市政动迁规划，
不会对北摩高科正常生产经营产生影响。
2018 年 9 月 20 日，市规土委出具证明：北摩高科未发现有违反国家和地方
国土及城乡规划法律法规的行为。
2018 年 9 月 25 日，北京市昌平区人民政府出具说明：北摩高科租用摩擦厂
的生产经营房产用地属于集体所有，2006 年摩擦厂与于辛庄村委会签订了《征
地补偿安置协议书》，但因调整规划，土地权证相关手续正在办理中；该用地性
质为工业用地，符合镇区发展规划，办证过渡期内土地及地上建筑物仍由摩擦厂
合法使用及管理经营。
综上所述，根据政府相关部门出具的证明，北摩高科租赁的位于昌平区沙河
工业区的房产所附着的土地为工业用地，符合北京市镇区发展规划，正在完善土
地及地上建筑物权证手续；北摩高科在过渡期内可以使用地上建筑物，拆除风险
较小，不会对北摩高科的生产经营产生重大影响。
（3）发行人存在替代房产，对公司资产完整性不构成重大影响
截至 2018 年 12 月 17 日，公司使用房产总面积为 52,233.08 平方米，其中自
有房产面积为 20,141.99 平方米、租赁房产面积为 32,091.09 平方米，上述瑕疵房
产面积为 28,004.75 平方米，占使用房产总面积的 53.61%。
发行人系一家以研发、组装为主的企业，对于非关键工艺采用外协或定制化
采购方式进行生产，公司租赁的位于昌平区沙河工业区的房产总面积为
28,004.75 平方米，其中生产性用房面积仅为 11,523.34 平方米，其他房产为科研、
试验、仓储、办公性用房，上述房产中生产性用房面积仅占公司使用房产总面积
的 22.06%。
发行人正定厂区土地使用权面积为 103,012.92 平方米，根据建设规划总建筑
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面积可达 206,025.80 平方米，扣除募投项目拟定建筑面积 30,500.00 平方米，尚
有 175,525.80 平方米建筑面积可供公司灵活安排，截至 2018 年 12 月 17 日，公
司正定厂区已完成 20,141.99 平方米厂房建设，并取得了房屋产权证书；发行人
租赁的位于昌平区沙河工业区的房产如发生拆迁，发行人正定厂区房产可作为替
代房产进行生产，公司对昌平区沙河工业区的房产不存在重大依赖，对发行人资
产完整性不构成重大影响。
综上，本所经办律师认为，发行人向摩擦厂租赁的办公楼、厂房及所附着土
地未取得相关权属证书的不规范情形不会对发行人的生产经营及资产完整性产
生重大不利影响。除上述已披露的不规范情形外，发行人已依法与出租人签订租
赁合同，租赁合同合法、有效。
（三）主要设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的生产设备账面净值为
12,562,103.83 元，试验设备账面净值为 5,665,598.22 元，运输设备账面净值为
1,296,675.42 元，电子及办公设备账面净值为 171,541.80 元。
经本所经办律师抽查部分主要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有
该等生产设备的所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
（四）知识产权
1. 商标
根据发行人的确认并经本所经办律师通过国家知识产权局商标局核查，截至
2018 年 12 月 17 日，发行人及其子公司未拥有注册商标。
2.专利
根据发行人提供的专利权属证书、自国家知识产权局调取的专利档案并经本
所经办律师通过国家知识产权局网站查询，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人及
其子公司共拥有 8 项国防专利；非国防专利包括 3 项发明专利及 43 项实用新型
专利。发行人拥有的非国防专利的具体情况如下：
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序号 专利权人 专利名称 申请时间 专利类型 专利号
炭/炭复合材料刹车盘
1 北摩高科 2000.04.27 发明专利 ZL00111034.9
的制作方法
铁基粉末冶金摩擦材
2 北摩有限 2007.05.29 发明专利 ZL200710106016.0
料
一种列车用弹性调节
3 北摩高科 2016.06.30 发明专利 ZL201610511551.3
式制动闸片
4 北摩高科 飞机刹车机轮 2009.11.18 实用新型 ZL200920271712.1
5 北摩高科 飞机前机轮 2011.02.21 实用新型 ZL201120042778.0
6 北摩高科 飞机刹车主机轮 2011.02.21 实用新型 ZL201120042786.5
大型运输机机轮刹车
7 北摩高科 2013.04.03 实用新型 ZL201320166016.0
装置汽缸座
大型运输机机轮刹车
8 北摩高科 2013.04.03 实用新型 ZL201320165628.8
装置刹车壳体
9 北摩高科 一种飞机刹车主机轮 2015.01.23 实用新型 ZL201520049521.6
10 北摩高科 一种汽缸座组件 2015.01.27 实用新型 ZL201520056586.3
11 北摩高科 一种飞机刹车装置 2015.01.30 实用新型 ZL201520069451.0
一种用于飞机刹车系
12 北摩高科 2015.02.03 实用新型 ZL201520076040.4
统的机轮总成
一种高速列车制动闸
13 北摩高科 2015.02.03 实用新型 ZL201520077203.0
片总成
一种飞机机轮刹车装
14 北摩高科 2015.02.05 实用新型 ZL201520082593.0
置的刹车壳体组件
一种飞机主机轮的刹
15 北摩高科 2016.06.30 实用新型 ZL201620685555.9
车壳体组件
一种飞机主机轮的机
16 北摩高科 2016.06.30 实用新型 ZL201620685697.5
轮组件
一种飞机主机轮刹车
17 北摩高科 2016.06.30 实用新型 ZL201620685578.X
装置
一种列车用弹性调节
18 北摩高科 2016.06.30 实用新型 ZL201620680150.6
式制动闸片
19 北摩高科 一种飞机主机轮 2016.06.30 实用新型 ZL201620680149.3
一种用于飞机主机轮
20 北摩高科 刹车装置的汽缸座组 2016.07.12 实用新型 ZL201620731728.6
件
一种飞机主机轮的刹
21 北摩高科 2017.09.28 实用新型 ZL201721255769.3
车装置组件
一种飞机机轮刹车装
22 北摩高科 2017.09.29 实用新型 ZL201721266169.7
置的刹车壳体组件
一种飞机刹车机轮的
23 北摩高科 2017.09.29 实用新型 ZL201721266197.9
汽缸座组件
一种飞机主机轮的机
24 北摩高科 2017.09.29 实用新型 ZL201721265743.7
轮组件
25 北摩高科 一种飞机刹车装置 2017.09.30 实用新型 ZL201721276237.8
一种飞机刹车机轮中
26 北摩高科 2017.11.23 实用新型 ZL201721586323.9
的机轮组件
27 北摩高科 一种飞机刹车机轮 2017.12.01 实用新型 ZL201721646564.8
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序号 专利权人 专利名称 申请时间 专利类型 专利号
一种分体式的火车车
28 北摩高科 2017.12.26 实用新型 ZL201721848217.3
轮
一种分体型结构火车
29 北摩高科 2017.12.28 实用新型 ZL201721883160.0
车轮
一种用于飞机滑行与
30 北摩高科 2018.01.05 实用新型 ZL201820015260.X
支撑的前机轮
一种用于飞机主机轮
31 北摩高科 刹车装置的汽缸座组 2018.01.25 实用新型 ZL201820127441.1
件
32 上海凯奔 一种轮胎夹持机 2017.10.10 实用新型 ZL201721298419.5
一种飞机半轮毂气动
33 上海凯奔 2017.10.10 实用新型 ZL201721298418.0
夹持机
一种飞机轮胎自动充
34 上海凯奔 2017.10.10 实用新型 ZL201721297875.8
气系统
35 上海凯奔 一种涡流检验转台 2017.10.11 实用新型 ZL201721304050.4
36 上海凯奔 一种小型弹簧压床 2017.10.11 实用新型 ZL201721304046.8
一种起动机超速试验
37 上海凯奔 2017.10.11 实用新型 ZL201721304038.3
台
38 上海凯奔 一种轴承注油机 2017.10.13 实用新型 ZL201721315349.X
一种航空机轮放气消
39 上海凯奔 2017.10.13 实用新型 ZL201721315348.5
声器
一种航空机轮自动清
40 上海凯奔 2017.10.13 实用新型 ZL201721315347.0
洗机
一种飞机半轮毂螺栓
41 上海凯奔 2017.10.13 实用新型 ZL201721315264.1
自动涂油机
一种飞机轮毂自动吹
42 上海凯奔 2017.11.09 实用新型 ZL201721485802.1
砂机
一种飞机机轮轮毂超
43 上海凯奔 2017.11.09 实用新型 ZL201721485048.1
声检测装置
一种飞机轮毂自动喷
44 上海凯奔 2017.11.10 实用新型 ZL201721489892.1
漆设备
一种飞机轮胎拆装分
45 上海凯奔 2017.11.10 实用新型 ZL201721489817.5
解设备
一种飞机轮胎摩擦试
46 上海凯奔 2017.11.10 实用新型 ZL201721489807.1
验平台
注 1：“炭/炭复合材料刹车盘的制作方法”专利所有权人原为李荣立，其于 2005 年 6 月在
公司入职，并于 2007 年 7 月将上述专利零价转让给公司。
注 2：截至 2018 年 12 月 7 日，“铁基粉末冶金摩擦材料”专利所有权证书更名至股份公司
的手续正在办理中。
上述专利中，除“炭/炭复合材料刹车盘的制作方法”专利系受让取得外，
其他专利均为原始取得。
3.计算机软件著作权
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根据发行人提供的软件著作权证书并经本所经办律师核查，截至 2018 年 12
月 17 日，发行人及其子公司取得软件著作权的具体情况如下：
序号 著作权人 著作权名称 登记号 登记日期
数字式防滑刹车控制模块软
1 北摩高科 2012SR081291 2012.08.30
件 V1.0
凯奔飞机胎压检测系统管理
2 上海凯奔 2018SR333632 2018.05.14
软件 V1.0
经本所经办律师核查，截至 2018 年 12 月 17 日，除一项尚在有限公司名下
的专利更名至发行人名下的手续正在办理中外，发行人拥有的上述专利、软件著
作权均已取得权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押、司法
查封等权利限制情形。
（五）长期股权投资
根据发行人提供的资料并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统
进行核查，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人共拥有上海凯奔、汉中力航、北摩
正定三家全资子公司。该等公司的基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易
及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“3. 发行人的子公司”的相关内
容。
经本所经办律师核查，发行人子公司均依法设立、有效存续；截至 2018 年
12 月 17 日，发行人持有该等公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻
结、查封或被采取其他司法强制措施等权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
根据发行人提供的合同台账、立信会计师出具的《审计报告》，截至 2018
年 12 月 17 日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上的重大合同具体如下：
1.采购合同
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2018 年 2 月 10 日，发行人与陕西华秦科技实业有限公司签订了编号为
BM-18-1 号的采购合同，发行人向该公司采购机轮配套件，合同金额为 696.04
万元。
2.销售合同
截至 2018 年 12 月 17 日，发行人共有 6 份正在履行的合同金额在 500 万元
以上的销售合同，具体情况如下：
序号 客户 累计合同金额（万元）
1 单位 A 6,963.00
2 单位 B 4,246.08
3 单位 D 1,512.00
4 单位 G 682.82
5 单位 L 532.59
3. 租赁合同
2016 年 2 月 23 日，北摩有限与摩擦厂签订了《厂房及办公楼租赁合同》，
北摩有限承租摩擦厂位于北京市昌平区沙河镇于辛庄村西沙河工业区的厂房及
办公楼，租赁面积共计 26,655.33 平方米，租赁期限自 2016 年 2 月 23 日至 2036
年 2 月 22 日，租金为每年 496 万元。
2017 年 1 月 31 日，由于租赁面积调整，发行人与摩擦厂签署了《厂房及办
公楼租赁补充协议》，变更后的租赁面积为 28,004.75 平方米，租金调整为每年
580 万元，自 2017 年 1 月 1 日起开始调整。
4. 设备购置合同
截至 2018 年 12 月 17 日，发行人共有 6 份正在履行的合同金额在 500 万元
以上的设备购置合同，具体情况如下：
合同签订日
序号 卖方（代理人） 购置设备名称 合同金额（万元）
期
1 柴田晋亿（天津）国际贸易 数控车铣复合加 2017.2.22 4623.00
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合同签订日
序号 卖方（代理人） 购置设备名称 合同金额（万元）
期
有限公司 工中心
2 2017.4.14 2166.69
3 2017.4.14 4447.10
4 真空油淬炉 2017.3.8 2858.54
5 超音速火焰喷涂
2018.6.20 600.00
设备
6 沈阳中之杰流体控制系统 试验台测控、液
2016.3.25 880.00
有限公司 压系统
5. 建设工程施工合同
2017 年 9 月，发行人与中冶天工签订《建设工程施工合同》，中冶天工承
包北摩高科正定生产基地建设项目，合同金额为 2,380 万元。发行人于 2018 年 2
月向中冶天工支付 1,000 万元工程价款。
2018 年 9 月，发行人与中冶天工、正定恒泰签订《合同主体变更三方协议》，
由正定恒泰取代中冶天工成为《建筑施工合同》的一方，中冶天工将《建设工程
施工合同》项下的全部权利和义务转让给正定恒泰；正定恒泰对中冶天工完成的
工程承担质量保证责任。2018 年 9 月，公司与正定恒泰签订《建设工程施工合
同》，正定恒泰承包北摩高科正定生产基地建设项目，合同金额为 2,380 万元。
经核查，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人正在履行的重大合同内容合法有
效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致合同不能成立或无效的情形，
未发生相关纠纷。
（二）重大侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明及《审计报告》，并经发行人书面确
认，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因而产生的重大侵权之债。
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（三）发行人的其他应收款、应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人按欠款方归集的期末余
额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
占其他应收款
坏账准备期末
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额的比
余额
例（%）
上海峭迪实业发展 押金、保证
216,324.00 1-2 年 44.04 21,632.40
有限公司 金
备用金及其
张伟 30,000.00 1 年以内 6.11 1,500.00
他
备用金及其
冯华 30,000.00 1 年以内 6.11 1,500.00
他
备用金及其
佟运杰 20,000.00 1 年以内 4.07 1,000.00
他
备用金及其
王晓南 20,000.00 1 年以内 4.07 1,000.00
他
合计 316,324.00 64.40 26,632.40
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2018 年 6 月 30 日，不存在持
有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东占用发行人资金的情况。
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人按款项性质归集的其他
应付款明细如下：
单位：元
项 目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
非合并关联方往来 — — 500,000.00 4,588,816.19
押金、保证金 143,000.00 153,000.00 389,400.00 1,083,000.00
备用金及其他 637,683.84 182,301.02 433,478.76 351,114.68
合 计 780,683.84 335,301.02 1,322,878.76 6,022,930.87
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人报告期内金额较大的其他应
收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
发行人自设立以来至 2018 年 12 月 17 日的增资扩股情况详见本律师工作报
告“七、发行人的股本及演变”。
经本所经办律师核查，除上述增资扩股情况外，发行人自设立至 2018 年 12
月 17 日不存在合并、分立、减少注册资本及其他增资扩股情况。
（二）发行人报告期内或拟进行的资产收购兼并行为
经本所经办律师核查，发行人报告期内无重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。根据发行人出具的说明，截至 2018 年 12 月 17 日，发行人不
存在拟进行的对本次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产
出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2016 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《北
京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》。《公司章程》已按照《涉军企事业单
位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》设立了军工
事项特别条款，发行人已于 2016 年 9 月 1 日完成了《公司章程》的相关备案手
续。
（二）《公司章程》的历次修订情况
自股份公司设立至 2018 年 12 月 17 日，发行人共对章程进行过 3 次修订，
修订后的公司章程均已在工商主管部门备案，历次修订情况如下：
2017 年 9 月 6 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于修改公司章程的议案》，发行人因增加注册资本、新增股东、股东名称变更等
事项相应修改《公司章程》。
2018 年 5 月 2 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，发行人因经营范围变更事宜相应修改《公司章程》。
2018 年 7 月 30 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，发行人因增加独立董事、修改公司对外担保、收
购、出售重大资产等重大事宜的审批权限相应修改《公司章程》。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
2018 年 11 月 11 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《公司章程（草案）》，自发行人本次发行上市后生效。
综上，发行人的《公司章程》及《公司章程（上市草案）》的制定及历次修
改已履行了必要的审议程序并已在工商主管部门进行备案；发行人现行有效的
《公司章程》及《公司章程（上市草案）》根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关上市公司章程的规定制定，已
履行必要的审批程序，并已按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》设立了军工事项特别条款，内容符合现行法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经本所经办律师核查发行人现行有效的《公司章程》、发行人工商登记备案
资料、自发行人设立以来的三会文件、相关制度性文件等资料，发行人已建立健
全了公司的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，各
组织机构的人员及职责明确，具体情况如下：
1. 股东大会
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股东大会为公司的最高权力机构，由公司全体股东组成，股东大会按照《公
司法》《公司章程》和《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规则》
的规定履行职责、行使职权。
2. 董事会
发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人
董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连任。
董事会设董事长一名。
董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会，除战略委员会外，独立董事在各委员会成员中占有二分之
一以上比例。
3. 监事会
发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事和高级管理人员
执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，
包括两名股东代表监事，一名职工代表监事。监事任期三年，可连选连任。监事
会设监事会主席一名。
4. 经营管理层
发行人设总经理 1 名，负责主持公司的日常生产经营和管理工作；副总经理
4 名，协助总经理开展工作；财务总监 1 名，负责公司财务工作；董事会秘书 1
名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息
披露等工作；总工程师 1 名，负责核心产品的研发生产工作。发行人总经理和董
事会秘书由发行人董事长提名，董事会决定聘任或解聘；发行人其他高级管理人
员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
综上，本所经办律师认为，发行人已建立健全公司组织机构，股东大会、董
事会、监事会依法独立履行职责、行使权利，公司治理结构完善。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
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2016 年 6 月 26 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《北京北
摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规则》《北京北摩高科摩擦材料股份
有限公司董事会议事规则》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司监事会议事规
则》。经核查，该等议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权、召
开程序、议事方式等，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本所经办律师认为，发行人上述议事规则的制定已履行必要的审议程序，议
事规则内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人自设立至 2018 年 12 月 17 日共召开了 9 次股东大会、12 次董事会和
6 次监事会。经本所经办律师核查发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会
的会议通知、签到册、议案、通过的决议及会议记录等相关文件，本所经办律师
认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开程序、决议内容
及签署合法、有效，股东大会或董事会的重大决策行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员
任职的有关文件、股份公司设立后发行人历次股东大会、董事会、监事会的全套
会议文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人
董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及发行人董事、监事、高级管理人员
填写的调查表。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 发行人第一届董事会由王淑敏、陈剑锋、刘扬、郑聃 4 名非独立董事与
于良耀、赵彦彬、潘玉忠 3 名独立董事组成。其中王淑敏、陈剑锋、刘扬由发行
人于 2016 年 6 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，于良耀由发
行人于 2016 年 10 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会选举产生，郑聃、
赵彦彬、潘玉忠由发行人于 2018 年 7 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大
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会选举产生。
发行人董事长为王淑敏，由发行人于 2016 年 6 月 26 日召开的第一届董事会
第一次会议选举产生。
2. 发行人第一届监事会由闫荣欣、张秋来、夏青松 3 名监事组成。其中闫
荣欣、张秋来由发行人于 2016 年 6 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会选
举产生，与职工代表监事夏青松共同组成发行人第一届监事会。
发行人第一届监事会主席为闫荣欣，由发行人于 2016 年 6 月 26 日召开的第
一届监事会第一次会议选举产生。
3. 发行人现任总经理为王淑敏、副总经理为陈剑锋、刘扬、李荣立、王飞，
总工程师为李荣立，董事会秘书为王飞，财务总监为刘健。其中总经理王淑敏、
副总经理陈剑锋、刘扬、李荣立、王飞由发行人于 2016 年 6 月 26 日召开的第一
届董事会第一次会议聘任，总工程师李荣立、董事会秘书王飞、财务总监刘健由
发行人于 2018 年 7 月 30 日召开的第一届董事会第十一次会议聘任。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、有权机关出具的
证明文件并经本所经办律师通过公开途径进行核查，发行人现任董事、监事、高
级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所经办律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
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1. 董事的变化情况
报告期初，北摩有限董事会由王淑敏、陈剑锋、高昆、刘扬、孙立秋 5 人组
成，其中王淑敏为董事长。
2015 年 10 月 30 日，北摩有限召开股东会并作出决议，免去高昆、孙立秋
的董事职务，选举唐红英、李荣立为北摩有限董事，与王淑敏、陈剑锋、刘扬共
同组成北摩有限董事会。
2016 年 6 月 26 日，北摩高科召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，
选举王淑敏、陈剑锋、刘扬、李荣立、唐红英为董事，组成公司第一届董事会。
同日，北摩高科召开第一届董事会第一次会议，选举王淑敏为公司董事长。
2016 年 10 月 8 日，北摩高科召开 2016 年第一次临时股东大会并作出决议，
选举于良耀为公司独立董事。
2018 年 7 月 30 日，北摩高科召开 2018 年第二次临时股东大会并作出决议，
免去唐红英、李荣立的董事职务，选举郑聃为公司董事，选举于良耀、潘玉忠、
赵彦彬为公司独立董事，与原董事王淑敏、陈剑锋、刘扬、于良耀组成公司第一
届董事会。
2. 监事的变化情况
报告期初，北摩有限的监事会由唐红英、张秋来、夏青松 3 人组成，其中唐
红英为监事会主席。
2015 年 6 月 23 日，北摩有限召开股东会并作出决议，免去唐红英的监事职
务，选举增补闫荣欣为监事。同日，北摩有限召开监事会，免去唐红英的监事会
主席职务，选举闫荣欣任监事会主席。
2016 年 6 月 26 日，北摩高科召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，
选举闫荣欣、张秋来为股东代表监事，与职工代表监事夏青松共同组成北摩高科
第一届监事会。同日，北摩高科召开第一届监事会第一次会议，选举闫荣欣为公
司监事会主席。
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3. 高级管理人员的变化情况
报告期初，发行人的高级管理人员为总经理王淑敏，副总经理王飞。
2016 年 6 月 26 日，北摩高科召开第一届董事会第一次会议，聘任王淑敏为
公司总经理，聘任陈剑锋、刘扬、李荣立、王飞、杨涛、常春为公司副总经理，
聘任唐红英为公司董事会秘书、财务总监。
2018 年 7 月 30 日，北摩高科召开第一届董事会第十一次会议，同意副总经
理杨涛、常春因工作原因辞去公司副总经理职务，同意董事会秘书、财务总监唐
红英因工作原因辞去董事会秘书、财务总监职务；聘任王飞为公司董事会秘书，
聘任刘健为公司财务总监；聘任李荣立为总工程师。
经本所经办律师核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员变化已按照《公
司章程》的规定履行内部审议程序。
（三）发行人董事、高级管理人员的变化原因
报告期初，王淑敏、陈剑锋、刘扬、高昆、孙立秋担任北摩有限董事。报告
期内，高昆、孙立秋因已到退休年龄，不再担任北摩有限董事，郑聃一直为公司
的股东、员工，在报告期内选举为董事；于良耀、赵彦斌、潘玉忠为完善公司治
理结构，聘用为独立董事；唐红英、李荣立在报告期内曾担任董事，后因公司内
部职务调整，不再担任公司董事，但报告期内唐红英、李荣立一直在公司任职，
且李荣立担任公司副总经理、总工程师。因此，公司的董事变化系因董事到达退
休年龄、公司内部培养提拔和公司为完善公司治理聘用独立董事而发生，董事的
变化未对公司日常经营产生不利影响，不构成董事的重大变化。
报告期初，王淑敏、王飞 2 人为公司高级管理人员。报告期内，陈剑锋、刘
扬、李荣立经公司内部培养，提拔为公司的高级管理人员。唐红英、杨涛、常春
在报告期内曾经担任公司高级管理人员，后因公司内部职务调整，不再担任公司
高级管理人员，但报告期内唐红英、杨涛、常春一直在公司任职。刘健系公司报
告期内从外部聘用人员。因此，发行人的 6 名高级管理人员中，有 5 人自股份公
司设立一直担任公司高级管理人员职务，高级管理人员的变化未对公司日常经营
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产生不利影响，不构成高级管理人员的重大变化。
综上，本所经办律师认为，发行人董事、高级管理人员在报告期内未发生重
大变化。
（四）发行人的独立董事
经本所经办律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任于良耀、赵彦斌、
潘玉忠为公司独立董事，发行人独立董事人数占董事总数三分之一以上，并包括
符合中国证监会要求的会计专业人士。经本所经办律师核查，除赵彦彬尚未参与
独立董事培训外，公司其余独立董事均已参与独立董事培训并取得独立董事资格
证。除前述情况外，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所经办律师认为，除赵彦彬尚需参与独立董事培训外，发行人独立董事的
设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，
不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人及其子
公司报告期内执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税率
税种 计税依据 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月 度 度 度
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税 17%、
增值税 17% 17% 17%
额，在扣除当期允许抵扣的进项 16%
税额后，差额部分为应交增值税
按实际缴纳的营业税、增值税及
城市建设维护税 5% 5% 5% 5%
消费税计缴
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税率
税种 计税依据 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月 度 度 度
教育费附加/地方 按实际缴纳的营业税、增值税及
3%/2% 3%/2% 3%/2% 3%/2%
教育费附加 消费税计缴
15%、 15%、 15%、 15%、
企业所得税 按应纳税所得额计缴
25% 25% 25% 25%
本所经办律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经核查，发行人报告期内享受以下税收优惠：
1. 企业所得税税收优惠
2015年11月24日，北摩有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201511002142），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
（主席令第64号）第28条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的
税率征收企业所得税。经在北京市昌平区国家税务局第一税务所备案，发行人自
2015年11月24日至2018年12月31日享受高新技术企业15%的企业所得税税率。
发行人上述《高新技术企业证书》于2018年11月24日到期，截至2018年12
月17日，发行人高新技术企业复审已完成公示。
2. 增值税减免及退税
根据财政部和国家税务总局的相关规定，发行人销售符合条件的军工产品，
经主管税务机关批准后，采取退税或抵税的方式予以免征相应的增值税额。
综上，经本所经办律师核查，发行人享受的税收优惠符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供财政补贴的依据文件及财政补贴的收款凭证并经本所经办
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律师核查，报告期内，发行人及其子公司获得财政补贴的情况如下：
序 金额
公司名称 内容 依据文件
号 （万元）
2015 年度发行人及其子公司收到的财政补贴
1 北摩有限 科研经费 — 820.00
合计 — 820.00
2016 年度发行人及其子公司收到的财政补贴
1 北摩高科 科研经费 — 170.00
合计 — 170.00
2017 年度发行人及其子公司收到的财政补贴
高新技术产 《关于落实正定县委、县政府<关于支持招商引
1 北摩高科 业专项基金 资和高新技术产业发展的六条意见>扶持资金 5,500.00
扶持资金 的通知》
2017 年北京
市高新技术 《北京市科学技术委员会关于下达“2017 年北
2 北摩高科 110.00
成果转化项 京市高新技术成果转化项目”经费的通知》
目款
镇级财政扶 《浦东新区财政扶持资格通知书》（编号：浦
3 上海凯奔 8.00
持款 财扶祝桥[2018]第 00098 号）
合计 — 5,618.00
2018 年 1-6 月发行人及其子公司收到的财政补贴
镇级财政扶 《浦东新区财政扶持资格通知书》（编号：浦
1 上海凯奔 10.70
持款 财扶祝桥[2018]第 00098 号）
2 北摩高科 科研经费 — 30.00
合计 — 40.70
（四）发行人报告期内的依法纳税情况
根据发行人出具的确认、立信会计师出具的《纳税情况专项审核报告》及税
务主管部门出具的证明，发行人 2015 年至 2018 年 6 月期间遵守国家及地方有关
税收方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在被税务主管机关处以重大行
政处罚的情形。
根据立信会计师出具的《纳税情况专项审核报告》，立信会计师确认发行人
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公
开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6 号）的规定编制的“纳税说
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明”在所有重大方面公允地反映了发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年 1-6 月申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1. 发行人的环保处罚情况
2015 年 1 月 12 日，北京市昌平区环境保护局下发《行政处罚决定书》（昌
环罚决字〔2014〕304 号），北摩有限由于员工食堂向大气排放油烟污染物但未
设置油烟处理装置而被罚款 1 万元。经本所经办律师核查，发行人已缴纳前述罚
款。
根据北京市昌平区环境保护局于 2017 年 4 月 26 日出具的《证明》：上述行
政处罚不属于重大处罚，不构成重大违法违规行为。
除上述事项外，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 17 日，发行人不存在其
他因环保事项被处以行政处罚的情形。
经本所经办律师核查上述行政处罚的缴款收据、北京市昌平区环境保护局出
具的《证明》，本所经办律师认为发行人上述已受到的行政处罚不属于重大行政
处罚，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2. 发行人日常生产经营的环境保护情况
发行人主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车
辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售业务。根据发行人出
具的说明并经本所经办律师核查，发行人的主营业务不属于重污染行业。发行人
在日常生产经营过程中重视环境保护工作，在环境保护主管部门对发行人的环境
保护工作进行的日常监测中，发行人未因重大环境违法行为而受到环境主管部门
的重大行政处罚。
3. 发行人募集资金投放项目的环境评价情况
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2017 年 6 月 26 日，发行人就“飞机机轮产品产能扩张建设项目”取得了正
定县环境保护局的批复（正环审[2017]第 123 号），同意该项目按照环评内容进
行建设。
2017 年 6 月 26 日，发行人就“飞机着陆系统技术研发中心建设项目”取得
了正定县环境保护局的批复（正环审[2017]第 124 号），同意该项目按照环评内
容进行建设。
2017 年 11 月 21 日，发行人就“高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化
项目”取得正定县环境保护局的批复（正环审[2017]第 655 号），同意该项目按
照环评内容进行建设。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司质量监督管理部门出具的证明并经本所经办律师通
过公开途径查询，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 17 日，发行人的产品符合
有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量、技术监督方
面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（三）发行人的安全生产情况
根据发行人及其子公司安全生产管理部门出具的证明并经本所经办律师通
过公开途径查询，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 17 日，发行人遵守安全生
产管理部门相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关的
法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募投项目
经发行人第一届董事会第十二次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通
过，发行人本次发行上市的募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急的顺序
投资于以下项目：
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项目总投资
序号 项目名称 募集资金投资金额（万元）
（万元）
飞机机轮产品产能扩张建
1 31,805.69 28,500.00
设项目
高速列车基础摩擦材料及
2 21,685.62 8,000.00
制动闸片产业化项目
飞机着陆系统技术研发中
3 20,607.63 14,500.00
心建设项目
4 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 81,098.94 58,000.00
（二）募投项目获得的批准或备案
1. 飞机机轮产品产能扩张建设项目
2017 年 4 月 28 日，发行人就该募投项目在正定县发展改革局完成了备案（备
案编号：正发改投资备字[2017]15 号）。
2017 年 6 月 26 日，发行人就该募投项目取得了正定县环境保护局的批复（正
环审[2017]第 123 号），同意该项目按照环评内容进行建设。
2. 高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目 2017 年 9 月 15 日，发行
人就该募投项目在正定县发展改革局完成了备案（备案编号：正发改投资备字
[2017]37 号）。
2017 年 11 月 21 日，发行人就该募投项目取得了正定县环境保护局的批复
（正环审[2017]第 655 号），同意该项目按照环评内容进行建设。
3. 飞机着陆系统技术研发中心建设项目
2017 年 4 月 28 日，发行人就该募投项目在正定县发展改革局完成了备案（备
案编号：正发改投资备字[2017]12 号）。
2017 年 6 月 26 日，发行人就该募投项目取得了正定县环境保护局的批复（正
环审[2017]第 124 号），同意该项目按照环评内容进行建设。
本所经办律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉
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及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准和有权
政府部门备案或批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人的书面说明，发行人的发展战略及发展规划如
下：
（一）公司发展战略
作为业内领先的军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车
辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发制造企业，公司将根据国家“军民
融合”发展战略和“中国制造 2025”发展规划，结合自身优势，坚持“军品领
先、民品拓展、军民融合、实业报国”的发展战略，提高企业自主创新能力，促
进军民品协调发展。同时，公司将持续进行战略性、前瞻性技术的研发投入和并
持续进行具有领先优势的新产品开发，努力把公司建设成为具有持续科技创新能
力、核心竞争力及重大影响力的高端装备制造企业。
（二）公司发展规划
围绕上述发展战略，公司确定了未来五年的经营目标，公司将通过募集资金
的投入和投资项目的顺利实施，扩大公司现有核心军工产品产能、加快推进新产
品列装部队，继续巩固公司在军用飞机刹车制动领域的领先地位，努力打造起落
架着陆全系统集成优势，增大军品利润规模。
同时，公司将大力开拓民品市场，拓展民用航空、高速轨道交通等领域，依
托公司核心技术和工艺装备优势，大力开发高科技含量、高性能、高附加值和有
广泛应用前景的新产品，使之成为公司新的利润增长点。民航市场，公司将进一
步巩固现有波音、空客飞机国产化刹车产品市场，开发更多的产品型号，并逐步
向民用飞机起落架着陆系统延伸；高铁市场，公司将凭借公司高铁闸片的独特技
术、质量优势及已取得的 CRCC 认证认可，做大做强高铁刹车市场。
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公司还将充分发挥在刹车制动领域的技术优势和产品开发经验，进一步加强
与科研院所的技术合作，积极拓展新技术的研发和新产品的开发。同时，公司将
进一步强化核心业务产业化步伐，提升战略管理能力并扩大品牌优势。
本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至 2018 年 12 月 17 日，发行人存在一项未决诉讼，案件的基本情况如下：
2015 年 1 月 20 日，锦州电炉有限责任公司向锦州市太和区人民法院提起民
事诉讼，就其与发行人加工承揽合同纠纷请求发行人向其支付合同欠款本金 21.1
万元，并赔偿逾期付款利息损失约 6 万元，合计约为 27.1 万元。此后，发行人
向北京市昌平区人民法院就上述同一案件提出反诉，请求法院判令解除其与锦州
电炉有限责任公司签订的《加工承揽合同》，由锦州电炉有限责任公司返还发行
人支付的定做费 210 万元，并于案件判决生效后拆除定作物（真空感应烧结炉）。
该案经辽宁省锦州市太和区人民法院一审、辽宁省锦州市中级人民法院以
（2015）锦民终字第 00855 号《民事裁定书》撤销一审判决并发回重审。经辽宁
省锦州市中级人民法院于 2016 年 2 月 25 日作出《民事裁定书》（（2016）辽
07 民终 355 号），该案由辽宁省锦州市太和区人民法院移送北京市昌平区人民
法院审理。
截至 2018 年 12 月 17 日，该案件尚处于一审审理过程中，北京市昌平区人
民法院暂未对该案作出一审裁判。
本所经办律师经核查后认为，发行人上述未决诉讼涉及的诉讼标的额较小，
锦州电炉有限责任公司非为发行人的主要供应商，双方签订的《加工承揽合同》
非为重大合同，即使发行人败诉或反诉请求未得到法院的支持，亦不会影响发行
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人生产、经营的持续性，且发行人不存在重大偿债风险。发行人上述尚未了结的
诉讼不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师登录中国裁判文书网、信用中国等
公开途径进行核查，除本律师工作报告已披露的情形外，截至 2018 年 12 月 17
日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案
件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）发行人其他相关方的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人董事、监事、高级管理人员的填写的调查表，截至 2018 年 12 月 17 日，前述
主体均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》及其摘要
与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。
（二）本所及本所经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见和
律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
二十二、本所经办律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人员工（合并范围）人数
经核查发行人提供的员工花名册，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日，发行人员工（合并范围）人数
分别为 227 人、266 人、302 人及 294 人。
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报告期内，发行人存在与从事短期劳务的临时后勤人员签订《劳务合同》的
情形，截至 2018 年 12 月 17 日，上述情形已得到规范，发行人已与除退休返聘
外的所有在册员工签订了《劳动合同》。
（二）报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳情况
本所经办律师核查了发行人（合并范围）缴纳社会保险与住房公积金的明细
表、社会保险缴纳月报、缴纳社会保险与住房公积金的银行付款凭证；查阅了发
行人及其子公司社会保险、住房公积金监管部门出具的证明文件。报告期各期末，
发行人（合并范围）社会保险与住房公积金的缴纳情况如下：
1. 社会保险的缴纳情况及差异人数
单位：人
项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
员工总人数 294 302 266 227
已缴纳人数 272 282 238 199
差异人数 22 20 28 28
报告期内，社会保险缴纳差异人数的具体原因如下：
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，差异人数的具体情况包括：A. 13 名退休返聘
人员，发行人无需为该等人员缴纳社会保险；B. 7 名临时后勤人员与公司签订劳
务合同，未缴纳社会保险；C. 1 名军转自主择业人员，自愿放弃通过公司缴纳社
会保险；D. 1 名员工自愿放弃在公司缴纳社会保险。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，差异人数的具体情况包括：A. 10 名退休返
聘人员，发行人无需为该等人员缴纳社会保险；B. 1 名新入职员工在入职当月未
缴纳社会保险，于次月补缴；C. 8 名临时后勤人员与公司签订劳务合同，未缴纳
社会保险；D. 1 名军转自主择业人员，自愿放弃通过公司缴纳社会保险。
（3）截至 2016 年 12 月 31 日，差异人数的具体情况包括：A. 11 名退休返
聘人员，公司无需为该等人员缴纳社会保险；B. 1 名新入职员工在入职当月未缴
纳社会保险，于次月补缴；C. 13 名临时后勤人员与公司签订劳务合同，未缴纳
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社会保险；D. 2 名员工申请自行缴纳社会保险或在原单位缴纳；E. 1 名员工因申
报缴纳社保材料不完整未能成功办理社保转接手续。
（4）截至 2015 年 12 月 31 日，差异人数情况包括：A. 13 名退休返聘人员，
公司无需为该等人员缴纳社会保险；B. 3 名新入职员工在入职当月未缴纳社会保
险，于次月补缴；C. 7 名临时后勤人员与公司签订劳务合同，未缴纳社会保险；
D. 5 名员工申请自行缴纳社会保险或在原单位缴纳。
发行人在报告期内不断完善社会保险制度，截至 2018 年 12 月 17 日，除退
休返聘人员、于当月入职正在办理社会保险手续的新入职人员、军转自主择业人
员在部队缴纳社会保险外，公司已按照相关法律法规为全体员工缴纳了社会保
险。
2. 住房公积金的缴纳情况及差异人数
报告期各期末，发行人及其子公司住房公积金缴纳人数情况如下：
单位：人
项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
员工总人数 294 302 266 227
已缴纳人数 100 107 109 84
差异人数 194 195 157 143
报告期内，住房公积金缴纳差异人数的具体原因如下：
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，差异人数情况为：A. 13 名退休返聘人员，公
司无需为该等人员缴纳住房公积金；B. 1 名军转自主择业人员，自愿放弃通过公
司缴纳住房公积金；C. 13 名汉中力航员工由于汉中力航未办理住房公积金开户
未缴纳住房公积金；D. 167 名员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，差异人数情况为：A. 10 名退休返聘人员，
公司无需为该等人员缴纳住房公积金；B. 1 名军转自主择业人员，自愿放弃通过
公司缴纳住房公积金；C. 12 名汉中力航员工由于汉中力航未办理住房公积金开
户未缴纳住房公积金；D. 172 名员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金。
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（3）截至 2016 年 12 月 31 日，差异人数情况为：A. 11 名退休返聘人员，
公司无需为该等人员缴纳住房公积金；B. 12 名汉中力航员工由于汉中力航未办
理住房公积金开户未缴纳住房公积金；C. 134 名员工自愿放弃在公司缴纳住房公
积金。
（4）截至 2015 年 12 月 31 日，差异人数情况为：A. 13 名退休返聘人员，
公司无需为该等人员缴纳住房公积金；B. 12 名汉中力航员工由于汉中力航未办
理住房公积金开户未缴纳住房公积金；C. 1 名新入职员工当月正在办理住房公积
金转接手续；D. 117 名员工自愿放弃在公司缴纳住房公积金。
由于发行人员工中存在较多外来务工或农村外出务工人员，这些员工出于在
外地已经拥有住房、购房意愿较低等个人原因不愿意在公司缴纳住房公积金。汉
中力航已于 2018 年 10 月完成住房公积金开户手续，截至 2018 年 12 月 17 日，
发行人及其子公司上海凯奔、汉中力航已为其员工缴纳了住房公积金。
就报告期内发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情
况，发行人的实际控制人、控股股东王淑敏已书面承诺：“如因公司首次公开发
行股票并上市前未及时足额为员工缴纳社保、住房公积金而受到任何追缴、处罚
或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司不
会因此遭受任何损失。”
综上，本所经办律师认为，发行人报告期内存在因部分员工自愿放弃等原因
未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的不规范情形，但截至 2018 年 12 月
17 日，发行人已为除退休返聘人员、当月入职正在办理新入职手续的人员、军
转自主择业人员外的其他员工缴纳了社会保险、住房公积金。根据发行人社会保
险、住房公积金主管部门出具的证明及发行人出具的承诺，报告期内，发行人未
因社会保险、住房公积金的缴纳事项受到重大行政处罚。前述不规范情形不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
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二十三、结论
综上，经核查，本所经办律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在中小板上
市的有关条件，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。
（二）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准和深交所的同意。
本律师工作报告正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有
限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》之签署页）
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负责人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
侯慧杰
经办律师：____________________
黄 丰
年 月 日
5-2-134
