北摩高科：独立董事工作制度（2020年5月）2020-05-13
独立董事工作制度
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为明确公司独立董事的职责权限，规范独立董事行使职权的程序，
充分发挥独立董事在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规、规范性文件以及《北京北
摩高科摩擦材料股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条 独立董事应保证有足够的时间和精力有效地履行其职责。除参加董
事会会议以外，对公司生产经营状况、公司管理和内部控制等制度的建立和执行
情况以及股东大会、董事会决议的执行情况等进行必要的调查和了解。独立董事
应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第六条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 独
立董事应当在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中占
有二分之一以上比例，其中审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人
士。
第七条 独立董事出现不符合任职条件或者因辞职导致公司独立董事人数
不到法定人数时，股东大会应按规定补选独立董事。
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第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构组织的培训。
第九条 独立董事最多只能在五家上市公司担任独立董事职务（在提名独立
董事候选人时，含拟任职本公司）。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）符合《公司法》、《指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资
格、条件和要求的规定；
（二）具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则等有关规定
要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授
以上职称等专业资质。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（十一）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》认定或规定的其他人
员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
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第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和
表决应符合《公司章程》的有关规定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出说明，就其独立性和胜任能力
进行陈述，并接受股东质询。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。公司公开发行股票并上市交易后，公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确不能亲自出席的，独立董
事应当委托其他独立董事代为出席。出现下列情形之一的，独立董事应当作出书
面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的 1/2。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会
有关规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事
应当按照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
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第四章 独立董事的职权
第十八条 独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币
以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
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股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司存在可供股东分配的利润，董事会未做出现金利润分配预案的；
（九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职原因
进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意
见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证
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券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五章 独立董事的工作条件
第二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
第二十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
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第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极配合独立董事履行职责提供协助。公司公开发行股票并上市交易
后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的法律责任
第三十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
第三十一条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，
董事会决议违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定，独立董事
应当承担相应的法律责任。
第七章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“少
于”、“超过”均不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度与相关的法律、行政法规、规范性文件的规
定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准；本制度如与国家日后
颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
即修订本制度，报股东大会审议通过。
第三十四条 本制度的解释权归属公司董事会。
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第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
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