股东大会议事规则



                北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
                          股东大会议事规则



                                第一章 总则


       第一条 为规范北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的议事行为和程序，保证股东大会能够依法行使职权，根据现行适用的
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定和要求，并结合公司实际情况，特制定《北京北摩高科摩擦材料股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。


    本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关人员均有约束
力。


       第二条 公司应当严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《公司章程》以及本《规则》的相关规定和要求，召开股东大会，以确
保股东能够依法行使权利。


    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


       第三条 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《公司章程》以及本《规则》所规定的范围内行使职权，不得干涉股东对
自身权利的行使。


       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行。临时股东大会不定期

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召开，出现《公司法》第100条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在2个月内召开。公司公开发行股票并上市后，在上述期限内不能召
开股东大会的，应当报告公司住所地的中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。


    第五条 公司公开发行股票并上市后，召开股东大会，应当聘请具有相应资
质的律师对以下问题见证、出具《法律意见书》并公告：


    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《公司章程》以及本《规则》的相关规定；


    (二) 出席会议人员的主体资格、召集人主体资格是否合法、有效；


    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法、有效；


    (四) 应公司要求对其他有关问题出具《法律意见书》。




                        第二章 股东大会的职权


    第六条 股东大会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。


    第七条 股东大会依法行使下列职权：


    (一) 决定公司的经营方针和投资计划；


    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；


    (三) 审议批准董事会的报告；


    (四) 审议批准监事会的报告；



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    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；


    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


    (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；


    (八) 对发行公司债券做出决议；


    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；


    (十) 修改公司章程；


    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；


    (十二) 审议批准本《规则》第八条规定的担保事项；


    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；（以上述资产的资产总额和成交金额中较高者作为计算标准）


    (十四) 审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）：


    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；


    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；


    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；


    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；



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    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。


    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；若交易涉及的金额
按照连续 12 个月累计计算的原则符合上述标准，应由股东大会审议通过；


    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；


    (十六) 审议股权激励计划；


    (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。


    第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：


    （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；


    （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；


    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；


    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；


    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；


    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


    （七）中国证监会、证券交易所或本《规则》规定的其他应经股东大会审议
的对外担保行为。


    股东大会审议上款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。


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                         第三章 股东大会的召集


    第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


    第十条 公司聘请独立董事后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。


    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定和要求，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。


    第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知内容对原请求有变更的，应当征得相关股东的书面同意。

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    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。


    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会
的通知，通知内容对原请求有变更的，应当征得相关股东的书面同意。


    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。


       第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司住所地的中国证监会派出机构和有关证券交易所备案。在股东大会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。


    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司住所地中国证监会派出机构和有关证券交易所提交有关证明材料。


       第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。公司公开发行股票并上市后，
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。


       第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。




                        第四章 股东大会的提案与通知


       第十六条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有

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关规定和要求。


    第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到该临时提案后2日内
发出召开股东大会的补充通知，公告临时提案的内容。


    除前款规定外，召集人在发出召开股东大会的通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。


    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。


    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。


    第十九条 股东大会通知应包括以下内容：


    （一） 会议的时间、地点和会议期限；


    （二） 提交会议审议的事项和提案；


    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；


    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日，不少于2个工作日；股权登记日一旦确认，不得变
更）；


    （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。


    第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟


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应当在发出股东大会通知时披露。


    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少应包括以下内容：


    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


    (二) 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


    (三) 披露持有公司股份数量；


    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项《提
案》提出。


    第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。




                        第五章 股东大会的召开


    第二十三条   公司股东大会召开地点为公司住所地或召开股东大会通知中
指定地点。


    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。


    第二十四条 公司公开发行股票并上市后，股东大会如采用网络或其他方式


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的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。




    第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。


    第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。


    第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。


    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


    合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合
伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。


    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的《授权委托书》应当载明
下列内容：


    （一） 代理人的姓名；


    （二） 是否具有表决权；


    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的


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指示；


    （四） 委托书签发日期和有效期限；


    （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印


章；


    （六）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示。


    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。


       第二十九条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。


       第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。


       第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。


    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


    召开股东大会时，会议主持人违反本规则致使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主


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持人，继续开会。


    第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。


    第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出
解释和说明。


    第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。


    第三十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。


    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而
损害股东的合法权益。


    第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


    审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：



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    （一）股东大会在审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关
法律、行政法规及证券交易所的股票上市规则对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，并将构成关联交易的事项告知相关关联股东。在股
东大会召开时，关联股东亦应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
关联股东回避。


    （二）股东对召集人就关联交易和关联关系的认定有异议，有权向召集人书
面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，召集人应当重新认定并告知相关股东。


    （三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。


    （四）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决，也不得参加计票、监票；关联股东未主动回避表决，会议主持人或参加
会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据
其所持表决权进行表决，并依据本《规则》之规定通过相应的决议。股东大会对
有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出
席股东大会的非关联股东或其代理人依本《规则》第三十五条的规定表决。


    （五）如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股
东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。


    （六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。


    第三十七条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的有关规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。


    第三十八条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不


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予表决。


    第三十九条   股东大会审议提案时，不得对提案进行实质修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。


    第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第四十一条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第四十二条   股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监
票。


    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。


    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


    第四十三条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票
的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。


    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。



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    第四十四条   公司公开发行股票并上市后，股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。


    第四十五条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。


    第四十六条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：


    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；


    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；


    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；


    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；


    (六) 律师及计票人、监票人姓名；


    (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。


    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容的真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。


    第四十七条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因


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不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，应及时公告，同时，召集人应向公
司住所地中国证监会派出机构及有关证券交易所报告。


    第四十八条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的有关规定就任。


    第四十九条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


    第五十条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。


    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》的
有关规定和要求，或者决议的内容违反《公司章程》，股东可以自该决议做出之
日起60日内，依法请求有管辖权的人民法院予以撤销。




                           第六章 监管措施


    第五十一条   公司公开发行股票并上市后，在本《规则》规定期限内，公
司无正当理由不召开股东大会的，有关证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及
衍生品种予以停牌，并要求董事会做出解释并公告。


   第五十二条 公司公开发行股票并上市后，股东大会的召集、召开和相关信息
披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的有关规定和要求，中国证
监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并可由证券交易所予以
公开谴责。


   第五十三条 公司公开发行股票并上市后，董事、监事或董事会秘书违反法律、
行政法规、本规则和《公司章程》的有关规定和要求，不切实履行职责的，中国
证监会及其派出机构有权责令其改正，并可由证券交易所予以公开谴责；对于情
节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

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                               股东大会议事规则




                               第七章 附则


    第五十四条   本《规则》所称公告或通知，是指公司公开发行股票并上市
后，在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同
时在中国证监会或证券交易所指定的网站上公布。


    本《规则》所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上
公告。


    第五十五条   本《规则》所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低
于”、“多于”，均不含本数。


    第五十六条 本《规则》由股东大会授权公司董事会拟定并负责解释；如对
本规则进行任何修订，应经股东大会批准。


    第五十七条 本《规则》经股东大会审议通过后生效。




                                           北京北摩高科摩擦材料股份有限公司


                                                             二○二○年五月




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