北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
                        控股子公司管理制度



                              第一章   总则


    第一条 为了加强对北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的监督管理，指导子公司管理
活动，促进子公司规范运作，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置,依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《北
京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称控股子公司是指本公司根据总体战略规划及业务发展
需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：
    （一） 本公司独资设立的全资子公司；
    （二） 本公司与其他组织或自然人共同出资设立的，本公司持有其 50％以
上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。
    第三条 本公司与子公司之间是平等的法人关系。本公司以持有的股权，依
法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对本公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
    第五条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本
制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受本公司的监督。


                          第二章   人力资源管理




    第六条 本公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事（含执
行董事，下同）、监事、高级管理人员的权利。上述委派或推荐人员的聘任、解
聘及任期按子公司章程规定执行，本公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做
出调整。
   第七条 本公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员候选人员
由本公司董事会提名确定。
   第八条 委派到子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
       （一） 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；
       （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；协调本公司与子公司间的有关工作；
       （三） 保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
       （四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵
犯；
       （五） 定期或应公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时
向本公司报告可能对公司生产经营产生重大影响的事项；
       （六） 列入子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）或股东会审议的事
项，应事先与本公司沟通，依照《公司章程》及相关内部治理制度的规定应提请
本公司总经理、董事会或股东大会审议的事项，应提请审议；
       （七） 承担本公司交办的其它工作。

   第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和本公司及任职子公司章程，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占任职子公司的财产，未经本公司及子公司股东会同意，不得与任职子公司订
立合同或者进行交易。

    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。

   第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束
后一个月内，向本公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按本公司考核制度
进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，本公司将提请子公司董事会（执
行董事）、股东会（股东）按其章程规定予以更换。
   第十一条   子公司作出董事会（执行董事）、股东会（股东）决议（决定）
后，应及时将其相关决议（决定）及会议纪要报送本公司董事会办公室备案。
   第十二条   子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，报备本公司
人力资源管理部门。


                           第三章   财务管理




   第十三条   子公司应遵守本公司统一的财务管理规定，与本公司实行统一的
会计制度。公司财务管理部门对子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监
督。
   第十四条   子公司财务负责人或财务会计经理应由母公司确定的人员担任，
子公司不得违反其章程及本制度规定的程序更换财务负责人或财务会计经理，如
确需更换，应及时向本公司报告批准后并由其董事会（执行董事）按照其章程规
定聘任或解聘财务负责人。

   第十五条   子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和子公司
章程的规定，参照本公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报本
公司财务管理部门备案。

   第十六条   子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿,
登记会计凭证，独立核算。
   第十七条   子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费
用、资金等管理。
   第十八条   子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务管理部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表
和提供会计资料，其财务报表同时接受本公司委托的会计师事务所的审计。

   第十九条   由本公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责于每一
个月结束后15日内，主动督促所任职子公司财务负责人向本公司报送该月的财务
报表，并于每个季度结束后一个月内向本公司报送该季度的财务分析报告。本公
司可以临时要求子公司及时报送针对特定事项的专项财务报告。

    子公司财务负责人应定期向公司总经理和财务管理部门报告资金变动情况。

    第二十条     子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档
案管理规定执行。


                        第四章   经营决策及投资管理


    第二十一条     子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并应根据本公司总体发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理
目标，建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司
及其他股东的投资收益。
    第二十二条     子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

    第二十三条     子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托
或许可协议等交易事项，应按照子公司章程及相关内部治理制度的规定进行决策。
子公司在召开董事会、股东会或做出决定之前，应先依照《公司章程》及本公司
《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保制度》等内部治理
制度规定的权限提请公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准。

    第二十四条     对于子公司发生本制度第二十三条所述事项的管理，依据本公
司相关管理制度执行。

    第二十五条     子公司修改公司章程及进行利润分配，先由公司董事长审批后，
再以子公司股东决定（或股东会决议）的形式作出。
   第二十六条      在经营投资活动中由于越权行事给本公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求
其承担赔偿责任。

   第二十七条      子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及
其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向本公司报备。


                             第五章   信息管理


   第二十八条      子公司应明确其信息管理事务的部门和人员，子公司的总经理
为子公司信息报告和管理的第一责任人。
   第二十九条      子公司应当履行以下义务：
       （一） 提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信
息；
       （二） 确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
       （三） 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内
幕信息；
       （四） 子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司总经理签字、加盖公
章。
   第三十条       子公司发生以下重大事项时，应当及时向本公司负责信息管理
的责任部门报告，必要时再由该责任部门报告本公司董事会：
   （一） 对外投资、对外担保、关联交易等行为；
   （二） 收购、出售资产行为；
   （三） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
   （四） 重大经营性或非经营性亏损；
   （五） 遭受重大损失；
   （六） 重大诉讼、仲裁事项；
   （七） 重大行政处罚；
   （八） 政府财政非经营性补贴收入；
   （九） 其他符合本公司《重大信息内部报告制度》的重大事项。
                           第六章   检查与考核

   第三十一条    本公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进
行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。
   第三十二条    检查方法分为例行检查和专项检查：
    （一） 例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和
会计核算制度的合规性、内部控制制度的执行情况及规范性、各业务板块对口管
理的执行情况和经营的规范性检查。
    （二） 专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资
产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会（执行董事）、
监事会（监事）、股东会（股东）会议记录及相关文件、内部控制制度的执行情
况、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。

   第三十三条    经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司
必须认真执行。
   第三十四条    本公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应依据本制
度第十条向本公司述职，汇报子公司经营状况，本公司根据实际情况对其工作进
行考核。


                              第七章   附则


   第三十五条    如子公司为股份有限公司，则该子公司股东大会应适用本制度
中关于子公司股东会（股东）的条款。
   第三十六条    本办法如与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
相抵触，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
   第三十七条    本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
   第三十八条    本制度由公司董事会负责解释、修改。
   第三十九条    本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司


                  二○二○年五月