重大投资决策管理办法




             北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

                        重大投资决策管理办法

                               第一章 总 则

    第一条 为规范公司重大对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资
效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北
京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司实际情况，制订本办法。

    第二条 本办法所称重大对外投资主要是指公司及其子公司以现金、实物、
无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行
投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。

    第三条 投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

                        第二章 重大投资范围及权限

    第四条 本办法所指的重大对外投资，包括但不限于：

    （一）企业权益性投资（包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加
投资或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人
成立合资、合作公司或开发项目；参股其他境内（外）独立法人实体等）；

    （二） 债权性投资；

    （三） 委托理财；

    （四） 委托贷款；

    （五） 投资交易性金融资产、可供出售金融资产；

    （六） 持有至到期投资；


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    （七） 其他对外投资。

    第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权作
出对外投资的决定。

    第六条 以下重大对外投资事项，由公司股东大会审批：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；若交易涉及的金额
按照连续 12 个月累计计算的原则符合上述标准，应由股东大会审议通过。

    第七条 以下重大对外投资事项，由公司董事会审批：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；



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    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。

    第八条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；若交易涉
及的金额按照连续 12 个月累计计算的原则符合上述标准，应由董事会审议通过。
未达到本办法第七条规定董事会审批标准的重大对外投资事项，由公司总经理办
公会审议通过后，交董事长审批。

                    第三章 重大投资的组织管理机构

    第九条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司重大对外投资的决策
机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人
无权作出对外投资的决定。

    第十条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司重大对外投资的专门议
事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析、研究和初审，为决策提供
建议。

    第十一条 公司总经理为重大对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的
投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议，编制投资实施计划，
对投资实施进行指导、监督与控制，及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董
事会及股东大会及时对投资作出决策，参与投资项目审计、终（中）止清算与交
接工作，并对投资项目进行评价与总结。

    第十二条 公司有关归口部门为投资项目承办单位，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施、监
督、协调以及项目实施完成后评价工作。

    第十三条 公司证券部负责组织重大对外投资项目的初审，召集相关董事会、
股东大会，审核重大对外投资项目相关协议、合同和重要相关信函等文件。

    第十四条 公司财务部为重大对外投资的日常财务管理部门。公司重大对外
投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登


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记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

    第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。

                       第四章 对外投资的决策管理

    第十六条 公司重大对外投资分为短期投资和长期投资。

    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。投资类型包括但不限于：公司投资新建
全资子公司、向子公司追加投资或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内（外）
独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；参股其他境内（外）独
立法人实体；经营资产出租、委托经营或与他人共同经营等。

    第十七条 公司短期投资决策程序：

    （一）公司归口部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能
力编制短期投资计划，提交证券部和战略委员会初审；

    （二）公司财务部负责提供公司资金流量状况；

    （三）证券部和战略委员会初审通过后，短期投资计划按审批权限履行审批
程序后实施。

    第十八条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

    第十九条 公司涉及证券投资的，必须执行总经理和证券部联合控制制度，
并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人
员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取
出，必须由相互制约的两人联名签字。

    公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司财务部负责

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定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并应将收到的利息、股利及时入账。

    第二十条 公司长期投资决策程序：

    （一）总经理适时组织相关部门组成投资项目评估小组，负责对投资项目进
行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书等，并提交证券部和战略
委员会初审；

    （二）证券部和战略委员会初审通过后，提交公司总经理办公会讨论通过；

    （三）超出总经理办公会审批权限的投资项目，由证券部组织召开董事会或
股东大会，董事会或股东大会根据相关审批权限履行审批程序。

    （四）投资项目审批通过后，总经理安排相关归口部门负责具体实施。

    第二十一条   对外长期投资项目在实施过程中，可以根据实施情况的变化
合理调整投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。

    第二十二条   长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法律顾问或法务部进行审核后方可对外签署。

    第二十三条   公司财务部负责协同归口部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。

    第二十四条   对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。

    第二十五条   投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资
预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报
表，及时向总经理报告。

    第二十六条   公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。

    第二十七条   公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目

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完成（含项目中止）的档案资料，由公司各归口部门负责整理归档。

                   第五章 重大对外投资的收回及转让

    第二十八条    出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照《公司章程》的规定，该投资项目（企业）经营期满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十九条    发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其它情形。

    第三十条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相
关规定。

    第三十一条    批准处置重大对外投资的权限与程序与批准实施重大对外
投资的相同。公司各归口部门应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产流失。

                             第六章 附 则

    第三十二条    本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本办法与相关的法律、行政法规、规范性文件的规
定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准；本办法如与国家日后
颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触

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时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
即修订本办法，报股东大会审议通过。

    第三十三条   本办法的解释权归属公司董事会。

    第三十四条   本办法自股东大会审议通过之日起施行。




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                                                  二○二○年五月




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