北摩高科：公司章程修订案2020-05-13
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合北
京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司第二
届董事会第六次会议审议通过，对《公司章程》相关条款修订如下：
原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护北京北摩高科摩擦材料 第一条 为维护北京北摩高科摩擦材料
股份有限公司（以下简称“公司”）、股 股份有限公司（以下简称“公司”）、
东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东和债权人的合法权益，规范公司的
织和行为，根据《中华人民共和国公司 组织和行为，根据《中华人民共和国公
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
法》”）、《上市公司章程指引（2016 年修 券法》”）、《上市公司章程指引》（以
订）》（以下简称“《章程指引》”）、《深 下简称“《章程指引》”）、《深圳证
圳证券交易所中小企业板上市公司规 券交易所上市公司规范运作指引》和其
范运作指引（2015 年修订）》和其他有 他有关规定，制订《北京北摩高科摩擦
关规定，制订《北京北摩高科摩擦材料 材料股份有限公司章程》（以下简称“本
股份有限公司章程》（以下简称“本章 章程”）。
程”）。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2020 年 4 月 3 日经中国
中国证券监督管理委员会（以下简称 证券监督管理委员会（以下简称“中国
“中国证监会”）核准，首次向社会公 证监会”）核准，首次向社会公众发行
众发行人民币普通股【】万股，于【】 人民币普通股 3,754 万股，于 2020 年 4
年【】月【】日在深圳证券交易所中小 月 29 日在深圳证券交易所上市。
板上市。 公司股票被终止上市后（主动退市
公司股票被终止上市后（主动退市 除外），公司股票将进入全国中小企业
除外）股票进入全国中小企业份转让系 份转让系统进行转让。
统进行转让。
第六条 公司注册资本为人民币万元。 第六条 公司注册资本为人民币 15,016
万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、总工程师、董
财务总监。 事会秘书、财务总监。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，遵循公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
第十九条公司股份总数为壹亿壹仟贰 第十九条 公司股份总数为壹亿伍仟零
佰陆拾贰万股，公司的股本结构为：全 壹拾陆万股，公司的股本结构为：全部
部为人民币普通股。 为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东大
议；因第（三）项、第（五）项、第（六） 会决议；公司因本章程第二十三条第一
项规定的情形收购本公司股份的，应当 款第（三）项、第（五）项、第（六）
经三分之二（不含本数）以上董事出席 项规定的情形收购本公司股份的，经三
的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条规定 议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十三条第一
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 注销；属于第（二）项、第（四）项情
（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
形的，公司合计持有的本公司股份数不 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
得超过本公司已发行股份总额的百分 项情形的，公司合计持有的本公司股份
之十，并应当在三年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
公司收购本公司股份的，应当依照 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
《中华人民共和国证券法》的规定履行 公司收购本公司股份的，应当依照
信息披露义务。 《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股票前已发行的股份，自 公司公开发行股票前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应
向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份
其变动情况，在任职期间每年转让的股 及其变动情况，在任职期间每年转让的
份不得超过其所持有本公司同一种类 股份不得超过其所持有本公司同一种
股份总数的 25%。所持本公司股份自公 类股份总数的 25%。所持本公司股份自
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让 让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份；上述人员申报 其所持有的本公司股份。
离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股票性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、持有本公司 5%以上股份的自然人
行。公司董事会未在上述期限内执行 股东持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权为了公司的利益以自己的 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
名义直接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定 其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规
责任 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；上述资产价值同时存 资产 30%的事项；（以上述资产的资产
在账面值和评估值的，以高者为准； 总额和成交金额中较高者作为计算标
（十四）审议批准或变更募集资金用途 准）
事项； （十四）审议批准或变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划； 事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议股权激励计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授 的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）连续十二个月内担保金额超过公
过最近一期经审计总资产的 30%以后 司最近一期经审计总资产的 30%；
提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）对股东、实际控制人及其关联方 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
提供的担保。 对金额超过五千万元；
（六）中国证监会、证券交易所或本章 （六）对股东、实际控制人及其关联方
程规定的其他应经股东大会审议的对 提供的担保。
外担保行为。 （七）中国证监会、证券交易所或本章
股东大会审议上款第（二）项担保 程规定的其他应经股东大会审议的对
事项时，应经出席会议的股东所持表决 外担保行为。
权的三分之二以上通过。 股东大会审议上款第（二）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或召开股东大会通 点为公司住所地或股东大会通知中列
知中所指定地点。 明的地点。股东大会将设置会场，以现
股东大会应当设置会场，以现场会 场会议形式召开。
议形式召开。公司还将按照有关规定提 公司还将提供网络投票的方式为
供网络投票或其他适当方式为股东参 股东参加股东大会提供便利。股东通过
加股东大会提供便利，并按照网络投票 上述方式参加股东大会的，视为出席。
系统服务机构的规定及其他有关规定
进行身份认证。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 股东大会会议由董事会召
议召开临时股东大会。对独立董事要求 集。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 独立董事有权向董事会提议召开
根据法律、行政法规和本章程的规定， 临时股东大会。对独立董事要求召开临
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 时股东大会的提议，董事会应当根据法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的， 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 临时股东大会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开 董事会同意召开临时股东大会的，
临时股东大会的，将说明理由并公告。 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 20 日前或者临时股东大会将于会
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 议召开 15 日前，以公告方式向股东发
书面方式通知各股东。 出股东大会通知。
公司在计算起始期限时，不应当包 公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日 。 括会议召开当日 。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。股东大会通知发
出后，无正当理由的，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当于现场会议召开日期的至少
二个交易日之前发布通知并说明具体
原因。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内 公司股东大会通知应当充分、完整
容。 地披露股东大会提案的具体内容。有关
拟讨论的事项需要独立董事发表 提案需要独立董事、保荐机构发表意见
意见的，发布股东大会通知或补充通知 的，独立董事和保荐机构的意见最迟应
时将同时 披露独立董事的意见及理 当在发出股东大会通知时披露。
由。 股权登记日与会议日期之间的间
股东大会采用网络投票或其他方式的， 隔应当不多于 7 个工作日，不少于 2 个
应当在股东大会通知中明确载明网络 工作日。股权登记日一旦确认，不得变
或其他方式的表决时间及表决程序。股 更。
东大会网络或其他方式投票的开始时
间， 不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当 日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托他人代理出席会议的，应出示本人 委托他人代理出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的 人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
合伙企业股东应由执行事务合伙
人或执行事务合伙人委托的代理人出
席会议。执行事务合伙人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有执行
事务合伙人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、合伙企业股东的执行事务合伙人依
法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东大会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； 示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章 法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利
重大事项时，对中小投资者表决应当单 益的重大事项时，对中小投资者表决应
独计票。单独计票结果应当及时公开披 当单 独计票。单独计票结果应当及时
露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%
公司董事会、独立董事和符合相关 以上有表决权股份的股东可以作为征
规定条件的股东可以征集股东投票权。 集人，自行或者委托证券公司、证券服
征集股东投票权应当向被征集人充分 务机构，公开请求上市公司股东委托其
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 代为出席股东大会，并代为行使提案
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
权、表决权等股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股
依照前款规定征集股东权利的，征
比例限制。
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。公司不得对征集投
票行为设置最低持股比例等不适当障
碍而损害股东的合法权益。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回 审议关联交易事项，关联股东的回
避和表决程序如下： 避和表决程序如下：
（一）股东大会在审议有关关联交 （一）股东大会在审议有关关联交
易之前，董事会或其他召集人应依据有 易之前，董事会或其他召集人应依据有
关法律、行政法规及证券交易所的股票 关法律、行政法规及证券交易所的股票
上市规则对拟提交股东大会审议的有 上市规则对拟提交股东大会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断，并 关事项是否构成关联交易作出判断，并
将构成关联交易的事项告知相关关联 将构成关联交易的事项告知相关关联
股东。 股东。在股东大会召开时，关联股东亦
（二）股东对召集人就关联交易和 应主动提出回避申请，其他股东也有权
关联关系的认定有异议，有权向召集人 向召集人提出关联股东回避。
书面陈述其异议理由，请求召集人重新 （二）股东对召集人就关联交易和
认定，召集人应当重新认定并告知相关 关联关系的认定有异议，有权向召集人
股东。 书面陈述其异议理由，请求召集人重新
（三）关联股东或其代理人可以参 认定，召集人应当重新认定并告知相关
加讨论相关关联交易，并可就该关联交 股东。
易产生的原因、交易基本情况、交易是 （三）关联股东或其代理人可以参
否公允合法等向股东大会作出解释和 加讨论相关关联交易，并可就该关联交
说明，但该股东无权就该事项参与表 易产生的原因、交易基本情况、交易是
决。 否公允合法等向股东大会作出解释和
（四）股东大会决议有关关联交易 说明，但该股东无权就该事项参与表
事项时，关联股东应主动回避，不参与 决。
投票表决；关联股东未主动回避表决， （四）股东大会决议有关关联交易
会议主持人或参加会议的其他股东有 事项时，关联股东应主动回避，不参与
权要求关联股东回避表决。关联股东回 投票表决，也不得参加计票、监票；关
避后，由其他股东根据其所持表决权进 联股东未主动回避表决，会议主持人或
行表决，并依据本章程之规定通过相应 参加会议的其他股东有权要求关联股
的决议。股东大会对有关关联交易进行 东回避表决。关联股东回避后，由其他
表决时，在扣除关联股东所代表的有表 股东根据其所持表决权进行表决，并依
决权的股份数后，由出席股东大会的非 据本章程之规定通过相应的决议。股东
关联股东或其代理人依本章程第七十 大会对有关关联交易进行表决时，在扣
五条的规定表决。 除关联股东所代表的有表决权的股份
（五）关联股东未就关联事项按上 数后，由出席股东大会的非关联股东或
述程序进行关联关系披露或回避的，有 其代理人依本章程第七十五条的规定
关该关联事项的决议无效。 表决。
（五）如因关联股东回避导致关联
交易议案无法表决，则该议案不在本次
股东大会上进行表决，公司应当在股东
大会决议及会议记录中作出详细记载。
（六）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如 董事、监事的提名方式和程序如
下： 下：
（一）董事会、单独或合并持有公 （一）董事会、单独或合计持有 3%以
司 3%以上有表决权股份的股东有权提 上的股东可以向股东大会提出非独立
出非独立董事候选人的提名，董事会、 董事候选人的提名；董事会、监事会、
监事会、单独或合并持有公司 1%以上 单独或合计持有 1%以上的股东可以向
有表决权股份的股东有权提出独立董 股东大会提出独立董事候选人的提名。
事候选人的提名。 （二）监事会、单独或合并持有公
（二）监事会、单独或合并持有公 司 3%以上有表决权股份的股东有权提
司 3%以上有表决权股份的股东有权提 出股东代表担任的监事候选人的提名，
出股东代表担任的监事候选人的提名， 职工代表担任的监事候选人由职工代
职工代表担任的监事候选人由职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选
表大会、职工大会或其他形式民主选 举。
举。 （三）提名人应向董事会提供其提
（三）提名人应向董事会提供其提 名的董事、监事候选人的简历和基本情
名的董事、监事候选人的简历和基本情 况。董事会应当向股东公告候选董事、
况。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。董事或监事候
监事的简历和基本情况。董事或监事候 选人应在股东大会召开前作出书面承
选人应在股东大会召开前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事、监事候选人资料真实、完整并保证
事、监事候选人资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事、监事职责。
当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会上拟选举两名或两名以
股东大会就选举董事、监事进行表 上的董事或监事时，应当实行累积投票
决时，根据本章程的规定或者股东大会 制。
的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大
前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决
与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，
权，股东拥有的表决权可以集中使用， 也可以分散使用。
也可以分散使。 累积投票制的具体规则为：
累积投票制的具体规则为： （一）董事或监事候选人根据得票的多
（一）董事或者监事候选人数可以多于 少来决定是否当选。同时，每位当选董
股东大会拟选人数，但每位股东所投票 事或监事的得票数必须超过出席股东
的候选人数不能超过股东大会拟选董 大会股东所持有效表决权股份（以未累
事或者监事人数。每位股东既可以用其 积的股份数为准）的二分之一。
所拥有的投票权集中投向一位候选人， （二）如果在股东大会上中选的董事或
也可以分散投向数位候选人，但每位股 监事候选人数超过应选人数，则得票多
东所投的股数不能超过其拥有的投票 者为当选。
权总股数，否则，该票作废。 若当选人数少于应选董事或监事，
（二）独立董事和非独立董事实行分开 但已当选董事或监事人数超过本章程
投票。选举独立董事时，每位股东所拥 规定的董事会或监事会成员人数三分
有的投票权总股数为该股东持有股份 之二以上时，则缺额在下次股东大会上
数与拟选独立董事总人数的乘积，该股 选举填补。
数只能投向独立董事候选人；选举非独 若当选人数少于应选董事或监事，
立董事时，每位股东所拥有的投票权总 且不足本章程规定的董事会或监事会
股数为该股东持有股份数与拟选非独 成员人数三分之二以上时，则应对未当
立董事总人数的乘积，该股数只能投向 选候选人进行第二轮选举。若经第二轮
非独立董事候选人。 选举仍未达到上述要求时，则应在本次
（三）董事或者监事候选人根据得 股东大会结束后两个月内再次召开股
票多少的顺序来确定最后的当选人，但 东大会对缺额董事或监事进行选举。
每位当选人的最低得票数必须超过出 （三）若获得超过参加会议的股东所持
席股东大会的股东（包括股东代理人） 有效表决股份权数二分之一以上选票
所持股份总数的半数。如当选董事或者 的董事或监事候选人多于应当选董事
监事不足股东大会拟选董事或者监事 或监事人数时，则按得票数多少排序，
人数，应就缺额对所有不够票数的董事 取得票数较多者当选。
或者监事候选人进行再次投票选举。如 若因两名或两名以上候选人的票
两位以上董事或者监事候选人的得票 数相同且若共同当选会使当选董事人
相同，但由于拟选名额的限制只能有部 数超过应选人数时，则对该等候选人进
分候选人当选的，对该等得票相同的董 行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定
事或者监事候选人需单独进行再次投 当选者时，则应在下次股东大会另行选
票选举。 举。若由此导致董事会成员不足本章程
规定三分之二以上时，则应在该次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事进行选举。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 联互通机制股票的名义持有人，按照实
决权利，其所持股份数的表决结果应计 际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。每届董事任期不得超过 3 年，
不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级 管理人员职务的董事以及由职工 高级 管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事（如有），总计不得超 代表担任的董事（如有），总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经 合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执 济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； 照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司证券发行文件和定期
认意见。保证公司所披露的信息真实、 报告签署书面确认意见，保证公司及
准确、完整； 时、公平地披露信息，保证公司所披露
（五）应当如实向监事会提供有关情况 的信息真实、准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向监事会提供有关情况
职权； 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本 职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业 期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务直至该秘密成为公开 秘密保密的义务直至该秘密成为公开
信息；其他义务的持续期间应当根据公 信息；其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间 平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种 时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定，在解除职务后 情况和条件下结束而定。
的 6 个月内仍然有效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘 （十）根据董事长的提名聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理 公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其 财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议批准第四十一条以外的对
本章程授予的其他职权。 外担保事项；
超过股东大会授权范围的事项，应 （十七）法律、行政法规、部门规章或
当提交股东大会审议。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投 第一百一十条 公司对外投资（含委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 理财、委托贷款、对子公司投资等）、
保事项、委托理财、关联交易的权限， 收购出售资产、资产抵押和质押、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 担保事项、对外提供财务资助、委托理
项目应当组织有关专家、专业人员进行 财、关联交易、债务性融资及其他交易
评审，并报股东大会批准。 事项的决策权限如下：
根据有关法律、行政法规及规范性 （一）以下事项，须经董事会审议
文件的规定，按照谨慎授权原则，授权 通过：
董 事会决定单笔金额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占上市公
经审计的净资产绝对值（以合并会计报 司最近一期经审计总资产的 10%以上，
表计 算）5%以上、且不超过 20%的对 该交易涉及的资产总额同时存在账面
外投资、资产收购或出售、融资事项， 值和评估值的，以较高者作为计算数
但董事会在同一会计年度内行使该决 据；
定权的同类型交易累计金额不超过公 2、交易标的（如股权）在最近一
司最近一期经审计的净资产绝对值的 个会计年度相关的营业收入占上市公
30%。董事会有权决定未达到本章程第 司最近一个会计年度经审计营业收入
四十一条规定须经 股东大会审议通过 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
的对外担保事项。 元；
公司与关联自然人发生的交易金 3、交易标的（如股权）在最近一
额在人民币 30 万元以上（含 30 万元） 个会计年度相关的净利润占上市公司
的关联交易，与关联法人发生的交易金 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
额 300 万元以上且占上市公司最近一期 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 4、交易的成交金额（含承担债务
交易，应提交公司董事会进行审议；其 和费用）占上市公司最近一期经审计净
中，公司与关联自然人发生的交易金额 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
在 1,000 万元以上（含 1,000 万元）或 万元；
者占公司最近一期经审计净资产绝对 5、交易产生的利润占上市公司最
值 5%以上（含 5%）的关联交易，以及 近一个会计年度经审计净利润的 10%
公司与关联法人发生的金额在人民币 以上，且绝对金额超过 100 万元。
3,000 万元以上（含 3,000 万元）且占公 上述指标计算中涉及的数据如为
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 负值，取其绝对值计算；若交易涉及的
上的关联交易，公司获赠现金资产和提 金额按照连续 12 个月累计计算的原则
供担保情形除外，应当聘请具有从事证 符合上述标准，应由董事会审议通过。
券、期货相关业务资格的中介机构对交 （二）以下事项，须经由公司股东
易标的进行评估或者审计，经董事会审 大会审议通过：
议通过后提交股东大会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最
法律、行政法规、部门规章、规范 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
性文件或者深圳证券交易所对上述授 易涉及的资产总额同时存在账面值和
权事项的具体权限作出其他限制性规 评估值的，以较高者作为计算依据；
定的，从其规定。 2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算；若交易涉及的
金额按照连续 12 个月累计计算的原则
符合上述标准，应由股东大会审议通
过。
（三）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易，与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5% 以上的关联交易，应提交董
事会审议批准；公司与关联人发生的交
易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额超过 3000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
由董事会审议通过后，还应提交股东大
会审议。公司与关联人之间进行的衍生
品关联交易，由董事会审议通过后，还
应提交股东大会审议；公司为关联人提
供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
若中国证监会和证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国 证监会和证券交易所的规定执
行。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他 (三) 签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件； 公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会根据有关法律、行政法规 （六）董事会授予的其他职权。
及规范性文件的规定，按照谨慎授权原 董事会可以授权董事长在董事会
则，授权董事长决定的对外投资、资产 闭会期间行使董事会的其他职权，该授
收购或出售、融资事项，但董事长在内 权需 经全体董事的二分之一以上同
行使该决定权的同类型交易累计金额； 意，并以董事会决议的形式作出。董事
（七）董事会授予的其他职权。 会对董事长 的授权内容应明确、具体。
董事会可以授权董事长在董事会 除非董事会对董事长的授权有明确期
闭会期间行使董事会的其他职权，该授 限或董事会再次 授权，该授权至该董
权需 经全体董事的二分之一以上同 事长任期届满或董事长不能履行职责
意，并以董事会决议的形式作出。董事 时应自动终止。董事长 应及时将执行
会对董事长 的授权内容应明确、具体。 授权的情况向董事会汇报。
除非董事会对董事长的授权有明确期
限或董事会再次 授权，该授权至该董
事长任期届满或董事长不能履行职责
时应自动终止。董事长 应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议需提交股东大会审议的对 董事会审议需提交股东大会审议的对
外担保事项时，应当取得出席董事会会 外担保事项时，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并经全体 议的三分之二以上董事同意。
独立董事三分之二以上同意。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决或举手表决。 为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，经董事长提议可以用
记名投票表决、举手表决、传真方式、
会签方式或其他经董事会认可的方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
但涉及关联交易的决议，仍需董事会临
时会议采用记名投票的方式，而不能采
用其他方式。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 第一百二十三条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）会议通知的发出情况；
出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议主持人；
（三）会议议程； （四）出席董事的姓名以及受他人委托
（四）董事发言要点； 出席董事会的董事(代理人)姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）会议议程；
（表决结果应载明同意、反对或弃权的 （六）董事发言要点和主要意见、对提
票数）。 案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书、总工程师为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。 级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）决定不高于公司最近一期经审计 （九）本章程或董事会授予的其他职
净资产绝对值（按合并会计报表计算） 权。
1%的公司对外投资、收购出售资产、融 非董事总经理列席董事会会议。
资事项等，但在同一会计年度内行使该 总经理应当根据董事会或者监事
等决定权的同类型交易累计金额不得 会的要求，向董事会或者监事会报告公
超过公司最近一期经审计净资产绝对 司重大合同的签订、执行情况、资金运
值的 3%；； 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
（十）本章程或董事会授予的其他 报告的真实性。
职权。非董事总经理列席董事会会议。 总经理拟定有关职工工资、福利、
总经理应当根据董事会或者监事 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
会的要求，向董事会或者监事会报告公 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身
司重大合同的签订、执行情况、资金运 利益的问题时，应当事先听取工会和职
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 工代表大会的意见。
报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百三十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为上市公司高级管
理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或 公司董事、高级管理人员及其配偶
者高级管理人员的监事人数不得超过 和直系亲属在公司董事、高级管理人员
公司监事总数的二分之一。 任职期间不得担任公司监事。
单一股东提名的监事不得超过公
司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司及
披露的信息真实、准确、完整。 时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见； 件和定期报告进行审核并提出书面审
（二）检查公司财务； 核意见，监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行 （二）检查公司财务；
公司职务的行为进行监督，对违反法 （三）对董事、高级管理人员执行公司
律、行政法规、本章程或者股东大会决 职务的行为进行监督，对违反法律、行
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 政法规、本章程或者股东大会决议的董
议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行为损
为损害公司的利益时，要求董事、高级 害公司的利益时，要求董事、高级管理
管理人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在董事
董事会不履行《公司法》规定的召集和 会不履行《公司法》规定的召集和主持
主持股东大会职责时召集和主持股东 股东大会职责时召集和主持股东大会；
大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、
（七）依照《公司法》的规定，对 高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 所、律师事务所等专业机构协助其工
事务所、律师事务所等专业机构协助其 作，费用由公司承担；
工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定或股东大会授予的
（九） 本章程规定或股东大会授予的 其他职权。
其他职权。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一 交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一 易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报 构和证券交易所报送季度财务会计报
告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规及部门规章的规定进行编制；
其中年度财务会计报告应当经符合规
定的会计师事务所审计。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十条 公司指定《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、 报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》中至少一家为刊登公司公 《证券日报》中至少一家为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资 告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资
讯网为公司指定信息披露网站 （“指 讯网为刊登公司公告和其他需要披露
定媒体”） 。 信息的网站 （“指定媒体”） 。
第一百九十九条 本章程自股东大会审 第一百九十九条 本章程自股东大会审
议通过且公司公开发行股票并上市交 议通过之日起生效。
易之日起生效。
