关联交易管理办法



              北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
                         关联交易管理办法

                                 第一章 总 则

     第一条 为进一步加强北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下称“公司”)
关联交易管理,保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）
等相关法律法规和《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制订《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关联交易管理
办法》（以下简称“本办法”）。

     第二条 由公司控制或者持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同
本公司发生的关联交易，适用本办法的规定；公司的参股公司发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本办法相关规定。

                        第二章 关联人和关联关系

     第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

    2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；

    3、由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

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    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    4、本条第（二）款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本办法第三条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第三条规定情形之一的。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应及时通过深圳证券交易所系统在线填报和更新关联人名单和关联关系信息。

    第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间
接控制或者施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控
制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

                             第三章 关联交易

    第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；


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    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托理财、受托经营）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）关联双方共同投资；

    第八条 （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司关
联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

    （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；



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    （四）关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。

    第九条 公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务
顾问出具专业意见。

    第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源；防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

    第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易
双方的权利义务和法律责任。

                 第四章 关联交易的决策程序及审批权限

    第十二条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；

    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

    第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本办法第三条第二款第四项的规定为准）；


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    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第三条第二款第四项的规定为准）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。

    第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本办法第三条第二款第四项的规定为准）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。

    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事回
避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回
避。出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易
的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章

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程》及本办法规定的，应建议董事会立即纠正。

    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东（或股东代表）应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避；公
司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。

    第十七条 公司股东大会、董事会审批权限外的关联交易，由董事长批准。

    属于董事长批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将
关联交易情况以书面形式报告董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、
合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由董事长批准
后实施。

    董事长应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及
资料充分报告董事会。

    第十八条 公司发生的下列关联交易，应提交董事会审议批准：

    （一） 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联
交易；

    （二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易；

    （三）虽属董事长有权批准并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事
会认为应当提交董事会审核的；

    （四）股东大会授权董事会批准并实施的关联交易。

    属于董事会批准的关联交易，应首先取得 1/2 以上独立董事认可后，由董事
长提交董事会审议，董事会依照董事会召开程序进行审议并作出决议。独立董事
作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十九条 公司发生的下列关联交易，应提交股东大会审议批准：

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    （一）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；

    （二）与关联人之间进行的衍生品关联交易；

    （三）虽属董事长、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事
会认为应当提交股东大会审核的；

    （四）对公司可能造成重大影响的关联交易；

    （五）中国证监会或者深圳证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交
易。

    经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大会
审议的决议并发出召开股东大会的通知，股东大会依照股东大会召开程序进行审
议并作出决议。独立董事应对提交股东大会批准的关联交易发表独立意见。

       第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。

       第二十一条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本规则第十七条、第十八条和第十九条的规定：

       （一）与同一关联人进行的交易；

       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

    已按照本规则第十七条、第十八条或者第十九条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。



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    第二十二条    公司与关联人发生的本办法第十九条第（一）项规定的需由
股东大会批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与
公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估，但有
关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    监事会应对需股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公
司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第二十三条    股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制
度的规定。

    第二十四条    公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易
行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人交易的情况，了解
公司是否存在被关联人占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，
及时提请董事会采取相应措施。

    第二十五条    关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十六条    有关董事或股东在审议关联事项时违背回避制度的相关规
定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、
仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

    第二十七条    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款；公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。

                      第五章 关联交易的信息披露

    第二十八条    本章信息披露条款在公司公开发行股票并上市后施行。

    第二十九条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30
万元）的关联交易，应当及时披露。

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    第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

    第三十一条   公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关
联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；修
改后重新提交董事会、股东大会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、
股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，公司应在定期报告中按要求披露
履行情况。

    第三十二条   公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或者意向书；

    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）独立董事和保荐机构意见；

    （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

    第三十三条   公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

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    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；

    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

                               第六章    附 则

    第三十四条    本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本办法与相关的法律、行政法规、规范性文件的规
定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准；本办法如与国家日后
颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
即修订本办法，报股东大会审议通过。

    第三十五条    本办法的解释权归属公司董事会。

    第三十六条    本办法自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                      二○二○年五月

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