内幕信息知情人登记管理制度




              北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

                  内幕信息知情人登记管理制度

                                  第一章 总则

    第一条 为加强北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件，及《北京北摩高科
摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人，并且是第一责任人。董事会秘书负责
公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券事务部为公司内幕信息的管理、登记、
披露及备案的日常工作部门。

    监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。

    第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、
录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核
同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

    第四条 公司内部实行重大信息实时报告制度。公司董事、监事、高级管理
人员及公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公
司出现、发生或即将发生本公司规定的重大事项和内幕信息时，负有报告义务的
责任人应当在当日以电话、邮件、传真等方式告知公司董事会秘书，确保及时、
真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。在信息公开披露前，
信息知情人应当配合公司证券事务部做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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    第五条 董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公
司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务等相关工作。

                 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

    第六条 本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定的证券交易活
动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚
未公开的信息，《证券法》第八十条第二款、八十一条第二款所列重大事项属于
内幕信息。包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产决定，公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

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    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

    （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十七 ）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；

    （十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （二十）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

    （二十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；

    （二十二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

    （二十三）重大的不可抗力事件的发生；

    =（二十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

    （二十五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

    第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的相
关人员。公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括
但不限于：

    （一）公司及公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；


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    （四）因所担任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；

    （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九）中国证监会和深圳证券交易所规定可以获取内幕信息的其他知情人员。

                      第三章 内幕信息知情人登记管理

    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司《内幕
信息知情人登记表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公开披露
后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

    内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类
型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记
时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情
人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。



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    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，
但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。《内幕信息知情人登记表》应当按照本规定第八条的要求进行填写。

    第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十一条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录报送北京证监局和深圳证券交易所备案。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子
公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。

    第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。

    第十四条 内幕信息登记备案的流程：

    1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人或责任人应当当日内以电话、
邮件、传真等方式告知公司证券事务部。证券事务部应及时告知相关知情人的各
项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

    2、证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填
写的内容真实性、准确性。
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    3、证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向北
京证监局和深圳证券交易所进行报备。

    第十五条 公司应当及时补充完善《内幕信息知情人登记表》信息。《内幕信
息知情人登记表》自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。

                          第四章 内幕信息保密管理

    第十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格
控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信
息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内
幕信息。

    第十七条 公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究
论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关
事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，
对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保
密要求。

    公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，
应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的控股
股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得
以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

    第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应
当对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，
并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、
保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、
存储内幕信息，禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。

    第十九条 公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需
向政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式
传递内幕信息相关载体；除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的
经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。

    公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当
以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求。

    第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内

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幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    公司可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将上述事项告知内
幕信息知情人。

    第二十一条 持有公司 5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便
公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报告。

    第二十二条 公司向持有公司 5%以上股份的股东以及其他内幕信息知情人
员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署
保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

    第二十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公
司董事会应予以拒绝。

                              第五章 责任追究

    第二十四条 公司及控股股东、实际控制人应定期、不定期检查内幕信息保
密管理工作及本制度的执行情况，发现未按要求对相关内幕信息采取保密措施或
进行内幕信息知情人登记的，由公司董事会要求限期改正或对责任人采取相应的
责任追究措施。

    第二十五条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

    第二十六条 持有公司 5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公
司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

    第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券事务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除

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中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具
有追究其责任的权利。

    第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

                                第六章 附 则

    第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。

    第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所
有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、 法
规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述
规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    附件：《内幕信息知情人登记备案表》




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                                                           二〇二〇年五月




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                          内幕信息知情人登记备案表

     内幕信             知悉内   知悉内   知悉内              内幕信          登
序            身份证                               内幕信息            登记
     息知情             幕信息   幕信息   幕信息              息所处          记
号              号码                                 内容              时间
     人姓名               时间     地点     方式                阶段          人




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