北摩高科：2019年年度股东大会的法律意见2020-06-03
北京德恒律师事务所
关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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2019 年年度股东大会的法律意见
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关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见
德恒 01G20200203-01 号
致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北摩高科摩擦材料股份
有限公司（以下简称“北摩高科”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司
2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合
法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实的调查和了解而出具。
为出具本法律意见，本所律师查阅了北摩高科本次股东大会的有关文件和材
料，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、公司第二届董事会第
四次会议决议、公司董事会于 2020 年 5 月 13 日公告的《北京北摩高科摩擦材料
股份有限公司第二届董事会第六次会议决议的公告》、发出的《北京北摩高科摩
擦材料股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》、本次股东大会股
东到会登记表及参会人员的身份证明、授权委托书及本次股东大会的其他会议文
件等。
本所律师已得到北摩高科如下保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意
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见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资
料等。其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性
陈述，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印
件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本法律意见仅供北摩高科本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本
法律意见随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2020 年 2 月 20 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于暂不召开 2019 年年度股东大会的议案》。
2020 年 5 月 11 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》，定于 2020 年 6 月 2 日召开公司
2019 年年度股东大会，对第二届董事会第四次会议及第二届董事会第六次会议
提交需由股东大会审议的议案进行合并表决。
公司于 2020 年 5 月 13 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北
京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以
下简称“《会议通知》”）。前述《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时
间、地点、会议召集人、投票方式、网络投票时间、会议审议事项、出席对象、
股权登记日、会议登记方式等事项。《会议通知》发出后，公司董事会未修改《会
议通知》中已列明的议案或增加新的议案。
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经核查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公
司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二）本次股东大会的现场会议于 2020 年 6 月 2 日下午 14 时在北京市昌平
区沙河镇北摩高科行政办公楼二楼会议室召开。
（三）本次股东大会的网络投票采用深圳证券交易所交易系统及深圳证券交
易所互联网系统，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2020 年 6 月 2 日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易
所互联网系统投票的具体时间为 2020 年 6 月 2 日 9:15—15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计 53 名，
代表股份 95,805,263 股，占公司有表决权股份总数的 63.8021%。经本所律师对
出席会议的自然人股东的身份证、法人股东的《营业执照》、股东授权代表的身
份证、授权委托书等资料进行现场验证，现场出席本次股东大会的股东及股东授
权代表共计 27 名，代表股份 90,850,385 股，占公司有表决权股份总数的 60.5024%。
经查验，现场出席会议的股东、股东授权代表均具有出席本次股东大会的资格。
（二）除上述股东及股东授权代表外，公司全体、监事和高级管理人员出席
或列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投
票和网络投票的方式进行了表决。
（二）计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监票。投票活动结束后，
公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所提供的数据统计了网络
投票的表决结果，并现场予以宣布。
（三）本次股东大会相关议案表决情况
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1. 《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
3. 《关于公司2017年-2019年财务报告的议案》
4. 《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》
5. 《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
6. 《关于确认公司2019年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
议案》
7. 《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
8. 《关于变更注册资本并提请股东大会授权办理工商备案登记手续等有
关事宜的议案》
9. 《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程>的议案》
10. 《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
11. 《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会议事规则>的
议案》
12. 《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司监事会议事规则>的
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议案》
13. 《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》
14. 《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司重大投资决策管理办
法>的议案》
15. 《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关联交易管理办法>
的议案》
16. 《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司控股股东、实际控制
人行为规范及信息问询制度>的议案》
17. 《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司对外担保制度>的议
案》
18. 《关于制定<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司累积投票制度>的议
案》
经本所律师现场核查，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次股
东大会列入表决的上述议案，已经出席本次股东大会的股东或股东授权代表审议
通过，其中 《关于变更注册资本并提请股东大会授权办理工商备案登记手续等
有关事宜的议案》、《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程>的议
案》已经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过； 关
于确认公司2019年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》已在议
案对应关联股东回避表决的前提下进行表决通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公司法》、
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《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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2019 年年度股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公
司 2019 年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
侯慧杰
经办律师：
黄 丰
年 月 日
