北京德恒律师事务所

关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

   变更部分股东股份减持自愿性承诺

及新增部分股东股份减持自愿性承诺事项的

                      法律意见




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
       电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                           关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
                     变更部分股东股份减持自愿性承诺及新增部分股东股份减持自愿性承诺事项的法律意见



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                 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

                       变更部分股东股份减持自愿性承诺

               及新增部分股东股份减持自愿性承诺事项的

                                          法律意见

                                                                     德恒01G20200203-02号



 致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北摩高科摩擦材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“北摩高科”）的委托，就变更公司股东王淑敏、陈
剑锋、刘扬、郑聃、李荣立股份减持自愿性承诺并新增闫荣欣、张秋来、夏青松、
高昆、吴晓明、孙立秋、唐红英、王影、唐君、冯华、常春、齐立忠、李光宇、肖
凯、杨昌坤、杨涛、张晓红、刘晓华、吴润、张伟、彭向东、叶小平、刘俊杰关于
股份减持的自愿性承诺事项出具本法律意见。

     本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规的规定以及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     为出具本法律意见，本所承办律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，对变更部分股东股份减持自愿性承诺并新增部分股东股份减持自愿性承诺的有
关资料及公司董事会审议通过的相关议案进行了核查和验证。


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     本所承办律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：北摩高科已经提供了本
所认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；有
关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件
及陈述和说明（无论是书面的还是口头做出的）是完整和有效的，并无任何重大遗
漏或误导性陈述。

     在本法律意见中，本所承办律师仅根据本法律意见出具日前已经发生或存在的
事实及本所承办律师对该等事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理
解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所承办律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见。

     本法律意见仅为公司变更部分股东股份减持自愿性承诺及新增部分股东股份减
持自愿性承诺事项之公告目的使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和
用途。

     基于以上前提及限定，本所承办律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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     一、承诺主体在公司首次公开发行股票并上市过程中的股份减持承诺

     （一）公司控股股东、实际控制人王淑敏及自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、
李荣立在公司首次公开发行股票并上市过程中的股份减持承诺

     根据北摩高科 2020 年 4 月 15 日披露的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司控股股东、
实际控制人王淑敏及自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立就减持意向分别作出
承诺如下：

     “1. 对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁
定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合
法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本人所持股票在锁定
期满后两年内每年减持不超过 12%，减持价格不低于发行价。

     2. 本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的
总数，累计不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易
方式减持的，减持股份的总数累计不超过公司股份总数的 2%。

     3. 本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将
提前三个交易日予以公告。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由
证券交易所予以备案。”

     （二）公司自然人股东闫荣欣、张秋来、夏青松、高昆、吴晓明、孙立秋、唐
红英、王影、唐君、冯华、常春、齐立忠、李光宇、肖凯、杨昌坤、杨涛、张晓红、
刘晓华、吴润、张伟、彭向东、叶小平、刘俊杰在公司首次公开发行股票并上市过
程中就《招股说明书》中就股份限售安排及自愿锁定作出了承诺，未就股份减持意
向作出过承诺。

     二、变更部分股东股份减持自愿性承诺的情况

     根据持有公司 3%以上股份的股东陈剑锋以书面形式向公司董事会提交的《关
于提请 2021 年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议变更股东王淑敏、陈


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剑锋、刘扬、郑聃、李荣立在公司首次公开发行股票并上市时就股份减持事项做出
的部分自愿性承诺，将第 1 项承诺“对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接
持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易
等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行
减持。本人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过 12%，减持价格不低于发
行价”的内容调整为“对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股
票，在股票锁定期满后，本人将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证
券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在
上述锁定期满后的三年内，本人所持公司股票每年转让的股份不超过上年末本人直
接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行价。”

     三、新增部分股东股份减持自愿性承诺情况

     根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于新增部分股东股份减持
自愿性承诺的议案》，自然人股东闫荣欣、张秋来、夏青松、高昆、吴晓明、孙立
秋、唐红英、王影、唐君、冯华、常春、齐立忠、李光宇、肖凯、杨昌坤、杨涛、
张晓红、刘晓华、吴润、张伟、彭向东、叶小平、刘俊杰新增股份减持自愿性承诺，
其承诺内容如下：

     “本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
     对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期
满后，本人将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合
法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在上述锁定期满后的
三年内，本人所持公司股票每年转让的股份不超过上年末本人直接或间接所持公司
股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行价。”




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     四、关于变更部分股东股份减持自愿性承诺及新增部分股东股份减持自愿性
承诺的法律意见

     （一）关于本次变更部分股东股份减持承诺

     本次变更主要系将王淑敏、陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立原在减持承诺中承诺
的“本人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过 12%，减持价格不低于发行
价”变更为“在上述锁定期满后的三年内，本人所持公司股票每年转让的股份不超
过上年末本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行
价。”根据《招股说明书》、公司及相关主体确认，并经本所经办律师核查，本次
股东申请变更的承诺内容，系在公司筹划首次公开发行股份时，在当时的资本市场
环境下作出的可减持比例的限制严于《公司法》要求的自愿性承诺。本次变更后，
该等股东作出的“在上述锁定期满后的三年内，本人所持公司股票每年转让的股份
不超过上年末本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五”的承诺不违反
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百四十一条的规定、
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规的规定；除前述承诺外，前述 5 名股东在前述减持承诺期满后，作为公司的董事
及/或高级管理人员，仍需遵守《公司法》关于董事、高级管理人员转让公司股份的
限制性规定。

     （二）关于本次新增部分股东股份减持自愿性承诺

     根据公司出具的说明、相关股东出具的承诺，本次部分股东作出的新增股份减
持承诺系该等股东基于与公司长期共同发展的考虑而作出的自愿性承诺，不违反《公
司法》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规的规定。

     （三）本次变更部分股东股份减持自愿性承诺尚需履行的程序

     本次变更部分股东股份减持自愿性承诺的议案，即《关于变更部分股东股份减
持自愿性承诺的议案》已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，承诺相关方
及关联方对涉及承诺方的分项议案进行了回避表决，独立董事及监事会已就该事项



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发表了同意的意见。

     根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的规定，承诺变更方案应提交股东大会审议，上市
公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。前述《关于变
更部分股东股份减持自愿性承诺的议案》尚需经公司股东大会审议通过。

     综上，本所经办律师认为，本法律意见所述的本次部分股东变更后的股份减持
承诺及部分股东新增作出的股份减持的自愿性承诺内容不违反《公司法》《上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定，
相关议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了
同意的意见，其中《关于变更部分股东股份减持自愿性承诺的议案》尚需经公司股
东大会审议通过。

     本法律意见正本一式两份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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