北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

           独立董事关于公司第三届董事会第四次会议

                       相关议案的独立意见

    北京北摩高科摩擦材料股份有限公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第三届董
事会第四次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京北摩高科摩擦材
料股份有限公司章程》以及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事工作
制度》等相关规定，作为北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经审慎分析，我们就公司第三届董事会第四次会议审议的相关议案
发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司 2022 年度关联方占用
公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、2022 年度报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常
的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公 司资金
的情况；

    2、2022 年度报告期内，公司未发生对外担保，也没有延续到报告期的对外
担保事项。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位、非
法人单位或个人提供担保。

    二、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经认真核查，我们认为：
    公司董事会编制的《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》真实、客观地反映了公司 2022 年度募集资金存放与实际使用的情况。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害公司及股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经认真核查，我们认为：

    1、本次董事会审议的 2022 年度利润分配预案，是基于公司当前的发展特
点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符
合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的
实际情况，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。

    2、公司《关于 2022 年度利润分配预案的议案》经第三届董事会第四次会
议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的
有关规定。

    3、我们同意《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司
2022 年年度股东大会审议通过。



    四、关于确认公司 2022 年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
独立意见

    经认真核查，我们认为：

    2022 年度公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照有关激励考核制度执
行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规
定。

    五、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治 理的规
范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范合规。公司董事会出具的
《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设
及运行情况。

    六、关于聘请 2023 年度审计机构的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事议事规则》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构事宜，发表如下独立意见：

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报
表审计过程中，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方
所规定的责任与义务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、
专业胜任能力和投资者保护能力。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利
于保障公司审计工作的质量。

    2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的决
策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及
公司股东的利益。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构，并同意公司董事会将此事项提交公司 2022 年年度股东大
会审议。

    七、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

    经审查，本次调整募集资金项目投资进度，延期投产，是公司对募投项目市
场行情、客观情况的变化判断而作出的合理安排，使募投资金发挥更高效益。募
投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，
符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的
情形；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、
法规及《公司章程》的相关规定。因此同意“飞机机轮产品产能扩张建设项目”、
“高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目”的延期。

    八、关于增加募投项目实施主体及地点的独立意见
    经认真核查，我们认为：公司本次增加募投项目实施主体及地点，内容及审
议程序符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同
意公司增加募投项目实施主体及地点的事项。
（此页无正文，为《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事关于公司第
三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》之签署页）



   独立董事：




     李玉华             赵彦彬            季学武




                                                           年   月   日