天地在线：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐书2020-07-20
民生证券股份有限公司
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票
之
发 行 保 荐 书
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机
构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
徐卫力、于洋
2、保荐代表人保荐业务执业情况
徐卫力：保荐代表人，2011 年 7 月至今任职于本保荐机构，曾负责和参与
中储发展股份有限公司（600787）非公开发行股票、丽珠医药集团股份有限公
司（000513）非公开发行股票、福建安井食品股份有限公司（603345）IPO、
健康元药业集团股份有限公司（600380）配股公开发行、吉林敖东药业集团股
份有限公司（000623）可转债、中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（300756）
IPO、天津同仁堂集团股份有限公司 IPO 等。
于洋：保荐代表人，2015 年 7 月加入民生证券投资银行事业部，曾主持或
参与了中储发展股份有限公司（600787）2015 年非公开发行、健康元药业集团
股份有限公司（600380）配股公开发行、吉林敖东药业集团股份有限公司
（000623）可转债、新疆伊力特实业股份有限公司（600197）可转债、中山市
金马科技娱乐设备股份有限公司（300756）IPO、天津同仁堂集团股份有限公
司 IPO 等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈雨
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其他项目组成员：王萌、余元、梁琪、吴啟峰。
2、项目协办人保荐业务执业情况
陈雨：注册会计师，已通过保荐代表人资格考试。作为主要项目组成员参
与了广东原尚物流股份有限公司（603813）IPO、广东海川智能机器股份有限
公司（300720）IPO、中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（300756）IPO 等
项目。
二、发行人基本情况
发行人名称 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
英文名称 Beijing Quanshi World Online Network Information Co., Ltd.
住所 北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号
注册资本 4,850 万元
法定代表人 信意安
股份公司成立时间 2015 年 9 月 30 日
信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营
许可证有效期至 2024 年 02 月 27 日）；网络技术推广、技
经营范围 术咨询；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术
交流活动；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
1,617 万股，占发行后总股本的 25.00%；本次发行不涉及
发行股数、占发行后总股本的比例
老股东公开发售其所持有的公司股份。
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
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行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理
及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，
对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批
准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保
证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动
态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质
量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目
在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在
申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门
负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内
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核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质
控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核
委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现
场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取
一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报
告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场
核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书
面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；
保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核
工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场
核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或
需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内
核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条
件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门
的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并
履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2019 年 3 月 1 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对北京全时天地在线
网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审核。本次应参加
内核委员会会议的内核委员会成员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规
定人数。
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经审议，我公司认为北京全时天地在线网络信息股份有限公司符合首次公
开发行股票并上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、
《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐北京全时天地在
线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并
上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信
息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
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第三节 保荐机构关于本次发行不存在有偿聘请第三
方行为的专项核查意见
一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，保荐机构民生证券就本次发行上市服务
对象北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“发行
人”）在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请各类第三方机构和个人（以
下简称“第三方”）的合法合规性，出具专项核查意见。
经核查，民生证券作为天地在线首次公开发行股票并上市的保荐机构，不
存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为
在本次发行上市中，发行人除依法聘请民生证券股份有限公司担任保荐机
构、北京观韬中茂律师事务所担任法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司等证券服务机构之外，不存在
直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为，不存在未披露
的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的相关规定。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第二届董事会第二次会议于 2019 年 2 月 11 日在公司会议室召开。
应出席会议董事五人，实际到会五人。会议审议并通过了以下与本次公开发行
有关的议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市募集资金投
资项目的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存未分
配利润分配方案的议案》；
5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳
定公司股价预案的议案》；
6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东
分红回报规划的议案》；
7、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市所涉承诺事
项的议案》；
8、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票填补被摊薄即期回
报及填补措施的议案》；
9、《关于修订公司上市后适用的〈北京全时天地在线网络信息股份有限公
司章程（草案）〉的议案》；
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10、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市的专项审计机构的议案》；
11、《关于修订公司上市后适用的相关制度的议案》；
12、《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合
法、有效。
（二）发行人 2019 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的
批准与授权
发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 2 月 26 日在公司会议室召开。
出席本次会议的股东及股东代表共 15 人，占有效表决权总股份的 100%。会议
审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市募集资金投
资项目的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存未分
配利润分配方案的议案》；
5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳
定公司股价预案的议案》；
6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东
分红回报规划的议案》；
7、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市所涉承诺事
项的议案》；
8、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票填补被摊薄即期回
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报及填补措施的议案》；
9、《关于修订公司上市后适用的〈北京全时天地在线网络信息股份有限公
司章程（草案）〉的议案》；
10、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市的专项审计机构的议案》；
11、《关于修订公司上市后适用的相关制度的议案》。
上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内
容合法、有效。
（三）发行人第二届董事会第八次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第二届董事会第八次会议于 2019 年 12 月 26 日在公司会议室召开。
应出席会议董事五人，实际到会五人。会议审议并通过了以下与本次公开发行
有关的议案：
1、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市股东大
会决议有效期的议案》；
2、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市相关事宜有效期的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票填补被摊薄即期回
报及填补措施的议案》；
4、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合
法、有效。
（四）发行人 2020 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的
批准与授权
发行人 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 1 月 13 日在公司会议室召开。
出席本次会议的股东及股东代表共 15 人，占有效表决权总股份的 100%。会议
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审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市股东大
会决议有效期的议案》；
2、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市相关事宜有效期的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票填补被摊薄即期回
报及填补措施的议案》。
上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内
容合法、有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股
的条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》发行条
件
（一）主体资格
1、本次发行申请符合《首发管理办法》第八条的规定
发行人系由北京全时天地在线网络信息有限公司（以下简称“天地有限”）
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依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司，天地有限成立于 2005
年 12 月 30 日，并于 2015 年 9 月 30 日整体变更设立为股份有限公司。发行人
为依法发起设立且合法存续的股份有限公司。
2、本次发行申请符合《首发管理办法》第九条的规定
发行人前身天地有限成立于 2005 年 12 月 30 日，至今持续经营时间已超过
三个会计年度。
3、本次发行申请符合《首发管理办法》第十条的规定
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、本次发行申请符合《首发管理办法》第十一条的规定
发行人主营业务为互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务。发行人生
产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、本次发行申请符合《首发管理办法》第十二条的规定
发行人的主营业务为互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务，最近三
年内主营业务没有发生重大变化。
发行人管理团队稳定，最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
发行人最近三年内实际控制人为信意安、陈洪霞夫妇，没有发生变更。
6、本次发行申请符合《首发管理办法》第十三条的规定
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
1、本次发行申请符合《首发管理办法》第十四条的规定
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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2、本次发行申请符合《首发管理办法》第十五条的规定
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、本次发行申请符合《首发管理办法》第十六条的规定
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、本次发行申请符合《首发管理办法》第十七条的规定
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
5、本次发行申请符合《首发管理办法》第十八条的规定
发行人不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状
态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
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或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、本次发行申请符合《首发管理办法》第十九条的规定
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十条的规定
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十一条的规定
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十二条的规定
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十三条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审
计报告。
4、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十四条的规定
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的
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会计政策，不存在随意变更的情形。
5、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十五条的规定
发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十六条的规定
发行人财务指标均符合下列规定：
（1）发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数，2017 年、2018 年、2019
年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 5,973.43 万元、7,680.49 万元、9,518.58 万元，累计为 23,172.50 万元，
超过人民币 3,000 万元；
（2）发行人最近 3 个会计年度营业收入累计为 626,676.07 万元，超过人民
币 3 亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为 4,850 万元，超过人民币 3,000 万元；
（4）发行人 2019 年 12 月 31 日无形资产（扣除土地使用权等除外）占净
资产的比例为 0.26%，不高于 20%；
（5）发行人 2019 年 12 月 31 日的未分配利润为 26,819.83 万元，最近一期
末不存在未弥补亏损。
7、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十七条的规定
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税
收优惠不存在严重依赖。
8、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十八条的规定
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项。
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9、本次发行申请符合《首发管理办法》第二十九条的规定
发行人申报文件不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、本次发行申请符合《首发管理办法》第三十条的规定
发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）（以下简称“发行监管函[2012]551 号文”）、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）（以下简称“证监会公告[2012]14 号文”）的有关要
求，保荐机构对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报
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告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发
行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行
函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、
发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性
复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，
保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为
调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、保荐机构关于《发行监管问答—关于与发行监管工作相关
的私募投资基金备案问题的解答》的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规
定，保荐机构对发行人股东进行核查。
发行人股东中的汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）、北京建元泰
昌股权投资中心（有限合伙）、北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）、
北京建元笃信投资中心（有限合伙）、北京建元博一投资管理合伙企业（有限合
伙）、北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）、北京建元鑫铂股权投资中
心（有限合伙）、北京建元众智投资管理合伙企业（有限合伙）属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所
规定私募投资基金。该等股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程
序。
发行人股东中的北京一鸣天地投资中心（有限合伙）、北京一飞天地投资中
心（有限合伙）不属于私募股权投资基金、未担任任何私募基金的管理人，无
须按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
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六、发行人存在的主要风险
发行人存在的主要风险如下：
（一）供应商集中的风险
报告期内，公司向前五名供应商采购占全部采购付款总额的比例分别为
99.00%、97.86%和 95.70%，占比较高。供应商集中的主要原因是上游优质的互
联网媒体资源相对集中。公司已经与腾讯、360、爱奇艺、今日头条等建立了稳
定的合作关系，形成了多渠道、多业务线的经营模式，同时将通过开发新的互
联网媒体渠道进一步丰富服务类型，从而进一步降低公司的采购集中度，但因
为上游优质的互联网媒体资源相对集中，短期内公司无法改变采购较为集中的
情况。若公司主要供应商发生不利于公司开展业务的情形，公司业务将受到重
大不利影响。
（二）与供应商持续合作的风险
公司是连接上游互联网媒体供应商、SaaS 产品供应商与下游企业客户的桥
梁，通过与上游供应商签订年度区域代理协议获取媒体、SaaS 产品资源，然后
向下游企业客户提供专业的互联网营销服务。
我国互联网营销服务行业已建立起以互联网媒体公司为主，营销服务商为
辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动互联网营
销服务行业的发展。公司已与腾讯、360、爱奇艺、今日头条等知名互联网企业
建立了稳定的合作关系，并凭借优质的服务、丰富的客户资源和良好的业绩在
其经销商评比中名列前茅，但是如果公司未能达到供应商考核标准，则面临无
法顺利续签合同或被取消区域代理风险，对公司经营带来重大不利影响。
（三）供应商合作政策发生不利变动的风险
目前公司上游供应商保持相对稳定的竞争态势，给予互联网营销服务提供
商的合作政策也相对稳定。2019 年开始，腾讯文化调整了其对代理商的合作政
策，对代理商的代理范围进行了划分，使得公司的收入结构发生了一定变动。
尽管受腾讯文化代理政策变动的影响，公司当年腾讯社交广告项目收入同比增
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长 15.45%，但仍存在不利影响的可能。因此，若上游供应商竞争态势发生变化
或调整合作政策、代理政策，而公司无法进行及时调整或将不利变化向下游传
导，将对公司的经营产生不利影响。
（四）与腾讯、360 等媒体资源的合作被替代或盈利大幅下降的风险
公司自与腾讯、360 等媒体资源合作以来一直保持稳定的合作关系，并成
为他们的核心服务商，该等媒体资源供应商一直以来主要依靠营销服务商为其
服务终端广告主客户。未来，如果腾讯、360 等媒体资源供应商大幅改变其合
作政策，使得公司客户向腾讯、360 等媒体资源直接采购，或媒体资源方自行
开展互联网营销业务、与公司其他同行业公司合作等，公司将面临与腾讯、360
等媒体资源的合作被替代或盈利大幅下降的风险。
（五）发行人与渠道客户未能持续合作的风险
报告期内，公司通过渠道客户扩大市场规模，提高销量，获取正的毛利，
同时公司亦通过渠道客户提高采购规模，达到供应商激励考核标准，获得较高
的返点比例，降低公司整体采购成本。未来，如果公司未能与渠道客户保持稳
定持续的合作关系，可能会导致公司未能取得媒体供应商较高的返点比例，使
得采购成本增加，毛利下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（六）发行人取得媒体供应商返点比例下降的风险
公司每年取得上游媒体供应商的返点比例会有所变化。2019 年，在腾讯文
化调整代理政策的背景下，其返点比例亦有所调整，使得公司的采购单价有所
变化。虽然公司相应调整定价策略，提高了销售价格，当年腾讯社交广告项目
的收入和毛利率均保持增长，但是，若发行人上游媒体供应商的返点政策、返
点比例发生变化，而发行人无法及时调整或将不利变化向下游传导，将对公司
盈利能力产生不利影响。
（七）发行人毛利率持续下降的风险
报告期内，公司毛利率分别为 16.50%、12.10%和 11.58%，呈下降趋势。
公司毛利率受行业竞争状况、供应商合作政策、客户结构、渠道销售占比等因
素的影响。如果未来公司的行业竞争加剧，供应商合作政策发生不利变化，或
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公司的渠道销售占比持续提高，公司总体毛利率存在进一步下降的风险。
（八）公司客户较为分散的风险
公司主要从事互联网综合营销及企业级 SaaS 营销服务，客户以中小企业客
户为主，报告期内，公司服务客户家数分别为 3.3 万家、2.8 万家和 2.1 万家，
客户较为分散。中小企业客户由于规模较小，受宏观经济、行业政策等影响较
大，其广告投放预算存在一定的波动。如果公司大量客户减少广告投放，可能
对公司的业务产生不利影响。
（九）实际控制人不当控制的风险
本次股票发行前，公司实际控制人信意安及陈洪霞持有或控制的公司股份
合计占本次发行前公司总股本的 72.59%。本次发行后，信意安及陈洪霞持有或
控制公司 54.44%的股权，仍处于控股地位，虽然公司已经建立起较为完善且有
效运作的公司治理结构，但实际控制人信意安及陈洪霞仍可通过在股东大会行
使表决权控制公司人事和经营决策，存在中、小股东利益可能受到影响的风险。
七、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处的互联网营销行业有良好的发展前景和市场空间，发行人凭借
对互联网营销行业、客户需求的深刻理解及多年的专业服务经验，持续为客户
提供全方位、深层次、高质量的综合互联网营销服务。发行人秉承“天道酬勤 脚
踏实地”企业价值观，为客户打造集网络营销、品牌推广、移动办公、网络基
础服务等为一体的企业互联网生态圈。同时，发行人制定了可行的未来发展目
标与规划，充分分析影响未来发展的风险并制定了相应的应对措施。若发行人
未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的发展
前景。
八、审计截止日后的主要经营情况
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人部分客户生产经营受到疫情的
影响，从而影响发行人部分客户短期的广告投放预算，从而对发行人 2020 年第
一季度及预计上半年经营业绩产生一定负面影响，但发行人主营业务、经营环
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境等未发生重大不利变化，发行人具有持续盈利能力，疫情对发行人 2020 年第
一季度及预计上半年经营业绩产生一定影响，但不会对发行人的持续盈利能力
产生重大不利影响。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券
法》、《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，
并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、
有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础
上，本保荐机构同意保荐北京全时天地在线网络信息股份有限公司申请首次公
开发行股票并上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信
息股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
徐卫力 于洋
项目协办人：____________
陈雨
内核负责人：____________
袁志和
保荐业务负责人：____________
杨卫东
保荐机构总经理：____________
周小全
保荐机构法定代表人：____________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-23
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附件一：
民生证券股份有限公司
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发
行股票并上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）及有关
文件的规定，我公司作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目的保荐人，授权徐卫力、于洋同志担任保荐代表人，具体负
责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信
息股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
徐卫力 于洋
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
