民生证券股份有限公司
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
保荐工作报告
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工
作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、民生证券内部的项目审核流程 ........................................................................ 3
二、立项审核过程说明 ............................................................................................ 6
三、项目执行过程说明 ............................................................................................ 6
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 .......................................................... 10
五、问核程序的履行情况 ...................................................................................... 10
六、内核委员会审核过程说明 .............................................................................. 11
第二节 项目存在问题及解决情况 ......................................................................... 12
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 .................................................. 12
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .................................. 12
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况 .................................. 14
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及
方式 .......................................................................................................................... 19
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况 .............................................. 19
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况 ........................................... 29
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明 .................................. 38
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明 ...................................... 38
九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明 .............................. 38
十、保荐机构关于《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》核查情况的说明 ...................................................................... 39
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第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中
严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两
部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目
基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模
式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中
发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可
行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
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正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发
行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对
于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须
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对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出
具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调
查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，
业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
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二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（以
下简称“天地在线项目”或“本项目”）的项目组自 2018 年 6 月开始进场进行
现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认天地在线项目符合首次公
开发行股票并上市的各项条件。2018 年 7 月 3 日，项目组向业管及质控部提出
项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由苏欣、李慧红、曹倩华、梁涛、田楠共 5 人组
成。
（三）立项评估时间
本项目于 2018 年 7 月 3 日提出项目正式立项申请，并于 2018 年 7 月 20 日
召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
本项目组成员包括徐卫力、于洋、陈雨、王萌、余元、梁琪、吴啟峰。
（二）进场工作时间
项目组进场工作时间为 2018 年 6 月至 2019 年 4 月，2019 年 6 月至 2019 年
9 月，2019 年 12 月至 2020 年 3 月。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收
集有关发行资料；
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（2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，
制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进
行审核验证；
（3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行
了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存
在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发
行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通；
（4）现场调研及测试。项目组深入发行人经营场地、研发、财务等部门，
现场了解发行人运营、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部
控制风险及对发行人本次发行的影响；
（5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调
查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会
计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意
见；
（6）与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，
就发行人工商、税务、环保、社保、房产等问题征询政府主管部门的意见。
针对北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
事 项 主要工作内容
调查发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行
人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份
发行人基本情况 的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
资产、财务、机构、人员的独立；发行人商业信用情况等；并收集
相关资料。
调查行业发展情况、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集
行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性
业务与技术 文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术
水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集
相关资料。
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事 项 主要工作内容
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是
否勤勉尽责。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心人员的简历、发行人的说明
董事、监事、高级管理 等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、
人员及核心技术人员 兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，
调查 了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况；并收集相关资
料。
查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环
内部控制
境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、评估报告进行审
慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务
财务与会计
事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税
等进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件等，结合本
募集资金运用 次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对
发行人未来经营的影响。
公司及其子公司的对 调查发行人及其子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担
外担保情况 保尚未解除的情况。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2018 年 6 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的
要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。
2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
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4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财
务总监、各业务部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、运营、销
售、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前
景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人相关人员进行深入探讨，以进一
步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人运营、研发、财务、采购、销
售等部门，了解了发行人的经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完
整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
7、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对
财务状况及经营成果影响进行测试分析。
8、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和
修订工作。
9、天地在线项目原保荐代表人之一的于春宇因其保荐健康元药业集团股份
有限（600380）2018 年配股项目，股票上市当年营业利润比上年下滑 50%以上，
存在被暂不受理相关保荐推荐的风险，经民生证券和发行人同意，由于洋接替于
春宇担任天地在线的保荐代表人。于洋参与了天地在线首次公开发行股票并上市
项目的尽职调查工作，并已对天地在线首次公开发行股票并上市项目的申请材料
进行了全面核查，认可之前保荐代表人的工作，同意作为该项目保荐代表人继续
履行保荐责任。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组各成员自 2018 年 6 月开始进入发行人现场进行尽职调查，在各有分
工重点的基础上，不同程度地同时参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项
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目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，徐卫力、梁琪重点负责法律相
关事务的尽职调查；陈雨、余元重点负责财务相关事宜的尽职调查；王萌、吴啟
峰重点负责业务与技术、募集资金投资项目相关事宜的尽职调查及执行其他具体
事务。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业管及质控部委派专人对本项目进行了现场核查。2019 年 2 月 11
日至 2 月 15 日为现场核查期间，核查人员包括杨芳、弋超、李放。
（二）内部核查部门现场核查情况
业管及质控部作为民生证券的内部核查部门，于 2019 年 2 月 11 日至 2 月
15 日组织了对天地在线的现场核查。核查人员实地考察了天地在线办公经营场
所，了解公司运营、采购、销售、研发及财务等方面的情况；主要就公司的行业
状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、
财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调
查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
2018 年 6 月至 2019 年 4 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有
关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认
或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告等有关资料、咨询专家意见、
通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号），2019 年 2 月 20 日，民生证券对天地在线项目的重要事项尽职调
查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人杨卫东、项目保荐代表人以及其项
目组成员等参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
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段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。项目组成员本人及其近亲属、特定关系人与
发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处罚。
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人，成员包括：汪佳敏、
叶宝元、田楠、王国仁、廖禹、王卫国、范志伟。
（二）内核委员会会议时间
民生证券内核委员会于 2019 年 3 月 1 日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核委员会以 7 票同意审议通过了发行人本次发
行申报材料。
（四）内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“天地在线符合首
次公开发行股票并上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司
法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐天地在线首次
公开发行股票并上市。”
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
我公司立项审核委员会于 2018 年 7 月 20 日对北京全时天地在线网络信息股
份有限公司 IPO 项目进行了审议，立项审核委员会同意北京全时天地在线网络
信息股份有限公司 IPO 项目立项，但请项目组关注以下问题：
1、行业发展问题；
2、财务与会计的相关问题；
3、规范性问题。
（二）立项审核委员会审核结论
我公司立项审核委员会对北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公
开发行股票并上市项目立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）公司与供应商签订合同问题
报告期内发行人供应商在与发行人之间的业务合同中含有与“不能发展下级
代理商”、“不能从事竞争性服务”、“不能向客户提供折扣”等内容相近的全部或
部分三类条款以及合同“一年一签”，该类合同条款的约定对公司的持续经营能
力构成不利影响，保荐机构提请发行人对相关合同进行修改。
经发行人与供应商沟通协商，发行人在 2018 年度与供应商签署的新一年度
的合同中，对“三类条款”进行了修改或删除，并严格履行相关合同条款的约定，
同时将“一年一签”修改为自动续签。因此，发行与供应商签订合同所涉及的相
关问题已经得到解决，不存在对发行人持续经营能力构成不利影响的情形。
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（二）第三方回款问题
报告期内，发行人存在第三方回款的情况，主要是由于发行人提供服务的主
要对象为中小型客户，且客户数量众多，分布区域分散，经营规模一般相对较小，
中小型客户又具有充值频次高、单笔充值金额小的特点，基于操作方便、长期商
业习惯等方面考虑，客户通常会通过股东及其近亲属、员工或者关联公司进行打
款充值等代为支付货款的情形，故造成发行人客户与付款方不一致的情况，即形
成第三方回款。
鉴于中小型客户的上述特点，发行人第三方回款情况存在其必要性及合理的
商业理由，符合行业经营特点，同时，发行人制定了严格的资金管理制度，建立
资金预算、分级授权审批资金支付等内部控制制度，降低体外资金循环的可能性。
经整改，报告期内第三方回款金额逐步下降，第三方回款金额分别为
37,302.71 万元、23,390.32 万元、8,927.60 万元，占当期营业收入（含税）的比
例分别为 36.57%、14.43%和 3.59%，呈逐年下降趋势。
（三）股份支付会计处理问题
自 2015 年 6 月 30 日开始，公司对公司员工持股平台进行股权激励，但 2016
年年度财务报表中未对实际控制人对应的股权激励事项进行股份支付确认，保荐
机构建议发行人对 2016 年度的会计处理作为会计差错更正并进行追溯调整。
目前，发行人已经按照保荐机构的意见进行会计处理调整。
（四）企业级 SaaS 营销服务收入确认问题
2016 年 6 月之前，发行人作为代理商以折扣价格向腾讯公司采购 SaaS 产品，
然后向下游客户销售，公司以上述折扣价格确认成本。
2016 年 6 月开始，公司与腾讯公司业务合作模式发生变化，公司以原价向
腾讯公司采购 SaaS 产品，在完成向客户销售后，腾讯公司会根据发行人的市场
开拓情况、客户健康度、客户满意度等指标综合考核后向发行人支付相应费用，
公司以采购原价确认成本金额，将收到的腾讯公司服务费确认为营业收入。
保荐机构认为，发行人与腾讯公司就 SaaS 产品的业务合作模式虽然自 2016
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年 6 月发生变化，但业务内容未发生实质变化，发行人对从腾讯公司取得的相关
服务费另行确认收入未能充分反映该业务实质，保荐机构建议发行人采用服务费
冲减采购的成本方式来计量，发行人已经按照保荐机构的整改意见对 SaaS 产品
的收入、成本确认进行会计调整。
（五）其他事项
2019 年 8 月 27 日，发行人内部审计时发现，发行人子公司广联先锋销售人
员张某涉嫌利用职务之便收受客户给予的商业贿赂，遂被移送公安机关。目前张
某已被北京朝阳警方刑事拘留，北京朝阳警方针对该案件正在进一步调查过程
中。
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
（一）2018 年引入新股东汇智易德，请项目组补充说明：（1）引入汇智易
德的背景及原因；（2）本次股权转让的价格及定价依据。
落实情况：
1、引入汇智易德的背景及原因
随着市场规模的不断扩大，为改善公司资金情况，优化业务发展布局，进一
步提高公司决策力，公司积极寻求与合适的投资者合作，实现共同发展。经慎重
考虑，2018 年公司同意引入外部资金增资扩股，以增强资本实力，改善公司融
资结构，使财务更稳健。本次引入的投资者汇智易德具有较丰富的投资和管理经
验，也为公司未来的战略规划、快速发展提供了帮助。
2、本次股权转让的价格及定价依据
2018 年 10 月，经过谈判协商，公司以增资扩股及实际控制人之一陈洪霞转
让股份的形式引入外部投资者汇智易德。公司向汇智易德增发 350 万股，陈洪霞
向汇智易德转让 194 万股股份，每股定价均为 26.80 元。
本次股权转让价格为双方协议定价，以投资后公司整体约 13 亿的估算市值
为依据，增资后股本为 4,850 万股，确定每股定价为 26.80 元。汇智易德入股公
司定价公允，所涉资金为其自有资金，资金来源合法，增资及受让股权行为合法
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合规。
（二）招股书披露，报告期内应付账款金额逐年上升主要原因系腾讯社交
广告项目，该项目为赊购项目，自 2017 年起随着该业务不断发展，应付账款不
断增加。请项目组补充说明：（1）腾讯社交广告项目的具体业务内容；（2）2018
年应付账款上升迅速，是否与其业务增长匹配。
落实情况：
1、腾讯社交广告项目的具体业务内容
腾讯社交广告是由腾讯推出的效果广告系统。它是国内领先的效果广告营销
平台，依托于腾讯海量优质流量资源，给广告主提供跨平台、跨终端的网络推广
方案，并利用腾讯大数据处理算法实现成本可控、效果客观、智能投放等效果。
腾讯社交广告包含腾讯微信项目和广点通项目。其中，腾讯微信项目基于用
户朋友圈、公众号等进行广告展示，广点通项目是基于 QQ 空间、QQ 客户端、
QQ 浏览器、腾讯新闻、应用宝等应用进行广告展示。
公司腾讯社交广告包含上述的腾讯微信项目和广点通项目内容，通过各大腾
讯应用平台为广告主提供高效的互联网广告营销服务。
2、2018 年应付账款上升迅速，是否与其业务增长匹配
报告期内，公司各期腾讯社交广告项目应付账款和销售额如下图所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款余额 8,265.82 1,322.56 0.00
销售额 125,565.41 52,735.98 5,362.77
应付账款余额/销售额 6.58% 2.51% 0.00%
2016 年之前，公司与北京腾讯文化传媒有限公司（以下简称“腾讯文化”）
合作广点通项目。2016 年开始，公司与腾讯文化增加合作腾讯微信项目，当年
腾讯微信项目尚处于快速发展的起步阶段，公司的腾讯微信项目规模较小，未获
得腾讯的账期额度。2017 年公司腾讯社交广告项目销售额提高至 52,735.97 万元，
公司获得了腾讯 2,000 万元的信用额度，截止 2017 年末，公司已使用信用额度
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为 1,221.79 万元。2018 年，该项目销售额提升至 125,565.41 万元，公司获得信
用额度提升至 16,500 万元，截止 2018 年末，公司已使用信用额度为 8,030.81 万
元。报告期内，公司应付账款余额增长与其业务背景、业务增长相匹配。
（三）关于毛利率。公司毛利率整体呈现大幅下降，其中展示类业务的毛
利率持续走低，2018 年毛利率为 7%，请项目组分析其后续持续盈利能力。
落实情况：
展示类营销是依托各类网站、移动 APP，通过文字、图片、动画、视频等形
式，展示广告内容的营销方式。展示类营销主要包括品牌图形广告、视频贴片广
告、富媒体广告、文字链广告等，以及最近出现的信息流广告。由于其种类多样、
表现丰富、展示直观的特点，决定了其应用范围广、能够满足客户多方面需求，
占有最大的市场份额。
数据来源：iResearch
注：“E”表示预测数据
根据 iResearch 咨询的数据，2017 年的互联网广告市场中，信息流广告市场
规模占整体网络广告市场的 14.3%，未来三年内仍将保持 50%以上的速率增长，
2019 年预计其市场份额可达 22.5%。信息流广告呈现媒体化、视频化、直播化趋
势，以数据和技术优势实现精准定向。
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数据来源：iResearch
注：“E”表示预测数据。2012 年市场规模为“0”是因为信息流广告 2013 年才独立核
算，之前市场规模较小，归入展示类广告。
公司展示类营销业务毛利率持续下降，主要是由于互联网营销市场竞争激
烈，销售单价有所下降，与行业趋势一致。报告期内，公司市场份额不断扩大，
展示类营业收入从 12,419.22 万元增长至 147,949.67 万元，复合增长率为
245.15%。
公司目前展示类营销业务已有一定的市场份额，有一定的议价能力，基于展
示类广告具有较好的发展前景，该业务具有持续盈利能力。未来公司将在保持已
有业务的市场份额下积极开发新的毛利率高的展示类业务。
（四）2018 年收入迅速增长，但销售费用基本保持不变。（1）请项目组结
合市场开拓模式、客户数量、销售人员主要工作、销售人员数量、薪酬制度等
说明销售费用中职工薪酬 2018 年下降的原因及合理性；（2）请补充说明销售人
员数量与业务规模的关系，2018 年销售人员数量下降，但业务规模迅速增长是
否具有商业合理性。
落实情况：
1、请项目组结合市场开拓模式、客户数量、销售人员主要工作、销售人员
数量、薪酬制度等说明销售费用中职工薪酬 2018 年下降的原因及合理性
报告期内，公司销售费用的构成如下：
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单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 7,337.35 72.22 7,854.95 77.76 7,378.37 78.23
办公差旅费 1,069.46 10.53 1,034.08 10.24 969.50 10.28
宣传推广费 1,549.09 15.25 1,019.29 10.09 889.70 9.43
其他 203.29 2.00 193.78 1.92 194.11 2.06
合计 10,159.19 100.00 10,102.10 100.00 9,431.67 100.00
报告期内，公司销售费用主要由销售人员薪酬、办公差旅费、宣传推广费等
构成，其他费用主要包括通讯费、培训费等费用。
报告期内，公司销售人员薪酬内容主要包括工资、奖金、社保费及福利费用
等，根据开发客户的充值计提奖金，各期销售人员平均人数和平均薪酬情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售人员数量（人） 717 787 858
发放工资总额（万元） 7,337.35 7,854.95 7,378.37
平均工资（万元） 10.23 9.98 8.60
销售费用中职工薪酬2018年下降主要系销售人员数量下降所致。2018年，销
售人员数量下降，主要原因为：（1）公司将搜狗搜索业务转移给北京云广，销
售人员人数下降；（2）公司加强销售部门的人效管理，保持核心销售人员稳定
的同时，进一步优化基础销售人员，形成一支高效质量的销售团队。
2、请补充说明销售人员数量与业务规模的关系，2018 年销售人员数量下降，
但业务规模迅速增长是否具有商业合理性
报告期内，销售人员数量与业务规模情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售人员数量（人） 717 787 858
客户数量（家） 28,097 33,064 29,227
营业收入（万元） 234,472.69 152,915.25 96,232.94
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2018年，公司业务规模增长而销售人员数量持续下降，主要是因为：（1）
公司将搜狗搜索业务转移给北京云广，销售人员人数下降；（2）公司加强销售
部门的人效管理，保持核心销售人员稳定的同时，进一步优化基础销售人员，形
成一支高效质量的销售团队；（3）公司营业收入有所增加主要是公司单个客户
的消费金额有所上升。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查
过程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
保荐机构在对天地在线项目进行问核中未发现需要补充说明或核查的问题。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
2018 年 6 月至 2019 年 4 月期间，民生证券采用调取工商登记资料、获取相
关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的
核查程序。
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
（一）请项目组对募投项目中“房产购置项目”备案时所遇到的实际情况
予以标注和说明。
落实情况：
根据朝阳区发展与改革委员会的备案要求，房产项目不需要作为项目实施内
容进行备案。发行人已在招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“一、募集
资金运用概况”中进行披露和说明，具体如下：
“‘房产购置项目’是‘一体化营销服务网络项目’和‘研发中心项目’的
实施场地。根据2018年11月20日北京市朝阳区发改委下发的《关于北京全时天地
在线网络信息股份有限公司项目备案相关情况的函》（朝发改[2018]589号），房
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产购置项目属企业自主决策的经营行为，不属于固定资产投资项目管理范畴，不
需要进行备案。”
（二）发行人 18 年主要客户微点（杭州）网络科技有限公司为直销客户，
17 年收入 6,300 万，但 18 年收入增至 3.7 亿，请说明其增长合理性。
落实情况：
微点（杭州）网络科技有限公司是以销售女装为主的电商平台公司，于 2017
年 7 月首次与公司合作。微点（杭州）网络科技有限公司、杭州微店网络科技有
限公司、杭州女王单品网络科技有限公司和杭州黑墙网络科技有限公司（以下合
称“微点杭州”）均为同一控制下的公司，自与公司合作以来，其全部广告宣传
均向公司采购，2017 年采购 6,311.50 万元，2018 年采购 37,185.36 万元。
微点杭州以微信营销为销售渠道，面向三四线城市女性用户。旗下关联了
200 多个类型趋同的营销号，形成了粉丝、内容、销售的闭环。公司主要通过微
信朋友圈和公众号推广微点杭州营销号“女王的新款”、“女王名品”和“女王
单品”。根据 QuestMobile 发布的《2018 中国移动互联网春季报告》，“女王的
新款”累计活跃用户数 1,616.17 万，占微信移动购物行业第七名，占微信小程序
用户规模第 69 名。
QuestMobile 发布的《微信小程序深度洞察研究报告》指出，2018 年 6 月微
信小程序月度用户规模不断扩大，月活跃用户已达 9 亿，但微信小程序的客户留
存率比 APP 显著偏低。微点杭州作为创业型企业仅通过微信小程序进行营销，
为了获取更多的客户，微点杭州需要加大广告营销。
微点杭州自 2017 年下半年与公司合作以来，其微信社交广告取得了良好的
效果，2018 年全年，其继续加大向公司微信社交广告的采购额。因此，2018 年
销售收入较 2017 年增长较快具有合理性。
（三）发行人于 2018 年 4 月 1 日将其搜狗业务整体转移给北京云广，请说
明保留已销售未消耗客户后续消耗形成的返点收入的合理性，最终虚拟点是否
已最终使用，请补充说明该交易的真实性、合理性和必要性。
落实情况：
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1、保留已销售未消耗客户后续消耗形成的返点收入的合理性
北京云广设立时，北京云锐国际广告有限公司（以下简称“北京云锐”）
与发行人针对搜狗业务转移及转移后虚拟点的处理进行了协商，形成《合作备忘
录》。根据《合作备忘录》的约定，搜狗搜索业务转移时已销售未消耗客户余额
的具体处理方式如下：“客户未消耗余额，云锐、广联转移至云广端口，后期消
费依先进先出原则由云广后台计算出相关数据提供给云锐、广联各自确认收入，
云广不确认收入”；已销售未消耗客户后续消耗形成的返点的具体处理方式如下：
“应发放而未发放的返点，搜狗也会返到云广上面，后期返点按照云广当季度的
实际采购折扣结算”。
因此，公司虽然于 2018 年 4 月 1 日将其搜狗业务整体转移给北京云广，总
账户由公司转移到北京云广的总账户下，但是其总账户下原已销售未消耗客户子
账户内未消耗的虚拟点的所有权仍归属于公司，虚拟点相关的风险报酬亦由公司
承担。因此已销售未消耗客户后续消耗由公司确认收入并结转相应成本，形成的
返点亦应归属于公司。公司收到返点后，按照与业务转移前收到搜狗返点相同的
会计处理方式冲减业务成本，会计处理如下：
借：预付账款
贷：主营业务成本
由于公司已不再保留搜狗业务，因此公司收到返点后，将其以直接从搜狗
采购的价格与北京云广结算，完成整个业务转移的一揽子交易。相关会计处理如
下：
借：应收账款
贷：主营业务收入
借：主营业务成本
贷：预付账款
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2、最终虚拟点是否已最终使用，请补充说明该交易的真实性、合理性和必
要性
该交易是公司与北京云锐设立北京云广同时剥离搜狗搜索业务的后续交易，
销售的第二次返还的虚拟点均以向搜狗采购折扣相同的价格销售给北京云广，北
京云广的销售亦可以通过搜狗平台确认，交易真实、合理且必要，虚拟点均已实
现最终销售。
（四）关于预付款项。请项目组补充说明 2018 年预付款项大幅增加的原因
及合理性。
落实情况：
2018 年公司预付款项大幅增加主要系腾讯社交广告项目和 360 竞价项目预
付款增加导致。
根据协议，腾讯社交广告项目获得的返点将于第二季度末返还到公司账户，
2018 年第四季度的返点于报告期末尚未返到公司账户，而公司为开展正常业务
需要垫付部分资金。2018 年腾讯社交广告项目规模较大，故公司需要垫付的部
分资金较多，与去年同比增幅较大。
（五）请根据发行人的业务模式，结合相关业务合同，分析发行人在整个
产业链中的定位，尤其是“主要责任人”和“代理人”的界定，相关的收入确
认政策是否合理，包括“总额法”与“净额法”的确定，折扣及返点的核算是
否恰当。
落实情况：
1、请根据发行人的业务模式，结合相关业务合同，分析发行人在整个产业
链中的定位，尤其是“主要责任人”和“代理人”的界定
公司主营业务为互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务。
互联网综合营销服务是指通过互联网广告平台，为客户提供精准的广告投放
服务。公司通过向上游互联网媒体采购各类媒体资源，帮助客户投放互联网广告。
公司同时为客户提供增值服务，包括广告设计策划、效果数据分析和优化广告投
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放等整体解决方案，提高客户的广告营销效果及管理效率。主要产品包括 360
竞价、腾讯社交广告和爱奇艺广告等。互联网综合营销服务是公司向上游供应商
采购媒体资源后，将公司增值服务与媒体资源整合一并销售给客户，公司以自己
的名义独立承担销售、采购合同的权利与义务，可认定为主要负责人。
企业级 SaaS 营销服务主要是为客户提供针对 SaaS 产品的咨询、培训、购买
和维护等全方位服务。企业级 SaaS 营销服务是公司向上游互联网企业采购 SaaS
产品销售给客户，并为其提供账户开通、使用培训、客服支持等后续服务，公司
以自己的名义独立承担销售、采购合同的权利与义务，可认定为主要负责人。
公司与供应商、客户签订主要合同条款明细如下：
业务 分类 内容 合同条款 认定
公司作为 360 北京地区分销商，以自己的名
义向使用“点睛软件服务”的经营组织销
360 竞价（点睛
售“点睛软件服务”及其衍生服务，独立承
软件代理协议）
担除因“点睛软件服务”及其衍生服务结
果本身以外的所有权利和义务。
公司作为爱奇艺北京地区（特定行业除外）
代理商，以自己的名义向客户销售推广爱奇
采购 爱奇艺广告 艺效果广告，并独立承担除因爱奇艺效果广
告服务结果本身以外的所有权利义务和责
互联网综
任。 主要责
合营销服
公司应当以腾讯微信广告授权服务商身份 任人
务
拓展客户，依法自行与客户协商费用收取、
腾讯微信广告 推广投放、发票开具、费用退还等与使用腾
讯社交广告有关的全部事宜，并以自己的名
义与客户签订和履行相关协议。
公司提供与互联网广告营销有关的技术支
持或说明，相关系统的运营和维护，根据客
互联网综合营销
销售 户实际消耗数据进行结算，对客户发布的广
服务
告进行形式审核，对不符合法律法规的有权
要求修改或拒绝发布。
在全国范围内以自己的名义销售 SaaS 产
品，若通过公司购买产品的客户在使用过程
企业级 SaaS 营
企业级 采购 中违反法律法规，侵犯了第三方合法权益
销服务 主要责
SaaS 营销 时，由此造成的损失，公司应独立妥善解决
任人
服务 或承担相关损失。
企业级 SaaS 营 公司向客户销售产品时收取费用，同时负责
销售
销服务 提供使用指导。
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根据公司上述合同内容，公司分别作为为销售合同、采购合同的主要责任人
承担合同的权利与和义务。
2、相关的收入确认政策是否合理，包括“总额法”与“净额法”的确定
公司的收入确认政策如下：
（1）互联网综合营销服务
公司互联网综合营销服务主要包括搜索引擎类营销服务、展示类营销服务，
收入主要为客户支付的广告营销服务费，根据上游媒体系统显示的客户当月媒体
消耗及对应的订单单价确认收入，或在服务有效期内分期确认收入。
（2）企业级 SaaS 营销服务
公司向客户提供企业级 SaaS 营销服务时，收入主要为企业级 SaaS 营销服务
费。企业级 SaaS 营销服务条款约定试用期的，在试用期满时确认收入；未约定
试用期的，在产品交付时确认收入。
（3）其他服务
其他服务在服务已经提供完成时确认收入。
公司在提供商品和服务时，分别独立承担销售合同、采购合同的权利和义务；
同时，公司够自主决定商品和服务的价格，承担商品和服务价格波动的风险。故
公司为提供商品和服务的主要责任人，故采用“总额法”确认收入符合会计准则
要求，相关的收入确认政策合理。
3、折扣及返点的核算是否恰当
（1）公司采购折扣核算方式
公司根据与供应商签订的合同，按照合同约定的折扣向供应商采购点数，即
公司以一定的价格采购了更多的点数，使得点数的平均单价有所下降，故公司依
据各类产品的固定的折扣后单价以及乘以的当期消耗点数，确定当期营业成本。
公司对采购折扣后单价的核算准确、恰当。
（2）公司采购返点核算方式
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公司根据每季度考核任务完成情况按季度获得返点或返现奖励，每季度结束
后供应商将各项销售指标以书面方式与公司进行确认，公司依据返点数量以及对
应的综合折扣单价，确定返点的价值冲减当期成本。
依据返点政策，返点返现是供应商依据公司当期消耗额而公司的奖励，即供
应商给予公司返点返现是对于公司当期消耗的一种补偿，故以当期返点返现对应
的金额冲减当期营业成本，符合企业业务实质，故返点返现冲减公司当期营业成
本核算准确。
综上所述，公司折扣及返点的核算恰当。
（六）报告期内，发行人第三方回款金额较大，请分析原因及合理性。
落实情况：
报告期内，公司存在第三方回款情形，金额分别为 37,302.71 万元、23,390.32
万元、8,927.60 万元，占当期营业收入（含税）的比例分别为 36.57%、14.43%
和 3.59%，呈逐年下降趋势。具体情况如下：
单位：万元、%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
第三方回款金额 8,927.60 23,390.32 37,302.71
营业收入（含税） 248,541.06 162,090.17 102,006.92
占营业收入比例 3.59 14.43 36.57
由于公司提供服务的主要对象为中小型客户，且客户数量众多，分布区域分
散，经营规模一般相对较小，中小型客户又具有充值频次高、单笔充值金额小的
特点，基于操作方便、长期商业习惯等方面考虑，客户通常会通过股东及其近亲
属、员工或者关联公司进行打款充值等代为支付货款的情形，故造成公司客户与
付款方不一致的情况，即形成第三方回款。
鉴于中小型客户的上述特点，公司第三方回款情况存在合理的商业理由，符
合行业经营特点。
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（七）请项目组补充说明经营活动现金流量持续低于净利润的原因。
落实情况：
报告期内，净利润与经营活动现金净额的明细如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 8,587.27 6,306.21 4,756.75
加：资产减值准备 87.92 50.22 61.38
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
493.91 442.18 382.82
产折旧
无形资产摊销 44.73 43.33 36.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
0.60 0.16
失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 180.32 46.13 -
投资损失（收益以“－”号填列） -683.78 -5.50 -7.12
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -15.91 11.49 -9.68
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -17,147.54 -9,649.40 -9,670.13
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 9,589.01 2,688.51 7,137.15
其他 193.47 193.47 193.47
经营活动产生的现金流量净额 1,329.99 126.80 2,881.23
报告期内，净利润分别为 4,756.75 万元、6,306.21 万元和 8,587.27 万元，经
营活动产生的现金流量净额为 2,881.23 万元、126.80 万元和 1,329.99 万元，经营
活动现金净额低于净利润，主要系经营性应收和经营性应付的增加导致。
报告期内，公司业务增长速度较快，公司向供应商采购增加，使得预付账款
余额持续增加，同时，公司给予重要客户部分账期，应收账款也呈现增长。导致
报告期内经营活动现金净额较净利润较低。
（八）请补充说明发行人对上海微问家信息技术有限公司投资的相关会计
处理是否恰当。
落实情况：
2015 年 8 月，公司向上海微问家投资 390.00 万元，持股比例为 13%，董事
长信意安担任上海微问家董事，对其产生重大影响，公司将该投资确认为长期股
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权投资并按权益法进行核算，分别于 2015 年、2016 年、2017 年确认投资损失
46.25 万元、19.11 万元和 10.28 万元，2017 年 8 月，该投资账面价值为 314.35
万元。
2017 年 8 月，信意安不再担任上海微问家董事，不再对上海微问家产生重
大影响，公司将该投资从长期股权投资调整至可供出售金融资产。根据《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2006）第三十二条，在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本计量。上海微问
家权益投资其公允价值不能可靠计量，出于谨慎原则按账面成本平价从长期股权
投资转入可供出售金融资产。
2018 年 4 月，公司按 1,000.00 万元将持有上海微问家 5%股份转让给上海圈
商信息科技有限公司，剩余股权仍按照成本法计量。
（九）2018 年末较 2017 年职工人数增加 98 人，但应付职工薪酬却降低 178.15
万元，请说明职工薪酬降低的原因及合理性
落实情况：
2018 年及 2017 年度的职工薪酬计提及支付数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
期初应付职工薪酬 1,621.38 1,489.98
本期计提数 17,242.05 15,622.46
本期支付数 17,420.20 15,491.06
期末应付职工薪酬 1,443.24 1,621.38
2018 年末，公司应付职工薪酬余额较 2017 年末下降 178.15 万元，主要是本
期员工的年终奖当年计提当年发放。
2018 年职工薪酬计提数 17,242.05 万元，较 2017 年增长 1,619.59 万元，与
当年员工人数增长保持一致，具备合理性。
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（十）请项目组补充说明股份支付的计算情况，各期摊销是否准确。
落实情况：
1、公司股权的公允价值
公司股权价值尚无活跃市场报价，因此选取引入外部机构或战略投资者相对
公允的价格作为参照依据。
2014 年 2 月，公司引入投资者赵建光（间接持有建元笃信股份）以及建元
笃信，同意赵建光投资 1,500.75 万元，其中增加注册资本 10.35 万元，剩余 1,490.40
万元计入资本公积。建元笃信投资 1,000.50 万元，其中增加注册资本 6.90 万元，
剩余 993.6 万元计入资本公积。上述增资的价格为每股 145 元。
2014 年 5 月 12 日，公司股东会决议增加注册资本 882.75 万元，增资完成后
公司的注册资本变更为 1,000.00 万元。公司 2014 年 2 月的增资价格为每股 145
元，经向后复权后，增资价格为每股 17.00 元，作为公司股权价格的公允价格。
2、股份支付总额的计算过程
2015 年 6 月，公司通过股东会决议，同意员工持股平台一鸣投资、一飞投
资对公司增资，增资价格每股 5.26 元出资额，增加实收资本 86.96 万元。
一鸣投资、一飞投资的增资价格小于公司股权的公允价值，应作为股份支付
处理。一鸣投资员工持股比例为 100%，按比例 100%确认为股份支付。一飞投
资员工持股比例为 79.02%，剩余 20.98%由公司股东赵建光、建元笃信持有，其
股份获取与向公司提供服务无关不需做股份支付处理，因此按比例 79.02%确认
为股份支付。股份支付总额的计算过程如下：
计入 资本 实际 每股公
持股平台 每股价格 员工持股 应确认股份支
股本 公积 支付 允价值
名称 （元） 比例 付金额（万元）
（万元） （万元） （万元） （元）
(3)= (7)=[(5)-(4)]*
计算过程 (1) (2) (4)=(3)/(1) (5) (6)
(1)+(2) (1)*(6)
一鸣投资 21.74 92.61 114.35 5.26 17.00 100.00% 201.68
一飞投资 65.22 277.82 343.04 5.26 17.00 79.02% 765.68
合计 86.96 370.43 457.39 5.26 17.00 967.36
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公司与员工持股平台中的公司员工签订的合伙协议约定了激励对象自授予
日起在公司连续工作满 5 年，若中途离职即将所持股份转让给董事长信意安。股
份支付应于自授予日起 5 年内进行摊销，该费用计入经常性损益。公司各期应确
认费用情况如下表：
年度 确认费用金额（万元）
2015 年 96.74
2016 年 193.47
2017 年 193.47
2018 年 193.47
2019 年 193.47
2020 年 96.74
公司于 2016 年、2017 年、2018 年确认股份支付计入管理费用金额为 193.47
万元、193.47 万元、193.47 万元。
综上所述，公司股份支付的计算、各期摊销准确。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力相关的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
保荐机构查询发行人所在行业的研究报告、下游市场主要企业经营情况等公
开信息；获取发行人报告期内销售收入明细表，对收入变动进行分解与合理性分
析；对销售部门进行访谈了解公司收入结构变化情况；重点核查了报告期内各期
主要客户的销售情况，检查了其销售订单、发票、收款单等原始凭证，并对报告
期内各期主要客户进行了实地走访，核实销售收入真实性以及发行人行业地位与
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供需情况。
经核查，保荐机构认为：近年来，我国互联网广告服务业随着经济发展而呈
快速增长态势，发行人营业收入主要来自于互联网综合营销服务及企业级 SaaS
营销服务，报告期内收入逐年上升，是由发行人所处行业需求状况与其行业地位
所决定，收入变动符合行业发展趋势。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。
核查情况：
保荐机构检查了报告期各月发行人销售收入明细账、各季度收入明细表，对
发行人报告期各季度销售收入变动进行了分析；与发行人高级管理人员和主要客
户访谈，了解发行人主要产品是否受到存在季节性波动影响以及其背后原因。
保荐机构认为：发行人所处行业不存在明显的周期性，但互联网营销服务需
求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响，由于一季度国内传
统节假日较多，搜索引擎类客户对互联网营销服务的需求较小，表现出一定的季
节性波动特征，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
（1）销售模式
保荐机构查阅了发行人业务合同、财务资料及银行账户资料，实地走访了发
行人经营场所，访谈了发行人高管并查阅了行业研究报告，结合发行人收入构成
及实际经营特点，分析了发行人的客户结构等情况，核查是否存在特殊交易模式
或创新交易模式。公司产品主要采用直销渠道相结合的模式，通过直销或由渠道
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商销售至全国各终端市场，其下游行业是各类具有互联网营销需求的客户所在的
行业，目前主要为电商、信息技术、教育、游戏等行业。保荐机构通过函证、电
话访谈和实地走访发行人客户，确认发行人销售真实可靠。
（2）收入确认标准
保荐机构就收入确认政策访谈发行人相关人员，将收入确认政策与《企业会
计准则》的规定进行比较，判断发行人收入确认政策的合规性，并与可比公司收
入确认原则进行对比分析，确认发行人收入确认原则符合行业惯例。
保荐机构抽查了与收入确认相关的资料，查阅销售回款情况，并走访和函证
重要客户，核查是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构认为：报告期内，发行人收入确认标准符合会计准则规定，不存在
与行业惯例的明显差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入
的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
保荐机构取得了发行人报告期营业收入的构成明细，分析其主要客户及变化
情况，重点关注是否存在新增大额客户及销售增幅较大的客户并核查其真实性，
核查方式包括查询客户工商信息、查阅业务合同及结算凭证、走访及函证客户等。
保荐机构取得并重点查阅了报告期发行人与主要客户签订的合同，了解主要
合同关于权利义务履行、结算方式及价款、履行期限等主要条款的内容；访谈了
解业务开展情况，将合同条款与实际履行、收入确认时点以及销售回款时点情况
进行比较，核查是否存在突击确认销售或期后大量销售退回的情况。
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保荐机构对比分析了报告期发行人营业收入和期末应收账款的主要客户明
细，核查二者的客户是否存在重大差异；对新增客户的营业收入及当期末应收账
款金额进行对比分析，分析二者是否匹配。
保荐机构查阅了发行人银行对账单以及应收账款的期后回收情况，分析是否
存在大额应收账款期后无法收回长期挂账的情况及期末收到的销售款项是否存
在期后异常流出的情况。
保荐机构认为：发行人总体客户数量较多，以中小企业客户为主，但客户结
构较为稳定，具有合理性和可持续性；不存在会计期末突击确认销售、期后大量
销售退回的情况；发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间匹配；发
行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营
业收入匹配；大额应收款项能够按期收回，应收账款回款状况良好，不存在期后
不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
（1）保荐机构核查了发行人关联方情况，主要方式为：查阅了发行人工商
资料，了解实际控制人及控股股东、董事、监事、高级管理人员情况，取得了发
行人出具的董事、监事、高级管理人员调查问卷，在此基础上访谈了发行人实际
控制人、董事及高级管理人员，了解发行人关联方情况，并调查了关联方的工商
资料；查询了发行人主要客户及供应商的工商信息，核查是否存在关联关系；
（2）保荐机构核查了关联交易情况，主要方式为：查阅关联交易合同、记
账凭证及交易收付款等相关信息，核查了交易真实性；调查了关联交易的定价方
式及价格标准，对比分析了关联交易的价格公允性；
（3）保荐机构抽查了交易的真实性：保荐机构访谈了发行人主要客户和供
应商，查阅了发行人报告期内业务合同、结算确认单据、银行入账回单、银行日
记账，抽查了发行人报告期内大额银行存款往来，核查交易的真实性；
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（4）保荐机构取得了发行人控股股东和实际控制人以及主要董监高的银行
账户流水以及关于保证提供信息真实、完整的承诺，确认不存在代发行人虚构收
入、代垫成本费用等利益输送的情况。
保荐机构认为：报告期内发行人不存在利用其他利益相关方的交易实现收入
增长的情形。报告期内，发行人关联方、关联交易已经在招股说明书进行了充分
披露，对于后续发生的关联交易在程序合规性和定价公允性方面进行了规范，报
告期发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构通过查询互联网查询了发行人经营所需的主要互联网广告资源和
互联网企业产品的价格走势，与发行人的实际采购价格进行比较；取得报告期内
发行人主营业务成本结构中采购成本、运营成本占比情况，分析其波动情况是否
合理；查阅了发行人工资统计表及员工名册，分析人工成本总额及人均额的变动
情况，并与发行人所处地区及行业的人均薪酬水平进行比较，核查人工成本变动
的合理性。
保荐机构认为：发行人经营所需的主要互联网广告资源和互联网企业产品的
价格及其变动趋势与市场价格及走势相比不存在显著异常；报告期各期发行人采
购的主要互联网广告资源和企业产品与其销量之间具有匹配性；报告期发行人采
购成本及运营成本波动情况合理，与发行人实际经营情况相符。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
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核查情况：
保荐机构查阅了发行人业务合同及财务凭证，就成本核算访谈询问发行人财
务人员和签字会计师，核查发行人各类主营业务的成本归集、分配核算方法及执
行情况，关注其是否适合发行人实际经营情况，是否符合会计准则要求，并比较
分析各期成本核算的方法是否一致。
保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，
报告期成本核算的方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，核查了发行人供应商中是否存
在占比较高的外协厂商，并对各期主要供应商进行了分析；与发行人采购负责人
进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商的采购合同、发票、付款
单等原始凭证，并对采购占比较高的供应商进行了实地走访，并对往来及交易情
况进行了函证，对合作背景、交易模式、交易金额及对发行人的影响等进行了调
查。
保荐机构认为：发行人主要供应商的变动情况符合实际生产经营状况。主要
供应商基本保持稳定，发行人主要供应商之一北京搜狗科技发展有限公司与发行
人 2018 年交易金额有所减少，主要是由于公司自 2018 年 4 月后，将搜狗业务转
移至公司参股公司北京云广广告有限公司，具有合理性。发行人与其主要供应商
之间的交易真实且具有持续性，主要采购合同得到切实履行。发行人生产经营过
程中不涉及外协或外包生产厂商。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
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盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：发行人主要从事互联网综合营销服务以及企业级 SaaS 营销服务，
发行人不存在存货科目，同时结合发行人同行业可比公司的公开资料的查询，发
行人未设置存货科目与同行业处理方式一致。
保荐机构认为：发行人主要从事互联网综合营销服务以及企业级 SaaS 营销
服务，发行人未设置存货科目与同行业处理方式一致，因此无相关的存货管理制
度。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人报告期内各年度的销售费用、管理费用和财务费用等
期间费用的明细账，比较分析明细费用报告期波动情况。发行人报告期内销售费
用、管理费用和财务费用等期间费用主要构成项目总体较为稳定，变动趋势符合
发行人经营情况。
保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用等期间费
用构成项目较为稳定，变动情况合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
核查情况：
保荐机构获取发行人报告期销售费用明细，查阅了发行人销售合同，访谈发
行人高级管理人员，了解市场营销的模式及流程，分析销售费用的项目和金额与
当期发行人与销售相关的行为是否匹配。
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保荐机构核查了发行人的关联方，对发行人报告期内主要客户、供应商进行
了实地走访，核查了交易的真实性，并就其是否代发行人支付成本、费用等情况
进行了访谈。
保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业公司销售费用率相比具备合理
性，销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势合理，销售费用的项目和金额与
当期发行人相关的销售行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情
况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单以及奖金发放表，通过对总经理、
财务总监、人力资源部门负责人访谈，了解管理人员薪酬变动情况是否合理；通
过查阅研发费用明细表、研发项目清单，访谈研发人员了解了研发项目进展和投
入情况。
保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合理；研发
投入规模与列支与研发情况匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
保荐机构询问管理层了解是否存在银行借款；检查中国人民银行企业信用信
息报告了解借款情况；获取贷款合同，进行银行借款的函证，判断借款信息的准
确性；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款等债权债务类科目明
细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金情况；审阅银行明细
账及银行流水，并抽查异常项目；对项目融资贷款的借款费用进行测算，判断利
息资本化情况是否合理。
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保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提各项贷款利息支出，不存在利息
资本化情形；发行人不存在关联方或其他相关方相互往来占用资金的情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
保荐机构取得了报告期发行人工资统计表及员工名册，分析复核了发行人员
工的年均薪酬水平；查阅了发行人及其子公司所属地区的平均工资水平，对比分
析了发行人员工工资水平及变动趋势与当地平均水平的差异。
保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，
员工平均工资与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记
账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助真实、准确，会计处理符合企业
会计准则的要求。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
保荐机构获取了发行人享受税收优惠的政府文件，核查了发行人所享受的税
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收优惠及相应的会计处理，分析其是否存在补缴或退回的可能。
保荐机构认为：报告期内，发行人符合所享有的税收优惠的条件，相关会计
处理合法合规。
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明
经核查，保荐机构认为：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》已经发行人股东大会审议通过，
决策程序符合相关法律法规以及现行公司章程的规定；
2、发行人的利润分配政策充分考虑了发行人经营的实际情况、行业特点和
发展阶段等因素，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，具有可操作性，
有利于保护投资者合法权益；
3、发行人《公司章程（草案）》的规定及招股说明书对利润分配事项的信息
披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
4、发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发
行人董事、监事及高级管理人员对相关事项均已作出承诺，相关承诺履行了相应
的决策程序，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。
九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明
在会计师事务所、律师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业
意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所
作判断不存在实质性差异。
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十、保荐机构关于《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的
私募投资基金备案问题的解答》核查情况的说明
根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的
解答》的要求，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否履行
备案程序进行了核查，具体情况如下：
发行人共有 10 名非自然人股东，分别为汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有
限合伙）、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）、北京一飞天地投资中心（有限合
伙）、北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙）、北京富泉一期投资基金管理中心
（有限合伙）、北京建元笃信投资中心（有限合伙）、北京建元博一投资管理合伙
企业（有限合伙）、北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）、北京建元鑫铂
股权投资中心（有限合伙）、北京建元众智投资管理合伙企业（有限合伙），本保
荐机构对上述发行人股东是否属于私募投资基金分别核查如下：
（一）汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
通过核查汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智易
德”）的工商登记资料、《合伙协议》等文件材料，汇智易德为私募投资基金，基
金管理人为北京汇智易成投资管理有限公司（以下简称“汇智易成”）。汇智易德、
汇智易成已分别在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基金备案证明》和
《私募投资基金管理人登记证明》，汇智易德备案日期为 2018 年 9 月 5 日，备案
编码为 SEF836；汇智易成登记日期为 2015 年 7 月 1 日，登记编号为 P1017008。
（二）北京一鸣天地投资中心（有限合伙）
通过北京一鸣天地投资中心（有限合伙）的公司营业执照、工商登记资料等
文件材料，北京一鸣天地投资中心（有限合伙）系自然人信意安、陈洪霞等 19
位公司员工以自有资金出资设立的合伙企业，且其资产业务由公司内部组织机构
根据《公司法》及其章程的规定运营管理，不存在资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的在中华人民共和国境内设立的私募投资基金。
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（三）北京一飞天地投资中心（有限合伙）
通过北京一飞天地投资中心（有限合伙）的公司营业执照、工商登记资料等
文件材料，北京一飞天地投资中心（有限合伙），除赵建光、建元笃信外，系系
控股股东信意安与公司员工以自有资金出资设立的合伙企业，且其资产业务由公
司内部组织机构根据《公司法》及其章程的规定运营管理，不存在资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的在中华人民共和国境内设立的私募投资基金。
（四）北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙）
通过核查北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建元泰昌”）
的工商登记资料、《合伙协议》等文件材料，建元泰昌为私募投资基金，基金管
理人为北京建元时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建元时代”）。建元
泰昌、建元时代已分别在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基金备案证
明》和《私募投资基金管理人登记证明》，建元泰昌备案日期为 2014 年 5 月 20
日，备案编码为 SD3375；建元时代登记日期为 2014 年 5 月 20 日，登记编号为
P1002027。
（五）北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
通过核查北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“富泉一
期”）的工商登记资料、《合伙协议》等文件材料，富泉一期为私募投资基金，基
金管理人为北京瑞兴富泉投资管理有限公司（以下简称“瑞兴富泉”）。富泉一期、
瑞兴富泉已分别在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基金备案证明》和
《私募投资基金管理人登记证明》，富泉一期备案日期为 2016 年 7 月 13 日，备
案编码为 SH9166；瑞兴富泉登记日期为 2015 年 9 月 29 日，登记编号为 P1024114。
（六）北京建元笃信投资中心（有限合伙）
通过核查北京建元笃信投资中心（有限合伙）（以下简称“建元笃信”）的工
商登记资料、《合伙协议》等文件材料，建元笃信为私募投资基金，基金管理人
为建元天华投资管理（北京）有限公司（以下简称“建元天华”）。建元笃信、建
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元天华已分别在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基金备案证明》和《私
募投资基金管理人登记证明》，建元笃信备案日期为 2014 年 4 月 29 日，备案编
码为 SD3017；建元天华登记日期为 2014 年 4 月 29 日，登记编号为 P1001549。
（七）北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）
通过核查北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元博
一”）的工商登记资料、《合伙协议》等文件材料，建元博一为私募投资基金，基
金管理人为建元天华投资管理（北京）有限公司（以下简称“建元天华”）。建元
博一、建元天华已分别在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基金备案证
明》和《私募投资基金管理人登记证明》，建元博一备案日期为 2015 年 11 月 23
日，备案编码为 S81581；建元天华登记日期为 2014 年 4 月 29 日，登记编号为
P1001549。
（八）北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）
通过核查北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元泓
赓”）的工商登记资料、《合伙协议》等文件材料，建元泓赓为私募投资基金，基
金管理人为建元天华投资管理（北京）有限公司（以下简称“建元天华”）。建元
泓赓、建元天华已分别在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基金备案证
明》和《私募投资基金管理人登记证明》，建元泓赓备案日期为 2015 年 10 月 10
日，备案编码为 S81639；建元天华登记日期为 2014 年 4 月 29 日，登记编号为
P1001549。
（九）北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）
通过核查北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建元鑫铂”）
的工商登记资料、《合伙协议》等文件材料，建元鑫铂为私募投资基金，基金管
理人为建元天华投资管理（北京）有限公司（以下简称“建元天华”）。建元鑫铂、
建元天华已分别在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基金备案证明》和
《私募投资基金管理人登记证明》，建元鑫铂备案日期为 2014 年 4 月 29 日，备
案编码为 SD3363；建元天华登记日期为 2014 年 4 月 29 日，登记编号为 P1001549。
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（十）北京建元众智投资管理合伙企业（有限合伙）
通过核查北京建元众智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元众
智”）的工商登记资料、《合伙协议》等文件材料，建元众智为私募投资基金，基
金管理人为建元天华投资管理（北京）有限公司（以下简称“建元天华”）。建元
众智、建元天华已分别在中国证券投资基金业协会办理了《私募投资基金备案证
明》和《私募投资基金管理人登记证明》，建元众智备案日期为 2016 年 2 月 4
日，备案编码为 S81663；建元天华登记日期为 2014 年 4 月 29 日，登记编号为
P1001549。
经核查，保荐机构认为：发行人的 10 名非自然人股东之中有 8 名为私募投
资基金。该等私募投资基金及其基金管理人均依《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履
行登记备案程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：____________
陈雨
保荐代表人：____________ ____________
徐卫力 于洋
项目组成员：____________ ____________ ____________
余元 梁琪 王萌
____________
吴啟峰
内核负责人：____________
袁志和
保荐业务部门负责人：____________
杨卫东
保荐业务负责人：____________
杨卫东
保荐机构总经理：____________
周小全
保荐机构董事长（法定代表人)：____________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小
企业板）
发行人 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
保荐机构 民生证券股份有限公司 保荐代表人 徐卫力 于洋
核查情况（请在□中
序号 核查事项 核查方式 备注
打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排名
发行人行业排名和行业数
1 和行业数据是否符合权威性、 是 √ 否 □
据
客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经销 是否全面核查发行人与主要供
2 是 √ 否 □
商情况 应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，实
地走访发行人主要经营所在地
3 发行人环保情况 核查生产过程中的污染情况， 是 √ 否 □
了解发行人环保支出及环保设
施的运转情况
发行人拥有或使用专利情 是否走访国家知识产权局并取
4 是 √ 否 □
况 得专利登记簿副本
发行人拥有或使用商标情 是否走访国家工商行政管理总
5 是 √ 否 □
况 局商标局并取得相关证明文件
发行人拥有或使用计算机 是否走访国家版权局并取得相
6 是 √ 否 □
软件著作权情况 关证明文件
发行人拥有或使用集成电 是否走访国家知识产权局并取
7 是 □ 否 □ 不适用
路布图设计专有权情况 得相关证明文件
是否核查发行人取得的省级以
发行人拥有采矿权和探矿
8 上国土资源主管部门核发的采 是 □ 否 □ 不适用
权情况
矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部门
发行人拥有特许经营权情
9 并取得其出具的证书或证明文 是 □ 否 □ 不适用
况
件
发行人拥有与生产经营相
是否走访相关资质审批部门并
关资质情况（如生产许可
10 取得其出具的相关证书或证明 是 √ 否 □
证、安全生产许可证、卫
文件
生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行核 是 √ 否 □
查
是否通过走访有关工商、公安
12 发行人关联方披露情况 是 √ 否 □
等机关或对有关人员进行访谈
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等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关的 是否由发行人、发行人主要股
中介机构及其负责人、高 东、有关中介机构及其负责人、
13 是 √ 否 □
管、经办人员存在股权或 高管、经办人等出具承诺等方
权益关系情况 式全面核查
发行人控股股东、实际控
是否走访工商登记机关并取得
14 制人直接或间接持有发行 是 √ 否 □
其出具的证明文件
人股权质押或争议情况
是否以向主要合同方函证方式
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
进行核查
是否通过走访相关银行等方式
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
进行核查
发行人曾发行内部职工股 是否以与相关当事人当面访谈
17 是 □ 否 □ 不适用
情况 的方式进行核查
发行人曾存在工会、信托、是否以与相关当事人当面访谈
18 是 □ 否 □ 不适用
委托持股情况 的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主要
发行人涉及诉讼、仲裁情
19 经营所在地相关法院、仲裁机 是 √ 否 □
况
构
发行人实际控制人、董事、是否走访有关人员户口所在
20 监事、高管、核心技术人 地、经常居住地相关法院、仲 是 √ 否 □
员涉及诉讼、仲裁情况 裁机构
发行人董事、监事、高管
是否以与相关当事人当面访
遭受行政处罚、交易所公
21 谈、登陆监管机构网站或互联 是 √ 否 □
开谴责、被立案侦查或调
网搜索方式进行核查
查情况
发行人律师、会计师出具
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
的专业意见
如发行人报告期内存在会计政
发行人会计政策和会计估 策或会计估计变更，是否核查
23 是 √ 否 □
计 变更内容、理由和对发行人财
务状况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增
客户、销售金额变化较大客户
是 √ 否 □
等，并核查发行人对客户销售
24 发行人销售收入情况 金额、销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格与
是 √ 否 □
市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增供
应商和采购金额变化较大供应
是 √ 否 □
商等，并核查公司当期采购金
25 发行人销售成本情况 额和采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费用
明细表，并核查期间费用的完
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
整性、合理性，以及存在异常
的费用项目
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27 是否核查大额银行存款账户的
真实性，是否查阅发行人银行 是 √ 否 □
帐户资料、向银行函证等
发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是
否核查大额货币资金流出和流 是 √ 否 □
入的业务背景
是否核查大额应收款项的真实
性，并查阅主要债务人名单， 是 √ 否 □
了解债务人状况和还款计划
28 发行人应收账款情况
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户的 是 √ 否 □
一致性
是否核查存货的真实性，并查
29 发行人存货情况 阅发行人存货明细表，实地抽 是 □ 否 □ 不适用
盘大额存货
是否观察主要固定资产运行情
30 发行人固定资产情况 况，并核查当期新增固定资产 是 √ 否 □
的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是否
31 发行人银行借款情况
核查发行人在主要借款银行的
是 √ 否 □
资信评级情况，存在逾期借款
及原因
是否核查与应付票据相关的合
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查重
34 关联交易定价公允性情况 大关联交易金额真实性和定价 是 √ 否 □
公允性
核查事项 核查方式
经与发行人相关人员进行访谈，查阅发行人对外投资情况、生
发行人从事境外经营或拥
35 产经营情况。发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情
有境外资产情况
况
发行人控股股东、实际控 经对发行人控股股东、实际控制人进行访谈并取得身份证明资
36
制人为境外企业或居民 料，确认发行人控股股东、实际控制人不属于境外企业或居民
经查阅发行人及主要客户、供应商工商资料，取得发行人董事、
发行人是否存在关联交易
37 监事、高级管理人员调查表，全面核查发行人关联方及关联交
非关联化的情况
易。发行人不存在关联交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
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39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人：
徐卫力
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
杨卫东
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人：
于洋
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
杨卫东
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