北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
（观报字[2019]第 0017 号）
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032
电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
E-mail: guantao@guantao.com
http: // www.guantao.com
5-2-1
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
目录
释义................................................................................................................................ 3
引言................................................................................................................................ 8
正文.............................................................................................................................. 13
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................ 13
二、 本次发行上市的主体资格................................................................................ 16
三、 本次发行上市的实质条件................................................................................ 17
四、 发行人的设立.................................................................................................... 23
五、 发行人的独立性................................................................................................ 25
六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................ 28
七、 发行人的股本及演变........................................................................................ 43
八、 发行人的业务.................................................................................................... 54
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 59
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 75
十一、 发行人的对外投资及分支机构.................................................................... 78
十二、 发行人的重大债权债务................................................................................ 93
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 98
十四、 发行人章程的制定与修改.......................................................................... 100
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 101
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 104
十七、 发行人的税务.............................................................................................. 113
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 117
十九、 发行人募集资金的运用.............................................................................. 117
二十、 发行人业务发展目标.................................................................................. 118
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 119
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价.............................................. 120
二十三、 本所律师认为需要说明的其他问题...................................................... 120
二十四、 本次发行上市的结论性意见.................................................................. 123
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
发行人、公司、天地在线、
指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
股份公司
发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行、本次发行上市 指
并在深圳证券交易所上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
保荐机构 指 民生证券股份有限公司，本次发行的保荐及承销机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行
天职国际 指
的审计机构
本所 指 北京观韬中茂律师事务所，本次发行的中国法律顾问
《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
本律师工作报告、《律师工
指 网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的
作报告》
律师工作报告》（观报字[2019]第 0017 号）
《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
《法律意见书》 指 网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书》（观意字[2019]第 0168 号）
子公司 指 纳入发行人合并报表范围的全资或控股子公司
发行人于 2018 年 9 月 27 日召开的 2018 年第三次临
《公司章程》 指 时股东大会审议通过的现行有效的《北京全时天地在
线网络信息股份有限公司章程》
发行人于 2019 年 2 月 26 日召开的 2019 年第一次临
时股东大会审议通过、将在本次发行获监管机关核准
《公司章程（草案）》 指
且本次发行的股票上市之日起生效的《北京全时天地
在线网络信息股份有限公司章程（草案）》
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修
《首发管理办法》 指
正）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修
《深交所上市规则》 指
订）
公司为本次发行上市编制的《北京全时天地在线网络
《招股说明书》 指 信息股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申
报稿）》
《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发起人
《发起人协议》 指
协议》
天职国际于 2015 年 9 月 25 日出具的《北京全时天地
《验资报告（筹）》 指 在线网络信息股份有限公司（筹）验资报告》（天职
业字[2015]13508 号）
天职国际于 2018 年 11 月 13 日出具的《北京全时天
《验资报告（增资）》 指 地在线网络信息股份有限公司验资报告》（天职业字
[2018]22184 号）
天职国际于 2019 年 2 月 15 日出具的《北京全时天地
《审计报告》 指 在线网络信息股份有限公司审计报告》（天职业字
[2019]1555 号）
天职国际于 2019 年 2 月 15 日出具的《北京全时天地
《内部控制鉴证报告》 指 在线网络信息股份有限公司内部控制鉴证报告》（天
职业字[2019]2581 号）
天职国际于 2019 年 2 月 15 日出具的《北京全时天地
《财务报表差异比较表审 在线网络信息股份有限公司原始财务报表与申报财
指
核报告》 务报表差异比较表审核报告》（天职业字[2019]2586
号）
天职国际于 2019 年 2 月 15 日出具的《北京全时天地
《主要税种纳税情况说明
指 在线网络信息股份有限公司主要税种纳税情况说明
审核报告》
审核报告》（天职业字[2019]2591 号）
《非经常性损益明细表审 指 天职国际于 2019 年 2 月 15 日出具的《北京全时天地
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
核报告》 在线网络信息股份有限公司非经常性损益明细表审
核报告》（天职业字[2019]2598 号）
天地广告 指 北京天地在线广告有限公司，发行人前身
天地有限 指 北京全时天地在线网络信息有限公司，发行人前身
广联先锋 指 北京广联先锋网络技术有限公司
玄武时代 指 北京玄武时代科技有限公司
济南网信 指 济南网信广告传媒有限责任公司
寒武纪网络 指 济南寒武纪网络科技有限公司
企业在线 指 北京全时企业在线网络信息科技有限公司
先锋在线 指 北京全时先锋在线网络信息科技有限公司
成都未来 指 成都未来天地广告有限公司
太古时代 指 天津太古时代网络技术有限公司
四川广联 指 四川广联先锋网络技术有限公司
南京橙子 指 南京橙子网络技术有限公司
建元笃信 指 北京建元笃信投资中心（有限合伙）
建元天华 指 建元天华投资管理（北京）有限公司
一鸣投资 指 北京一鸣天地投资中心（有限合伙）
一飞投资 指 北京一飞天地投资中心（有限合伙）
汇智易德 指 汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
富泉一期 指 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
建元博一 指 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）
建元泓赓 指 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）
建元鑫铂 指 北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）
建元众智 指 北京建元众智投资管理合伙企业（有限合伙）
建元泰昌 指 北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙）
中交讯通 指 北京中交讯通科技有限责任公司
上海微问家 指 上海微问家信息技术有限公司
汉唐经典 指 北京汉唐经典文化艺术有限公司
北京云广 指 北京云广广告有限公司
Software-as-a-Service （软件即服务） 的简称，是一
SaaS 指
种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
一部署在自己的服务器上，客户可以根据自身实际需
求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按
定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过
互联网获得厂商提供的服务
天津奇思科技有限公司，系 360 搜索引擎的运营商，
360 指
后更名为三六零科技有限公司
北京搜狗科技发展有限公司，系搜狗搜索引擎的运营
搜狗 指
商
深圳市腾讯计算机系统有限公司和北京腾讯文化传
腾讯 指
媒有限公司
北京爱奇艺科技有限公司，系爱奇艺视频广告等产品
爱奇艺 指
的运营商
报告期、最近三年 指 2016 年、2017 年及 2018 年
最近一期 指 2018 年度
报告期末 指 2018 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
观报字[2019]第 0017 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受北京全时天地在线网络信息股份有限公司的委
托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所上市的
专项法律顾问，为本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告。
本所根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《首发管理办法》，以及中国证监会和中华人民共和国司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
引言
一、律师事务所和律师简介
本所系于 1994 年成立的专业化、综合性的合伙制律师事务所，注册地址为
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座楼 18 层。本所总部设立于北京，并在
上海、深圳、大连、西安、成都、济南、厦门、天津、广州、杭州、苏州、武汉、
南京、香港、多伦多、纽约、悉尼等地设有办公室。本所的法律服务业务包括公
司证券、金融与行政法、房地产、诉讼仲裁、国际投资与贸易、知识产权、香港
法业务等领域。
为公司本次发行上市，本所指派张文亮律师、李侦律师作为经办律师，为发
行人提供法律服务。其主要证券业务经历及联系方式如下：
张文亮律师（律师执业证号：11101200910164071），本所高级合伙人，主要
业务方向为公司股票发行与上市、公司重组与并购、上市公司再融资、公司债券
发行等法律业务。
张文亮律师的联系方式、地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座
18 层 ； 电 话 ： 010-66578066 ； 传 真 ： 010-66578016 ； 电 子 邮 箱 ：
zhangwl@guantao.com。
李侦律师（律师执业证号：11101201011623461），本所合伙人，主要业务方
向为公司股票发行与上市、公司重组与并购、上市公司再融资、公司债券发行等
法律业务。
李侦律师的联系方式、地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18
层；电话：010-66578066；传真：010-66578016；电子邮箱：lizhen@guantao.com。
二、本所制作发行人本次发行上市的《律师工作报告》和《法律意见书》
的工作过程
（一）本所为发行人本次发行上市提供法律服务的工作范围
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1、 根据上市计划的安排进行法律尽职调查，查验、审阅发行人提供的法
律文件及有关资料，确认相关文件、资料的真实性、准确性和完整性，
就尽职调查发现的相关法律问题，提出法律意见及规范建议；
2、 根据尽职调查的结果，协助发行人及其他中介机构拟订发行方案的整
体设计，借鉴相关案例，对方案的可行性提出法律意见；
3、 就方案实施中可能出现的法律问题，提供法律咨询意见，并根据需要
出具律师工作备忘录；
4、 根据发行人的要求并根据有关法律法规，协助其草拟、审查、修改、
制作各类相关法律文书及有关法律文件；
5、 协助发行人完成辅导验收工作；
6、 向中国证监会出具《法律意见书》和《律师工作报告》；
7、 根据中国证监会的反馈意见出具补充法律意见；
8、 参与发行人《招股说明书》的编制与讨论，并对其可能导致的法律风
险进行评价，审查《招股说明书》及其摘要对律师意见引用的真实性、
完整性及准确性；
9、 首次公开发行股票后，协助发行人办理各项变更注册事宜；
10、 其他与本次发行上市相关的法律服务事项。
（二）本所律师制作本律师工作报告和《法律意见书》的主要工作过程
1、 了解发行人基本情况并编制核查验证工作计划
依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规范性文件的规定和本所证券法律业务的规范指引，本
所律师结合发行人实际情况编制了核查验证计划，确定了核查验证事项、核查验
证程序和工作方法，就核查验证事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清
单，以详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主
营业务及经营状况、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产
变化情况、公司治理、董事、监事和高级管理人员、劳动人事、规范运作（含工
商、税务、环保、质检等）、诉讼仲裁、募集资金投资项目等情况。上述法律尽
职调查文件清单包括了出具《法律意见书》和本律师工作报告所需调查了解的详
细资料以及公司提交资料和回复问题的指引，本所向发行人及其工作人员认真说
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明了法律尽职调查的要求和责任，以使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式。
2、 落实核查验证计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所收集了发行人根据法律尽职调查文件清单所列的
文件资料及其副本或复印件，本所律师对该等资料进行了归类整理和审查，就需
要发行人补充提供的资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求其进一
步提供。本所特别提示发行人，其所提供的书面资料或口头证言，均构成本所出
具法律意见所依据的基础资料。
本所得到发行人的如下保证：其已经提供了本所认为出具本律师工作报告所
必需的、真实的原始书面资料、副本材料或口头证言，该等资料及证言并无任何
虚假记载和误导性陈述；公司向本所提供的文件、资料并无遗漏；所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或者复印件均与原件一致。
为确保能够全面、充分地掌握了解发行人的各项法律事实，本所律师采用了
实地调查、面谈、查询、互联网检索等多种核查验证方法，对于出具本律师工作
报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府主管部
门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函或证明文件，
该等确认函或证明文件亦构成本所出具本律师工作报告的支持性资料。
对在前述核查验证过程中所收集的书面文件资料、制作的书面记录、访谈记
录和笔录、有关部门和机构出具的证明材料等，本所律师及时制作成工作底稿，
作为本所为本次发行上市出具法律意见的基础资料。
3、 发现并协助发行人解决法律问题
针对尽职调查和核查验证工作中发现的问题，本所及时向发行人提出相应的
建议或要求，督促并协助发行人依法加以解决或规范。
4、 参与对发行人的辅导及本次发行上市的准备工作
根据保荐机构的安排，本所对发行人董事、监事及高级管理人员进行《公司
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法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，参加中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介一同拟订发行方案、计划和《公司章程（草案）》。
为协助发行人完善法人治理结构，健全相关治理规则，本所协助发行人按照相关
法律、法规和规范性文件的要求，制定并修订了《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理的规则文件，并督
促发行人实际执行。此外，本所律师还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和
修改，审阅了相关申请文件。
5、 编制撰写《律师工作报告》和《法律意见书》
基于上述工作，本所经办律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》
和《法律意见书》。《律师工作报告》和《法律意见书》制作完成后，根据本所的
业务规则指引对《律师工作报告》和《法律意见书》进行了内部审核，经办律师
根据内核委员会的审核意见对《律师工作报告》和《法律意见书》进行了必要的
补充和完善。
本所律师于 2015 年 8 月开始参与发行人本次发行上市工作，工作时间历时
44 个月。
三、声明事项
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和规范性文件的规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并基于对该等规定的
理解发表法律意见。
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（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市所涉及的中国法律问题发表法律
意见，本所及本所经办律师不具备对有关会计、审计、资产评估、盈利预测及投
资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及验资、资产
评估、会计审计、盈利预测及投资决策事项等专业内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件、发行人及相关方的说明予以引述。本所对该等专业文件
或说明的引述，并不表明本所对该等专业文件或说明有任何明示或暗示的保证。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所
律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意
义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
（四）本所同意发行人将本律师工作报告作为其本次发行上市必备的法定文
件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行
引用或根据监管机构的审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但是发
行人在做上述引用时，不得因错误引用而导致法律上的歧义和曲解。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序
1、2019 年 2 月 11 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通
过了与本次发行上市相关的以下议案，并决定将以下议案提交公司股东大会审
议：
（1） 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市募集资金投
资项目的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存未分
配利润分配方案的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳
定公司股价预案的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东
分红回报规划的议案》；
（7）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市所涉承诺事
项的议案》；
（8）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票填补被摊薄即期回
报及填补措施的议案》；
（9）《关于修订公司上市后适用的〈北京全时天地在线网络信息股份有限公
司章程（草案）〉的议案》；
（10）《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公
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开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的专项审计机构的议案》；
（11）《关于修订公司上市后适用的相关制度的议案》；
（12）《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2019 年 2 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议以逐
项审议表决的方式，审议通过了公司董事会提交的与本次发行上市相关的《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
相关事宜的议案》等议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准
1、本次发行上市方案
依据 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行上市方案概述如下：
（1）本次发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：本次拟向社会公众公开发行股份数量合计不超过 1,617 万
股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会核
准的数量为准），不存在老股东公开发售股份的情形；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开设股票交易账户的符合
条件的投资者（中华人民共和国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或者
证券监管部门认可的其他投资者；
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或者证券监管部门认可的其他方式（中国证监会或深交所制定新
规的，可从其规定）；
（6）发行价格：通过向询价对象询价的方式，由发行人与主承销商协商确
定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格（中国证监会或深交所制定
新规的，可从其规定）；
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（7）承销方式：主承销商余额包销；
（8）拟上市证券交易所：深交所；
（9）本次发行决议的有效期：本次发行上市的有关决议自股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
2、募集资金投资项目
依据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市募集资金投资项目的议案》，发行人本次发
行募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
1 一体化营销服务网络项目 31,252.64 31,252.64
2 研发中心项目 8,062.58 8,062.58
3 房产购置项目 18,000.00 7,000.00
4 补充营运资金 8,000.00 8,000.00
合计 65,315.22 54,315.22
3、上市前滚存未分配利润分配
依据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，为兼
顾发行人新老股东的利益，本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后，
公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比
例共享。
4、股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜
的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，
包括办理本次发行上市的申报事宜，决定募集资金投资项目实施过程中的具体事
宜，办理本次发行完成后公司在深交所上市流通的事宜，根据股票发行结果对公
司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更相关工商登记事宜等。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市已依法定程序经公司董事会和
股东大会批准；发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决方式、决议的
内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发
行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有
效。发行人本次发行上市尚需得到中国证监会的核准和深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由天地有限的全体股东信意安、陈洪霞、赵建光、一鸣投资、
建元笃信、一飞投资作为发起人，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，按照经审计的
账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 9 月 30 日取得北京
市 工 商 局 东 城 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110101783962889A）。具体情况详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的
设立”，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系由天地有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，
持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的前身天地广告（后
更名为天地有限）系成立于 2005 年 12 月 30 日的有限责任公司，截至本律师工
作报告出具之日，发行人自设立之日起至今持续经营时间在三年以上，符合《首
发管理办法》第九条的规定。
（三）根据《验资报告（筹）》《验资报告（增资）》、发行人提供的重要资产
的权属证明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册
资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人经营范围为网络技术
推广、技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、
发布广告。根据《招股说明书》《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师核
查，发行人主营业务是为客户提供互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务，
具体情况详见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”。其生产经营活动
与营业执照记载一致，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
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（五）根据《审计报告》、发行人最近三年的股东大会决议、董事会决议、
监事会决议、发行人的工商档案资料、发行人的股东名册，并经本所律师核查，
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的工商档案资料、历次注册资本变化及股权变动文件、发
行人各股东出具的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十三条的规定。
（七）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的承
诺，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人的登记状态为“开
业”。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会
决议解散、因合并或分立而需要解散、不能清偿到期债务被依法宣告破产、违反
法律法规被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
本所律师经核查后认为：
1、发行人系由天地有限整体变更设立的股份有限公司，履行了相应的变更
设立程序，并依法办理了工商变更登记手续，符合《公司法》及其他法律、法规
和规范性文件的规定，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股
份有限公司。
2、发行人自设立至今，不存在依照法律法规及《公司章程》的规定需要终
止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》的相关规定，对发行人
本次发行上市的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）发行人的本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行的股份为
人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元，每股的发行价格和条件相同，同股同
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权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等相关议案，发行人股东大
会对包括股票种类、发行数量、发行价格、发行对象及股东大会对董事会的授权
等事项进行了审议，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
3、发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担任
董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身份作
出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（二）发行人的本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐机构分别签署了《承
销协议》《保荐协议》，符合《证券法》第十一条第一款及《公司法》第八十七条
的规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股
东大会、董事会及监事会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
3、根据《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报告》，发行人 2016 年、
2017 年及 2018 年的扣除非经常性损益后净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 46,539,546.97 元、59,734,309.03 元及 76,804,916.25 元。
发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》、政府相关主管部门出具的证明文件以及发行人的确认，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券
法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人本次发行前的股
本总额为 4,850 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项的规定。
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6、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行前的股本
总额为 4,850 万元，发行人本次发行上市拟公开发行 1,617 万股股票，本次发行
上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，不存在老股东公
开发售股份情形，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人的本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师核查，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至
第十三条关于发行人主体资格规定的条件。具体情况详见本律师工作报告正文第
二部分“本次发行上市的主体资格”。
2、规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会及监事会，聘任了独立董事及董事会秘书，并
建立了相关管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十四条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员接受了本次发
行上市的保荐机构对其进行的与股票发行上市有关法律法规的培训、辅导，并通
过了中国证监会北京监管局的拟上市公司辅导工作评估考试，且发行人通过了中
国证监会北京监管局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在如下情形，符合《首发
管理办法》第十六条的规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
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交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合
《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据有关政府主管部门出具的证明文件、《审计报告》以及发行人出具
的承诺，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》《北京全时天地在线网络信息股份
有限公司对外担保管理制度》及《公司章程（草案）》，发行人已明确对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截
至报告期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行
人已制定了严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
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基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核查程
序，认为：
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面确认，发
行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首
发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，截至报告期末，
发行人的内部控制在所有重大方面均为有效，并已由天职国际出具了无保留结论
的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由天职国际出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的
规定。
（4）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，
符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人股东大会决议、独立董事确
认意见以及发行人出具的书面确认，发行人已在招股说明书中完整披露关联方关
系并按重要性原则披露报告期内的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报告》，发行人 2016
年、2017 年及 2018 年的扣除非经常性损益后净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 46,539,546.97 元、59,734,309.03 元及 76,804,916.25
元。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符
合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
（7）根据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年及 2018 年的营业收入分
别为 962,329,412.77 元、1,529,152,543.94 元及 2,344,726,949.46 元，发行人最近
3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；符合《首发管理办法》第二十六
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条第（二）项的规定。
（8）根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商档案，截至本律师工作
报告出具之日，发行人股本总额为 4,850 万元，发行人本次发行前股本总额不少
于人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
（9）根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除
土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值 1,586,316.91 元，占净资产的
比例不高于 20％，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人最近一期末不存
在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
（11）根据《审计报告》、发行人及其子公司、分支机构税务主管部门出具
的证明文件以及发行人出具的书面确认，发行人及其子公司、分支机构最近三年
依法纳税，且发行人及其子公司、分支机构享受的各项税收优惠符合相关法律法
规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
（12）根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（13）根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人申报文件中不
存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（14）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的书面确认，
发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的
规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项实
质条件。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
四、发行人的设立
发行人系由天地有限以 2015 年 7 月 31 日为基准日，按照经审计的账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立过程
1、2015 年 8 月 24 日，天职国际出具了《北京全时天地在线网络信息有限
公司审计报告》（天职业字[2015]12353 号），经审计，截至 2015 年 7 月 31 日，
天地有限的账面净资产为 47,529,168.17 元。
2、2015 年 8 月 24 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《北
京全时天地在线网络信息有限公司拟设立股份有限公司涉及的股东全部权益评
估报告》（沃克森评报字[2015]第 0482 号），以 2015 年 7 月 31 日为基准日，对
天地有限的全部资产及负债进行了评估。经评估，天地有限截至 2015 年 7 月 31
日的净资产值为 6,638.83 万元，与净资产账面值 4,752.92 万元相比，评估增值
1,885.91 万元，增值率 39.68%。
3、2015 年 9 月 9 日，天地有限临时股东会作出决议，同意天地有限以 2015
年 7 月 31 日为基准日整体变更设立为股份有限公司，共计折合股本 4,500 万股，
每股面值 1 元，经审计的账面净资产大于股本部分计入股份公司资本公积金。
4、2015 年 9 月 13 日，天地有限全体股东信意安、陈洪霞、赵建光、一鸣
投资、建元笃信及一飞投资共同签署《发起人协议》，一致同意通过整体变更方
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式设立股份有限公司，将天地有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产
47,529,168.17 元，折合股本总额 4,500 万元。《发起人协议》还就公司的发起人、
股份公司的成立、经营宗旨和经营范围、注册资本和发起人出资、发起人的声明、
陈述与保证、发起人的权利和义务、公司筹建期、公司的组织结构、违约责任等
事项进行了明确约定。
5、2015 年 9 月 25 日，天职国际出具了《验资报告（筹）》，经审验，截至
2015 年 7 月 31 日，发行人已收到全体股东以其拥有的天地有限的净资产折合的
股本 4,500 万元，天地有限净资产超过股本的部分（2,529,168.17 元）计入股份
公司资本公积金。
6、2015 年 9 月 28 日，天地在线召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大
会，全体发起人及发起人代表出席了本次会议，代表股份 4,500 万股，占发行人
股份总数的 100%。全体发起人一致审议通过了《关于设立北京全时天地在线网
络信息股份有限公司的议案》《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司股
份制改造净资产折股情况的报告》等与整体变更设立股份有限公司相关的议案，
并审议通过了天地在线三会议事规则及相关管理制度，选举了第一届董事会董事
及独立董事，选举了第一届监事会非职工代表监事。
7、2015 年 9 月 28 日，发行人全体发起人签署了《北京全时天地在线网络
信息股份有限公司章程》。
8、2015 年 9 月 28 日，天地在线召开第一届董事会选举了董事长；聘任了
总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员；选举了董事会专
门委员会成员。
9、2015 年 9 月 28 日，天地在线召开第一届监事会选举了监事会主席。
（二）发行人设立的核准
1、2015 年 8 月 26 日，北京市工商局东城分局向天地有限出具《企业名称
变更核准通知书》（（京东）名称变核（内）字[2015]第 0033800 号），准予核准
企业名称变更为：北京全时天地在线网络信息股份有限公司。
2、2015 年 9 月 30 日，北京市工商局东城分局核准天地有限的本次变更，
向天地在线核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110101783962889A）。根
据《营业执照》的记载，发行人的类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或
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控股），住所为北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号，法定代
表人为信意安，注册资本为 4,500 万元，成立日期为 2005 年 12 月 30 日，营业
期限为 2005 年 12 月 30 日至长期，经营范围为网络技术推广、技术咨询；会议
及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
发行人设立时，其发起人、认购股份数、持股比例、出资方式如下：
序号 发起人名称或姓名 认购的股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 信意安 21,184,312 47.08 净资产
2 陈洪霞 12,357,861 27.46 净资产
3 赵建光 5,419,243 12.04 净资产
4 一鸣投资 2,700,099 6.00 净资产
5 建元笃信 2,438,452 5.42 净资产
6 一飞投资 900,033 2.00 净资产
合计 45,000,000 100.00 ——
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范
性文件的规定，已办理完成相关登记手续。
2、发行人全体发起人签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件
的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中已履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符
合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会的程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：网络技
术推广、技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代
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理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动）。
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的重大业务合同，经本所律
师核查，并经发行人确认，发行人的主营业务是为客户提供互联网综合营销服务
及企业级 SaaS 营销服务。
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立
于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由天
地有限整体变更而设立，天地有限的全部资产、债权债务等均由发行人依法承继。
根据《发起人协议》及《验资报告（筹）》，发行人设立时，各发起人认缴的出资
已全部缴足。2018 年 10 月 8 日，发行人的注册资本增加至 4,850 万元，根据《验
资报告（增资）》，发行人股东认缴的出资已全部缴足。
如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人合法拥
有与其经营业务有关的房产、设备及无形资产等的所有权或使用权，该等资产独
立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人不存在资金、资产
被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、发行人
的董事、监事及高级管理人员、发行人的财务人员提供的相关资料及说明，并经
本所律师核查：
1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理
等）制度，发行人员工与发行人签订了劳动合同。
2、发行人董事、监事和高级管理人员的推荐和任免均依据《公司法》和发
行人公司章程的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中任职的情形，不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，发行人的财务人员未在控股股
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东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》以及股东大会、董事会及监事会会议文件，并经
本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了包
括股东大会、董事会及监事会在内的法人治理结构。
根据发行人提供的相关资料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已经
设立了股东大会、董事会及监事会，以及董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，并在审计委员会下设内审部，
聘请了董事会秘书并下设董秘办；根据经营及管理需要，分别设置了事业群、渠
道部、总经办、财务部、人力资源部、研发部、市场营销部、数据质检部、行政
部及内审部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构。
根据发行人提供的内部组织机构资料并经发行人的确认，发行人已经根据经
营及管理需要设置各职能部门，建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同
的情形。发行人控股股东通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大
事项的决策权利，发行人的机构运作不存在受到发行人控股股东或其他关联方干
预的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的相关资料以及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，
发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，
具有独立、规范的财务会计制度。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已在招商银行股份有限公司北京
常营支行开设了基本存款账户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将
资金存入股东的财务公司或结算账户的情形。
根据发行人持有的《营业执照》（统一社会信用代码 91110101783962889A）、
发行人最近三年的纳税申报表和完税凭证以及《主要税种纳税情况说明审核报
告》，发行人独立登记纳税。
根据《审计报告》，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在
资金往来的情形（详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”）。
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发行人已建立严格的资金管理制度，能够独立作出财务决策，不存在被控股股东、
实际控制人干预资金使用的情形。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人提供的相关资
料，并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营
不依赖于股东或其他关联方，具有独立的业务体系及直接面向市场独立经营的能
力。
综上，本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构和
财务独立，已经依法建立健全了法人治理结构并根据经营和管理需要依法建立了
销售、运营、研发、财务、人事等内部组织机构，并配备了与该等内部组织机构
相关的人员和资产，各职能机构均依其各自的业务范围及职责独立运作，发行人
具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立、业务独立方面已经达到发行监管对公司独立性的基
本要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
发行人系由天地有限的全体股东信意安、陈洪霞、赵建光、一鸣投资、建元
笃信、一飞投资作为发起人于2015年9月30日设立的股份有限公司。根据发行人
提供的资料，发行人设立时，各发起人的基本情况如下：
序 性 持股比例
姓名/名称 国籍 身份证号码/注册号 住所地 持股数（股）
号 别 （%）
北京市
1 信意安 男 中国 11011119721129XXXX 21,184,312 47.08
朝阳区
北京市
2 陈洪霞 女 中国 11010119790721XXXX 12,357,861 27.46
朝阳区
北京市
3 赵建光 男 中国 34010219650709XXXX 5,419,243 12.04
海淀区
北京市
4 一鸣投资 - - 91110101348318239H 2,700,099 6.00
东城区
北京市
5 建元笃信 - - 91110102089677666U 2,438,452 5.42
西城区
北京市
6 一飞投资 - - 91110101348335127E 900,033 2.00
东城区
合计 45,000,000 100.00
5-2-28
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师经核查后认为，发行人的三名自然人股东均具有完全的民事
行为能力，住所均在中国境内且无境外永久居留权，具有法律、法规及规范性文
件所规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格；三家合伙企业股东建元
笃信、一鸣投资、一飞投资均系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有法律、
法规及规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。发起人
的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发起人的出资
根据天职国际出具的《北京全时天地在线网络信息有限公司审计报告》（天
职业字[2015]12353号）和《验资报告（筹）》，发行人的发起人在对天地有限净
资产进行审计、评估的基础上，以2015年7月31日为基准日，按照发起人各自持
有天地有限的股权比例，以天地有限经审计的账面净资产折股整体变更发起设立
股份公司。
本所律师经核查后认为，各发起人投入股份公司的资产产权关系清晰，各发
起人依法拥有其在天地有限的股东权益，将该等权益所对应的净资产投入股份公
司不存在法律障碍和风险，发起人的出资已经足额缴纳并经天职国际审验，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的相关资料以及发行人的确认，股份公司设立过程中不存在
发起人将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形。
根据发行人提供的相关资料以及发行人的确认，股份公司设立过程中不存在
发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，各发起人已在股份公司设立时
将其在天地有限依法拥有的股东权益所对应的净资产投入到股份公司，发起人投
入股份公司的资产或权利的权属证书已全部变更至股份公司的名下。
（三）发行人现有股东
根据工商档案并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共
有15名股东，其中自然人股东5名，非自然人股东10名，全体股东具有法律、法
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1、 自然人股东
序 性 持股数 持股比例
姓名 国籍 身份证号码 住所地
号 别 （股） （%）
北京市
1 信意安 男 中国 11011119721129XXXX 21,184,312 43.68
朝阳区
北京市
2 陈洪霞 女 中国 11010119790721XXXX 10,417,816 21.48
朝阳区
北京市
3 赵建光 男 中国 34010219650709XXXX 3,090,243 6.37
海淀区
广东省
4 杜成城 男 中国 44050619660209XXXX 1,455,000 3.00
汕头市
北京市
5 张凤玲 女 中国 11010119620117XXXX 380,000 0.78
东城区
2、 非自然人股东
（1） 汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91421200MA494WF66P
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京汇智易成投资管理有限公司（委派代表：吴永强）
注册资本 ——
成立日期 2018 年 7 月 11 日
营业期限 2018 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 10 日
住所 咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特 1 号
状态 存续
股权投资、投资管理。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
经营范围 发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）。
经核查，汇智易德已经于2018年9月5日在中国证券投资基金业协会完成备案
手续，基金编号为“SEF836”。其私募投资基金管理人为北京汇智易成投资管
理有限公司，已经于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，登
记编号为“P1017008”。
截至本律师工作报告出具之日，汇智易德的合伙人及其出资情况如下：
5-2-30
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
北京汇智易成投资管理有
1 普通合伙人 150 0.50
限公司
2 天风创新投资有限公司 有限合伙人 29,850 99.50
合计 30,000 100.00
（2） 北京一鸣天地投资中心（有限合伙）
名称 北京一鸣天地投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110101348318239H
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 信意安
注册资本 ——
成立日期 2015 年 6 月 19 日
营业期限 2015 年 6 月 19 日至长期
住所 北京市东城区交道口北头条 76 号 M191 房间
状态 开业
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
经营范围
下期出资时间为 2015 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
根据一鸣投资的《合伙协议》、工商档案等资料，截至本律师工作报告出具
之日，一鸣投资的合伙人及其出资情况如下：
序 在发行人 出资额 出资比例 合伙人类
姓名 身份证号码
号 的任职 （万元） （%） 型
董事长兼 普通合伙
1 信意安 11011119721129XXXX 101.656354 29.63
总经理 人
董事、市 有限合伙
2 陈洪霞 11010119790721XXXX 84.268372 24.56
场总监 人
有限合伙
3 刘砚君 22080219831009XXXX 副总经理 23.553119 6.87
人
有限合伙
4 杨海军 13082319830321XXXX 副总经理 15.611647 4.55
人
副总经
理、董事
有限合伙
5 赵小彦 14020219800708XXXX 会秘书、 15.425695 4.50
人
财务负责
人
5-2-31
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
序 在发行人 出资额 出资比例 合伙人类
姓名 身份证号码
号 的任职 （万元） （%） 型
有限合伙
6 赵金宝 13242119810923XXXX 员工 11.393896 3.32
人
有限合伙
7 贺娜 33020619810418XXXX 副总经理 10.203880 2.97
人
董事、财
有限合伙
8 王楠 11010519810922XXXX 务部资金 9.080168 2.65
人
业务总监
行政总 有限合伙
9 焦靓 11010119820820XXXX 8.672493 2.53
监、监事 人
有限合伙
10 王玲玲 37252719820502XXXX 副总经理 8.469528 2.47
人
有限合伙
11 肖楠 11010819801108XXXX 员工 7.993522 2.33
人
有限合伙
12 杨俊元 13262819820526XXXX 员工 7.346201 2.14
人
有限合伙
13 王雯宇 23052219861026XXXX 员工 7.244475 2.11
人
有限合伙
14 王玉洁 11022319841017XXXX 员工 7.074803 2.06
人
高级总 有限合伙
15 郑义弟 44512219800226XXXX 6.768469 1.97
监、监事 人
有限合伙
16 殷巍 22080219821209XXXX 员工 6.292462 1.83
人
有限合伙
17 曹宏斌 61042819820920XXXX 员工 4.948144 1.44
人
有限合伙
18 尹健 34022319881127XXXX 员工 3.758129 1.10
人
有限合伙
19 李娜 13012319830629XXXX 员工 3.282123 0.96
人
合计 343.04348 100.00 ——
（3） 北京一飞天地投资中心（有限合伙）
名称 北京一飞天地投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110101348335127E
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 信意安
注册资本 ——
成立日期 2015 年 6 月 12 日
营业期限 2015 年 6 月 12 日至长期
住所 北京市东城区交道口北头条 76 号 M195 房间
5-2-32
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
状态 开业
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
经营范围
最低收益”；下期出资时间为 2015 年 12 月 31 日；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。
根据一飞投资的《合伙协议》、工商档案等资料，截至本律师工作报告出具
之日，一飞投资合伙人及其出资情况如下：
序 名称或 在发行人 出资额 出资比例
身份证号码 合伙人类型
号 姓名 的任职 （万元） （%）
董事长兼
1 信意安 11011119721129XXXX 65.748686 57.50 普通合伙人
总经理
2 赵建光 34010219650709XXXX / 16.541326 14.47 有限合伙人
3 建元笃信 / / 7.442965 6.51 有限合伙人
4 杨涛 13062619811121XXXX 员工 2.779096 2.43 有限合伙人
渠道部高
5 朱佳 11010819790829XXXX 级总监、 1.720393 1.50 有限合伙人
监事
6 侯海军 15262619820816XXXX 员工 1.455717 1.27 有限合伙人
7 蔡守凤 63212419811015XXXX 员工 1.455717 1.27 有限合伙人
8 李德顺 13068419860115XXXX 员工 1.455717 1.27 有限合伙人
9 王海转 14232119810906XXXX 员工 1.455717 1.27 有限合伙人
10 雷志国 14233219881014XXXX 员工 1.191041 1.04 有限合伙人
11 刘波 22028119810710XXXX 员工 1.191041 1.04 有限合伙人
12 任红波 23052319830323XXXX 员工 1.191041 1.04 有限合伙人
13 张琴 42112719871215XXXX 员工 1.191041 1.04 有限合伙人
14 康习明 13063319850525XXXX 员工 0.926365 0.81 有限合伙人
15 唐琦 22028119850813XXXX 员工 0.926365 0.81 有限合伙人
16 谢露露 13042119870908XXXX 员工 0.926365 0.81 有限合伙人
17 杨海明 13082319890126XXXX 员工 0.926365 0.81 有限合伙人
18 卢艳 11022719830813XXXX 员工 0.926365 0.81 有限合伙人
5-2-33
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
序 名称或 在发行人 出资额 出资比例
身份证号码 合伙人类型
号 姓名 的任职 （万元） （%）
19 张铁超 15042619890216XXXX 员工 0.926365 0.81 有限合伙人
20 李丹 11010319820921XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
21 刘少阁 13043119900224XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
22 田昊男 65420119890615XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
23 赵捷 65900119841105XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
24 焦美 37090219870722XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
25 朱琳 11010519861204XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
合计 114.347822 100.00 /
（4） 北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙）
名称 北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110102567423303T
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京建元时代投资管理中心（有限合伙）（委派代表：赵建光）
注册资本 ——
成立日期 2010 年 12 月 17 日
营业期限 2010 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日
住所 北京市西城区金融大街 17 号 707B 室
状态 开业
投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
经核查，建元泰昌已经于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会完成备
案手续，基金编号为“SD3375”。其私募投资基金管理人为北京建元时代投资
管理中心（有限合伙），已经于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会完成登
记手续，登记编号为“P1002027”。
5-2-34
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，建元泰昌的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 曾卫 普通合伙人 148.50 99.00
2 北京建元时代投资管理中心 有限合伙人 1.50 1.00
合计 150.00 100.00
（5） 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
名称 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA00289E1W
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京瑞兴富泉投资管理有限公司（委派代表：赵建光）
注册资本 ——
成立日期 2015 年 12 月 01 日
营业期限 2015 年 12 月 01 日至 2021 年 11 月 30 日
住所 北京市朝阳区东直门外大街甲 26 号院 2 号楼 5 层 501 内 516
状态 开业
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：
1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公
开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020 年 11 月 17 日；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，富泉一期已经于2016年7月13日在中国证券投资基金业协会完成备
案手续，基金编号为“SH9166”。其私募投资基金管理人为北京瑞兴富泉投资
管理有限公司，已经于2015年9月29日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，
登记编号为“P1024114”。
截至本律师工作报告出具之日，富泉一期的合伙人及其出资情况如下：
5-2-35
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
北京瑞兴富泉投资管理
1 普通合伙人 100 1.00
有限公司
2 邱小斌 有限合伙人 1,100 11.00
3 陈志忠 有限合伙人 1,100 11.00
4 刘书利 有限合伙人 900 9.00
5 杨明辉 有限合伙人 3,000 30.00
6 朱明良 有限合伙人 1,500 15.00
7 王耀国 有限合伙人 800 8.00
8 王素平 有限合伙人 1,500 15.00
合计 10,000 100.00
（6） 北京建元笃信投资中心（有限合伙）
名称 北京建元笃信投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110102089677666U
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派代表：赵建光）
注册资本 ——
成立日期 2013 年 12 月 27 日
营业期限 2013 年 12 月 27 日至 2020 年 12 月 26 日
住所 北京市西城区羊皮市胡同乙 1 号 1021 室
状态 开业
投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
下期出资时间为 2018 年 12 月 26 日；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，建元笃信已经于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成备
案手续，基金编号为“SD3017”。其私募投资基金管理人为建元天华投资管理
（北京）有限公司，已经于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成登记
手续，登记编号为“P1001549”。
5-2-36
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，建元笃信的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 建元天华 普通合伙人 200 1.00
2 刘灵军 有限合伙人 19,800 99.00
合计 20,000 100.00
（7） 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108344335445P
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派代表：赵建光）
注册资本 ——
成立日期 2015 年 06 月 05 日
营业期限 2015 年 06 月 05 日至 2020 年 06 月 04 日
住所 北京市海淀区 D 座杏石口路 99 号 1 幢 10103-2209 号
状态 开业
投资管理；投资咨询；企业管理；项目投资；资产管理。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
经营范围
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。
经核查，建元博一已经于2015年11月23日在中国证券投资基金业协会完成备
案手续，基金编号为“S81581”。其私募投资基金管理人为建元天华投资管理（北
京）有限公司，已经于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，
登记编号为“P1001549”。
截至本律师工作报告出具之日，建元博一的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
建元天华投资管理（北京）
1 普通合伙人 50 0.99
有限公司
2 车超 有限合伙人 2,450 48.51
5-2-37
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3 张树林 有限合伙人 2,450 48.51
4 徐卫军 有限合伙人 100 1.98
合计 5,050 100.00
（8） 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108344300824X
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派代表：赵建光）
注册资本 ——
成立日期 2015 年 05 月 21 日
营业期限 2015 年 05 月 21 日至 2020 年 05 月 20 日
住所 北京市海淀区创业中路 32 号楼 32-1-1-306
状态 开业
投资管理；企业管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经核查，建元泓赓已经于2015年10月10日在中国证券投资基金业协会完成备
案手续，基金编号为“S81639”。 其私募投资基金管理人为建元天华投资管理
（北京）有限公司，已经于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成登记
手续，登记编号为“P1001549”。
截至本律师工作报告出具之日，建元泓赓的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
建元天华投资管理（北京）
1 普通合伙人 100 1.00
有限公司
2 王熊 有限合伙人 9900 99.00
合计 10,000 100.00
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（9） 北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）
名称 北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101025768912802
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派代表：赵建光）
注册资本 ——
成立日期 2011 年 06 月 14 日
营业期限 2011 年 06 月 14 日至 2022 年 06 月 13 日
住所 北京市西城区羊皮市胡同乙 1 号 2216A 室
状态 开业
项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经核查，建元鑫铂已经于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成备
案手续，基金编号为“SD3363”。其私募投资基金管理人为建元天华投资管理
（北京）有限公司，已经于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成登记
手续，登记编号为“P1001549”。
截至本律师工作报告出具之日，建元鑫铂的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
建元天华投资管理（北京）
1 普通合伙人 350 1.00
有限公司
2 山西鑫铂睿投资有限公司 有限合伙人 34,650 99.00
合计 35,000 100.00
（10） 北京建元众智投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 北京建元众智投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108344252906A
类型 有限合伙企业
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派代表：赵建光）
注册资本 ——
成立日期 2015 年 06 月 01 日
营业期限 2015 年 06 月 01 日至 2020 年 05 月 31 日
住所 北京市海淀区创业中路 32 号楼 32-1-1-254
状态 开业
投资管理；企业管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
经核查，建元众智已经于2016年2月4日在中国证券投资基金业协会完成备案
手续，基金编号为“S81663”。其私募投资基金管理人为建元天华投资管理（北
京）有限公司，已经于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，
登记编号为“P1001549”。
截至本律师工作报告出具之日，建元众智的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
建元天华投资管理（北京）
1 普通合伙人 50 1.00
有限公司
2 杨明辉 有限合伙人 2,475 49.50
3 张跃 有限合伙人 2,475 49.50
合计 5,000 100.00
综上，本所律师经核查后认为，发行人的现有自然人股东具有完全民事行为
能力，不存在权利能力受到限制的情形；现有非自然人股东为依法有效存续的有
限合伙企业，不存在根据法律法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人的控
股股东均为信意安，发行人的实际控制人均为信意安及陈洪霞，且未发生变更。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控制关系如下图：
5-2-40
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
一致行动协议
信意安 陈洪霞
执行事务合伙人
43.68% 57.50% 29.63% 24.56% 21.48%
一 飞 投 资 一 鸣 投 资
1.86% 5.57%
天 地 在 线
信意安为公司控股股东，信意安及陈洪霞为公司实际控制人，二人系夫妻关
系。信意安及陈洪霞共计控制公司72.59%的股份。
信意安直接持有公司43.68%的股份，因其担任一鸣投资、一飞投资的执行事
务合伙人，通过一鸣投资、一飞投资间接控制公司7.43%的股份。信意安现任公
司董事长、总经理。
陈洪霞直接持有公司21.48%的股份，同时持有一鸣投资24.56%的出资份额。
陈洪霞现任公司董事、市场总监。
信意安与陈洪霞签订了《一致行动协议》，双方同意并确认，双方在天地在
线股东大会、董事会会议中保持一致行动，陈洪霞同意按照信意安的意向进行表
决；双方确认并同意，该协议所称的一致行动股份指签约双方所持有的公司的全
部股份。双方一致行动的期限为自《一致行动协议》签订之日起至公司股票上市
之日起36个月。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人的控股股东始终为信意安，
实际控制人始终为信意安和陈洪霞，未发生变更。
（五）股东之间的关联关系
截至本律师工作报告出具之日，根据发行人提供的资料和说明，并经本所律
师核查，发行人的股东之间存在以下关联关系：
1、信意安和陈洪霞之间的关联关系
5-2-41
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
根据信意安和陈洪霞提供的结婚证及说明，并经本所律师核查，信意安与陈
洪霞为夫妻关系；信意安与陈洪霞夫妇分别直接持有公司43.68%、21.48%的股
份。
2、信意安、陈洪霞、赵建光与一鸣投资、一飞投资之间的关联关系
信意安持有一鸣投资29.63%的出资份额并担任一鸣投资的执行事务合伙人；
信意安持有一飞投资57.50%的出资份额并担任一飞投资的执行事务合伙人。陈洪
霞持有一鸣投资24.56%的出资份额；赵建光、建元笃信为一飞投资的有限合伙人，
分别持有一飞投资14.47%、6.51%的出资份额；一鸣投资和一飞投资分别持有公
司5.57%、1.86%的股份。
3、赵建光与建元笃信、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、富泉
一期、建元泰昌之间的关联关系
持有公司股
序号 股东名称 与赵建光关系
份比例（%）
赵建光持有99%股权的建元天华为建元笃信 1.02
1 建元笃信 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持有99%股权的建元天华为建元博一 1.00
2 建元博一 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持有99%股权的建元天华为建元众智 0.13
3 建元众智 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持有99%股权的建元天华为建元鑫铂 0.39
4 建元鑫铂 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持有99%股权的建元天华为建元泓赓 0.93
5 建元泓赓 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持股65%股权的瑞兴富泉为富泉一期 1.10
6 富泉一期 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持股70%股权的建元时代为建元泰昌 1.47
7 建元泰昌 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
除此之外，发行人其余股东之间不存在关联关系。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人的发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件所规定的担任
5-2-42
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
发起人的资格。
2、发行人发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将相关资产投入发
行人不存在法律障碍。
4、发行人的现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到
限制的情形；现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法
律法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形。
5、发行人的控股股东为信意安，实际控制人为信意安和陈洪霞，发行人的
控股股东及实际控制人在报告期内均未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的设立及其股本演变
发行人的前身为天地有限，发行人设立于 2005 年 12 月 30 日，设立时公司
名称为“北京天地在线广告有限公司”。2015 年 6 月 29 日，公司名称变更为“北
京全时天地在线网络信息有限公司”，天地有限的设立及股本演变情况如下：
1、2005 年 12 月天地广告设立
2005 年 10 月 31 日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（京
朝）企名预核（内）字[2005]第 11964915 号），企业名称预先核准为：北京天地
在线广告有限公司。
2005 年 12 月 30 日，陈洪霞、王树芳签署《北京天地在线广告有限公司章
程》，决定设立天地广告。根据设立时的公司章程，天地广告的注册资本为人民
币 50 万元，其中，陈洪霞认缴出资 47.5 万元，占天地广告注册资本的 95%；王
树芳认缴出资 2.5 万元，占天地广告注册资本的 5%。
根据中国建设银行北京东直门支行于 2005 年 12 月 29 日开具的两张《交存
入资资金报告单》（编号：02425、02426），各股东认缴的注册资本已于 2005 年
12 月 29 日全部实缴到位。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2017 年 3 月 7 日，天职国际就本次出资出具了天职业字[2017]7456 号《验
资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 29 日，天地广告已收到股东缴纳的注册资
本，合计人民币 50 万元整，各股东均以货币出资。
2005 年 12 月 30 日，北京市工商局向天地广告核发了《企业法人营业执照》
（注册号：1101012924414）。据该证记载，公司住所为北京市东城区安定门外大
街 185 号京宝大厦 510 室，法定代表人为陈洪霞，注册资本为 50 万元，企业类
型为有限责任公司，经营范围为设计、制作、代理、发布广告；法律、行政法规、
国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，
经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、
国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动，营业期限自 2005
年 12 月 30 日至 2025 年 12 月 29 日，成立日期为 2005 年 12 月 30 日。
天地广告设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 陈洪霞 47.50 47.50 95.00
2 王树芳 2.50 2.50 5.00
合计 50.00 50.00 100.00
本所律师经核查后认为，天地广告设立时，未按照当时有效的《公司法》2005
年修订版）第二十九条的规定在股东全部缴纳出资后经依法设立的验资机构验资
并出具证明。根据北京市工商局下发的《北京市改革市场准入制度优化经济发展
环境若干意见》（以下简称“《改革若干意见》”，2004 年 2 月 15 日实施，2008
年 12 月 12 日失效）的规定，“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本
（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本
（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资
人缴付的货币出资数额。”公司股东在公司设立时依据当时有效的《改革若干意
见》及公司章程的规定足额缴纳了出资。主管工商行政管理部门接受中国建设银
行北京东直门支行于 2005 年 12 月 29 日开具的两张《交存入资资金报告单》（编
号：02425、02426）作为股东出资证明文件，在工商档案中的《投资者入资情况
表》予以登记，并据此核准了天地广告的公司设立登记申请及核发了《企业法人
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
营业执照》。2017 年 3 月 7 日，天职国际就上述未验资情形出具了天职业字
[2017]7456 号《验资报告》，经审验，各股东的认缴出资已足额缴纳。
综上，本所律师经核查后认为，天地广告设立时，股东全部缴纳出资后未经
依法设立的验资机构验资并出具证明的事实，且就未验资的情形已于 2017 年由
天职国际进行补充审验，未对天地广告的依法设立及有效存续产生重大不利影
响，股东出资已实缴到位。天地广告的设立、出资合法、有效。
2、2010 年 1 月天地广告增资至 100 万元
2010 年 1 月 20 日，天地广告股东会作出决议，全体股东一致同意：变更注
册资本为 100 万元，由股东陈洪霞增加出资 50 万元。变更后，股东陈洪霞出资
变更为 97.5 万元，股东王树芳出资为 2.5 万元；同意修改公司章程。
2010 年 1 月 22 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司向天地广告出具《验
资报告》（中诚恒平内验字（2010）第 1041 号），审验了天地广告新增注册资本
的实收情况。根据该报告，截至 2010 年 1 月 22 日止，天地广告变更后的注册资
本为人民币 100 万元，实收资本为人民币 100 万元。
2010 年 1 月 25 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更并向天地广告核发
了新的《企业法人营业执照》（注册号：110101009244144），并对本次变更予以
备案登记。
2015 年 12 月 20 日，天职国际出具《关于北京天地在线广告有限公司验资
报告[中诚恒平内验字（2010）第 1041 号]的专项复核说明》 天职业字[2015]15692
号），对北京中诚恒平会计师事务所有限公司为天地广告增资出具的验资报告进
行复核。经复核，天地广告本次增加注册资本 50 万元，陈洪霞按有关规定出资
到位，天地广告也对其进行了账务处理。
本次变更后，天地广告的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 陈洪霞 97.50 97.50 97.50
2 王树芳 2.50 2.50 2.50
合计 100.00 100.00 100.00
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
3、2013 年 9 月天地广告股权转让
2013 年 7 月 11 日，天地广告股东会作出决议，全体股东一致同意：增加新
股东信意安、赵建光；同意陈洪霞将天地广告 60 万元出资转让给信意安，将 2.5
万元出资转让给赵建光，王树芳将天地广告 2.5 万元出资转让给赵建光。同日，
陈洪霞与信意安、陈洪霞与赵建光、王树芳与赵建光分别按上述股东会决议签订
了《出资转让协议书》，对相关股权转让事宜进行了约定。
根据赵建光提供的银行汇款回单，并经本所律师核查，赵建光已向陈洪霞
支付股权转让价款 2.5 万元，已向王树芳支付股权转让价款 2.5 万元。陈洪霞与
信意安系夫妻关系，股权转让价款 60 万元未实际支付。根据陈洪霞的确认，其
对该等股权转让价款未实际支付情形无任何异议并放弃进一步追索的权利。
2013 年 7 月 11 日，天地广告股东会作出决议，全体股东一致同意：由陈洪
霞、信意安、赵建光组成新的股东会。同意注册资本为 100 万元，其中，陈洪霞
出资 35 万元、信意安出资 60 万元、赵建光出资 5 万元；选举信意安、杨越、陈
洪霞为董事；同意修改后的公司章程。
2013 年 9 月 5 日，北京市工商局朝阳分局核准此次股权转让及变更并向天
地广告核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110101009244144），并对本
次变更予以备案登记。
本次变更后，天地广告的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 信意安 60.00 60.00 60.00
2 陈洪霞 35.00 35.00 35.00
3 赵建光 5.00 5.00 5.00
合计 100.00 100.00 100.00
4、2014 年 2 月天地广告增资至 117.25 万元
2014 年 2 月 17 日，天地广告股东会作出决议，全体股东一致同意：增加新
股东建元笃信；增加注册资本至 117.25 万元，其中：赵建光增加注册资本 10.35
万元，建元笃信增加注册资本 6.9 万元；同意变更章程。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
信意安、陈洪霞、赵建光、建元笃信、天地广告已于 2014 年 1 月 30 日就本
次增资签订了《增资扩股协议》，各方共同确认按照 145 元对应 1 元注册资本的
价格认购新增的 17.25 万元注册资本。其中，赵建光出资 1,500.75 万元货币资金，
其中，10.35 万元计入注册资本，1,490.40 万元计入资本公积金；建元笃信出资
1,000.50 万元货币资金，其中，6.90 万元计入注册资本，993.60 万元计入资本公
积金。
2014 年 2 月 17 日，天地广告股东会作出决议，全体股东一致同意：同意陈
洪霞、信意安、赵建光、建元笃信组成新的股东会；变更后的投资情况：注册资
本为 117.25 万元，其中建元笃信出资 6.9 万元，陈洪霞出资 35 万元，信意安出
资 60 万元，赵建光出资 15.35 万元；同意变更章程。
2014 年 2 月 17 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司向天地广告出
具《验资报告》（京润（验）字[2014]-204401），审验了天地广告截至 2014 年 2
月 17 日止新增注册资本及实收资本情况。根据该验资报告，截至 2014 年 2 月
17 日止，天地广告变更后的注册资本为人民币 117.25 万元，实收资本为人民币
117.25 万元。建元笃信于 2014 年 2 月 14 日在天地广告账户实际缴存人民币
1,000.5 万元，其中 6.9 万元计入注册资本，993.6 万元计入资本公积金。赵建光
于 2014 年 2 月 14 日在天地广告账户实际缴存人民币 1,500.75 万元，其中，10.35
万元计入注册资本，1,490.4 万元计入资本公积金。
2014 年 2 月 19 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更并向天地广告核发
了新的《企业法人营业执照》（注册号：110101009244144），并对本次变更予以
备案登记。
2015 年 12 月 20 日，天职国际出具《关于北京天地在线广告有限公司验资
报告[京润验字（2014）第 204401 号]的专项复核说明》（天职业字[2015]15895
号），对北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司为天地广告增资出具的验资报
告进行复核。经复核，天地广告本次增资金额为 17.25 万元，建元笃信、赵建光
按有关规定出资到位，天地广告也对其进行了账务处理。
本次变更后，天地广告的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
5-2-47
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
1 信意安 60.00 60.00 51.17
2 陈洪霞 35.00 35.00 29.85
3 赵建光 15.35 15.35 13.09
4 建元笃信 6.90 6.90 5.89
合计 117.25 117.25 100.00
5、2014 年 5 月天地广告增资至 1,000 万元
根据 2014 年 5 月 12 日天地广告股东会作出的决议并经本所律师核查，全体
股东同意以资本公积中的资本溢价转增注册资本 882.75 万元，注册资本变更为
1,000 万元。其中陈洪霞增加出资 263.5 万元，信意安增加出资 451.7 万元，赵建
光增加出资 115.55 万元，建元笃信增加出资 52 万元；同意变更公司章程。
2014 年 5 月 8 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《北京天地
在线广告有限公司验资报告》（验字[2014]第 E-0254 号），经审验，截至 2014 年
5 月 8 日止，天地广告增加注册资本 882.75 万元，其中：陈洪霞以资本公积-资
本溢价转增 263.5 万元人民币；信意安以资本公积-资本溢价转增 451.7 万元人民
币；赵建光以资本公积-资本溢价转增 115.55 万元人民币；建元笃信以资本公积-
资本溢价转增 52 万元人民币。本次变更完成后，天地广告的注册资本为人民币
1,000 万元，实收资本金额为人民币 1,000 万元。
2015 年 12 月 20 日，天职国际出具《关于北京天地在线广告有限公司验资
报告[中靖诚验字（2014）第 E-0254 号]的专项复核说明》（天职业字[2015]15896
号），对北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）为天地广告增资出具的验资报告
进行复核，经复核，天地广告本次增资金额为 882.75 万元，信意安、陈洪霞、
赵建光、建元笃信按有关规定出资到位，天地广告也对其进行了账务处理。
2014 年 5 月 12 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更并向天地广告核发
了新的《营业执照》（注册号：110101009244144），并对本次变更予以备案登记。
本次变更后，天地广告的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 信意安 511.70 511.70 51.17
5-2-48
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2 陈洪霞 298.50 298.50 29.85
3 赵建光 130.90 130.90 13.09
4 建元笃信 58.90 58.90 5.89
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
6、2015 年 6 月天地广告变更公司名称为天地有限、增资至 1,086.96 万元
2015 年 6 月 22 日，一鸣投资、一飞投资、天地广告、信意安、陈洪霞、赵
建光、建元笃信签订《北京天地在线广告有限公司增资协议》，该协议约定：一
鸣投资愿意以 343.043480 万元认缴 65.22 万元天地广告新增注册资本，其中 65.22
万元计入天地广告的注册资本，277.82348 万元溢价列入天地广告的资本公积金；
一飞投资愿意以 114.347822 万元认缴 21.74 万元天地广告新增注册资本，其中
21.74 万元计入天地广告的注册资本，92.607822 万元溢价列入天地广告的资本公
积金。
就本次增资，公司股东会作出决议，全体股东一致同意：增加新股东一飞投
资、一鸣投资；公司注册资本增加至 1,086.96 万元，其中，一飞投资新增出资
21.74 万元，一鸣投资新增出资 65.22 万元；变更公司名称为“北京全时天地在
线网络信息有限公司”；同意变更章程。
2015 年 3 月 2 日，北京市工商局朝阳分局向天地广告出具《企业名称变更
核准通知书》（（京朝）名称变核（内）字[2014]第 0032314 号），准予核准企业
名称变更为：北京全时天地在线网络信息有限公司。
2015 年 6 月 29 日，北京市工商局东城分局核准天地广告本次变更，向天地
有限核发了新的《营业执照》（注册号：110101009244144），并对本次变更予以
备案登记。天职国际对于本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业
字[2015]15898 号），经审验，截至 2015 年 7 月 27 日止，天地有限已收到一鸣投
资缴纳的货币出资合计人民币 343.04 万元，其中 65.22 万元计入注册资本，277.82
万元计入资本公积金；收到一飞投资缴纳的货币出资合计人民币 114.35 万元，
其中 21.74 万元计入注册资本，92.61 万元计入资本公积金。天地有限实际增加
货币注册资本合计人民币 86.96 万元，变更后的注册资本为人民币 1,086.96 万元，
实收资本金额为人民币 1,086.96 万元。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
本次变更后，天地有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 信意安 511.70 511.70 47.08
2 陈洪霞 298.50 298.50 27.46
3 赵建光 130.90 130.90 12.04
4 一鸣投资 65.22 65.22 6.00
5 建元笃信 58.90 58.90 5.42
6 一飞投资 21.74 21.74 2.00
合计 1,086.96 1,086.96 100.00
（二）发行人的设立及其股本演变
发行人系以天地有限经审计的账面净资产折股整体变更设立，发行人设立的
程序、资格、条件和方式详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”。
（三）发行人设立后的股本演变
1、2018 年 10 月天地在线增资及股份转让
2018 年 9 月 27 日，天地在线召开 2018 年度第三次临时股东大会，全体股
东同意向汇智易德定向增发股份 350 万股，募集资金 9,380 万元。其中 350 万元
计入注册资本，9,030 万元计入资本公积金，增资完成后公司注册资本变更为
4,850 万元；同意修订公司章程并办理工商变更登记。
2018 年 10 月，汇智易德与天地在线签署了《增资协议》，协议约定汇智易
德以每股 26.8 元的价格，以现金 9,380 万元认购新增股份 350 万股，其中，350
万元计入注册资本，其余 9,030 万元计入资本公积金。增资完成后天地在线的总
股本从 4,500 万股增加至 4,850 万股。
2018 年 11 月 13 日，天职国际出具了《验资报告（增资）》，经审验，截至
2018 年 11 月 13 日止，天地在线收到汇智易德缴纳的增资款 9,380 万元，其中新
增注册资本（实收资本）合计人民币 350 万元，新增资本公积-股本溢价 9,030
万元。
2018 年 10 月，公司股东与受让方分别签署了《股权转让协议》，本次股权
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
转让的具体情况如下：
序号 出让人 受让人 转让股份（万元） 价格（元/股） 总价款（万元）
1 陈洪霞 汇智易德 194.00 5199.20
杜成城 145.50 3,899.40
建元博一 48.70 1,305.16
2 赵建光 建元众智 6.40 171.52
建元鑫铂 18.80 503.84
26.80
建元泓赓 13.50 361.80
张凤玲 38.00 1,018.40
富泉一期 53.60 1,436.48
3 建元笃信
建元泰昌 71.20 1,908.16
建元泓赓 31.60 846.88
2018 年 10 月 8 日，北京市工商局东城分局核准天地在线本次变更，向天地
在线核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101783962889A），并
对本次变更予以备案登记。
本次增资、转让完成后，天地在线的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 信意安 2,118.43 2,118.43 43.68
2 陈洪霞 1,041.79 1,041.79 21.48
3 汇智易德 544.00 544.00 11.22
4 赵建光 309.02 309.02 6.37
5 一鸣投资 270.00 270.00 5.57
6 杜成城 145.50 145.50 3.00
7 一飞投资 90.00 90.00 1.86
8 建元泰昌 71.20 71.20 1.47
9 富泉一期 53.60 53.60 1.10
10 建元笃信 49.45 49.45 1.02
11 建元博一 48.70 48.70 1.00
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
12 建元泓赓 45.10 45.10 0.93
13 张凤玲 38.00 38.00 0.78
14 建元鑫铂 18.80 18.80 0.39
15 建元众智 6.40 6.40 0.13
合计 4,850.00 4,850.00 100.00
（四）发行人股东所持股份的质押、冻结等情况
根据发行人股东出具的声明、承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人股东所持股份不存在质押。
根据发行人股东出具的声明，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实
际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整、回购或者类似安排，
亦未对所持股份所含的表决权、收益权做出任何限制性安排，所持股份不存在任
何权属争议、被冻结或设定其他第三者权益的情形。
（五）股份锁定及相关承诺
1、发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理信意安以及实际控制人、
董事陈洪霞已分别出具内容相同的《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票
的锁定期自动延长六个月；
上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有
的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的 50%；
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
该等规定和要求执行。”
2、发行人股东汇智易德、赵建光、杜成城、建元博一、建元众智、建元鑫
铂、建元泓赓、建元笃信、张凤玲、富泉一期、建元泰昌分别出具《关于股份锁
定的承诺函》承诺，主要内容如下：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人/本企业所持公司股份锁定期和限售条
件自动按该等规定和要求执行。”
3、发行人股东一鸣投资和发行人股东一飞投资已分别出具内容相同的《关
于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价，则本企业持有公
司股票的锁定期自动延长六个月；
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动
按该等规定和要求执行。”
4、通过一鸣投资、一飞投资间接持有公司股份的董事王楠，监事焦靓、朱
佳、郑义弟，公司高级管理人员赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的
公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的 50%。
王楠、赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜还承诺：
本人在承诺的持股锁定期满后的两年内进行减持的，减持价格不低于本次发
行的发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复
权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低
于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按
该等规定和要求执行。”
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及法律风险。
2、发行人的历次股权变动均经过股东会/股东大会，均按照公司章程的规定
履行了内部决策程序，该等股权变动合法、合规、真实、有效。
3、各股东均真实持有发行人股份，所持股份不存在信托、委托持股或者类
似的代持安排，各股东所持股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为网络技术推广、
技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布
广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、发行人子公司的经营范围
（1） 北京广联先锋网络技术有限公司
广联先锋为天地在线的全资子公司，根据广联先锋现行有效的《营业执照》，
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
其经营范围为技术推广；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展
示活动；组织文化艺术交流活动。（不含演出及棋牌娱乐活动）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（2） 北京玄武时代科技有限公司
玄武时代为广联先锋的全资子公司，根据玄武时代现行有效的《营业执照》，
其经营范围为技术推广；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展
示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（3） 天津太古时代网络技术有限公司
太古时代为广联先锋的全资子公司，根据太古时代现行有效的《营业执照》，
其经营范围为技术推广服务，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，从事广
告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（4） 南京橙子网络技术有限公司
南京橙子为广联先锋的全资子公司，根据南京橙子现行有效的《营业执照》，
其经营范围为网络技术研发、技术服务、技术推广；设计、制作、代理、发布国
内各类广告；会议服务；展览展示服务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（5） 四川广联先锋网络技术有限公司
四川广联为广联先锋的全资子公司，根据四川广联现行有效的《营业执照》，
其经营范围为网络技术开发、技术咨询、技术推广；会议及展览展示服务；组织
文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6） 济南网信广告传媒有限责任公司
济南网信为天地在线的全资子公司，根据济南网信现行有效的《营业执照》，
其经营范围为设计、制作、代理、发布国内广告；计算机技术咨询；会议及展览
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7） 济南寒武纪网络科技有限公司
寒武纪网络为济南网信的全资子公司，根据寒武纪网络现行有效的《营业执
照》，其经营范围为国内广告业务；计算机网络技术开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8） 北京全时企业在线网络信息科技有限公司
企业在线为天地在线的控股子公司，根据企业在线现行有效的《营业执照》，
其经营范围为技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（9） 北京全时先锋在线网络信息科技有限公司
先锋在线为天地在线的控股子公司，根据先锋在线现行有效的《营业执照》，
其经营范围为技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（10） 成都未来天地广告有限公司
成都未来为天地在线的控股子公司，根据成都未来现行有效的《营业执照》，
其经营范围为设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；网络技术推广、
技术咨询；会议及展览展示服务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、发行人的资质证书
（1）发行人现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局于 2017 年 10 月 25 日联合核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201711004565），有效期为三年。
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（2）发行人现持有中关村科技园区管理委员会于 2016 年 11 月 9 日核发的
《中关村高新技术企业证书》（编号：20162070394401），有效期为三年。
（3）发行人现持有北京市通信管理局于 2019 年 2 月 27 日核发的《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：京 B2-20190358），有效
期自 2019 年 2 月 27 日至 2024 年 2 月 27 日。
（4）发行人全资子公司广联先锋现持有北京市科学技术委员会、北京市财
政局、国家税务总局北京市税务局于 2018 年 10 月 31 日联合核发的《高新技术
企业证书》（证书编号：GR201811004598），有效期为三年。
4、经营方式
根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人是链接互联网媒体资源供
应商、SaaS 产品供应商与企业客户的桥梁，通过与供应商签订区域代理协议获
取媒体、SaaS 产品资源，然后向企业客户提供专业的互联网综合营销服务。公
司主要通过向客户提供多元综合的互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务
获取收入。发行人提供的互联网综合营销服务主要是包括数据挖掘和策略制定、
媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和效果分析、策略优化和投放、
效果跟踪和评估的整体解决方案。企业级 SaaS 营销服务主要是为客户提供针对
SaaS 产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人经营范围的变更情况
根据发行人的工商档案资料和发行人的确认，并经本所律师核查，发行人自
成立以来的经营范围变更情况如下：
1、天地广告成立时的经营范围
根据北京市工商局于 2005 年 12 月 30 日核发的注册号为 1101012924414 的
《企业法人营业执照》，天地广告设立时的经营范围为：
设计、制作、代理、发布广告；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商
行政管机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。
2、2008 年 7 月天地广告经营范围变更
2008 年 5 月 18 日，经天地广告股东会审议通过，后于 2008 年 7 月 7 日经
北京市工商局朝阳分局核准，天地广告的经营范围变更为：设计、制作、代理、
发布广告；技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。
此次经营范围变更，增加了“技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交
流活动”。
3、2014 年 2 月天地广告经营范围变更
2014 年 2 月 17 日，经天地广告股东会审议通过，后于 2014 年 2 月 19 日经
北京市工商局朝阳分局核准，天地广告的经营范围变更为：设计、制作、代理、
发布广告；技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；技术推广服务。
此次经营范围变更，增加了“技术推广服务”。
4、2015 年 6 月天地广告更名为天地有限并变更经营范围
2015 年 6 月 16 日，经天地广告股东会审议通过，后于 2015 年 6 月 29 日经
北京市工商局东城分局核准，天地广告更名为天地有限，经营范围变更为：网络
技术推广、技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、
代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动）。
此次经营范围变更，将“技术推广服务；技术咨询”调整为“网络技术推广、
技术咨询”。
本所律师经核查后认为，发行人经营范围的历次变更已经履行了必要的法律
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人的主营业务
1、根据《审计报告》、发行人历次变更的《营业执照》和《公司章程》以及
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
发行人的确认，发行人的主营业务是为客户提供互联网综合营销服务及企业级
SaaS 营销服务，发行人的主营业务最近三年内未发生过重大变更。
2、根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
年度
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
主营业务收入（元） 2,344,726,949.46 1,529,152,543.94 962,329,412.77
其他业务收入（元） - - -
营业收入合计（元） 2,344,726,949.46 1,529,152,543.94 962,329,412.77
主营业务收入占比 100.00% 100.00% 100.00%
本所律师经核查后认为，发行人最近三年主营业务未发生重大变化，发行人
的主营业务突出。
（四）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人在中国大陆以外未设立任何机构从事经营活动。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在不能支付到期债务的情况，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等导致发行人解散或清
算的情形。经本所律师对发行人《公司章程》及实际经营情况的核查，并经查询
国家企业信用信息公示系统，发行人自设立以来通过了主管工商管理部门的历年
年检，2016年、2017年年度报告已公示，依法存续，不存在经营异常信息，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人取得的相关业务资质及许可文件均合法、有效；
截至本律师工作报告出具之日，发行人没有在中国大陆以外设立分支机构从事经
营活动；发行人的业务变更均在相关工商行政管理机关进行了变更登记，合法、
有效；发行人的主营业务突出，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化；发
行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》并参照《深交所上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》、发行人及其
董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内的
关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为信意安，发行人的实际控制人为信意安和陈洪霞。具体
情况详见本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东及实际控制人”。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为汇智
易德、赵建光、一鸣投资。具体情况详见本律师工作报告正文第六部分“发起人、
股东及实际控制人”。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本律师工作报告正文
第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、发行人直接或间接控制的子公司
发行人子公司的具体情况，详见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的
对外投资及分支机构”。
5、发行人的参股企业
发行人参股企业的情况，详见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的对
外投资及分支机构”。
6、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据《审计报告》及发行人控股股东的说明，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人信意安控制的其他企业为一
飞投资（具体情况详见本律师工作报告正文第六部分“发起人、股东及实际控制
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
人”），除以上情况外，发行人实际控制人陈洪霞控制的其他企业为北京五月六
月餐馆，其具体情况如下：
名称 北京五月六月餐馆
统一社会信用代码 92110101L08129055B
类型 个体工商户
经营者 陈洪霞
注册资本 ——
成立日期 2004 年 04 月 12 日
住所 北京市东城区藏经馆胡同 19 号楼迤东
状态 开业
餐饮服务。（餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
依批准的内容开展经营活动。）
7、实际控制人关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影响的其他企业
根据发行人实际控制人信意安、陈洪霞的说明与承诺，不存在与实际控制人
关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影响的其他企业。
8、持有发行人 5%以上股份的股东控制或能够施加重大影响的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，除发行人控股股东信意安，实际控制人信意
安、陈洪霞以外，持有发行人 5%以上股份的股东为汇智易德、一鸣投资、赵建
光。
根据发行人及上述股东的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东控制或能够施加重大影响的企业
信息如下：
序
企业名称 关联关系
号
赵建光持股 99%，担任执行董事兼经理；赵
1 建元阳光投资管理（北京）有限公司
建光妹妹之配偶朱冠宇担任监事并持股 1%
2 北京裕恒特投资管理有限公司 赵建光持股 99%，担任执行董事兼经理
赵建光持股 99%，担任经理，赵建光妹妹之
3 建元天华投资管理（北京）有限公司
配偶朱冠宇担任监事
4 北京励荷人力资源有限公司 赵建光持股 85%，担任监事
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序
企业名称 关联关系
号
北京建元时代投资管理中心（有限合
5 赵建光持股 70%，担任执行事务合伙人
伙）
6 北京建元时代投资顾问有限公司 赵建光持股 70%，担任执行董事兼经理
赵建光持股 65%，担任董事长兼经理；赵建
7 北京瑞兴富泉投资管理有限公司
光妹妹之配偶朱冠宇担任董事并持股 15%
赵建光持股 28.46%，并通过多个基金持有该
8 和泰银龄（北京）科技发展有限公司
公司股权 31.54%
赵建光持有 99%股权的建元天华持有其 49%
9 中留联创（北京）投资管理有限公司 的股权，为中留联创（北京）投资管理有限
公司第一大股东，且赵建光担任董事
赵建光持股 70%股权的建元时代为北京建元
10 北京建元金诺投资中心（有限合伙） 金诺投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，
且赵建光担任执行事务合伙人委派代表
赵建光持有 99%股权的建元天华为北京建元
北京建元铂睿股权投资中心（有限合 铂睿股权投资中心（有限合伙）执行事务合
11
伙） 伙人，且赵建光担任执行事务合伙人委派代
表
赵建光持有 99%股权的建元天华为建元鑫铂
北京建元鑫铂股权投资中心（有限合
12 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
伙）
合伙人委派代表
赵建光持股 70%股权的建元时代为建元泰昌
北京建元泰昌股权投资中心（有限合
13 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
伙）
合伙人委派代表
赵建光持有 99%股权的建元天华为北京建元
北京建元超虹投资管理中心（有限合 超虹投资管理中心（有限合伙）执行事务合
14
伙） 伙人，且赵建光担任执行事务合伙人委派代
表
赵建光持有 99%股权的建元天华为建元博一
北京建元博一投资管理合伙企业（有限
15 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙）
合伙人委派代表
赵建光持有 99%股权的建元天华为建元泓赓
北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限
16 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙）
合伙人委派代表
赵建光持有 99%股权的建元天华为建元众智
北京建元众智投资管理合伙企业（有限
17 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙）
合伙人委派代表
赵建光持有 99%股权的建元天华为北京建元
北京建元开艳股权投资合伙企业（有限 开艳股权投资合伙企业（有限合伙）执行事
18
合伙） 务合伙人，且赵建光担任执行事务合伙人委
派代表
5-2-62
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
序
企业名称 关联关系
号
赵建光持有 99%股权的建元天华为北京建元
北京建元成长股权投资中心（有限合 成长股权投资中心（有限合伙）执行事务合
19
伙） 伙人，且赵建光担任执行事务合伙人委派代
表
赵建光持有 99%股权的建元天华为建元笃信
20 北京建元笃信投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持股 65%股权的瑞兴富泉为富泉一期
北京富泉一期投资基金管理中心（有限
21 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙）
合伙人委派代表
赵建光持股 99%股权的建元阳光投资管理
(北京)有限公司为南京建源智金投资中心
22 南京建源智金投资中心（有限合伙）
（有限合伙）执行事务合伙人，且赵建光担
任执行事务合伙人委派代表
建光持有 99%股权的建元天华为上海巽尼投
23 上海巽尼投资中心（有限合伙） 资中心（有限合伙）执行事务合伙人，且赵
建光担任执行事务合伙人委派代表
9、持有发行人 5%以上股份的股东关系密切的家庭成员控制或能够施加重
大影响的企业
根据发行人及持股 5%以上股东的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东关系密切的家庭成员控
制或能够施加重大影响的企业信息如下：
序号 企业名称 关联关系
赵建光之母彭守芬持股 90.00%，担
1 合肥凯丰投资咨询有限公司
任执行董事兼总经理
2 合肥通富微电子有限公司 赵建光弟弟之配偶张虹担任董事
赵建光弟弟之配偶张虹担任董事兼
3 合肥兴泰资本管理有限公司
总经理
4 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 赵建光弟弟之配偶张虹担任董事
5 合肥诚兴航空产业投资有限公司 赵建光弟弟之配偶张虹担任董事
6 安徽安华创新风险投资基金有限公司 赵建光弟弟之配偶张虹担任董事
7 合肥和泰产业投资有限公司 赵建光弟弟之配偶张虹担任董事
5-2-63
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事
8 莱恩创科（北京）科技有限公司 2018 年 8 月离职董事杨越于 2015 年
10 月至 2019 年 1 月担任董事
9 江阴莱恩创科自清洁玻璃有限公司 赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事
10 莱恩创科领航（北京）科技有限公司 赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事
10、发行人董事、监事和高级管理人员控制或能够施加重大影响的其他企业
根据发行人及上述人员的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，除本律师工作报告正文第九部分第 6 项“发行人控股股东、实际
控制人控制的其他企业”及第 7 项“实际控制人关系密切的家庭成员控制或能
够施加重大影响的其他企业”已披露信息外，发行人现任董事、监事和高级管理
人员存在控制或能够施加重大影响的企业如下：
序号 企业名称 关联关系
郑凌持股 51.00%，担任法定代表人、执
1 北京元石信和投资管理有限公司
行董事兼总经理
郑凌持股 58.00%，担任法定代表人、执
2 北京元石智和商业运营管理有限公司
行董事
郑凌持股 60.00%，担任法定代表人、执
3 北京三体空间科技发展有限公司
行董事兼总经理
11、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或能够施加重大影
响的企业
根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家
庭成员控制或能够施加重大影响的企业信息如下：
序号 企业名称 关联关系
发行人独立董事魏爽之配偶杨凤光
1 北京和智胜财务咨询有限公司 持股 90%，担任法定代表人、执行董
事兼总经理
发行人高级管理人员赵小彦持股
2 北京泽悦天昱企业管理中心（有限合伙） 30%，赵小彦之配偶张涛杰持股 70%
并担任执行事务合伙人
12、报告期内曾存在关联关系的关联方
5-2-64
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
序
企业名称/姓名 关联关系
号
刘灵军持有建元笃信 99%的股权，建元笃信报告期内
1 刘灵军
曾为发行人 5%以上股东
北京笃信晟丰资产管理有限责 刘灵军担任法定代表人、执行董事兼总经理，刘灵军
2
任公司 之兄刘保军持股 51%
北京新晟丰资产管理有限责任 刘灵军持股 50.00%，担任法定代表人、执行董事兼总
3
公司 经理
刘灵军持股 40.00%，担任法定代表人、执行董事兼总
4 深圳市嘉宸基金管理有限公司 经理，刘灵军之兄刘保军持股 60.00%且任投资决策委
员会负责人、监事
刘灵军持股 40.00%，担任法定代表人、执行董事兼总
5 深圳市嘉宸资产管理有限公司 经理，刘灵军之兄刘保军持股 60.00%，均已退出，刘
保军任监事
刘灵军之兄刘保军持股 100.00%且任投资决策委员会
6 深圳市嘉宸财富管理有限公司 负责人、监事，刘灵军任法定代表人兼执行董事、总
经理
刘灵军之兄刘保军持股 65.00%且任投资决策委员会
深圳市嘉宸创投资产管理有限
7 负责人、监事，刘灵军任法定代表人、执行董事兼总
公司
经理
深圳市嘉宸股权投资基金管理 刘灵军之兄刘保军持股 5.00%，担任法定代表人、执
8
有限公司 行董事兼总经理
刘灵军之兄刘保军通过深圳市嘉宸财富管理有限公
深圳市嘉宸泰富资产管理合伙
9 司持股 0.1%，深圳市嘉宸财富管理有限公司担任其执
企业（有限合伙）
行事务合伙人
控股股东信意安曾持股 100.00%并担任法定代表人、
10 北京十方世纪广告有限公司
执行董事、经理，已于 2015 年 3 月 30 日注销
控股股东信意安曾持股 50.00%并担任法定代表人、执
11 北京市基业伟信经贸中心
行董事，已于 2015 年 12 月 7 日注销
北京未来时分科技发展有限公 控股股东信意安曾持股 33.00%并担任法定代表人、执
12
司 行董事，已于 2015 年 12 月 2 日注销
天津天禾丰联科技发展有限公 控股股东信意安曾持股 80.00%并担任监事，已于 2017
13
司 年 3 月 30 日注销
自 2013 年 9 月至 2018 年 8 月曾担任天地在线董事，
14 杨越
在报告期内曾为关联方董事
15 杭州喝彩网络科技有限公司 自 2015 年 9 月至 2018 年 5 月杨越曾担任董事
16 杭州生彩网络科技有限公司 杨越担任董事，建元泓赓持股 7.7693%
发行人高级管理人员赵小彦父亲赵富民持股 100%，
17 大同市云都家政服务有限公司
担任执行董事、总经理，已于 2018 年 1 月 18 日注销
自 2015 年 9 月至 2017 年 3 月曾担任天地在线独立董
18 刘国瑞
事
19 肖楠 自 2015 年 9 月至 2018 年 9 月曾担任天地在线监事
5-2-65
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
自 2014 年 7 月至 2018 年 4 月曾担任天地在线副总经
20 唐梓浩
理
北京中交讯通科技有限责任公 报告期内曾为天地在线参股公司，已于 2017 年 9 月
21
司 退出
赵建光之兄赵国光持股 5%，赵国光于 2015 年 9 月至
22 上海喵咕网络科技有限公司
2017 年 6 月担任董事
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，公司关联采购情况如下表：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名称 交易 占营业成本 交易 占营业成本 交易 占营业成本
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
上海微问家 93.18 0.05 198.61 0.16 290.61 0.39
北京云广 97.13 0.05 - - - -
汉唐经典 - - 0.57 0.00 11.28 0.02
合计 190.31 0.10 199.18 0.16 301.89 0.41
2015 年 8 月-9 月，公司与上海微问家签订相关合作协议，获得授权在北京
等地区进行“爱客 CRM”推广服务。
2016 年 3 月，公司与汉唐经典签署合作协议，获得授权在全国范围内进行
“百度百科”业务的推广服务。
2018 年 3 月，公司将搜狗账户转至北京云广时，尚有部分搜狗客户已收款
未充值。因此公司把已收客户款项转给北京云广代为充值。
公司与上海微问家、汉唐经典、北京云广的交易金额较小，对发行人财务
状况和经营成果影响有限。公司向关联方采购商品或接受劳务的价格经双方按市
场化原则协商确定，定价公允。
（2）销售商品/提供劳务
5-2-66
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
报告期内，公司关联销售情况如下表：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名称 交易 占营业收入 交易 占营业收入 交易 占营业收入
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
上海微问家 8.19 0.003 38.54 0.03 - -
莱恩创科（北京）科技
- - 1.84 0.00 2.20 0.00
有限公司
杭州生彩网络科技有
907.00 0.39 1,949.29 1.27 - -
限公司
北京云广 993.41 0.42 - - - -
合计 1,908.59 0.81 1,989.67 1.30 2.20 0.00
公司对上海微问家的收入，主要是根据与上海微问家签订的相关合作协议
及业务开展情况，公司确认对上海微问家的服务费收入。
莱恩创科（北京）科技有限公司通过公司在 360 竞价搜索等平台进行网络
广告推广，公司确认对其的网络广告营销服务收入。
杭州生彩网络科技有限公司通过公司在爱奇艺、腾讯社交广告等平台进行
网络广告推广，公司确认对其的网络广告营销服务收入。
北京云广为公司代收原搜狗客户的销售收入，公司确认网络广告营销服务
收入。
公司与上海微问家、莱恩创科（北京）科技有限公司的交易金额较小，与
杭州生彩网络科技有限公司的交易金额虽然较大，但是占公司营业收入的比例较
低，北京云广是为公司代收广告营销服务收入，公司的关联销售对发行人财务状
况和经营成果影响有限。公司向关联方销售商品或提供劳务的价格经双方按市场
化原则协商确定，定价公允。
（3）关键管理人员薪酬
公司关键管理人员薪酬情况如下表：
5-2-67
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 597.88 578.23 477.00
2、偶发性关联交易
（1）公司为信意安、陈洪霞代缴个人所得税款
2015 年 9 月，公司由有限公司整体变更为股份有限公司，涉及自然人股东
缴纳个人所得税的情形。2016 年 4 月，公司根据税收法律法规相关规定分别为
信意安、陈洪霞代缴税款 160.47 万元、93.61 万元，信意安、陈洪霞已于 2016
年 5 月归还上述款项。
（2）公司因银行授信接受信意安和陈洪霞提供的担保
2017 年 1 月，天地在线与中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中
信银行”）签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016 信银营贷字第 038296
号），约定中信银行向天地在线提供 2,000.00 万元的授信额度，并贷款 1,000.00
万元。对此，信意安、陈洪霞与中信银行分别签订了《最高额保证合同》（编号
为：（2017）信银营保字第 000002 号、（2017）信银营保字第 000003 号），约
定信意安和陈洪霞以连带责任保证方式为天地在线向中信银行借款提供最高额
保证担保。该笔贷款已于 2018 年 1 月清偿。
（3）公司因获取银行授信接受信意安和陈洪霞提供的反担保
2018 年 1 月，因北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担
保”）为公司向招商银行股份有限公司北京青年路支行（以下简称“招商银行”）
申请 2,500.00 万元贷款提供担保，信意安和陈洪霞为公司向中关村担保提供反担
保。信意安和陈洪霞与中关村担保签订了《最高额反担保（保证）合同》（编号：
2018 年 BZ0374 号），约定信意安和陈洪霞以连带责任保证方式为中关村担保向
招商银行提供的保证担保提供反担保，担保的最高额为 2,500.00 万元。
（4）公司因获取银行流动资金借款，接受信意安和陈洪霞提供的最高额保
证 1,500.00 万元
5-2-68
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2018 年 10 月，因公司向交通银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称
“交通银行”）申请 1,500.00 万元贷款，信意安和陈洪霞为公司贷款提供担保。
信意安和陈洪霞与交通银行签订了《保证合同》（编号：07810114-保 1、保 2），
约定信意安和陈洪霞为天地在线提供最高额担保，担保的最高额为 1,500.00 万
元。
（5）公司因获取银行授信接受信意安和陈洪霞提供的反担保
因中关村担保为公司向交通银行申请 1,500.00 万元贷款提供担保，信意安
和陈洪霞为公司向中关村担保提供反担保。信意安和陈洪霞与中关村担保签订了
《最高额反担保（保证）合同》（编号：2018 年 BZ1192 号），约定信意安和陈
洪霞以连带责任保证方式为中关村担保向交通银行提供的保证担保提供反担保，
担保的最高额为 1,500.00 万元。
3、关联方往来余额
单位：万元
关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 备注 性质
上海微问家 - - 42.58 出售商品/提供劳务 应收账款
中交讯通 - - 284.21 业务合作保证金 其他应收
上海微问家 39.19 31.34 51.02 采购商品/接受劳务 预付账款
汉唐经典 0.28 0.28 0.85 采购商品/接受劳务 预付账款
北京云广 79.70 - - 采购商品/接受劳务 预付账款
杭州生彩网络科
51.30 788.85 - 出售商品/提供劳务 预收账款
技有限公司
上海微问家 5.25 5.25 - 出售商品/提供劳务 预收账款
北京云广 176.90 - - 采购商品/接受劳务 应付账款
北京云广 938.61 - - 出售商品/接受劳务 应收账款
杭州喝彩 - - 4.50 出售商品/提供劳务 预收账款
北京云广 320.00 - - 长期股权投资 其他应付
注：北京云广的股权投资详细情况参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的对外投资
及分支机构之（一）发行人的子公司之（10）北京云广广告有限公司”
根据《审计报告》及公司情况说明，2016 年末公司应收中交讯通合作保证
5-2-69
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
金 284.21 万元已全额计提坏账准备，2017 年公司已收回中交讯通合作保证金
284.21 万元。
4、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认
（1）2016 年 3 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，在关联股东回避
的情况下，审议通过了《关于对公司 2016 年度与日常经营相关的关联交易预计
的议案》。对 2016 年预计发生的关联交易予以确认，认为系公司正常经营需要，
依照《公司章程》以及有关规定进行，以市场化为原则参考市场公允价格确定协
议价格，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
（2）2017 年 2 月 17 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关
于对公司 2014 年至 2016 年度关联交易予以确认的议案》，对 2014 年至 2016 年
度的关联采购、关联销售和关联收购等关联交易事项予以确认，认为上述关联交
易没有违反公平、公开、公正的原则，本次股东大会同时审议通过了《关于对公
司 2017 年度与日常经营相关的关联交易预计的议案》。
（3）2018 年 5 月 15 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，股东大会上审
议通过了《关于对公司 2018 年度与日常经营相关的关联交易预计的议案》，对基
于公司业务发展的需要，预计 2018 年发生的关联交易进行确认，认为上述关联
交易为公司正常经营需要，依照《公司章程》以及有关规定进行，以市场化为原
则参考市场公允价格确定协议价格，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情
况。
（4）2019 年 3 月 7 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于对公司 2016 年至 2018 年度关联交易予以确认的议案》，对于 2016 年、2017
年和 2018 年发生的关联交易进行了确认，同时审议通过了《关于对公司 2019
年度与日常经营相关的关联交易预计的议案》。
就以上发行人报告期内发生的关联交易事项，公司的独立董事分别已经发表
独立意见，认为关联交易按照市场公允价格确定交易价格，定价公允，该等关联
交易事项符合国家法律法规及《公司章程》的规定，日常关联交易按照等价有偿、
公允市价的定价原则，审议程序合法合规，关联交易公开、公平、公正，符合中
国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。
5-2-70
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（三）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经
理工作细则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》和《公司章程（草案）》
等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制
度，主要内容如下：
1、关联交易决策程序和回避制度：
（1）股东大会决策程序和回避制度
《公司章程》第三十三条规定如下：公司对下列对外担保行为，须经过股东
大会审议通过。
……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程》第三十四条规定如下：公司下列交易，须经股东大会审议通过。
……
（六）公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（七）公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶以外的其他关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
……
《公司章程》第七十三条规定如下：股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
（2）董事会决策程序和回避制度
《公司章程》第一百条规定如下：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
5-2-71
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
《公司章程》第一百零一条规定如下：下列交易，应当提交公司董事会审议
通过：
……
（六）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶以外的关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（七）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议决定。
前款所称交易及关联交易事项，指本章程第三十四条所列的事项。
《公司章程》第一百一十二条规定如下：董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
（3）独立董事职责
《独立董事工作制度》规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事除履行上述职责外，还应当对本公司的股东、实际控制人及其关联
企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事
项向董事会或股东大会发表独立意见。
2、关联交易决策权限
发行人制定了《关联交易管理制度》，第十条对关联交易的决策权限作出如
下安排：
5-2-72
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
股东大会对以下关联交易事项进行审批：（1）公司拟与关联人达成的关联交
易（公司为关联人提供担保、受赠现金除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最
近经审计净资产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经董事会做出决议，并经
股东大会批准后方可实施。（2）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶
发生关联交易，应当在董事会审议通过并对外披露后提交公司股东大会审议。
董事会对以下关联交易事项进行审批：公司拟与关联法人达成的关联交易金
额在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，
或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董
事会作出决议批准。
总经理对以下关联交易事项进行审批：公司拟与关联人达成的关联交易未达
到上述标准/条件的，由公司总经理批准。
本所律师经核查后认为，发行人已在《公司章程》及其他内部制度中明确规
定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要
求。
（四）关联交易的承诺
根据本所律师核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的发行人股东、其
他 5%以上股东及其控制的发行人股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺避免发生关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规和规范性文件和发行人《公司章程》的规定履行交易审批程序及信
息披露义务，切实保护发行人及其他股东的利益。
（五）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
根据发行人的《营业执照》《审计报告》，并经本所律师核查，发行人控股股
东、实际控制人未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行
人之间不存在同业竞争。
2、公司控股股东信意安、实际控制人信意安及陈洪霞出具避免同业竞争的
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
承诺如下：
“（1）将不直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及
活动；或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
（2）上述承诺有效期为承诺出具日至信意安、陈洪霞合计直接与间接持有
发行人股份比例低于公司股份总数 5%时，且信意安、陈洪霞不再担任发行人董
事、监事、高级管理人员时止；
（3）信意安、陈洪霞愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济
损失。”
本所律师经核查后认为，控股股东、实际控制人为避免同发行人构成同业竞
争已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人的说明与确认，本所律师经核查后认为，发行人已在《招股说明
书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以
及《减少和规范关联交易承诺》《避免同业竞争的承诺》等承诺和措施进行了充
分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人的关联交易不存在损害发
行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》
及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，其控股股东、实际控制人、主
要股东已出具关于减少和规范关联交易的承诺；发行人与其控股股东、实际控制
人不存在同业竞争的情形，且控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的
承诺；控股股东、实际控制人、主要股东做出的该等承诺内容合法、有效；发行
人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
十、发行人的主要财产
（一）房产
1、自有房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司、分支机构的
自有房产系受让取得，具体情况如下：
序 建筑面积 抵押
所有权人 房屋所有权证编号 房屋坐落 房屋性质
号 （平方米） 情况
朝阳区五里桥一街 1
京（2016）朝阳区不
1 天地在线 号院 11 号楼 2 层 B-2 757.73 商品房 有
动产权第 0020555 号
型研发中心
朝阳区五里桥一街 1
京（2016）朝阳区不
2 天地在线 号院 11 号楼 3 层 B-3 779.58 商品房 无
动产权第 0020676 号
型研发中心
朝阳区五里桥一街 1
X 京房权证朝字第
3 广联先锋 号院 11 号楼 1 层 B-1 574.55 商品房 无
1510000 号
型研发中心
济南市天桥区明湖西
鲁（2017）济南市不
4 天地在线 路 800 号银座好望角 274.29 商品房 无
动产权第 0187302 号
1 单元 19 层 1901
济南市天桥区明湖西
鲁（2017）济南市不
5 天地在线 路 800 号银座好望角 274.29 商品房 无
动产权第 0188091 号
1 单元 19 层 1902
济南市天桥区明湖西
鲁（2017）济南市不
6 天地在线 路 800 号银座好望角 255.40 商品房 无
动产权第 0190680 号
1 单元 19 层 1903
济南市天桥区明湖西
鲁（2017）济南市不
7 天地在线 路 800 号银座好望角 273.40 商品房 无
动产权第 0187292 号
1 单元 19 层 1904
合肥市政务区东流路
皖（2017）合不动产
8 天地在线 999 号新际商务中心 360.63 商品房 无
权第 0056140 号
D 幢 3301 室
合肥市政务区东流路
皖（2017）合不动产
9 天地在线 999 号新际商务中心 183.73 商品房 无
权第 0056144 号
D 幢 3302 室
合肥市政务区东流路
皖（2017）合不动产
10 天地在线 999 号新际商务中心 281.68 商品房 无
权第 0056143 号
D 幢 3303 室
皖（2017）合不动产 合肥市政务区东流路
11 天地在线 107.46 商品房 无
权第 0056139 号 999 号新际商务中心
5-2-75
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
序 建筑面积 抵押
所有权人 房屋所有权证编号 房屋坐落 房屋性质
号 （平方米） 情况
D 幢 3307 室
合计 — — 4,122.74 — —
天地在线分别向招商银行、交通银行申请银行借款 2,500.00 万元和 1,500.00
万元，并将天地在线位于朝阳区五里桥一街 1 号院 11 号楼 2 层 B-2 型研发中心
的房产抵押给中关村担保，具体情况详见本律师工作报告正文第十二部分“发行
人的重大债权债务之（一）重大合同之 1、借款合同及担保合同”。
2、租赁使用的房产
根据发行人提供的资料，发行人其子公司、分支机构租赁使用的房产共 21
处，用途均为办公用房，具体情况见本律师工作报告附件一。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述发行人承租的房产中，4
处房产的出租方未能提供房屋所有权证或其他权属证明文件，相关房产主要用途
为办公，所涉及的总建筑面积为 310 平方米，占发行人经营用房总建筑面积的
2.38%。本所律师经核查后认为，由于出租方未能提供该等租赁房产的房屋所有
权证或其他权属证明文件，存在因相关房产被第三方主张权利而导致发行人无法
继续租用该等房产的风险，亦存在该等房产因房屋建设的合法合规性瑕疵而被有
权主管部门责令拆除的风险。根据发行人的说明，该等租赁使用的房产搬迁难度
较小，发行人可以从周边区域获得的房源充足，可以在较短时间内找到符合使用
条件的替代房产。
发行人实际控制人信意安、陈洪霞已承诺，若由于发行人及其子公司、分支
机构承租的物业存在的前述瑕疵情形致使公司及下属子公司、分支机构无法继续
合法使用该等房屋，其本人愿意尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助公司及
下属子公司、分支机构重新依法取得其他房屋以供其使用，且重新取得的房屋面
积、用途及位置等均能够满足公司及其子公司、分支机构开展其业务之需要；由
此给发行人造成的损失无法通过向出租方索赔弥补的差额部分，由实际控制人信
意安、陈洪霞承担。
本所律师经核查后认为，上述发行人租赁使用的房产中，权属存在不确定性
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
的部分租赁房产占发行人经营用房总建筑面积的比例较低，且发行人可以从周边
区域获得替代房产。发行人租赁使用的部分房产权属存在不确定性的情形不会对
发行人的经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）知识产权
1、计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司、分支机构共拥有 76 件计算机软件著作权已在国家版权局登记并
取得《计算机软件著作权登记证书》，具体情况见本律师工作报告附件二。
2、商标
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人取得 6 项注册商标，具体情况如下：
编
注册人 注册号 注册商标 核定使用商品类别 有效期
号
1 天地在线 18796107 42 2017/02/14-2027/02/13
2 天地在线 18796298 35 2017/02/07-2027/02/06
3 天地在线 18696870 35 2017/01/28-2027/01/27
4 天地在线 18696906 35 2017/01/28-2027/01/27
5 天地在线 18696848 42 2017/11/07-2027/11/06
6 天地在线 13007686 35 2015/07/28-2025/07/27
3、域名
根据发行人的确认，并经本所律师在中国万网（www.net.cn）及工业和信息
化部域名信息备案管理系统（www.miibeian.gov.cn）查询，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司、分支机构主要使用的互联网域名情况见本律师工
作报告附件三。
（三）经营设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的经营设备的基本
情况如下：
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
序号 经营设备 原值（元） 账面原值（元）
1 运输工具 4,700,854.70 3,393,977.52
2 办公设备 8,279,618.73 4,339,435.41
（四）发行人主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，除本律师工作报告披露
的房产抵押情况外，发行人主要财产的所有权和使用权上未设定抵押、质押等担
保权利，也不存在其他的权利限制。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、除本律师工作报告披露的房产抵押情况外，发行人拥有的主要财产所有
权或使用权上不存在其他权利限制。
3、发行人及其子公司、分支机构租赁使用的部分房屋的产权存在不确定性
的情形，不会对发行人的经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性
法律障碍。
十一、发行人的对外投资及分支机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的对外投资及分支机构
情况如下：
（一）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人下设 5 家子公司，具体情
况如下：
1、北京广联先锋网络技术有限公司
广联先锋成立于 2014 年 4 月 2 日，为发行人的全资子公司，系由天地广告
出资 100 万元设立。
根据广联先锋的工商档案、公司章程及招商银行北京分行东三环支行的收款
回单，广联先锋成立时的注册资本为 100 万元，全部由天地广告以货币出资足额
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
缴付。
广联先锋现持有北京市工商局密云分局于 2015 年 12 月 28 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码 911102280513535942），住所为北京市密云县鼓楼东
大街 3 号山水大厦 3 层 313 室-335，法定代表人为信意安，公司注册资本为 100
万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为技术推广；设计、制
作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动。
（不含演出及棋牌娱乐活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动），营业期限自 2014 年 4 月 2 日至 2034 年 4 月 1 日。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，广联先锋目前的登记状态为
开业。
广联先锋分别在北京、上海、山西和杭州设有 4 家分支机构；下设 4 家全资
子公司玄武时代（在北京设有 1 家分支机构）、太古时代、南京橙子和四川广联，
以及 2 家参股公司汉唐经典、北京云广，具体情况如下：
（1）北京广联先锋网络技术有限公司朝阳分公司（以下简称“广联先锋朝
阳分公司”）
广联先锋朝阳分公司成立于 2015 年 4 月 13 日，为广联先锋的分支机构，现
持有北京市工商局朝阳分局于 2019 年 1 月 17 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码 91110105339686208Q），住所为北京市朝阳区五里桥一街 1 号院 17 号
楼 1 层 101，负责人为信意安，公司类型为有限责任公司分公司（法人独资），
经营范围为技术推广；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示
活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，广联先锋朝阳分公司目前的
登记状态为开业。
（2）北京广联先锋网络技术有限公司上海分公司（以下简称“广联先锋上
海分公司”）
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
广联先锋上海分公司成立于 2015 年 6 月 25 日，为广联先锋的分支机构，现
持有上海市徐汇区市场监督管理局于 2017 年 10 月 31 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310116342148777X），住所为上海市徐汇区古美路 1188 号
6A 幢 201 室，负责人为信意安，公司类型为有限责任公司分公司（自然人投资
或控股的法人独资），经营范围为从事网络科技领域内技术开发、技术咨询、技
术服务，设计制作代理发布各类广告，会展服务，文化艺术交流策划咨询（除经
纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，广联先锋上海分公司目前的
登记状态为存续（在营、开业、在册）。
（3）北京广联先锋网络技术有限公司山西分公司（以下简称“广联先锋山
西分公司”）
广联先锋山西分公司成立于 2016 年 3 月 14 日，为广联先锋的分支机构，现
持有山西转型综合改革示范区工商局于 2016 年 3 月 14 日核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91140100MA0GTF65X3），营业场所为太原高新区南中环 529
号 C 座 17 层 1710 室，负责人为雷志国，公司类型为有限责任公司分公司（自
然人投资或控股的法人独资），经营范围为网络技术推广；设计、制作、代理、
发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及
棋牌娱乐活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展的经
营活动），营业期限自 2016 年 3 月 14 日至长期。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，广联先锋山西分公司目前的
登记状态为存续（在营、开业、在册）。
（4）北京广联先锋网络技术有限公司杭州分公司（以下简称“广联先锋杭
州分公司”）
广联先锋杭州分公司成立于 2018 年 3 月 15 日，为广联先锋的分支机构，现
持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2018 年 3 月 15 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91330108MA2B18GP49），营业场所为浙江
省杭州市滨江区西兴街道江陵路 2028 号星耀城 1 幢 801 室，负责人为刘少阁，
公司类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
为设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广告发布）；服务；会务服务、
文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动），营业期限自 2018 年 3 月 15 日至 2038 年 3 月 14
日。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，广联先锋杭州分公司目前的
登记状态为存续。
（5）北京玄武时代科技有限公司
玄武时代成立于 2014 年 9 月 15 日，为广联先锋的全资子公司，系由广联先
锋出资 100 万元设立。
根据玄武时代的工商档案、公司章程及招商银行北京分行东三环支行的收款
回单，玄武时代成立时的注册资本为 100 万元，全部由广联先锋以货币出资足额
缴付。
玄武时代现持有北京市工商局密云分局于 2017 年 2 月 9 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911102283179079031），住所为北京市密云区鼓楼东大
街 3 号山水大厦 3 层 313 室-594，法定代表人为信意安，公司注册资本为 100 万
元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为技术推广；设计、制作、
代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含
演出及棋牌娱乐活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限自 2014 年 9 月 15 日至 2034 年
9 月 14 日。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，玄武时代目前的登记状态为
开业。
1）北京玄武时代科技有限公司朝阳分公司（以下简称“玄武时代朝阳分公
司”）
玄武时代朝阳分公司成立于 2018 年 4 月 27 日，为玄武时代的分支机构，现
持有北京市工商局朝阳分局于 2018 年 4 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
信用代码 91110105MA01BRC088），住所为北京市朝阳区五里桥一街 1 号院 11
号楼 2 层 B-2 型研发中心内 211 室，负责人为信意安，公司类型为有限责任公司
分公司（法人独资），经营范围为技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，玄武时代朝阳分公司目前的
登记状态为开业。
（6）天津太古时代网络技术有限公司
太古时代成立于 2018 年 2 月 11 日，为广联先锋的全资子公司，系由广联先
锋出资 500 万元设立。
根据太古时代的工商档案、公司章程及招商银行股份有限公司北京分行的付
款回单，太古时代成立时的注册资本为 500 万元，全部由广联先锋以货币出资足
额缴付。
太古时代现持有天津市武清区市场和质量监督管理局于 2018 年 12 月 4 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码 91120222MA06A83D4D），住所为天津市
武清区京津科技谷产业园高王路西侧 2 号孵化器 12 号楼 201 室，法定代表人为
信意安，公司注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经
营范围为技术推广服务，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，从事广告业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），营
业期限自 2018 年 2 月 11 日至长期。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，太古时代目前的登记状态为
存续（在营、开业、在册）。
（7）南京橙子网络技术有限公司
南京橙子成立于 2018 年 3 月 8 日，为广联先锋的全资子公司，系由广联先
锋出资 100 万元设立。
根据南京橙子的工商档案、公司章程及招商银行股份有限公司北京分行付款
回单，南京橙子成立时的认缴注册资本为 100 万元，广联先锋已实缴出资 50 万
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
元。
南京橙子现持有南京市雨花台区市场质量监督管理局于 2018 年 3 月 8 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码 91320114MA1W63WW4C），住所为南京
市雨花台区软件大道 109 号 4 幢 710 室，法定代表人为信意安，公司注册资本为
100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为网络技术研发、
技术服务、技术推广；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会议服务；展览
展示服务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）营业期限自 2018 年 3 月 8 日至长期。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，南京橙子目前的登记状态为
存续（在营、开业、在册）。
（8）四川广联先锋网络技术有限公司
四川广联成立于 2018 年 4 月 20 日，为广联先锋的全资子公司。
根据四川广联的工商档案、公司章程及招商银行股份有限公司北京分行付款
回单，四川广联成立时的认缴注册资本为 500 万元，广联先锋已实缴出资 50 万
元。
四川广联现持有成都市工商局于 2018 年 4 月 26 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 91510100MA6CDNB10Q），住所为中国（四川）自由贸易试验
区成都高新吉庆一路 176 号 1 栋 14 层 5 号，法定代表人为信意安，公司注册资
本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
经营范围为网络技术开发、技术咨询、技术推广；会议及展览展示服务；组织文
化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2018 年 4 月 20
日至永久。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，四川广联目前的登记状态为
存续（在营、开业、在册）。
2、济南网信广告传媒有限责任公司
济南网信成立于 2010 年 1 月 21 日，为发行人全资子公司。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
济南网信由信意安和杨俊元于 2010 年 1 月共同出资 10 万元设立，其中信意
安以货币出资 6 万元，占济南网信注册资本的 60%，杨俊元以货币出资 4 万元，
占济南网信注册资本的 40%。2010 年 1 月 14 日，山东实信有限责任会计师事务
所出具鲁实信验字[2010]第 002 号《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 14 日，
济南网信（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元。
2014 年 1 月 28 日，信意安、杨俊元分别与天地广告签订《股权转让协议》，
约定信意安将其持有的济南网信 60%的股权转让给天地广告，股权转让价款为人
民币 6 万元；杨俊元将其持有的济南网信 40%的股权转让给天地广告，股权转让
价款为人民币 4 万元。
上述股权转让后，济南网信成为天地广告的全资子公司。
2017 年 6 月 16 日，济南网信召开 2017 年第一次股东会，同意增加济南网
信注册资本至 300 万元，其中天地在线货币出资 290 万元，变更后持有济南网信
300 万股，占注册资本的 100%，并同意修改公司章程。根据济南网信的工商档
案、公司章程及招商银行北京分行东三环支行的付款回单，截至本律师工作报告
出具之日，天地在线实缴注册资本 300 万元。
济南网信现持有济南市天桥区市场监督管理局于 2017 年 6 月 23 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码 91370105697475152R），住所为山东省济南市
天桥区明湖西路 800 号银座好望角 A 座 19 层，法定代表人为信意安，公司注册
资本为 300 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），
经营范围为设计、制作、代理、发布国内广告；计算机技术咨询；会议及展览服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自
2010 年 1 月 21 日至永久。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，济南网信目前的登记状态为
在营（开业）企业。
济南网信下设一家全资子公司寒武纪网络，具体情况如下：
（1）济南寒武纪网络科技有限公司
寒武纪网络成立于 2016 年 7 月 5 日，为济南网信的全资子公司，系由济南
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网信出资 100 万元设立。截至本律师工作报告出具之日，济南网信尚未实缴出资。
寒武纪网络现持有济南市天桥区市场监督管理局于 2017 年 7 月 31 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码 91370105MA3CD8NF51），住所为山东省济南
市天桥区明湖西路 800 号银座好望角 A 座 1901 室，法定代表人为信意安，公司
注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），经营范围为国内广告业务；计算机网络技术开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2016 年 7 月 5 日至永久。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，寒武纪网络目前的登记状态
为在营（开业）企业。
3、北京全时企业在线网络信息科技有限公司
企业在线成立于 2016 年 8 月 23 日，为发行人持股 60%的控股子公司，注册
资本人民币 100 万元。
根据企业在线的工商档案以及公司章程，股东约定第一期出资的出资期限为
2016 年 8 月 30 日，实缴出资为 10 万元，各股东按照持股比例出资；后续 90 万
元注册资本根据公司经营需要，由执行董事发出缴款通知。认缴出资额的出资期
限为 2036 年 6 月 1 日之前。截至本律师工作报告出具之日，天地在线已实缴出
资 6 万元。
企业在线现持有北京市工商局朝阳分局于 2016 年 8 月 23 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码 91110105MA00826B45），住所为北京市朝阳区五里桥一
街 1 号院 11 号楼 2 层 B-2 型研发中心内 203 室，法定代表人为信意安，公司注
册资本为 100 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为技术推广服务；
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发
布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动），营业期限自 2016 年 8 月 23 日至 2046 年 8 月 22 日。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，企业在线目前的登记状态为
开业。
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企业在线的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天地在线 60.00 60.00
2 韩娟 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
4、北京全时先锋在线网络信息科技有限公司
先锋在线成立于 2016 年 8 月 17 日，为发行人持股 60%的控股子公司，注册
资本人民币 100 万元。
根据先锋在线的工商档案、公司章程及招商银行北京分行东三环支行收款回
单，先锋在线成立时的认缴注册资本为 100 万元，天地在线已实缴出资 60 万元。
先锋在线现持有北京市工商局朝阳分局于 2018 年 4 月 26 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码 91110105MA007MQK45），住所为北京市朝阳区五里桥
一街 1 号院 1 号楼 3 层 G1-3 型研发中心，法定代表人为信意安，公司注册资本
为 100 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为技术推广服务；会议及
展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动），营业期限自 2016 年 8 月 17 日至 2046 年 8 月 16 日。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，先锋在线目前的登记状态为
开业。
先锋在线的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天地在线 60.00 60.00
2 郭海明 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
5、成都未来天地广告有限公司
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
成都未来成立于 2018 年 4 月 20 日，为发行人全资子公司。
根据成都未来的工商档案、公司章程及招商银行股份有限公司北京分行付款
回单，成都未来成立时的认缴注册资本为 100 万元，天地在线已实缴出资 50 万
元。
成都未来现持有成都市工商局于 2018 年 4 月 20 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 91510100MA6CDNCW0A），住所为中国（四川）自由贸易试验
区成都高新区天仁路 387 号 3 栋 1 单元 15 层 1504 号，法定代表人为信意安，公
司注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
资），经营范围为设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；网络技术推广、
技术咨询；会议及展览展示服务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自 2018 年 4 月 20 日至永
久。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，成都未来目前的登记状态为
存续（在营、开业、在册）。
（二）发行人的参股公司
根据本所律师核查，报告期内发行人共有 4 家参股公司，其中发行人直接参
股公司为上海微问家和中交讯通（已转让），发行人通过子公司广联先锋间接参
股公司为北京云广和汉唐经典。发行人的参股公司具体情况如下：
1、上海微问家，发行人持有其 2.51%的股权
上海微问家成立于 2014 年 3 月 26 日，现持有中国（上海）自由贸易试验区
市场监督管理局于 2018 年 11 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9131000008851112XB），住所为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8
幢 19 号楼 3 层，法定代表人为徐国荣，注册资本为 248.5495 万元，公司类型为
有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为信息技术领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让，系统集成，商务信息咨询，计算机软件销售、
开发、制作，广告的设计及制作，计算机硬件销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2014 年 3 月 26 日至 2034 年 3
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
月 25 日。截至本律师工作报告出具之日，天地在线已实缴注册资本。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，上海微问家目前的登记状态
为存续（在营、开业、在册）。
上海微问家的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐国荣 75.0000 30.1751
嘉兴微问投资管理合伙企业（有限
2 34.6950 13.9590
合伙）
3 中昌大数据股份有限公司 27.7560 11.1672
北京创新工场创业投资中心（有限
4 25.1709 10.1271
合伙）
5 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 14.9130 6.0000
6 上海云友信息软件有限公司 12.5725 5.0584
7 蔡莹 12.0000 4.8280
8 天地在线 6.2507 2.5149
杭州玻色子股权投资合伙企业（有
9 2.3364 0.9400
限合伙）
10 张华莉 13.0000 5.2303
11 上海圈商信息科技有限公司 24.8550 10.0000
合计 248.5495 100.0000
2、北京中交讯通科技有限责任公司，报告期内发行人曾持有中交讯通的股
权
中交讯通成立于 2012 年 6 月 15 日，经营范围为技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务;会议服务；设计、制作、代理、
发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、汽
车零配件；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。） 营业期限自 2012 年 6 月 15 日至 2032 年
06 月 14 日。
中交讯通的主营业务为运营公路客运站内商业 wifi。中交讯通报告期内曾为
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发行人的供应商。2014 年 8 月 25 日，发行人与中交讯通签订合作协议，成为中
交讯通“中国公路免费无线网络安全服务平台”广告合作商，并同意发行人以人
民币 15.7895 万元认缴中交讯通的注册资本，因业务发展未达预期，2017 年 9
月发行人将其所持有的中交讯通 15.7895 万元出资额以 15.7895 万元转让给北京
玖众传媒股份有限公司。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，中交讯通目前的登记状态为
存续（在营、开业、在册）。
中交讯通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京玖众传媒股份有限公司 1,000.00 100
3、北京云广广告有限公司
北京云广成立于 2018 年 3 月 26 日，为广联先锋的参股公司，现持有北京市
工商局通州分局于 2018 年 3 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码
91110112MA01B1HL07），住所为北京市通州区榆西一街 1 号院 3 号楼 4 层 401，
法定代表人为丁顺利，注册资本为 1000 万元，公司类型为其他有限责任公司，
经营范围为设计、制作、代理、发布广告；数据处理；技术开发、技术咨询；组
织文化艺术交流活动；企业策划；电脑图文设计、制作；会议服务；零售服装鞋
帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不含文物）；计算机系统服务；经济贸易咨询；
软件开发；计算机系统集成。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。营业期限自 2018 年 3 月 26 日至 2068
年 3 月 25 日。
根据北京云锐国际广告有限公司与广联先锋于 2018 年 3 月签订的《关于设
立北京云广广告有限公司之协议》第 2.1 条约定，北京云广注册资本为 1000 万
元，广联先锋以货币资金 320 万元人民币出资，占北京云广 32%的股权，同时约
定协议签订后至 2030 年双方应按照认缴出资比例完成注册资本 50%的出资，剩
余 50%的认缴注册资本，在 2040 年之前足额缴纳。截至本律师工作报告出具之
日，广联先锋尚未实缴出资。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2018 年 1 月 29 日，广联先锋 2018 年第一次股东决定通过《关于公司对外
投资设立参股子公司的议案》，同意广联先锋拟与北京云锐国际广告有限公司设
立合资公司北京云广，拟定注册资本 1000 万元，广联先锋以现金出资 320 万元
持有北京云广 32%的股权。
2018 年 2 月 1 日，天地在线第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司拟对外投资 320 万元设立参股子公
司的议案》。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，北京云广目前的登记状态为
开业。
北京云广的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京云锐国际广告有限公司 680.00 68.00
2 广联先锋 320.00 32.00
合计 1,000.00 100.00
4、北京汉唐经典文化艺术有限公司
汉唐经典成立于 2015 年 10 月 10 日，为广联先锋的参股公司，现持有北京
市工商局东城分局于 2017 年 6 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码
91110105MA0015LR06），住所为北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 A 单元
611 号，法定代表人为贺亮，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨
询；技术推广服务；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代
理、发布广告；销售文具用品、工艺品、电子产品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限自
2015 年 10 月 10 日至 2045 年 10 月 9 日。
根据汉唐经典的工商档案以及公司章程约定，股东出资期限为 2025 年 9 月
15 日之前，招商银行北京分行东三环支行付款回单，广联先锋已实缴注册资本。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，汉唐经典目前的登记状态为
开业。
汉唐经典的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 贺亮 76.50 76.50
2 程佳欣 8.50 8.50
3 广联先锋 15.00 15.00
合计 100.00 100.00
（三）发行人的分支机构
截至本律师工作报告出具之日，发行人在北京、河北、天津、陕西、安徽、
广东设有 6 家分公司，具体情况如下：
1、朝阳分公司
天地在线朝阳分公司成立于 2015 年 4 月 13 日，现持有北京市工商局朝阳分
局 于 2016 年 1 月 4 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
9111010533968435X6），营业场所为北京市朝阳区五里桥一街 1 号院 11 号楼 2
层 B-2 型研发中心内 201 室，负责人为信意安，公司类型为股份有限公司分公司
（非上市、自然人投资或控股），经营范围为互联网信息服务；网络技术推广、
技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
代理、发布广告（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动）。营业期限自 2015 年 4 月 13 日至长期。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，天地在线朝阳分公司目前的
登记状态为开业。
2、石家庄分公司
天地在线石家庄分公司成立于 2011 年 10 月 26 日，现持有石家庄市长安区
工 商 局 于 2016 年 3 月 2 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
91130102585415120Y），营业场所为石家庄长安区建设北大街 5 号富邦大厦
401A，负责人为李娜，公司类型为股份有限公司分公司（非上市），经营范围为
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
网络技术推广、技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制
作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动），营业期限自 2011 年 10 月 26 日至长期。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，天地在线石家庄分公司目前
的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
3、天津分公司
天地在线天津分公司成立于 2012 年 4 月 5 日，现持有天津市和平区市场监
督管理局于 2019 年 3 月 15 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码
911201015929254440），营业场所为天津市和平区五大道街马场道 80 号 403-92，
负责人为信意安，公司类型为股份有限公司分公司（非上市），经营范围为网络
技术推广、技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、
代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
营业期限自 2012 年 4 月 5 日至长期。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，天地在线天津分公司目前的
登记状态为存续（在营、开业、在册）。
4、陕西分公司
天地在线陕西分公司成立于 2011 年 9 月 21 日，现持有陕西省工商局于 2015
年 12 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91610000590293789P），营
业场所为西安市高新区沣惠南路 20 号华晶广场 B 座 1501 室，负责人为信意安，
公司类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为设
计、制作、代理发布广告；会议会展服务；组织文化艺术交流活动。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自 2011 年 9 月
21 日至长期。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，天地在线陕西分公司目前的
登记状态为开业。
5、安徽分公司
天地在线安徽分公司成立于 2010 年 12 月 7 日，现持有合肥市蜀山区市场监
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
督管理局于 2018 年 3 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码
91340100566380604U），营业场所为合肥市政务区东流路与潜山路新际商务中心
D 幢 3301、3302、3303、3307，负责人为信意安，公司类型为股份有限公司分
公司（非上市），经营范围为设计、制作、代理发布国内广告；技术咨询；会议
及展览服务；组织文化艺术交流活动（除国家专项许可），营业期限自 2010 年
12 月 7 日至长期。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，天地在线安徽分公司目前的
登记状态为存续（在营、开业、在册）。
6、深圳分公司
天地在线深圳分公司成立于 2016 年 3 月 17 日，现持有深圳市市场监督管理
局 于 2019 年 3 月 14 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
91440300MA5D8N5651），营业场所为深圳市南山区粤海街道科苑路 16 号东方科
技大厦 2107，负责人为殷巍，公司类型为股份有限公司分公司（非上市），经营
范围为网络技术推广、技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设
计、制作、代理、发布广告。营业期限自 2016 年 3 月 17 日至长期。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，天地在线深圳分公司目前的
登记状态为存续（在营、开业、在册）。
本所律师经核查后认为：
1、发行人上述控股子公司、参股公司、分支机构均依法设立并有效存续，
不存在根据适用的中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、发行人合法拥有上述控股子公司及参股公司的权益。根据发行人的确认，
发行人拥有的上述权益未设置质押或其他权利限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人正在履行的重大合同如下：
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1、借款合同及相关保证、抵押合同
（1）天地在线向招商银行借款及相关保证、抵押合同
天地在线与招商银行签订《授信协议》（编号：2018 年青授字第 002 号），
约定招商银行向天地在线提供 2,500.00 万元的授信额度，期限自 2018 年 4 月 26
日至 2020 年 4 月 25 日。前述授信协议受北京中关村担保与天地在线签署的《最
高额委托保证合同》（编号：2018 年 WT0374 号）约定的最高额担保所担保。
天地在线与中关村担保签订了《最高额反担保（不动产抵押）合同》（编号：
2018 年 DYF0374 号），约定天地在线将其所有的位于朝阳区五里桥一街 1 号院
11 号楼 2 层 B-2 型研发中心的房产作为抵押物，为中关村担保向招商银行提供
的担保提供抵押反担保，担保最高额为 2,500.00 万元。
（2）天地在线向交通银行借款及相关保证、抵押合同
天地在线与交通银行签订《流动资金借款合同》（编号：07810114-1），约
定交通银行向天地在线提供 1,500.00 万元的循环额度，期限自 2018 年 8 月 16
日至 2019 年 8 月 16 日。前述流动资金借款受中关村担保就与天地在线签署的《最
高额委托保证合同》（编号：2018 年 WT1192 号）约定的最高额担保所担保。
天地在线与中关村担保签订了《最高额反担保（不动产抵押）合同》（编号：
2018 年 DYF1192 号），约定天地在线将其所有的位于朝阳区五里桥一街 1 号院
11 号楼 2 层 B-2 型研发中心的房产作为抵押物，为中关村担保向招商银行提供
的担保提供抵押反担保，担保最高额为 1,500.00 万元。
2、平台合作协议
（1）广联先锋（甲方）与北京腾讯文化传媒有限公司（乙方）签订了《腾
讯广告-服务商合作协议》，约定乙方授权甲方运营腾讯广告服务平台，推广腾讯
广告服务。合作期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，期限届满前任何
一方均未书面提出到期不续约的要求的，双方合作期限将自动顺延 1 年，顺延次
数不限。双方对具体服务规则、各自的权利及义务、结算方式、保密等事项进行
了约定。
（2）太古时代（甲方）与北京腾讯文化传媒有限公司（乙方）签署的《腾
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
讯广告-服务商合作协议》，约定乙方授权甲方运营腾讯广告服务平台，推广腾讯
广告服务。合作期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，期限届满前任何
一方均未书面提出到期不续约的要求的，双方合作期限将自动顺延 1 年，顺延次
数不限。双方还对服务商规则、结算方式、返点政策、保密、争议解决等事项进
行了约定。
（3）玄武时代（甲方）与北京腾讯文化传媒有限公司（乙方）签署的《腾
讯广告-服务商合作协议》，约定乙方授权甲方作为腾讯广告服务平台的服务商，
向甲方客户推广腾讯广告服务。合作期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日，期限届满前任何一方均未书面提出到期不续约的要求的，双方合作期限将自
动顺延 1 年，顺延次数不限。双方还对服务规则、费用结算、返货/返点政策、
保密、争议解决等事项进行了约定。
（4）三六零科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订《点睛软件服
务地区代理商合同》，约定甲方授权乙方为在北京市及尚未授权代理商地区的
“地区总代理商”，与最终客户洽谈甲方提供的“点睛软件服务”，并与最终客
户签署协议。合同有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。合同有效期
届满前，乙方就合同续期事宜与甲方邮件确认，如甲方邮件确认或者 5 个工作日
内未提出异议则视为本合同自动续期，每一次续期为 12 个月。双方还对付款金
额及期限、服务调整及通知、标准折扣制度、考核与处罚条款、渠道激励基金条
款、免责条款、争议解决等事项进行了约定。截至本律师工作报告出具之日，该
合同已自动续期。
（5）北京爱奇艺科技有限公司（甲方）与先锋在线（乙方）签订《爱奇艺
效果广告地区代理商合同》，约定甲方授权乙方在北京地区的 “地区代理商”
（游戏行业等客户除外），推广甲方的“爱奇艺效果广告”，合同有效期限自
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。合同有效期届满前，甲方未在合作期限
届满前 15 日就合同续期向乙方提出书面异议则是为本合同自动续期，每一次续
期为 12 个月，连续自动续期不超过 5 年。双方对付款金额及期限、标准折扣制
度、考核指标、渠道奖励、合同延期、保密责任、争议解决等事项进行了约定。
截至本律师工作报告出具之日，该合同已自动续期。
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（6）广联先锋（甲方）与深圳市腾讯计算机系统有限公司（乙方）签订了
《腾讯企点经销服务协议》，约定乙方授权甲方作为腾讯企点产品的经销商，在
全国范围内向客户销售乙方的腾讯企点产品，合作期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，合同期限届满前任何一方均未书面提出到期不续约的要求的，双
方合作期限将自动顺延 1 年，顺延次数不限。双方还对结算方式、知识产权及保
密条款、免责条款、经销商退出条款等事项进行了约定。截至本律师工作报告出
具之日，该合同已自动续期。
（7）湖北今日头条科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订《代理
商数据推广商务合作协议》（合同编号：HBJR2018121800118），甲方授权乙方为
全国地区内除独代范围以外普通代理，约定乙方委托甲方对乙方投放广告的客户
进行数据推广服务，并向甲方支付约定推广费用，合同有效期为 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日，上述合作期满后乙方竞价账户仍存在现金余额，则可
延期至使用完毕之日止。双方对各自的权利及义务、违约责任、反商业贿赂条款、
争议解决、保密与知识产权条款等事项进行了约定。
（8）浙江字节跳动科技有限公司（甲方）与天地在线签订了《代理商数据
推广商务合作协议》（ZJZJ2018121900185），甲方授权乙方为全国地区内除独代
范围以外普通代理，乙方委托甲方对乙方投放广告的客户进行数据推广服务，并
向甲方支付约定推广费用。合同有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日。双方对各自的权利及义务、违约责任、反商业贿赂条款、保密条款等事项进
行了约定。
3、框架合同
（1）北京火星时代科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订了《网
络营销服务框架合同》（编号：2018041517），约定乙方向甲方提供 360 搜索广告
发布服务及网络营销服务，合同有效期为 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日。
双方约定，甲方在该框架合同有效期内向乙方支付投放款的总金额不低于 500
万元。双方还对单笔投放款返点、广告发布与保证金、合同解除、争议解决等事
项进行了约定。
（2）北京中业汇智教育科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订《网
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络营销服务框架合同》（编号：2019030028），约定乙方向甲方提供 360 搜索网络
营销服务，包括搜索排名类、展示类和移动类。甲方在该框架合同有效期内的投
放总金额不低于 900 万元，合同有效期自 2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日，
合同到期后若双方均未提出书面异议且继续履行本合同主要义务则自动续期一
年。双方还对单笔投放款返点、广告发布与保证金、争议解决等事项进行了约定。
（3）北京学慧网络教育科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订《网
络营销服务框架合同》（编号：2018040724），约定乙方向甲方提供 360 搜索网络
营销服务，包括搜索排名类、展示类和移动类，合同约定有效期自 2018 年 4 月
17 日至 2019 年 4 月 16 日，合同到期后双方均未提出异议且继续履行本合同中
的主要义务则合同自动延期一年。双方约定，甲方在该框架合同有效期内的投放
总金额不低于 800 万元。双方还对单笔投放款返点、广告发布与保证金、争议解
决等事项进行了约定。
（4）北京海德堡联合口腔诊所有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订
了《网络营销服务框架合同》（编号：2018121457），约定乙方向甲方提供 360
网络营销服务，包括搜索排名类、展示类和移动类，合同有效期为 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日，合同到期后双方均未提出书面异议且继续履行本合
同中的主要义务则本合同自动延期一年。双方约定，甲方在该框架合同有效期内
向乙方支付投放款的总金额不低于 630 万元。双方还对单笔投放款返点、广告发
布与保证金、争议解决等事项进行了约定。
（5）北京中诺口腔医院（甲方）与天地在线（乙方）签订了《网络营销服
务框架合同》，约定乙方向甲方提供 360 搜索推广服务、网络营销服务（包括搜
索排名类、展示类和移动类）。双方约定，甲方在该框架合同有效期内的投放总
金额不低于 580 万元，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，合同到
期后双方均未提出书面异议且继续履行本合同中的主要义务则本合同自动延期
一年。双方还对单笔投放款返点、广告发布与保证金、争议解决等事项进行了约
定。
（6）北京环球优路教育科技股份有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签
订了《网络营销服务框架合同》（合同编号：201903859），约定乙方向甲方提供
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
360 产品消费、网络营销服务（包括搜索类排名、展示类和移动类）。双方约定，
甲方在该框架合同有效期内的投放总金额不低于 1,000 万元，合同有效期自 2019
年 3 月 12 日至 2020 年 3 月 11 日。双方还对广告发布及保证金、合同的解除、
争议解决等事项进行了约定。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司签订的上述合同的内容、形式均
合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的确认及质量技术监督、劳动和社会保障等主管部门出具的证
明，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在因产品质量、
环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31
日，除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”描述的关联交易
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在为持有发行人 5%以
上股份的股东和其他关联方提供担保的情形，不存在关联方非法占用发行人资金
的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人其他应收款为 8,214,976.66 元，金额较大的其他应收款均为发行人开
展正常经营活动所产生，无持有发行人 5%以上表决权的股东及关联方款项；发
行人其他应付款为 10,489,420.63 元，金额较大的其他应付款均为发行人开展正
常经营活动所产生，无持有发行人 5%以上表决权的股东及关联方款项。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
根据发行人提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，除本律师工作报
告正文第七部分“发行人的股本及演变”所披露的增资扩股情形以外，发行人设
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行为。发行人历次增资扩股符合当时
的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）发行人的收购或出售资产行为
1、收购资产
2016 年 11 月 25 日，天地在线（买受人）向安徽基石置业有限公司（出卖人）
购买了 4 幢房产，标的房屋分别为合肥市东流路南侧新际商务中心 D 幢 33 层 3301
室、3302 室、3303 室、3307 室；建筑面积分别为 360.63 平方米、183.73 平方米、
281.68 平方米、107.46 平方米；购买价款分别为 5,085,888 元、2,414,587 元、
3,728,937 元、1,567,080 元。截至本律师工作报告出具之日，天地在线已支付全
部购房价款，房产的过户手续亦已办理完毕。
上述房产的具体情况详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财
产”。
2、出售资产
（1）出售上海微问家股权
上海微问家成立于 2014 年 3 月 26 日，报告期内为发行人的参股公司。
2018 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司出售资产的议案》。2018 年 5 月 15 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，
审议通过了《关于公司出售资产的议案》。因公司经营发展需要，将发行人持有
的上海微问家 5%的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给上海圈商信息科技有
限公司，本次股权转让完成后，发行人持有上海微问家的股权比例为 2.51%。发
行人、上海微问家及上海圈商信息科技有限公司签署《股权转让协议》。2018 年
5 月 24 日，上海微问家完成了本次股权转让的工商变更手续。
（2）出售中交讯通股权
中交讯通成立于 2012 年 6 月 15 日，报告期内曾为发行人的参股公司。
2014 年 8 月 25 日，天地广告与中交讯通及中交讯通当时的全体股东左莲、
车莹、李鑫签订《战略合作协议》，约定：天地广告以人民币 15.7895 万元增资
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
入股中交讯通，天地广告成为中交讯通“中国公路免费无线网络安全服务平台”
广告合作商。
因业务发展未能达到战略合作预期，2017 年 9 月 26 日，发行人、郑剑锋、
杨海楠与北京玖众传媒股份有限公司签署《股权转让协议》，其中约定发行人将
其所持有的中交讯通 15.7895 万元出资额以 15.7895 万元转让给北京玖众传媒股
份有限公司并退出。
2017 年 11 月 28 日，中交讯通完成了前述股权变更登记手续。
综上，根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人上述资产
收购及出售行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手
续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文第十九部分
“发行人募集资金的运用”中披露的房产购置意向外，发行人不存在其他拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
根据发行人的工商档案、股东（大）会会议文件，并经本所律师核查，报告
期内，发行人章程的制定与修改情况如下：
（一）发行人章程的制定和修改
1、2015 年 6 月 16 日，天地广告召开股东会，同意新增股东一飞投资和一
鸣投资；公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,086.96 万元；变更公司名称、地址
及经营范围。同日，全体股东签署《北京全时天地在线网络信息有限公司章程》。
2015 年 6 月 29 日，天地有限办理完毕工商变更登记手续，公司章程在北京市工
商局东城分局备案。
2、2015 年 9 月 9 日，天地有限召开股东会，同意公司类型由有限责任公司
整体变更为股份有限公司，名称拟为“北京全时天地在线网络信息股份有限公
司”；审议通过《关于制订股份公司章程的议案》，同意根据整体变更事项重新
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
制定公司章程。2015 年 9 月 28 日，发行人全体股东签署《公司章程》。2015 年
9 月 30 日，发行人办理完毕工商变更登记手续，公司章程在北京市工商局东城
分局备案。
3、2018 年 9 月 27 日，天地在线召开了 2018 年第三次临时股东大会，同意
增加公司注册资本至 4,850 万元；审议通过《关于修订〈北京全时天地在线网络
信息股份有限公司章程〉并办理工商登记的议案》，同意根据增资事项修订公司
章程。2018 年 9 月 27 日，公司全体股东签署了《公司章程》。2018 年 10 月 8
日，天地在线办理完毕工商变更登记，公司章程在北京市工商局东城分局备案。
发行人的章程制定及历次修改履行了必要的法定程序，经本所律师核查，合
法、有效。
（二）发行人现行有效的章程
发行人现行有效的《公司章程》对发行人的名称、注册资本、企业类型、法
定代表人、经营宗旨和范围、股份发行、股份增减和回购、股份转让、股东和股
东大会、股东大会表决方式、董事和董事会、董事会表决方式、总经理及其他高
级管理人员、监事会和监事、监事会表决方式、财务会计制度、利润分配和审计
等事项均作出了明确、具体的规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2019 年 2 月 26 日，天地在线 2019 年第一次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于审议<北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程（草案）>的
议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
制订了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》在中国
证监会核准公司发行股票、且股票在深交所上市后生效。
本所律师经核查后认为，发行人章程的制定及最近三年的修改均经发行人股
东大会审议批准，并向工商局办理了备案登记，章程制定的程序和内容符合法律、
法规和规范性文件的规定；发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《公
司章程（草案）》符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》和其他法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的内部组织机构图等相关资料说明并经本所律师核查，发行
人已按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会、总经理及各专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会）等机构或职位，建立了《独立董事工作制度》和《董事会秘书
工作制度》；选举了董事、监事，并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员并对其职权作出了明确的划分。
经核查，发行人现行组织机构具体如下：
1、 股东大会
发行人的股东大会为其最高权力机构，由发行人全体股东组成，在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职权。发行人现有股东15名，其中机构股东10
名，自然人股东5名。
2、 董事会
发行人设立董事会，对其股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的
规定行使职权；董事会由5名董事组成，其中包括2名独立董事。董事会设董事长
1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。下设董事会秘书1名，对董事会负
责。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设内审部。
3、 监事会
发行人设监事会，对股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定
对发行人财务以及发行人董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护
发行人及股东的合法权益；监事会由3名监事组成，设立监事会主席1名，由全体
监事过半数选举产生，另外包括1名职工代表监事。
4、 高级管理人员
根据《公司章程》，发行人设总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书
组成发行人高级管理人员。其中设总经理1名，由董事会聘任或解聘，对董事会
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
负责并主持公司日常生产经营及管理工作；设副总经理5名，由总经理提名，董
事会聘任或解聘，其协助总经理的工作并对总经理负责。
5、 其他职能部门
发行人设立了事业群、渠道部、总经办、财务部、人力资源部、研发部、市
场营销部、数据质检部、行政部等职能部门，并且各职能部门间职责明确。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构，各组织机构设置的程
序合法，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，相关机构和人员
能够依法履行职责。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》。为了进一步完善法人治理结构，发行人还制定了《总经理工作细则》《董事
会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制
度》《对外投资管理制度》等内部治理规章制度，对股份公司经营管理所涉事项
的审批权限、决策程序、监督和制约等进行了系统的规范。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事
规则，上述议事规则和规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合
《公司章程》的要求。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会
根据发行人提供的资料，本所律师查阅了发行人自变更设立以来历次股东大
会、董事会及监事会决议等材料。截至本律师工作报告出具之日，发行人自变更
设立以来共召开13次股东大会，21次董事会，12次监事会，发行人自变更设立以
来历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开和决议内容及签署均真实、合法、
合规、有效。
本所律师经核查后认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人该等股东大会和董事会的历次授
权或重大决策等行为符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及当时有效的《公
司章程》的相关规定，合法、合规、真实、有效。
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十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、现任董事会成员
发行人于 2018 年 9 月 27 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，选举产生
了发行人第二届董事会，由 5 名董事组成，分别为信意安、陈洪霞、王楠、郑凌、
魏爽，其中郑凌和魏爽为独立董事。同日召开的发行人第二届董事会第一次会议
选举信意安为董事长。
发行人现任董事会成员简况如下：
（1）信意安，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专
科学历，现任发行人董事长兼总经理，广联先锋执行董事兼经理；一鸣投资执行
事务合伙人，一飞投资执行事务合伙人。
信意安的主要工作经历如下：1998 年 1 月至 1999 年 11 月，任北京天合杉
广告艺术有限责任公司销售；2000 年 9 月至 2015 年 12 月，先后任北京市基业
伟信经贸中心、北京未来时分科技发展有限公司执行董事；2002 年 9 月至 2016
年 6 月，任北京市世纪佳诚经贸中心监事；2002 年 12 月至 2015 年 3 月，先后
任北京天地先锋科技发展有限公司、北京十方世纪广告有限公司执行董事兼总经
理；2003 年 3 月至 2017 年 3 月，历任天津天禾丰联科技发展有限公司总经理、
监事； 2015 年 8 月至 2017 年 8 月，任上海微问家董事；2005 年 12 月至今，历
任天地广告首席运营官，天地有限、天地在线董事长兼总经理；2015 年 6 月至
今，任一鸣投资执行事务合伙人、一飞投资执行事务合伙人。
（2）陈洪霞，女，1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历，现任发行人董事兼市场总监、广联先锋监事。
陈洪霞的主要工作经历如下：2006 年至 2012 年，任北京伟业理念房地产投
资顾问有限公司业务总监；2013 年 4 月至 2015 年 3 月，任北京十方世纪广告有
限公司监事；2005 年 12 月至 2013 年 9 月，任天地广告执行董事兼总经理；2013
年 9 月至 2014 年 2 月，任天地广告董事；2014 年 2 月至今，历任天地广告、天
地有限、天地在线董事兼市场总监；2014 年 4 月至今，任广联先锋监事。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（3）王楠，男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学
历，现任发行人董事兼财务部资金业务总监。
王楠的主要工作经历如下：2005 年 12 月至 2012 年 10 月，任天地广告渠道
经理；2012 年 11 月至 2015 年 9 月，历任天地广告、天地有限财务部资金业务
总监；2015 年 9 月至今，任天地在线财务部资金业务总监，2015 年 9 月至 2018
年 8 月，任天地在线监事会主席。2018 年 8 月至今，任天地在线董事。
（4）郑凌，男，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，现任发行人独立董事。
郑凌的主要工作经历如下：2003 年 3 月至 2008 年 12 月，任北京伟业理念
房地产投资顾问有限公司副总经理；2009 年 1 月至 2012 年 12 月，任北京伟业
蓝图商业投资管理有限公司副总经理；2013 年 3 月至 2015 年 12 月，任北京伟
业联合房地产顾问有限公司商业管理业务部部门负责人；2015 年 12 月至今，任
北京元石信和投资管理有限公司执行董事兼总经理；2016 年 9 月至今，任北京
三体空间科技发展有限公司执行董事兼总经理；2017 年 3 月至今，任北京元石
智和商业运营管理有限公司执行董事；2017 年 3 月至今，任天地在线独立董事。
2017 年 11 月 24 日，郑凌取得了深交所颁发的编号为上市公司董监高（独
立董事）培训字（1708820789）《上市公司独立董事资格证书》。
（5）魏爽，女，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，现任发行人独立董事。
魏爽的主要工作经历如下：1995 年 7 月至 2003 年 12 月，任首钢矿业公司
总账会计；2004 年 1 月至 2008 年 6 月，任北京中农华威制药集团财务总监；2008
年 7 月至 2012 年 12 月，任北京中电达通通信技术股份有限公司财务总监；2013
年 1 月至 2013 年 12 月，任北京网高科技股份有限公司（财务总监）；2014 年 1
月至 2015 年 12 月，历任北京易康盛世科技股份有限公司董事、财务负责人及董
事会秘书；2015 年 12 月至 2016 年 6 月，任易康云（北京）健康科技股份有限
公司董事； 2016 年 6 月至今，任北京和智胜财务咨询有限公司财务顾问。自 2015
年 9 月至今，任天地在线独立董事。
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2016 年 7 月，魏爽取得了深交所颁发的编号为深交所公司高管（独立董事）
培训字（1607317004）号《上市公司高级管理人员培训结业证》。
2、现任监事会成员
2018 年 9 月 12 日召开的天地在线第二届第一次职工代表大会选举郑义弟为
职工代表监事。发行人于 2018 年 9 月 27 日召开 2018 年第三次临时股东大会选
举焦靓、朱佳为公司监事，与郑义弟共同组成股份公司第二届监事会。2018 年 9
月 27 日召开发行人第二届监事会第一次会议选举焦靓为公司监事会主席。
发行人现任监事会成员简况如下：
（1）焦靓，女，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，现任发行人行政总监、监事会主席。
焦靓的主要工作经历如下： 自 2005 年 12 月至今，历任天地广告、天地有
限及天地在线互联网资源开发专员、运营总监、行政总监。2018 年 8 月至今，
任天地在线监事会主席。
（2）郑义弟，男，1980 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，现任发行人数据质检部高级总监、职工代表监事。
郑义弟的主要工作经历如下：2004 年 8 月至 2005 年 4 月，任广州锋镝广告
有限公司客户代表；2005 年 4 月至 2010 年 7 月，历任网易互动娱乐（广州）有
限公司运营专员、运营主管；2010 年 7 月至 2015 年 6 月，历任天地广告运营总
监、数据质检部总监；2015 年 6 月至 2016 年 4 月，历任天地有限数据质检部总
监、天地在线数据质检部总监；2016 年 4 月至 2016 年 7 月，任天地在线数据质
检部总监兼职工代表监事；2016 年 7 月至今，任天地在线数据质检部高级总监
兼职工代表监事。
（3）朱佳，男，1979 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学
历，现任发行人渠道部高级总监、监事。
朱佳的主要工作经历如下：2000 年 10 月至 2004 年 5 月，北京恒明广告有
限公司员工，2005 年 10 月至今，历任天地广告、天地有限及天地在线渠道经理、
渠道总监、渠道部高级总监；2018 年 9 月至今，任天地在线监事。
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3、高级管理人员
2018 年 9 月 27 日召开的天地在线第二届董事会第一次会议，选举信意安为
公司董事长兼总经理，赵小彦担任公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书，刘
砚君、赵小彦、杨海军、王玲玲、贺娜为公司副总经理。
（1）信意安
信意安现任发行人董事长、总经理，其基本情况详见本律师工作报告正文第
部分“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员 1、现任董事会成员”。
（2）刘砚君，女，1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，现任发行人副总经理。
刘砚君的主要工作经历如下：2005 年 12 月至 2015 年 6 月，历任天地广告
销售经理、销售总监、副总经理；2015 年 6 月至今，历任天地有限、天地在线
副总经理。
（3）赵小彦，女，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，现任发行人副总经理、财务负责人兼董事会秘书。
赵小彦的主要工作经历如下：2003 年 3 月至 2005 年 6 月，任中国数码集团
北京智通文化发展有限公司会计；2005 年 8 月至 2006 年 9 月，任北京中科金财
科技股份有限公司会计；2006 年 11 月至 2010 年 12 月，任北京掌迅互动信息技
术有限公司财务总监兼总裁助理；2011 年 1 月至 2013 年 8 月，历任中软国际有
限公司移动技术与应用业务线运营管理事业部总经理、新业务集团人力资源事业
部总经理等职；2013 年 11 月至 2015 年 9 月，历任天地广告、天地有限副总经
理；2015 年 9 月至今，任天地在线副总经理、财务负责人兼董事会秘书。
（4）杨海军，男，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科
学历，现任发行人副总经理。
杨海军的主要工作经历如下：2006 年 2 月至 2014 年 4 月，历任天地广告销
售顾问、销售经理、销售总监、高级总监；2014 年 5 月至今，历任天地广告、
天地有限、天地在线副总经理。
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（5）王玲玲，女，1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
发行人副总经理。
王玲玲的主要工作经历如下：2004 年 2 月至 2006 年 1 月，任北京圣宇国际
企业管理顾问公司猎头顾问；2006 年 1 月至 2008 年 5 月，任北京育青食品公司
人力资源经理；2008 年 6 月至 2010 年 9 月，任北京慧聪国际资讯有限公司招聘
主管；2010 年 10 月至 2012 年 2 月，任上海新易传媒广告有限公司人力资源经
理；2012 年 2 月至 2014 年 3 月，任天地广告人力资源总监；2014 年 3 月至 2016
年 4 月，历任天地广告、天地有限及天地在线高级人力资源总监；2015 年 9 月
至 2016 年 3 月，担任天地在线职工代表监事；2016 年 4 月至今，任天地在线副
总经理。
（6）贺娜，女，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，现任发行人副总经理。
贺娜的主要工作经历如下：2005 年 11 月至 2008 年 5 月，任北京金宏蓝网
络技术有限公司项目经理；2008 年 11 月至 2015 年 9 月，历任天地广告、天地
有限销售经理、运营总监、高级总监；2015 年 9 月至 2017 年 4 月，任天地在线
高级总监；2017 年 4 月至今，任天地在线副总经理。
4、发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况
发行人董事、监事及高级管理人员在除发行人以外的其他单位兼任董事、监
事及高级管理人员的情况如下表所示：
兼职单位与发行 在兼职单位
姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务
人关系 领薪情况
执行董事、
广联先锋 子公司 否
经理
执行董事、
玄武时代 子公司 否
经理
执行董事、
信意安 董事长、总经理 济南网信 子公司 否
总经理
执行董事、
寒武纪网络 子公司 否
总经理
执行董事、
企业在线 子公司 否
经理
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
执行董事、
先锋在线 子公司 否
经理
执行事务
一鸣投资 股东 否
合伙人
执行事务
一飞投资 股东 否
合伙人
执行董事、
四川广联 子公司 否
总经理
执行董事、
太古时代 子公司 否
经理
执行董事、
成都未来 子公司 否
总经理
南京橙子 执行董事 子公司 否
广联先锋上海分
负责人 分公司 否
公司
天地在线陕西分
负责人 分公司 否
公司
天地在线安徽分
负责人 分公司 否
公司
天地在线天津分
负责人 分公司 否
公司
天地在线朝阳分
负责人 分公司 否
公司
广联先锋朝阳分
负责人 分公司 否
公司
玄武时代朝阳分
负责人 分公司 否
公司
陈洪霞 董事、市场总监 广联先锋 监事 子公司 否
北京和智胜财务
魏爽 独立董事 财务顾问 无 是
咨询有限公司
法定代表
北京元石信和投
人、执行董
资管理有限公司
事、总经理
北京元石智和商 法定代表
业运营管理有限 人、执行董
公司 事
郑凌 独立董事 无 是
法定代表
北京三体空间科
人、执行董
技发展有限公司
事、总经理
建筑策划
中国建筑学会建
专委会秘
筑师分会
书长
5-2-109
北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
根据上述发行人董事、监事及高级管理人员的声明、承诺和本所律师的核查，
发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化
1、发行人董事的变化情况
（1）截至 2015 年 9 月，天地有限的董事会成员为信意安、杨越、陈洪霞。
（2）2015 年 9 月 28 日，天地在线创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会
选举了天地在线第一届董事会成员：信意安、陈洪霞、杨越、刘国瑞和魏爽，其
中刘国瑞和魏爽为独立董事。同日，天地在线第一届第一次董事会选举信意安为
董事长。
（3）2017 年 3 月 27 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，同意刘
国瑞辞去独立董事职务，补选郑凌为公司第一届董事会独立董事。
（4）2018 年 8 月 1 日，发行人董事杨越向董事会递交辞呈，辞去公司董事
职务。
2018 年 8 月 21 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，同意选举王
楠为公司董事。
（5）2018 年 9 月 27 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，同意选
举信意安、陈洪霞、王楠、郑凌、魏爽为公司第二届董事会成员，其中郑凌和魏
爽为独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举信意安为董事
长。
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会现由 5 名董事组成，分别为信
意安、陈洪霞、王楠、郑凌、魏爽，其中郑凌和魏爽为独立董事。根据发行人的
确认，并经本所律师核查，发行人最近三年内董事的变动主要系由于发行人为完
善法人治理结构、增加新增股东提名董事和独立董事，以及因董事个人原因辞职
导致的补选换任，发行人经营决策的稳定性并未因公司内部职务调整、董事人员
的变动而受到重大影响。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2、监事的变化
（1）截至 2015 年 9 月，天地有限第一届职工代表大会第一次会议选举王玲
玲为职工代表监事。
（2）2015 年 9 月 28 日，天地在线创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会
选举王楠、肖楠为公司监事，与职工代表监事王玲玲组成发行人第一届监事会，
同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举王楠为监事会主席。
（3）2016 年 4 月 15 日，天地在线 2016 年第一次临时股东大会一致通过《关
于对股份公司第一届职工代表大会审议通过的同意王玲玲同志辞去第一届职工
代表监事一职并选举郑义弟同志为新一任职工代表监事予以确认的议案》。天地
在线第一届监事会组成人员变更为王楠、肖楠、郑义弟。
（4）2016 年 4 月 18 日，天地在线第一届监事会第三次会议形成一致决议，
选举王楠为监事会主席。
（5）2018 年 8 月 1 日，发行人监事王楠向监事会递交辞呈，辞去公司监事
职务。2018 年 8 月 21 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，同意选举
焦靓为公司监事。2018 年 8 月 23 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，选
举焦靓为监事会主席
（6）2018 年 9 月 12 日，发行人第二届职工代表大会第一次会议选举郑义
弟为职工代表监事。
（7）2018 年 9 月 27 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，同意选
举焦靓、朱佳为公司监事，与郑义弟共同组成发行人第二届监事会。同日，发行
人召开第二届监事会第一次会议，选举焦靓为监事会主席。
截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会现由 3 名监事组成，分别为焦
靓、朱佳、郑义弟，其中焦靓为监事会主席。根据发行人的确认，并经本所律师
核查，发行人最近三年内监事的变动主要系由于发行人为完善法人治理结构而增
加监事及公司内部职务调整。
3、高级管理人员的变化
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（1）截至 2015 年 9 月，天地有限的高级管理人员为信意安、刘砚君、赵小
彦、杨海军、唐梓浩。
（2）2015 年 9 月，股份公司设立，公司第一届董事会聘任信意安为总经理，
聘任刘砚君、赵小彦、杨海军、唐梓浩为副总经理，聘任赵小彦为财务负责人兼
董事会秘书。
（3）2016 年 4 月 20 日，公司第一届董事会聘任王玲玲为副总经理。
（4）2017 年 4 月 7 日，公司第一届董事会聘任聘任贺娜为公司副总经理。
（5）2018 年 4 月 24 日，公司副总经理唐梓浩向董事会递交辞呈，辞去公
司副总经理职务。
（6）2018 年 9 月 27 日，公司第二届董事会聘任聘任信意安为董事长兼总
经理，聘任刘砚君、赵小彦、杨海军、王玲玲、贺娜为副总经理，聘任赵小彦为
财务负责人兼董事会秘书。
4、报告期内董监高变化
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事变化主
要是由于发行人正常运营所需，或发行人换届选举；高级管理人员变更为正常经
营所需；核心管理人员稳定，未影响发行人的正常生产经营。报告期内发行人的
实际控制人未发生变更，核心管理层稳定。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人
员的变化符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序，未发生重大变化。
（三）发行人独立董事
发行人 2015 年创立大会暨第一次临时股东大会建立了独立董事工作制度，
并选举刘国瑞、魏爽为发行人第一届董事会独立董事，其中魏爽为会计专业人士。
发行人 2017 年第一次临时股东大会同意刘国瑞辞去独立董事职务，补选郑
凌为公司第一届董事会独立董事。
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发行人 2018 年第三次临时股东大会选举郑凌、魏爽为发行人第二届董事会
独立董事。
根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为，该等独立董事均具备中国
证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立
性和有关任职条件；发行人独立董事的职权范围符合法律法规及中国证监会的有
关规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况与执行的税种、税率
1、发行人及其子公司的税务登记情况
发行人现持有北京市工商局东城分局于2018年10月8日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110101783962889A）；
广联先锋现持有北京市工商局密云分局于2015年12月28日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911102280513535942）；
玄武时代现持有北京市工商局密云分局于2017年2月9日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911102283179079031）；
济南网信现持有济南市天桥区市场监督管理局于2017年6月23日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91370105697475152R）；
寒武纪网络现持有济南市天桥区市场监督管理局于 2017 年 7 月 31 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码 91370105MA3CD8NF51）；
企业在线现持有北京市工商局朝阳分局于2016年8月23日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110105MA00826B45）；
先锋在线现持有北京市工商局朝阳分局于2018年4月26日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110105MA007MQK45）；
成都未来现持有成都市工商局于2018年4月20日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91510100MA6CDNCW0A）；
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
四川广联现持有成都市工商局于2018年4月26日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91510100MA6CDNB10Q）；
南京橙子现持有南京市雨花台区市场监督管理局于2018年3月8日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320114MA1W63WW4C）；
太古时代现持有天津市武清区市场和质量监督管理局于2018年12月4日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA06A83D4D）。
2、发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，发行人及
其子公司现执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税劳务收入 6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%/5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%/25%
由于发行人于2017年10月25日取得了《高新技术企业证书》，其子公司广联
先锋于2018年10月31日取得了《高新技术企业证书》，发行人及广联先锋的企业
所得税按15%的所得税优惠税率缴纳，发行人其他子公司的企业所得税按25%的
所得税优惠税率缴纳。
综上，本所律师经核查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、发行人享受的税收优惠政策
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局 2014 年 12 月 12 日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201411003517），天地广告被认定为高新技术企业，有效期为三年。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局 2017 年 10 月 25 日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201711004565），发行人再次被认定为高新技术企业，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，依据发行人提供
的资料并经本所律师核查，发行人报告期内按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所
得税。
2、发行人子公司享受的税收优惠政策
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局于
2018 年 10 月 31 日 联 合 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201811004598），广联先锋被认定为高新技术企业，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，依据广联先锋提
供的资料并经本所律师核查，广联先锋报告期内按 15%的所得税优惠税率缴纳企
业所得税。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年取得的财政补贴
1、根据《密云县人民政府关于印发加快县域经济发展若干政策的通知》（密
政发[2010]14 号）取得的财政补贴
根据发行人的说明，并经本所律师核查：2010 年 5 月 12 日，密云县人民政
府下发《密云县人民政府关于印发加快县域经济发展若干政策的通知》（密政发
[2010]14 号），要求该县各乡镇人民政府、街道办事处、县政府各委、办、局及
各县属机构认真贯彻落实《密云县关于加快县域经济发展的若干政策》。该政策
规定，对入驻密云县的企业根据其对县级财政收入的贡献程度、安排劳动力再就
业的人数、投资额等条件给予相应的财政支持。
2014 年 5 月 4 日，北京云创谷经济开发中心（甲方）与广联先锋（乙方）
签订《合作协议书》，根据密云县人民政府发[2010]14 号文件精神，双方就乙方
投资、管理、实际控制的所属及关联企业在密云太子务开发区内注册、纳税事宜，
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
达成有关甲方对乙方在密云纳税给予政策支持的协议。根据发行人的说明，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，北京云创谷经济开发中心是北京市
密云县国有资产投资经营公司出资设立的全民所有制企业。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人子公司广联先锋 2016 年收
到密云县经济开发区财政所支付的财政补贴 1,166,000.00 元；2017 年收到密云县
经济开发区财政所支付的财政补贴 706,000.00 元；2018 年收到密云县经济开发
区财政所支付的财政补贴 1,315,000.00 元。
2、根据《中关村国家自主创新示范区企业改制上市和并购支持资金管理办
法》（中科园发〔2015〕62 号）取得的财政补贴
根据《中关村国家自主创新示范区企业改制上市和并购支持资金管理办法》
（中科园发〔2015〕62 号），公司于 2016 年 11 月 9 日被认定为中关村高新技术
企业，2018 年发行人收到中关村管委会科技金融处拨付的“中关村国家自主创
新示范区企业改制上市和并购支持资金”337,600.00 元。
3、根据京津科技谷产业园管理委员会与天津太古时代网络技术有限公司签
订的《合作协议》，太古时代入驻京津科技谷产业园区获得园区委托天有源（天
津）投资发展有限公司给予的扶持奖励，扶持奖励发放期自 2018 年 2 月 26 日起
至 2028 年 2 月 25 日。根据《合作协议》，2018 年太古时代收到京津科技谷产业
园有限公司补助款项 989,092.00 元。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司广联先锋、太古时代最近三年取
得的财政补贴合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖。
（四）发行人及其子公司、分支机构最近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司、分支机构出具的确认文件、《审计报告》以及相关
主管税务机关出具的证明，以及本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发
行人及其子公司、分支机构最近三年不存在被税务部门处以行政处罚，且情节严
重的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司、分支机构报告期内未受
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
到过重大税务行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司、分支机构的环境保护情况
根据发行人及其子公司、分支机构提供的资料以及确认，并经本所律师核查，
发行人为互联网营销服务提供商，其主营业务是为客户提供互联网综合营销服务
及企业级 SaaS 营销服务，其经营活动不涉及环境污染和环境保护监管，发行人
及其子公司、分支机构最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚。
发行人募集资金投资项目涉及的环境保护详见本律师工作报告第十九部分
“发行人募集资金的运用”。
（二）发行人及其子公司、分支机构的产品质量、技术等标准情况
根据发行人及其子公司、分支机构出具的确认文件以及产品质量和技术监督
主管部门出具的证明，以及本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发行人
及其子公司、分支机构最近三年不存在被产品质量和技术监督的主管部门处以行
政处罚，且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的主要用途
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所
律师核查，发行人本次发行上市募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目：
序号 项目名称 投资金额（万元） 拟使用募集金额（万元）
1 一体化营销服务网络项目 31,252.64 31,252.64
2 研发中心项目 8,062.58 8,062.58
3 房产购置项目 18,000.00 7,000.00
4 补充营运资金 8,000.00 8,000.00
合计 65,315.22 54,315.22
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的建设进度和资金需求，
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先行以自筹资金投入，待募集资金到位后，按募集资金使用管理等相关规定予以
置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金少于上述项目总投资金
额，资金缺口部分由公司自筹解决。
2、募集资金投资项目核准及环评情况
经核查，发行人上述募集资金项目已经取得有权部门的备案，并经环境保护
部门确认不涉及进行环境影响评价。
序号 项目名称 核准/备案文件 取得时间
1 研发中心项目 京朝阳发改（备）[2018]145 号 2018.11.20
2 一体化营销服务网络项目 京朝阳发改（备）[2018]146 号 2018.11.20
3 房产购置项目 — —
注：根据 2018 年 11 月 20 日北京市朝阳区发展和改革委员会下发的《关于北京全时天
地在线网络信息股份有限公司项目备案相关情况的函》（朝发改[2018]589 号），房产购置项
目属企业自主决策的经营行为，不属于固定资产投资项目管理范畴，不需要进行备案。
根据 2018 年 11 月 27 日北京市朝阳区环境保护局《行政许可不予受理通知书》（编号：
2018-013、2018-014），一体化营销服务网络项目、研发中心项目未列入《建设项目环境影
响评价分类管理名录》，相关申请事项不需要取得行政许可。
（二）募集资金投资项目中涉及与他人合作的事项
根据发行人的确认，并经本所律师核查，上述募集资金投资项目不涉及与他
人合作的事项。
本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已获得有权政府部门
的备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次募集资金用于主
营业务，并有明确的用途。募集资金数额和拟投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次募集资金投资项目不
涉及与他人的合作，不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：
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公司凭借对互联网营销行业、客户需求的深刻理解及多年的专业服务经验，
持续为客户提供全方位、深层次、高质量的综合互联网营销服务。公司秉承“天
道酬勤 脚踏实地”企业价值观，为客户打造集互联网营销、品牌推广、移动办
公等为一体的企业互联网生态圈。公司的长远战略目标是：做中国领先的一站式
互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务提供商。
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉
讼、仲裁和行政处罚的情况
2016 年 12 月 22 日，发行人深圳分公司收到深圳市南山区国家税务局的深
国税南简罚[2016]81351 号《税务行政处罚决定书》，由于天地在线深圳分公司丢
失已开具的增值税专用发票 1 份（代码：4403162130，号码：32330162），依据
《中华人民共和国发票管理办法》第 36 条第二款，应缴纳罚款金 100 元整。公
司于 2016 年 12 月 22 日缴纳了上述罚款。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得国家税务总局深圳市南山区税
务局开具的深税违证〔2018〕19143 号证明、〔2018〕19139 号证明、〔2019〕1335
号证明，“经查询我局征管信息系统，北京全时天地在线网络信息股份有限公司
深圳分公司（纳税人识别号：91440300MA5D8N5651）是我局管辖的纳税人。我
局暂未发现该纳税人自设立税务登记之日（2016 年 03 月 17 日）起至 2018 年 12
月 31 日期间有重大税务违法记录。特此证明。”
除此之外，报告期内发行人无其他行政处罚及重大违法违规情况。
本所律师经核查后认为，发行人已如实披露报告期内的行政处罚或其他违法
违规行为，上述罚款事项不构成重大违法违规行为；发行人报告期内不存在重大
违法违规行为，亦未受到过相关政府机构的重大行政处罚，不存在不符合《首发
管理办法》等发行条件的情形。
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根据发行人及其子公司的确认、持有发行人 5%以上股份的股东的确认以及
相关主管部门出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统等信息公示网站上的检索，截至本律师工作报告出具之日，除上述
行政处罚外，发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人董事长兼总经理信意安的确认，并经本所律师在中国裁判文书网
和全国法院被执行人信息查询系统等信息公示网站上的检索，截至本律师工作报
告出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所参与了《招股说明书》的部分章节讨论。本所经办律师已阅读《招股说明书》，
确认《招股说明书》与本所出具的本律师工作报告及《法律意见书》无矛盾之处。
本所律师认为，本所律师对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告和
《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作
报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其子公司、分支机构缴纳社保和住房公积金情况
1、根据发行人提供的统计数据，发行人及其子公司、分支机构截至 2016
年度、2017 年度及 2018 年度各期末缴纳社会保险的情况如下：
单位：人
2018年末 2017年末 2016年末
项目 已缴纳人 未缴纳人 已缴纳人 未缴纳人 已缴纳人 未缴纳人
数 数 数 数 数 数
养老保险 1,475 146 1,355 168 1,432 158
医疗保险 1,474 147 1,353 170 1,425 165
工伤保险 1,475 146 1,356 167 1,433 157
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
2018年末 2017年末 2016年末
项目 已缴纳人 未缴纳人 已缴纳人 未缴纳人 已缴纳人 未缴纳人
数 数 数 数 数 数
生育保险 1,474 147 1,353 170 1,433 157
失业保险 1,476 145 1,355 168 1,425 165
住房公积金 1,476 145 1,360 163 1,432 158
员工人数 1,621 — 1,523 — 1,590 —
报告期末，公司存在部分员工未由公司办理社会保险、住房公积金的情况，
主要原因为：
（1）部分员工入职时点已经错过当月社保、公积金缴纳时点，公司下月起
为该部分员工缴纳；
（2）部分农村户籍员工参加了新型农村合作医疗和养老保险；
（3）部分员工原单位社会保险手续未能及时变更。
2、发行人及其子公司、分支机构所在地社保主管部门出具的证明文件：
根据发行人出具的确认文件、《审计报告》以及社会保险、公积金的主管部
门出具的证明，以及本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发行人最近三
年不存在被社会保险、公积金的主管部门处以行政处罚且情节严重的情形。
发行人控股股东信意安、实际控制人信意安及陈洪霞均已就发行人及其子公
司、分支机构为员工缴纳社会保险费用和住房公积金相关事宜，出具不可撤销的
承诺：截至承诺函出具之日，发行人及其子公司、分支机构已按照国家和地方的
政策要求为符合条件的在册员工缴纳了基本养老保险费、基本医疗保险费、工伤
保险费、生育保险费、失业保险费和住房公积金；如因发行人及其子公司、分支
机构在上市前存在未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金被任何有权机构要
求或责令支付和补缴，或因前述行为受到相关行政处罚，本人将承担上述全部支
出，以确保发行人及其子公司、分支机构不会因此遭受任何损失。
本所律师经核查后认为，截至报告期末，天地在线除部分员工因入职时点错
过当月社保、公积金缴纳时点或因已参加新型农村合作医疗或因原单位社会保险
和公积金手续未能及时变更等原因暂未办理完毕相关缴存手续外，发行人及其子
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
公司、分支机构已按照国家和当地相关法规规定的比例为员工缴存社会保险和住
房公积金。前述部分员工未缴情形未受到相关主管部门的行政处罚，且发行人实
际控制人已承诺对发行人可能因社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责
任，前述部分员工未缴情形，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）控股股东、实际控制人信意安相关事项说明
根据公司控股股东、实际控制人信意安的介绍，腾讯科技（上海）有限公司
SNG 社交网络事业群企业产品部渠道销售中心总监万勇在其任职期间利用其职
务便利，曾向信意安索要好处费。万勇案件的情况如下：2014 年 2 月，被告人
万勇入职腾讯公司，先后担任该公司 SNG 社交网络事业群企业产品部渠道销售
中心副总监、总监，全面负责对企业 QQ 产品经销商的监督、管理工作。万勇利
用其职务便利借助经销商公司账户大肆侵吞腾讯科技（上海）有限公司资金，并
大肆收受经销人负责人给予的现金钱款，并向公司负责人信意安索取款项 75 万
元。万勇因前述违法行为被公安机关立案调查，2017 年 3 月至 2017 年 7 月，信
意安根据办案人员的要求，曾作为证人积极主动协助调查，接受办案人员的询问
并说明相关情况，目前该案件已经法院判决。
2018 年 10 月，负责万勇案件的专案组上海市公安局经济侦查总队第三支队
向发行人出具了《情况说明》：“我队于 2017 年 3 月立案侦查了腾讯公司万勇涉
嫌非国家工作人员受贿一案。根据案件侦查需要，2017 年 3 月至 7 月间，与腾
讯公司万勇所在部门有业务的北京全时天地在线网络信息股份有限公司、北京广
联先锋网络技术有限公司及公司负责人信意安均积极配合我队调查，信意安还接
受我队询问并如实提供了万勇向其索要‘好处费’的证人证言和相关证据。在侦
查过程中，因上述二公司及信意安个人并无涉嫌犯罪行为，故我队不会对上述二
公司及信意安个人追究法律责任。此外，2018 年上海市徐汇区人民法院对万勇
案件已依法作出终审判决，判决书中无上述二公司及信意安涉嫌犯罪行为，亦未
对上述公司及信意安个人追究法律责任。”
2019 年 3 月 8 日，信意安向本所律师提供了北京市公安局朝阳分局大屯派
出所出具的编号为（2019）朝公大屯所字 155 号《无犯罪记录证明》，证明辖区
居民信意安，身份证号码 11011119721129XXXX，户籍地为北京市朝阳区 XXXX。
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
经核查公安信息系统及公安档案等相关资料，在本证明出具之前，未发现其在本
市有犯罪记录，证明有效期为 60 日。
根据本所律师核查，信意安正常参与经营决策，行使其股东权利及董事、高
管职责。截至本律师工作报告出具之日，信意安不存在被公安机关或检察机关立
案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结等情形。发行人及
其子公司广联先锋正常开展业务经营活动，未因此事受到过行政主管部门的处
罚，或被立案侦查、起诉。
综上，本所律师认为，发行人、广联先锋及信意安不存在“因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见”
的情形。信意安不存在《首发管理办法》第十六条第三款所述的因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
情形；发行人不存在《首发管理办法》第十八条第五款、第六款所述的因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。
二十四、本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关首
次公开发行股票并上市的实质条件；本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行
人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，本次发行上市尚需获
得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
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本律师工作报告的如下附件系本律师工作报告的组成部分：
附件一：《发行人及发行人分公司、子公司租赁使用的房产具体情况》
附件二：《发行人及子公司取得<计算机软件著作权登记证书>情况》
附件三：《发行人及子公司取得<域名>情况》
本律师工作报告正本一式伍份。
（以下无正文）
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股
份有限公司公开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：
张文亮
负责人：韩德晶 李 侦
年 月 日
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附件一
《发行人及发行人分公司、子公司租赁使用的房产具体情况》
1、出租方能够提供房屋所有权证的租赁房产
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋所有权证书编号 房屋坐落 租期 租金
号 （平方米）
北京市东城区安定门东大
京房权证市东私字第 2019/3/1 至
1 天地在线 齐晓红 街 28 号 1 号楼 B 单元 612 87.45 每年 214,200 元
4780049 号 2020/3/1
号
2014/9/1 至
北京市朝阳区五里桥一街 2017/8/31 为：2.9
X 京房权证朝字第 891033
北京中百联行 1 号院 9 号楼 1 层 A-1 型 2014/9/1/至 元/㎡/天；
2 天地在线 号、X 京房权证朝字第 1710.99
投资有限公司 研发中心、2 层 A-2 型研 2019/8/31 2017/9/1 至
891036 号
发中心 2019/8/31 为：3.68
元/㎡/天
朝阳区五里桥一街 1 号院
X 京房权证朝字第 603479 2018/06/05 至
3 先锋在线 周恒中 1 号楼 3 层 G1-3 型研发中 446.52 每年 586,727 元
号 2019/08/31
心
朝阳区五里桥一街 1 号院
X 京房权证朝字第 625243 2018/3/1 至
4 天地在线 孙群利 6 号楼 2 层 D-1 型研发中 766.00 每年 1,202,237 元
号 2019/8/31
心
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朝阳区五里桥一街 1 号院
京（2016）朝阳区不动产权 2018/3/1 至 每年 1,190,277.41
5 天地在线 孙群利 6 号楼 3 层 D-2 型研发中 758.38
第 0145672 号 2019/8/31 元
心
2018/5/01-2018/1
0/31 每年租金为
X 京房权证朝字第 683033 北京市朝阳区五里桥一街 2018/03/13 至 1387920 元；
6 天地在线 闫立智 869.66
号 1 号院 17 号楼 1 层 101 2021/03/12 2018/11/01-2021/
3/12 每年租金为
1317312 元。
天地在线陕 西安市房权证高新区字第 高新区沣惠南路 20 号华 2018/01/29 至
7 王青松 220.00 每年 145,200 元
西分公司 105010409-67-1-10906 号 晶商务广场 B 座 0906 室 2020/02/28
陕西亚联电信 高新区科技二路 68 号西
天地在线陕 西安市房权证高新区字第 2018/11/19 至 每年 506,550.72
8 网络股份有限 安软件园秦风阁 D 区四层 811.78
西分公司 1050104013-20-2-3401 号 2020/12/18 元
公司 D401
石家庄市长安区建设北大
天地在线石 河北富邦实业 石房权证长字第 190000338 2018/06/01 至
9 街 5 号富邦大厦二层南边 756.18 每年 358,812 元
家庄分公司 有限公司 号 2019/05/31
位置
天地在线深 深圳市中鑫创 深房地字第 4000611332 号 深圳市南山区科苑路 16 279.00
2019/2/22 至
10 圳分公司 展软件开发有 号东方科技大厦 2107 每年 372632.4 元
2020/2/21
限公司
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朝阳区五里桥一街 1 号院
北京中百联行 X 京房权证朝字第 891034 2017/11/01 至 每年
11 广联先锋 9 号楼 3 层 A-3 型研发中 880.97
投资有限公司 号 2019/08/31 1,446,993.225 元
心
2019/02/24-2020/
02/23 为每年不含
广联先锋杭 吕信发、何彩 杭房权证高新移字第 西兴街道江陵路 2028 号 2019/02/24 至
12 215.05 税 226648 元，税
州分公司 妙 14889540 号 星耀城 1 幢 801 室 2020/2/23
金暂定为 32675
元
上海优客工场 上海市徐汇区宜山路 900
广联先锋上 沪 房 地 徐 字 （ 2014 ） 第 2019/1/1 至 半年共计 23400
13 创业服务有限 号 科 产 楼 C 座 ——
海分公司 017650 号 2019/6/30 元
公司 9R037-01/02/03
上海威士顿信
苏（2016）宁雨不动产权第 江苏省南京市雨花台区软 2019/3/1 至
14 南京橙子 息技术股份有 267.31 每年 351,240 元
0010285 号 件大道 109 号 4 幢 710 室 2020/2/29
限公司
成房权证监证字第 4348610 高新区天仁路 387 号 3 栋 2018/4/1 至
15 成都未来 蔡承义 197.03 每年 184,800 元
号 1 单元 15 层 1504 号 2020/4/19
成都宸胜置业 成房权证监证字第 4500482 成都市高新区吉庆一路 2018/03/23 至
16 四川广联 296.00 每年 276,204 元
有限公司 号 176 号房天下大厦 1405 室 2020/03/22
天津市武清区京津科技谷
京津科技谷产 房 地 证 津 字 第 2018/12/4 至
17 太古时代 产业园高王路西侧 2 号孵 50 无偿使用
业园有限公司 122011400159 号 2021/12/3
化器 12 号楼 201 室
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2、出租方未能提供房屋所有权证的租赁房产
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋坐落 租期 租金 备注
号 （平方米）
北京市密云区鼓楼东大街
北京云创谷经纪开 2018/11/30 至 出租方未提供房屋产
1 广联先锋 3 号山水大厦 3 层 313 室 40.00 无偿使用
发中心 2019/11/29 权证明
-335
广联先锋山 启迪（太原）科技园 太原市南中环街 529 号 C 2017/9/15 至 出租方未提供房屋产
2 230.00 每年 268,640 元
西分公司 投资发展有限公司 座 17 层 1710 室 2019/9/14 权证明
天地在线天 天津清联网络孵化 天津市和平区五大道街马 2019/3/5 至 出租方未提供房屋产
3 / 每年 5,000 元
津分公司 器有限公司 场 80 号 403-92 2020/3/4/ 权证明
北京市密云区鼓楼东大街
北京云创谷经济开 2018/7/1 至 出租方未提供房屋产
4 玄武时代 3 号山水大厦 3 层 313 室 40.00 无偿使用
发中心 2019/6/30 权证明
-594
出租方未能提供房屋所有权证的租赁房产的面积总计：310 ㎡，占发行人经营用房总建筑面积的 2.38%
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附件二
《发行人及子公司取得<计算机软件著作权登记证书>情况》
编号 著作权人 软件名称 权利取得方式 登记号 开发完成时间 证书取得时间
1 天地在线 天地在线 Android 版互联网购物软件 V1.0 原始取得 2013SR143927 2012/03/13 2016/02/03
2 天地在线 天地在线 ios 版互联网购物软件 V1.0 原始取得 2013SR143923 2012/06/12 2016/02/03
3 天地在线 移动互联网 Android 版信息发布平台 V1.0 原始取得 2013SR143915 2012/10/30 2016/02/03
4 天地在线 I 点企业版后台信息发布平台 V1.0 原始取得 2013SR143945 2013/03/12 2016/02/03
5 天地在线 天地在线互联网 ios 企业版软件 V1.0 原始取得 2013SR143953 2013/05/21 2016/02/03
6 天地在线 天地在线移动点餐系统 V1.0 原始取得 2013SR143961 2013/08/14 2016/02/03
7 天地在线 微商城管理系统 V1.0 原始取得 2016SR133672 2015/11/16 2016/06/06
8 天地在线 联合营销活动管理平台 V1.0 原始取得 2016SR133437 2016/01/16 2016/06/06
9 天地在线 微活动管理系统 V1.0 原始取得 2016SR133531 2016/01/16 2016/06/06
10 天地在线 微官网管理系统 V1.0 原始取得 2016SR133592 2016/01/16 2016/06/06
11 天地在线 全时系统营销管理平台 V3.2 原始取得 2016SR133457 2016/02/13 2016/06/06
12 天地在线 数据魔方管理系统 V1.0 原始取得 2016SR133430 2016/03/21 2016/06/06
13 天地在线 全时天地在线合同票据管理系统 V1.0 原始取得 2016SR386781 2016/06/15 2016/12/22
14 天地在线 全时天地在线考勤管理系统 V1.0 原始取得 2016SR386786 2016/08/02 2016/12/22
全时天地在线考勤管理安卓版应用软件[简称：天地
15 天地在线 原始取得 2016SR386792 2016/08/09 2016/12/22
在线考勤]V1.0
16 天地在线 全时天地在线客户管理系统 V1.0 原始取得 2016SR386075 2016/09/20 2016/12/21
17 天地在线 全时天地在线人力报表导出管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1014868 2018/06/23 2018/12/13
18 天地在线 全时天地在线日常办公审批系统 V1.0 原始取得 2018SR1013348 2018/09/18 2018/12/13
19 天地在线 全时天地在线社保公积金管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1007843 2018/06/28 2018/12/12
20 天地在线 全时天地在线招聘管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1000971 2018/03/16 2018/12/11
21 天地在线 全时天地在线资金管理系统 V1.0 原始取得 2018SR994777 2018/06/28 2018/12/10
22 天地在线 全时天地在线培训管理系统 V1.0 原始取得 2018SR989737 2018/05/18 2018/12/07
23 广联先锋 广联先锋会员积分管理系统 V2.0 原始取得 2015SR056652 2014/06/18 2015/03/30
24 广联先锋 广联先锋会员礼品管理系统 V2.0 原始取得 2015SR056305 2014/07/03 2015/03/30
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编号 著作权人 软件名称 权利取得方式 登记号 开发完成时间 证书取得时间
25 广联先锋 广联先锋会员问卷发布管理系统 V2.0 原始取得 2015SR056172 2014/07/31 2015/03/30
26 广联先锋 广联先锋技术服务平台系统 V2.0 原始取得 2015SR056080 2014/08/08 2015/03/30
27 广联先锋 广联先锋技术服务平台系统安卓版 V2.0 原始取得 2015SR056498 2014/08/29 2015/03/30
28 广联先锋 广联先锋技术服务平台系统 ios 版 V2.0 原始取得 2015SR056312 2014/09/18 2015/03/30
29 广联先锋 广联先锋晋升管理系统[简称：晋升管理系统] V1.0 原始取得 2017SR623108 2016/11/15 2017/11/14
广联先锋加油站点实体广告查询系统[简称：广告查
30 广联先锋 原始取得 2017SR623139 2017/08/23 2017/11/14
询系统]V1.0
31 广联先锋 广联先锋在线充值系统[简称：在线充值系统]V1.0 原始取得 2017SR623115 2015/09/28 2017/11/14
32 广联先锋 广联先锋权限管理系统 V1.0 原始取得 2017SR641341 2015/05/26 2017/11/22
33 广联先锋 广联先锋离职管理系统[简称：离职管理系统]V1.0 原始取得 2017SR645027 2016/10/12 2017/11/23
广联先锋请假外出管理系统[简称：请假外出管理系
34 广联先锋 原始取得 2017SR637566 2015/03/19 2017/11/21
统]V1.0
35 广联先锋 广联先锋资讯发布系统[简称：资讯发布系统]V1.0 原始取得 2017SR637570 2017/04/25 2017/11/21
广联先锋游戏活动管理系统[简称：游戏活动管理系
36 广联先锋 原始取得 2017SR638435 2016/08/16 2017/11/21
统]V1.0
广联先锋加油站点实体广告位申请系统[简称：广告
37 广联先锋 原始取得 2017SR637046 2017/08/21 2017/11/21
位申请系统]V1.0
38 广联先锋 广联先锋审批管理系统[简称：审批管理系统]V1.0 原始取得 2017SR650202 2015/06/26 2017/11/27
39 广联先锋 广联先锋社群管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1001283 2018/08/17 2018/12/11
40 广联先锋 广联先锋帐号信息管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1001485 2018/03/28 2018/12/11
41 广联先锋 广联先锋推广计划投放效果数据分析系统 V1.0 原始取得 2018SR1001474 2018/08/25 2018/12/11
42 广联先锋 广联先锋推广用户信息管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1007847 2018/07/21 2018/12/12
43 广联先锋 广联先锋投放及创意管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1007849 2018/05/17 2018/12/12
44 广联先锋 广联先锋客户自助资质认证系统 V1.0 原始取得 2018SR986027 2018/03/23 2018/12/06
45 广联先锋 广联先锋媒体平台资质认证审核系统 V1.0 原始取得 2018SR986642 2018/03/14 2018/12/06
46 广联先锋 广联先锋推广产品展示系统 V1.0 原始取得 2018SR986616 2018/02/24 2018/12/06
47 广联先锋 广联先锋财务资料管理系统 V1.0 原始取得 2018SR986612 2018/04/26 2018/12/06
48 广联先锋 广联先锋广告创意投放效果数据分析系统 V1.0 原始取得 2018SR986671 2018/08/27 2018/12/06
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北京观韬中茂律师事务所 律师工作报告
编号 著作权人 软件名称 权利取得方式 登记号 开发完成时间 证书取得时间
49 广联先锋 广联先锋客户落地页管理系统 V1.0 原始取得 2018SR986287 2018/06/26 2018/12/06
50 广联先锋 广联先锋会员属性管理系统 V1.0 原始取得 2018SR986290 2018/06/15 2018/12/06
51 广联先锋 广联先锋推广计划管理系统 V1.0 原始取得 2018SR994767 2018/05/24 2018/12/10
52 广联先锋 广联先锋优化师分配与查询管理系统 V1.0 原始取得 2018SR995122 2018/09/23 2018/12/10
53 玄武时代 玄武时代产品套餐管理系统 V1.0 原始取得 2015SR077965 2014/11/20 2015/05/08
54 玄武时代 玄武时代权限管理系统 V1.0 原始取得 2015SR077968 2014/11/28 2015/05/08
55 玄武时代 玄武时代工作台管理系统 V1.0 原始取得 2015SR077964 2014/12/08 2015/05/08
56 玄武时代 玄武时代客户资料管理系统 V1.0 原始取得 2015SR077967 2014/12/15 2015/05/08
57 玄武时代 玄武时代活动管理系统 V1.0 原始取得 2015SR077966 2014/12/25 2015/05/08
58 玄武时代 玄武时代信息发布管理系统 V1.0 原始取得 2015SR079188 2014/12/26 2015/05/11
59 济南网信 网信广告传媒会员积分及礼品管理系统 V1.0 原始取得 2016SR224041 2014/04/09 2016/08/18
60 济南网信 网信广告传媒营销互动 iOS 版应用软件 V5.3 原始取得 2016SR223862 2014/09/17 2016/08/18
61 济南网信 网信广告传媒营销互动安卓版应用软件 V1.3.6 原始取得 2016SR224941 2014/11/12 2016/08/18
62 济南网信 网信广告传媒微信公众号管理维护系统 V1.0 原始取得 2016SR224747 2015/05/20 2016/08/18
63 济南网信 网信广告传媒活动管理平台 V1.0 原始取得 2016SR224036 2015/08/12 2016/08/18
64 济南网信 网信广告传媒微店铺管理系统 V1.0 原始取得 2016SR224718 2015/10/21 2016/08/18
65 济南网信 网信广告传媒客户资料管理系统 V1.0 原始取得 2017SR303544 2015/06/12 2017/06/23
66 济南网信 网信广告传媒信息发布管理系统 V1.0 原始取得 2017SR302657 2015/05/08 2017/06/23
67 先锋在线 全时先锋异业合作管理系统 V1.0 原始取得 2017SR519780 2017/03/18 2017/09/15
全时先锋文档管理中心系统[简称：文档管理中
68 先锋在线 原始取得 2017SR519791 2017/04/12 2017/09/15
心]V1.0
69 先锋在线 全时先锋返点核算管理系统 V1.0 原始取得 2017SR519876 2017/08/06 2017/09/15
70 先锋在线 全时先锋数据展示管理系统 V1.0 原始取得 2017SR520774 2017/05/12 2017/09/15
71 先锋在线 全时先锋渠道管理系统[简称：渠道管理系统]V1.0 原始取得 2017SR520778 2017/03/18 2017/09/15
72 先锋在线 全时先锋客户管理系统 V1.0 原始取得 2017SR519652 2017/02/16 2017/09/15
73 先锋在线 全时先锋客户评价管理系统 V1.0 原始取得 2017SR519633 2017/06/16 2017/09/15
74 先锋在线 全时先锋客户信息推送系统 V1.0 原始取得 2017SR519642 2017/04/12 2017/09/15
75 先锋在线 全时先锋消息群发管理系统 V1.0 原始取得 2017SR520658 2017/03/25 2017/09/15
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编号 著作权人 软件名称 权利取得方式 登记号 开发完成时间 证书取得时间
76 先锋在线 全时先锋订单管理系统 V1.0 原始取得 2017SR519833 2016/11/16 2017/09/15
附件三
《发行人及子公司取得<域名 >情况》
序号 权利人 域名 域名到期 备案号
1 天地在线 372163.com 2020/3/31 京 ICP 备 09035321 号-5
2 天地在线 tdzxnet.com 2020/8/11 京 ICP 备 09035321 号-1
3 天地在线 tdzxnet.cn 2020/10/14 京 ICP 备 09035321 号-2
4 天地在线 360-bj.com 2020/1/15 京 ICP 备 09035321 号-4
5 天地在线 360-bj.cn 2020/1/15 京 ICP 备 09035321 号-4
6 天地在线 bj-360.cn 2020/1/15 京 ICP 备 09035321 号-4
7 天地在线 360-bj.com.cn 2020/1/15 京 ICP 备 09035321 号-4
8 天地在线 bj-360.net 2020/1/15 京 ICP 备 09035321 号-4
9 天地在线 ydyxz.cn 2019/6/24 京 ICP 备 09035321 号-7
10 广联先锋 bjglxf.com 2019/4/29 京 ICP 备 14020835 号-1
11 广联先锋 bjsogou.net 2019/4/29 京 ICP 备 14020835 号-1
12 广联先锋 bj-qq.com 2019/6/19 京 ICP 备 14020835 号-2
13 玄武时代 beijingxuanwu.com 2020/1/30 京 ICP 备 15008272 号-1
14 玄武时代 bjsh114.com 2021/2/6 京 ICP 备 15008272 号-2
15 玄武时代 91liangyi.cn 2020/1/30 京 ICP 备 15008272 号-1
16 济南网信 800035677.com 2020/3/11 鲁 ICP 备 13008192 号-1
17 全时天地 51cmo.net 2019/8/24 京 ICP 备 09035321 号-8
18 广联先锋 tsa114.com 2019/11/2 京 ICP 备 14020835 号-3
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19 企业在线 wxaw.org.cn 2020/7/10 京 ICP 备 17042470 号-1
20 寒武纪网络 sdwxgg.cn 2020/9/12 鲁 ICP 备 17045683 号-1
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