北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
（观意字[2019]第 0168 号）
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032
电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
E-mail: guantao@guantao.com
http: // www.guantao.com
5-1-1
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ............................................................................................................ 9
正文 .................................................................................................................. 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................ 11
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................................... 11
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................... 12
四、 发行人的设立 ........................................................................................ 18
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 20
六、 发起人、股东及实际控制人 ................................................................ 22
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................ 26
八、 发行人的业务 ........................................................................................ 26
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 27
十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 30
十一、 发行人的对外投资及分支机构 ........................................................ 33
十二、 发行人的重大债权债务 .................................................................... 33
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................ 34
十四、 发行人章程的制定与修改 ................................................................ 35
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 35
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 36
十七、 发行人的税务 .................................................................................... 37
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 38
十九、 发行人募集资金的运用 .................................................................... 38
二十、 发行人业务发展目标 ........................................................................ 39
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................ 40
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................... 40
二十三、 本所律师认为需要说明的其他问题 ............................................ 40
二十四、 结论意见 ........................................................................................ 42
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有如下含义：
发行人、公司、天地在线、 指
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
股份公司
指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行、本次发行上市
并在深圳证券交易所上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
保荐机构 指 民生证券股份有限公司，本次发行的保荐及承销机构
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行
天职国际
的审计机构
本所 指 北京观韬中茂律师事务所，本次发行的中国法律顾问
指 《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
《律师工作报告》 网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告》（观报字[2019]第 0017 号）
指 《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
本法律意见书 网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书》（观意字[2019]第 0168 号）
子公司 指 纳入发行人合并报表范围的全资或控股子公司
指 发行人于 2018 年 9 月 27 日召开的 2018 年第三次临
《公司章程》 时股东大会审议通过的现行有效的《北京全时天地在
线网络信息股份有限公司章程》
指 发行人于 2019 年 2 月 26 日召开的 2019 年第一次临
时股东大会审议通过、将在本次发行获监管机关核准
《公司章程（草案）》
且本次发行的股票上市之日起生效的《北京全时天地
在线网络信息股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修
《首发管理办法》 指
正）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修
《深交所上市规则》 指
订）
指 公司为本次发行上市编制的《北京全时天地在线网络
《招股说明书》 信息股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申
报稿）》
指 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发起人
《发起人协议》
协议》
指 天职国际于 2015 年 9 月 25 日出具的《北京全时天地
《验资报告（筹）》 在线网络信息股份有限公司（筹）验资报告》（天职
业字[2015]13508 号）
天职国际于 2018 年 11 月 13 日出具的《北京全时天
《验资报告（增资）》 指 地在线网络信息股份有限公司验资报告》（天职业字
[2018]22184 号）
指 天职国际于 2019 年 2 月 15 日出具的《北京全时天地
《审计报告》 在线网络信息股份有限公司审计报告》（天职业字
[2019]1555 号）
指 天职国际于 2019 年 2 月 15 日出具的《北京全时天地
《内部控制鉴证报告》 在线网络信息股份有限公司内部控制鉴证报告》（天
职业字[2019]2581 号）
指 天职国际于 2019 年 2 月 15 日出具的《北京全时天地
《财务报表差异比较表审 在线网络信息股份有限公司原始财务报表与申报财
核报告》 务报表差异比较表审核报告》（天职业字[2019]2586
号）
指 天职国际于 2019 年 2 月 15 日出具的《北京全时天地
《主要税种纳税情况说明
在线网络信息股份有限公司主要税种纳税情况说明
审核报告》
审核报告》（天职业字[2019]2591 号）
《非经常性损益明细表审 指 天职国际于 2019 年 2 月 15 日出具的《北京全时天地
核报告》 在线网络信息股份有限公司非经常性损益明细表审
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
核报告》（天职业字[2019]2598 号）
天地广告 指 北京天地在线广告有限公司，发行人前身
天地有限 指 北京全时天地在线网络信息有限公司，发行人前身
广联先锋 指 北京广联先锋网络技术有限公司
玄武时代 指 北京玄武时代科技有限公司
济南网信 指 济南网信广告传媒有限责任公司
寒武纪网络 指 济南寒武纪网络科技有限公司
企业在线 指 北京全时企业在线网络信息科技有限公司
先锋在线 指 北京全时先锋在线网络信息科技有限公司
成都未来 指 成都未来天地广告有限公司
太古时代 指 天津太古时代网络技术有限公司
四川广联 指 四川广联先锋网络技术有限公司
南京橙子 指 南京橙子网络技术有限公司
建元笃信 指 北京建元笃信投资中心（有限合伙）
建元天华 指 建元天华投资管理（北京）有限公司
一鸣投资 指 北京一鸣天地投资中心（有限合伙）
一飞投资 指 北京一飞天地投资中心（有限合伙）
汇智易德 指 汇智易德咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）
富泉一期 指 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
建元博一 指 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）
建元泓赓 指 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）
建元鑫铂 指 北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）
建元众智 指 北京建元众智投资管理合伙企业（有限合伙）
建元泰昌 指 北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙）
中交讯通 指 北京中交讯通科技有限责任公司
上海微问家 指 上海微问家信息技术有限公司
汉唐经典 指 北京汉唐经典文化艺术有限公司
北京云广 指 北京云广广告有限公司
指 Software-as-a-Service （软件即服务） 的简称，是一
SaaS 种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统
一部署在自己的服务器上，客户可以根据自身实际需
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求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按
定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过
互联网获得厂商提供的服务
指 北京搜狗科技发展有限公司，系搜狗搜索引擎的运营
搜狗
商
指 深圳市腾讯计算机系统有限公司和北京腾讯文化传
腾讯
媒有限公司
报告期、最近三年 指 2016 年、2017 年及 2018 年
最近一期 指 2018 年度
报告期末 指 2018 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
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观意字[2019]第 0168 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受北京全时天地在线网络信息股份有限公司的委
托，担任其申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所上市事宜的
专项法律顾问，为本次发行上市出具法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《首发管理办法》，以及中国证监会和中华人民共和国司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
声明事项
（一）本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并基于对该等规定的
理解发表法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市所涉及的中国法律问题发表法律
意见，本所及本所经办律师不具备对有关会计、审计、资产评估、盈利预测及投
资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资、资产评
估、会计审计、盈利预测及投资决策事项等专业内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件、发行人及相关方的说明予以引述。本所对该等专业文件或
说明的引述，并不表明本所对该等专业文件或说明有任何明示或暗示的保证。对
于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所
律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意
义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
（四）为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下声明和保证：发行人已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件
完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本
法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确、完整。对于
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政
府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明或确认，
该等确认函或证明文件亦构成本所出具本法律意见书的支持性资料。
（五）本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市必备的法定文
件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
（六）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行
引用或根据监管机构的审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容，但是发
行人在做上述引用时，不得因错误引用而导致法律上的歧义和曲解。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他的目的或用途。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 2 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。根据
本次股东大会的会议通知、议案、记录和决议，并经本所律师核查，本所律师
认为，发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东
大会的召集、召开程序和决议的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
（二）本所律师经核查后认为，发行人 2019 年第一次临时股东大会授权董
事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深交所的审核同
意。
二、本次发行上市的主体资格
发行人系由天地有限的全体股东信意安、陈洪霞、赵建光、一鸣投资、建元
笃信、一飞投资作为发起人，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，按照经审计的账面
净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年 9 月 30 日取得了北京
市 工 商 局 东 城 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110101783962889A），符合《首发管理办法》第八条的规定。
发行人系由天地有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经
营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的前身天地广告（后更名为
天地有限）系成立于 2005 年 12 月 30 日的有限责任公司，发行人自设立之日起
至今持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
经本所律师查阅《验资报告（筹）》《验资报告（增资）》、发行人提供的重要
资产的权属证明，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十条的规定。
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经本所律师查阅发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为网
络技术推广、技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、
代理、发布广告。本所律师查阅《招股说明书》《审计报告》以及发行人报告期
内的重大业务合同，发行人生产经营活动与营业执照记载一致，符合法律、法规
和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的
规定。
经本所律师查阅《审计报告》、发行人最近三年的股东大会决议、董事会决
议、监事会决议、发行人的工商档案资料、发行人的股东名册，发行人最近三年
内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
经本所律师查阅发行人的工商档案资料、历次注册资本变化及股权变动文件
及发行人各股东出具的声明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十三条的规定。
本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人自设立至今，不存在依照法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，
具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》及《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了核查，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行的股份为
人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元，每股的发行价格和条件相同，同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
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2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等相关议案，发行人股东大
会对包括股票种类、发行数量、发行价格、发行对象及股东大会对董事会的授权
等事项进行了审议，发行人本次发行已经其股东大会审议批准，符合《公司法》
第一百三十三条的规定；
3、发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担任
董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身份作
出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（二）发行人的本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐机构分别签署了《承
销协议》《保荐协议》，符合《证券法》第十一条第一款及《公司法》第八十七
条的规定。
2、经本所律师核查并经发行人确认，发行人建立了规范的法人治理结构和
内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定；
3、根据《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报告》，发行人 2016
年、2017 年及 2018 年的扣除非经常性损益后净利润（以扣除非经常性损益前
后较低者为计算依据）分别为 46,539,546.97 元、59,734,309.03 元及 76,804,916.25
元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
4、根据《审计报告》、政府相关主管部门出具的证明文件以及发行人的确
认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定和第五十条第一款第（四）项的
规定；
5、根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人本次发行前的股
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本总额为 4,850 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项的规定；
6、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行前的股
本总额为 4,850 万元，发行人本次发行上市拟公开发行 1,617 万股股票，本次发
行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，不存在老股
东公开发售股份情形，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师核查，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至
第十三条关于发行人主体资格规定的条件。具体情况详见本法律意见书“二、本
次发行上市的主体资格”。
2、规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规及《公司章
程》的规定，设立了股东大会、董事会及监事会，聘任了独立董事及董事会秘书，
并建立了相关管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》第十四条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员接受了本次发
行上市的保荐机构对其进行的与股票发行上市有关法律法规的培训、辅导，通过
了中国证监会北京监管局的拟上市公司辅导工作评估考试，且发行人通过了中国
证监会北京监管局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与
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股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《首发管理办法》第十
六条所列举的相关情况，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合
《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据有关政府主管部门出具的证明文件、《审计报告》以及发行人出具
的承诺，发行人不存在《首发管理办法》第十八条所列举的相关情形，符合《首
发管理办法》第十八条的规定。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》《北京全时天地在线网络信息股份
有限公司对外担保管理制度》及《公司章程（草案）》，发行人已明确对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截
至报告期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行
人已制定了严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述查验程
序，认为：
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面确认，发
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行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首
发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，截至报告期末，
发行人的内部控制在所有重大方面均为有效，并已由天职国际出具了无保留结论
的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由天职国际出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的
规定。
（4）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，
符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人股东大会决议、独立董事确
认意见以及发行人出具的书面确认，发行人已在招股说明书中完整披露关联方关
系并按重要性原则披露报告期内的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报告》，发行人 2016
年、2017 年及 2018 年的扣除非经常性损益后净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 46,539,546.97 元、59,734,309.03 元及 76,804,916.25
元。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符
合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
（7）根据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年及 2018 年的营业收入分
别为 962,329,412.77 元、1,529,152,543.94 元及 2,344,726,949.46 元，发行人最近
3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；符合《首发管理办法》第二十六
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条第（二）项的规定。
（8）根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商档案，截至本法律意见
书出具之日，发行人股本总额为 4,850 万元，发行人本次发行前股本总额不少于
人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
（9）根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除
土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值 1,586,316.91 元，占净资产的
比例不高于 20％，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人最近一期末不存
在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
（11）根据《审计报告》、发行人及其子公司、分支机构税务主管部门出具
的证明文件以及发行人出具的书面确认，发行人及其子公司、分支机构最近三年
依法纳税，且发行人及其子公司、分支机构享受的各项税收优惠符合相关法律法
规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
（12）根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（13）根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人申报文件中不
存在《首发管理办法》第二十九条所列举的情形，符合《首发管理办法》第二十
九条的规定。
（14）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的书面确认，
发行人不存在《首发管理办法》第三十条所列举的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管
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理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项
实质条件。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会对于发行人本次公开发行股
票的核准和深交所对发行人股票上市的审核同意。
四、发行人的设立
发行人的前身为天地有限，发行人设立于 2005 年 12 月 30 日，设立时公司
名称为“北京天地在线广告有限公司”， 2015 年 6 月 29 日，公司名称变更为“北
京全时天地在线网络信息有限公司”。发行人系由天地有限以 2015 年 7 月 31 日
为基准日，按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 8 月 24 日，天职国际出具了《北京全时天地在线网络信息有限公司
审计报告》（天职业字[2015]12353 号），经审计，截至 2015 年 7 月 31 日，天地
有限的账面净资产为 47,529,168.17 元。
2015 年 8 月 24 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《北京全
时天地在线网络信息有限公司拟设立股份有限公司涉及的股东全部权益评估报
告》（沃克森评报字[2015]第 0482 号），截至 2015 年 7 月 31 日经评估的净资产
值为 6,638.83 万元。
2015 年 8 月 26 日，北京市工商局东城分局向天地有限出具《企业名称变更
核准通知书》（（京东）名称变核（内）字[2015]第 0033800 号），准予核准企业
名称变更为：北京全时天地在线网络信息股份有限公司。
2015 年 9 月 9 日，天地有限临时股东会作出决议，同意天地有限以 2015 年
7 月 31 日为基准日整体变更设立为股份有限公司，共计折合股本 4,500 万股，每
股面值 1 元人民币，经审计的账面净资产大于股本部分计入股份公司资本公积
金。
2015 年 9 月 13 日，天地有限全体股东信意安、陈洪霞、赵建光、一鸣投资、
建元笃信及一飞投资共同签署《发起人协议》，一致同意通过整体变更方式设立
股份有限公司。
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2015 年 9 月 25 日，天职国际出具了《验资报告（筹）》，经审验，截至 2015
年 7 月 31 日，发行人已收到全体股东以其拥有的天地有限的净资产折合的股本
4,500 万元，天地有限净资产超过股本的部分（2,529,168.17 元）计入股份公司资
本公积金。
2015 年 9 月 28 日，天地在线召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
全体发起人及发起人代表出席了本次会议，并通过了如下议案：《关于设立北京
全时天地在线网络信息股份有限公司的议案》《关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司股份制改造净资产折股情况的报告》等与整体变更设立股份有限公
司相关的议案，审议通过了天地在线三会议事规则及相关管理制度，选举了第一
届董事会董事及独立董事，选举了第一届监事会非职工代表监事。
2015 年 9 月 28 日，发行人全体发起人签署了《北京全时天地在线网络信息
股份有限公司章程》。
2015 年 9 月 28 日，天地在线召开第一届董事会选举了董事长；聘任了总经
理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员；选举了董事会专门委
员会成员。同日，天地在线召开第一届监事会选举了监事会主席。
2015 年 9 月 30 日，北京市工商局东城分局核准天地有限的本次变更，向天
地在线核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110101783962889A）。
发行人设立时，其发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
序号 发起人名称或姓名 认购的股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 信意安 21,184,312 47.08 净资产
2 陈洪霞 12,357,861 27.46 净资产
3 赵建光 5,419,243 12.04 净资产
4 一鸣投资 2,700,099 6.00 净资产
5 建元笃信 2,438,452 5.42 净资产
6 一飞投资 900,033 2.00 净资产
合计 45,000,000 100.00 ——
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本所律师经核查后认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已办理完成相关登记手续。
2、发行人全体发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人设立不存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中已履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符
合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务是为客户提
供互联网综合营销服务和企业级 SaaS 营销服务。发行人的业务独立于公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师经核查后认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人合法拥有或使用其经营
业务所需的房产、设备及无形资产等的所有权或使用权，该等资产独立于公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人不存在资金、资产被公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的资产独立完整。
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（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事
和工资管理体系及制度，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中任职的情形，
也未在该等企业领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
本所律师经核查后认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人依据《公司法》及《公
司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并设置了董秘办、
事业群、渠道部、总经办、财务部、人力资源部、研发部、市场营销部、数据质
检部、行政部、内审部等职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的相关资料以及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，
发行人具有独立的财务会计部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制
度，具有独立、规范的财务会计制度。
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人独立开立银行账户，未与控股
股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，亦不存在将资金存入股东的
财务公司或结算账户的情形。
根据发行人持有的《营业执照》、发行人最近三年的纳税申报表和完税凭证、
《主要税种纳税情况说明审核报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行
人依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况。
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本所律师经核查后认为，发行人财务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人提供的相关资
料，并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营
不依赖于股东或其他关联方，具有独立的业务体系及直接面向市场独立经营的能
力。
综上，本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构和
财务独立，已经依法建立健全了法人治理结构，并根据经营和管理需要依法建立
了销售、运营、研发、财务、人事等内部组织机构，并配备了与该等内部组织机
构相关的人员和资产，各职能机构均依其各自的业务范围及职责独立运作，发行
人具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立、业务独立方面已经达到发行监管对公司独立性的
基本要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
发行人系由天地有限的全体股东信意安、陈洪霞、赵建光、一鸣投资、建元
笃信、一飞投资作为发起人于 2015 年 9 月 30 日设立的股份有限公司。根据发行
人提供的资料，发行人设立时，各发起人的基本情况如下：
序 性 持股比例
姓名/名称 国籍 身份证号码/注册号 住所地 持股数（股）
号 别 （%）
北京市
1 信意安 男 中国 11011119721129XXXX 21,184,312 47.08
朝阳区
北京市
2 陈洪霞 女 中国 11010119790721XXXX 12,357,861 27.46
朝阳区
北京市
3 赵建光 男 中国 34010219650709XXXX 5,419,243 12.04
海淀区
北京市
4 一鸣投资 - - 91110101348318239H 2,700,099 6.00
东城区
北京市
5 建元笃信 - - 91110102089677666U 2,438,452 5.42
西城区
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北京市
6 一飞投资 - - 91110101348335127E 900,033 2.00
东城区
合计 45,000,000 100.00
本所律师经核查后认为：
1、发行人的发起人中的自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民；发
起人中的合伙企业均系依法设立并有效存续的有限合伙企业；全体发起人均具有
法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。
2、全体发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
1、发行人系发起人在对天地有限净资产进行审计、评估的基础上，以 2015
年 7 月 31 日为基准日，按照发起人各自持有天地有限的股权比例，以天地有限
经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股份公司，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2、各发起人的出资已足额缴纳，天职国际审验并出具了《验资报告（筹）》，
发起人投入股份公司的资产或权利的权属证书已全部变更至股份公司的名下，不
存在法律障碍或风险。
（三）发行人的现有股东
1、根据工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共
有 15 名股东，其中包括 6 名发起人股东，9 名非发起人股东。发行人的股权结
构具体如下：
持股比例
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（%）
1 信意安 2,118.43 2,118.43 43.68
2 陈洪霞 1,041.79 1,041.79 21.48
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3 赵建光 309.02 309.02 6.37
4 一鸣投资 270.00 270.00 5.57
5 建元笃信 49.45 49.45 1.02
6 一飞投资 90.00 90.00 1.86
7 汇智易德 544.00 544.00 11.22
8 杜成城 145.50 145.50 3.00
9 富泉一期 53.60 53.60 1.10
10 建元泰昌 71.20 71.20 1.47
11 建元博一 48.70 48.70 1.00
12 建元泓庚 45.10 45.10 0.93
13 张凤玲 38.00 38.00 0.78
14 建元鑫铂 18.80 18.80 0.39
15 建元众智 6.40 6.40 0.13
合计 4,850.00 4,850.00 100.00
2、发行人现有股东之间的关联关系
根据股东说明及本所律师核查，发行人现有股东中，信意安与陈洪霞为夫妻
关系；信意安持有一鸣投资、一飞投资的出资份额并担任一鸣投资、一飞投资的
执行事务合伙人；陈洪霞持有一鸣投资的出资份额；赵建光、建元笃信为一飞投
资的有限合伙人；一鸣投资和一飞投资分别持有发行人股份；赵建光与建元笃信、
建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、富泉一期、建元泰昌之间的关联关
系如下：
持有公司股
序号 股东名称 与赵建光关系
份比例（%）
赵建光持有99%股权的建元天华为建元笃信 1.02
1 建元笃信 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持有99%股权的建元天华为建元博一 1.00
2 建元博一 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持有99%股权的建元天华为建元众智 0.13
3 建元众智 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
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持有公司股
序号 股东名称 与赵建光关系
份比例（%）
赵建光持有99%股权的建元天华为建元鑫铂 0.39
4 建元鑫铂 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持有99%股权的建元天华为建元泓赓 0.93
5 建元泓赓 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持股65%股权的瑞兴富泉为富泉一期 1.10
6 富泉一期 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
赵建光持股70%股权的建元时代为建元泰昌 1.47
7 建元泰昌 执行事务合伙人，且赵建光担任其执行事务
合伙人委派代表
除前述股东之间的关联关系之外，其他现有股东之间不存在关联关系。
（四）发行人的实际控制人
信意安为公司控股股东，信意安及陈洪霞为公司实际控制人，二人系夫妻关
系。信意安及陈洪霞共计控制公司 72.59%的股份。
信意安直接持有公司 43.68%的股份，通过一鸣投资、一飞投资间接控制公
司 7.43%的股份。信意安现任公司董事长、总经理。
陈洪霞直接持有公司 21.48%的股份，同时持有一鸣投资 24.56%的出资份额。
陈洪霞现任公司董事、市场总监。
信意安与陈洪霞为夫妻关系，并签订了《一致行动协议》，双方在天地在线
股东大会、董事会会议中保持一致行动，陈洪霞同意在公司股东大会、董事会会
议中按照信意安的意向进行表决。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人的控股股东始终为信意安，
实际控制人始终为信意安和陈洪霞，未发生变更。
（五）发行人股东私募基金管理人登记及私募基金备案事宜
经本所律师核查，发行人股东汇智易德、建元笃信、建元博一、建元众智、
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建元鑫铂、建元泓赓、富泉一期、建元泰昌属于《中华人民共和国证券投资基金
法（2015 修正）》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所述私募投资基金，已在中国证券投资基金业协
会办理了私募基金备案手续。
根据发行人的说明并经本所律师的核查，一飞投资及一鸣投资不属于《中华
人民共和国证券投资基金法（2015 修正）》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基
金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记手续。
七、发行人的股本及演变
（一）本所律师经核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有
效，不存在纠纷及法律风险。
（二）发行人设立至今的历次股权变动均经过股东会/股东大会，均按照公
司章程的规定履行了内部决策程序，该等股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人现有股东出具的承诺，并经本所律师核查，各股东均真实
持有发行人股份，所持股份均不存在信托、委托持股或者类似的代持安排，各股
东所持股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
发行人的设立及其股本演变情况，详见《律师工作报告》正文第七部分“发
行人的股本及演变”。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（二）经本所律师核查，发行人经营范围的历次变更已经履行了必要的法律
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
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（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务
未发生重大变化，发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外未设立
任何机构从事经营活动。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》等法律法规及《公司章程》的规定需要终止、清算的事由，发行人的持续
经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》并参照《深交所上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》、发行人及其董
事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人的关联方如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为信意安，发行人的实际控制人为信意安和陈洪霞。具体
情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发起人、股东及实际控制人”。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为赵建
光、一鸣投资、汇智易德，分别持有发行人 6.37%、5.57%、11.22%的股份。持
有发行人 5%以上股份的股东的具体情况，详见《律师工作报告》第六部分“发
起人、股东及实际控制人”。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人共有现任董事 5 名、监事 3 名、总经理 1 名（兼任董事长）、副总经
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理 5 名、董事会秘书 1 名（兼任财务负责人、副总经理）。发行人的董事、监事
和高级管理人员的具体情况，详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、发行人直接或间接控制的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 家一级子公司及 5 家二级子公司，
一级子公司分别为：广联先锋、济南网信、企业在线、先锋在线、成都未来；二
级子公司分别为：玄武时代、太古时代、南京橙子、四川广联、寒武纪网络。发
行人直接或间接控制的子公司的具体情况，详见《律师工作报告》正文第十一部
分“发行人的对外投资及分支机构”。
5、发行人的参股企业
根据本所律师核查，报告期内发行人共有 4 家参股公司，其中发行人直接参
股公司为上海微问家和中交讯通（已转让），发行人通过子公司广联先锋间接参
股公司为北京云广和汉唐经典。发行人参股企业的具体情况，详见《律师工作报
告》正文第十一部分“发行人的对外投资及分支机构”。
6、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据《审计报告》及公司控股股东、实际控制人信意安以及实际控制人陈洪
霞的说明，发行人控股股东、实际控制人信意安控制的其他企业为一飞投资，具
体情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发起人、股东及实际控制人”。发
行人实际控制人陈洪霞控制的其他企业为北京五月六月餐馆，具体情况详见《律
师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
7、持有发行人 5%以上股份的股东控制或能够施加重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东信意安以及实际控制人信意
安、陈洪霞以外，持有发行人 5%以上股份的股东为汇智易德、一鸣投资、赵建
光。根据发行人及上述股东的说明与承诺，并经本所律师核查，持有发行人 5%
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以上股份的股东控制或能够施加重大影响的企业具体情况详见《律师工作报告》
正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
8、发行人实际控制人、持股 5%以上股东关系密切的家庭成员控制或能够施
加重大影响的企业、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成
员控制或能够施加重大影响的企业，以及报告期内曾存在关联关系的其他主要关
联方，具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人股东大会、
董事会已对发行人报告期内的关联交易进行了审议，并对关联交易的合理、有效
性予以确认，独立董事对公司报告期内的关联交易亦发表了确认意见。报告期内
发行人的关联交易披露详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞
争”。
本所律师经核查后认为，报告期内关联交易是在各方平等自愿的基础上经协
商一致达成，不存在显失公允、或对发行人及其他股东利益造成重大损害的情形。
（三）关联交易决策制度
发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总
经理工作细则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》以及《公司章程（草
案）》对于关联人、关联关系和关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交
易的披露等进行了明确的规定，确立了关联股东及关联董事在审议与其相关的关
联交易的股东大会或董事会上的回避制度，同时明确了股东大会、董事会和总经
理各自审批关联交易的权限。
本所律师经核查后认为，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（四）关联交易的承诺
根据本所律师核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的发行人股东、其
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他 5%以上股东及其控制的发行人股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，承诺避免发生关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定履行交易审批程序
及信息披露义务。
（五）同业竞争
根据发行人的《营业执照》《审计报告》，并经本所律师核查，发行人控股股
东、实际控制人未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行
人之间不存在同业竞争。
根据发行人的控股股东信意安、实际控制人信意安及陈洪霞出具的《避免同
业竞争的承诺函》，并经本所律师核查，实际控制人为避免同发行人构成同业竞
争，已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人的说明与确认，本所律师经核查后认为，发行人已在《招股说明
书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司、分支机构的自有房产及租赁使用房产情况，详见《律师工作报
告》正文第十部分“发行人的主要财产”。
1、自有房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司、分支机构的
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11 处自有房产均为受让取得。
（1）房屋所有权
截至报告期末，发行人及其子公司、分支机构拥有的房产共 11 处，建筑面
积合计 4,122.74 平方米。具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人
的主要财产”。
（2）房产抵押情况
序 抵押 房产证号/不动 担保金额
抵押权人 合同编号 主债权合同 登记日期
号 人 产权证号 （万元）
《最高额反担保
北京中关 《授信协议》
京（2016）朝 （不动产抵押）
天地 村科技融 （编号：2018
1 阳区不动产权 合同》（编号： 2,500 2018.4.12
在线 资担保有 年青授字第
第0020555号 2018年DYF0374
限公司 002号）
号）
《最高额反担保
北京中关 《流动资金借
京（2016）朝 （不动产抵押）
天地 村科技融 款合同》（编
2 阳区不动产权 合同》（编号： 1,500 2018.9.21
在线 资担保有 号：
第0020555号 2018年DYF1192
限公司 07810114-1）
号）
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除部分房产为
自身银行债务提供担保外，发行人及其子公司、分支机构的自有房产均已取得权
属证书，无权属纠纷。
2、租赁使用的房产
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司、分支机构租赁使用的房产共
21 处，用途均为办公用房。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上述发行人承租的房产中，4 处未能提供房屋所有权证或其他权属证明文件，相
关房产所涉及的总建筑面积占发行人经营用房总建筑面积的 2.38%。本所律师经
核查后认为，由于出租方未能提供该等租赁房产的房屋所有权证或其他权属证明
文件，存在因相关房产被第三方主张权利而导致发行人无法继续租用该等房产的
风险，亦存在该等房产因房屋建设的合法合规性瑕疵而被有权主管部门责令拆除
的风险。根据发行人的说明，该等租赁使用的房产搬迁难度较小，发行人可以从
周边区域获得的房源充足，可以在较短时间内找到符合使用条件的替代房产。
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综上，本所律师经核查后认为，上述发行人租赁使用的房产中，权属存在不
确定性的部分租赁房产占发行人经营用房总建筑面积的比例较低，且发行人可以
从周边区域获得替代房产。发行人租赁使用的部分房产权属存在不确定性的情形
不会对发行人的经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）知识产权
1、计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司、分支机构共拥有 76 件计算机软件著作权，并均已在国家版权局登
记并取得《计算机软件著作权登记证书》。
2、商标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人拥有 6 项注册商标。
3、域名
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司、分支机构拥有 20 项域名。
发行人的知识产权具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的
主要财产”。
（三）经营设备
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设
备包括办公设备、运输工具等。
（四）发行人主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，除本法律意见书披露的
房产抵押情况外，发行人主要财产的所有权和使用权上未设定抵押、质押等担保
权利，也不存在其他的权利限制。
本所律师经核查后认为：
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1、发行人拥有的房产、知识产权及经营设备等主要财产权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
2、除在《律师工作报告》中已披露的情形之外，发行人在其拥有的财产所
有权或使用权上不存在其他权利限制。
3、发行人及其子公司、分支机构租赁使用的部分房屋的产权存在不确定性
的情形，不会对发行人的经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性
法律障碍。
十一、发行人的对外投资及分支机构
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的对外投资及分
支机构，具体情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的对外投资及
分支机构”。
（二）本所律师经核查后认为，发行人子公司、分支机构均依法设立并有效
存续，不存在根据适用的中国法律或其章程的规定需要终止的情形。
（三）本所律师经核查后认为，发行人合法拥有全资子公司、控股子公司及
参股公司的权益。根据发行人的确认，发行人所拥有的上述权益之上未设置质押
或其他权利限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）正在履行的重大合同
根据发行人提供的资料、《审计报告》等相关文件，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括：借款合
同及抵押、担保合同、框架合同、平台合作协议，具体情况详见《律师工作报告》
正文第十二部分“发行人的重大债权债务”。
本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同的内容和形式合法、有
效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
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（二）侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质量、
环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31
日，除本所在《律师工作报告》中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务，不存在为持有发行人 5%以上股份的股东和其他关联方提
供担保的情形，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据天职国际出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至
2018 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行人开展正常
生产经营活动所产生，无持有发行人 5%以上表决权的股东及关联方款项。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
报告期内，除《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”中披
露的增资扩股情形以外，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行
为。发行人历次增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行
了必要的法律手续。
（二）发行人的收购或出售资产行为
报告期内，除《律师工作报告》正文第十三部分“发行人的重大资产变化及
收购兼并”中披露的情况外，发行人不存在其他收购行为。发行人该等资产收购
行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
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（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第十九部分
“发行人募集资金的运用”中披露的房产购买意向，发行人不存在其他拟进行资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的《公司章程》及最近三年的修改均经发行人股东大会
审议批准，并向工商局办理了备案登记，章程制定的程序和内容符合法律、行政
法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人最近三年历次《公司章程》的内容符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司
股东大会规则》和其他法律、法规、规章及规范性文件的规定。
发行人章程的制定与修改情况详见《律师工作报告》正文第十四部分“发行
人章程的制定与修改”。
十五、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构。各组织机构设置的程序
合法，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，相关机构和人员能
够依法履行职责。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规
则，发行人制定的议事规则及规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
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符合《公司章程》的要求。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查股份公司成立至今历次股东大会、董事会及监事会的召开通
知、会议议案、会议决议及会议记录等文件资料，发行人自变更设立至今共召开
了 13 次股东大会，21 次董事会，12 次监事会，截至本法律意见书出具之日，发
行人历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（四）股东大会和董事会历次授权或重大决策行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料及本所律师核
查，本所律师认为，发行人该等股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为
履行了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及当时有
效的《公司章程》的相关规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历及发行人的确认，并经本
所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。发行人现任董事、
监事和高级管理人员的具体情况详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
根据发行人的工商档案、公司会议文件，并经本所律师核查，发行人董事、
监事和高级管理人员最近三年的变化情况，具体情况详见《律师工作报告》正文
第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
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本所律师经核查后认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
2、发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及相
关法律法规和发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事
根据发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及发
行人提供的独立董事的简历、独立董事出具的承诺，本所律师经核查后认为，发
行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司适用的主要税种和税率
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司均
已办理税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
发行人及其子公司广联先锋作为高新技术企业，可根据《企业所得税法》第
二十八条之规定减按 15%的税率征收企业所得税，详见《律师工作报告》正文第
十七部分“发行人的税务”。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策真实、
有效，符合有关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司最近三年取得的财政补贴
发行人及其子公司广联先锋、太古时代取得的财政补贴情况，详见《律师工
作报告》正文第十七部分“发行人的税务”。
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本所律师经核查后认为，发行人及其子公司广联先锋、太古时代最近三年取
得的财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人经营成果对该等财政补贴不存在
严重依赖。
（四）发行人及其子公司、分支机构最近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司、分支机构提供的报告期内纳税申报表、完税证明、
有关税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司、分支
机构报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、行政法规、规章和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司、分支机构的环境保护情况
根据发行人及其子公司、分支机构提供的资料以及确认，并经本所律师核查，
发行人为互联网营销服务提供商，其主营业务是为客户提供互联网综合营销服务
及企业级 SaaS 营销服务，其经营活动不涉及环境污染和环境保护监管，发行人
及其子公司、分支机构最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚。
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
根据发行人及其子公司、分支机构质量和技术监督主管部门出具的《证明》，
以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司、分支机构最近三年
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议、《招股说明书》，并经本所律
师核查，发行人本次发行上市募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目：
序号 项目名称 投资金额（万元） 拟使用募集金额（万元）
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1 一体化营销服务网络项目 31,252.64 31,252.64
2 研发中心项目 8,062.58 8,062.58
3 房产购置项目 18,000.00 7,000.00
4 补充营运资金 8,000.00 8,000.00
合计 65,315.22 54,315.22
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的建设进度和资金需求，
先行以自筹资金投入，待募集资金到位后，按募集资金使用管理等相关规定予以
置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金少于上述项目总投资金
额，资金缺口部分由公司自筹解决。
上述 1-2 项募投项目已于 2018 年 11 月 20 日取得北京市朝阳区发展和改革
委员会核发的《项目备案证明》（京朝阳发改（备）（2018）145-146 号）。
上述第 3 项房产购置项目，根据北京市朝阳区发展和改革委员会于 2018 年
11 月 20 日向天地在线下发的《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司项
目备案相关情况的函》（朝发改[2018]589 号），确认不需要进行备案。发行人已
与卖方签订《商品房购买意向书》，详见《律师工作报告》正文第十九部分“发
行人募集资金的运用”。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，上述募集资金投资项目不涉及与他
人合作的事项。
本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已获得有权政府部门
的备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次募集资金用于主
营业务，并有明确的用途。募集资金数额和拟投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次募集资金投资项目不
涉及与他人的合作，不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的确认，本所律师经核查后认为，发行人业务
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发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉
讼、仲裁和行政处罚的情况
根据发行人及其子公司的确认、持有发行人 5%以上股份的股东的确认以及
相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人董事长兼总经理信意安的确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人《招股说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容与本
法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》
中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》
不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其子公司、分支机构缴纳社保和住房公积金情况
根据发行人提供的统计数据以及发行人及其子公司、分支机构所在地社保和
住房公积金主管部门出具的证明文件，本所律师经核查后认为，发行人除部分员
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工因入职时点错过当月社保、公积金缴纳时点或因已参加新型农村合作医疗或因
原单位社会保险和公积金手续未能及时变更等原因暂未办理完毕相关缴存手续
外，发行人及其子公司、分支机构已按照国家和当地相关法规规定的比例为员工
缴存社会保险和住房公积金。前述部分员工未缴情形未受到相关主管部门的行政
处罚，且发行人实际控制人已承诺对发行人可能因社会保险或住房公积金产生的
损失承担全部责任，前述部分员工未缴情形，对发行人本次发行上市不构成实质
性法律障碍。
（二）控股股东、实际控制人信意安相关事项说明
腾讯科技（上海）有限公司 SNG 社交网络事业群企业产品部渠道销售中心
总监万勇在其任职期间利用其职务便利，非法收受腾讯公司经销商给予的钱款，
并向公司负责人信意安索取款项 75 万元，其行为构成非国家工作人员受贿罪。
万勇因前述违法行为被公安机关立案调查，公司控股股东、实际控制人信意安曾
作为证人参与公安机关对该案件的调查。
2018 年 10 月，负责万勇案件的专案组上海市公安局经济侦查总队第三支队
向发行人出具了《情况说明》：“我队于 2017 年 3 月立案侦查了腾讯公司万勇涉
嫌非国家工作人员受贿一案。根据案件侦查需要，2017 年 3 月至 7 月间，与腾
讯公司万勇所在部门有业务的北京全时天地在线网络信息股份有限公司、北京广
联先锋网络技术有限公司及公司负责人信意安均积极配合我队调查，信意安还接
受我队询问并如实提供了万勇向其索要‘好处费’的证人证言和相关证据。在侦查
过程中，因上述二公司及信意安个人并无涉嫌犯罪行为，故我队不会对上述二公
司及信意安个人追究法律责任。此外，2018 年上海市徐汇区人民法院对万勇案
件已依法作出终审判决，判决书中无上述二公司及信意安涉嫌犯罪行为，亦未对
上述公司及信意安个人追究法律责任。”
2019 年 3 月 8 日，信意安向本所律师提供了北京市公安局朝阳分局大屯派
出所出具的编号为（2019）朝公大屯所字 155 号《无犯罪记录证明》，证明辖区
居民信意安，身份证号码 11011119721129XXXX，户籍地为北京市朝阳区 XXXX。
经核查公安信息系统及公安档案等相关资料，在本证明出具之前，未发现其在本
市有犯罪记录，证明有效期为 60 日。
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根据本所律师核查，信意安正常参与经营决策，行使其股东权利及董事、高
管职责。截至本法律意见书出具之日，信意安不存在被公安机关或检察机关立案
侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结等情形。发行人及其
子公司广联先锋正常开展业务经营活动，未因此事受到过行政主管部门的处罚，
或被立案侦查、起诉。
综上，本所律师认为，发行人、广联先锋及信意安不存在“因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见”的情
形。信意安不存在《首发管理办法》第十六条第三款所述的因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情
形；发行人不存在《首发管理办法》第十八条第五款、第六款所述的因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形。
二十四、本次发行上市的结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；
符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的有
关首次公开发行股票并上市的实质条件，本次发行上市不存在实质性法律障碍。
发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，本次发行上市尚
需获得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络
信息股份有限公司公开发行股票并上市的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：
张文亮
负责人：
李 侦
年 月 日
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