北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
（观意字（2019）第 0519 号）
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032
电话： 86-10-6657 8066 传真： 86-10-6657 8016
E-mail： guantao@guantao.com
http： // www.guantao.com
5-1-1
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
一、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 1 .................................................. 4
二、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 2 ................................................ 21
三、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 3 ................................................ 30
四、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 4 ................................................ 37
五、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 5 ................................................ 43
六、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 6 ................................................ 46
七、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 7 ................................................ 66
八、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 8 ................................................ 69
九、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 9 ................................................ 73
十、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 11 .............................................. 81
十一、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 23 ...................................... 84
十二、《反馈意见通知书》之“ 二、信息披露问题”之 25 .................................... 88
十三、《反馈意见通知书》之“ 二、信息披露问题”之 27 .................................... 89
十四、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 28 ...................................... 90
十五、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 29 .................................... 102
十六、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 30 .................................... 105
十七、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 31 .................................... 105
十八、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 32 .................................... 108
十九、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 33 .................................... 111
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
观意字（2019）第 0519 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”或“本所”）接受北京全时天
地在线网络信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“天地在线”或“公司”）的委
托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易
所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所于 2019 年 4 月 9 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天
地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 6 月 4
日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190753 号）（以
下简称“《反馈意见通知书》”或“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎
核查后出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本补充法律意见书系对本所此前所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》
的补充和修订，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内
容，以《法律意见书》、《律师工作报告》为准。
本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的声明、前提和
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中所使用的定义、释义和
简称除上下文另有说明外，与《律师工作报告》和《法律意见书》中的保持一致。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市必备的法定文
件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他的目的或用途。
本所及本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 1
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（ 1 ）发行人股东（包括已退出股东）
历次出资、增资及股权转让的资金来源；（ 2 ）发行人及申报前一年入股的股东
详细情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（ 3 ）新引入
股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（ 4 ）担任发行人本次发行申请的中介
机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司设立以来工商登记资料，与历次增资或转让相关的股东会、股
东大会文件，验资报告及出资凭证，向公司实际控制人及相关股东进行确认，核
查历次增资及股权转让的定价依据、交易情况及资金来源；
2、访谈公司实际控制人、股东（包含已退出股东）关于历次出资、增资或
转让的背景原因及真实性；
3、查阅申报前一年入股相关的股东大会和董事会决议，新引入股东与公司、
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
股东之间签订的增资协议或股份转让协议等，核查引入新增股东的原因，是否为
各方真实意思表示等事项；
4、查阅新增股东及股东出资人凭证、财务报告、合伙企业出资证明文件，
访谈新增股东及股东出资人，询问其入股原因，资金来源、定价依据、是否存在
委托持股、信托持股或一致行动关系，是否与公司及关联方存在特殊协议或安
排、潜在纠纷等；
5、访谈本次发次发行申请的中介机构的相关人员，获取中介机构及相关人
员关于未直接或间接持有公司股份的承诺函。
反馈问题回复：
（一）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金
来源
根据发行人的工商登记档案等相关文件以及发行人实际控制人及相关股东
的确认，发行人设立至今共发生五次增资及两次股权转让，涉及的资金来源情
况，具体如下：
单位：万元
时间/事项 涉及的出资/支付主体 涉及金额 资金来源
自有资金（个人工资、投资收益及其
陈洪霞 47.50
家庭合法收入 ）
2005.12 设立 自有资金（个人工资、投资收益及其
出资 王树芳 2.50
家庭合法收入 ）
小计 50.00 -
2010.1 第一 自有资金（个人工资、投资收益及其
陈洪霞 50.00
次增资 家庭合法收入 ）
因信意安与陈洪霞为夫妻关系，未实
信意安 60.00
2013.9 第一 际支付
次股权转让 自有资金（个人工资、投资收益及其
赵建光 5.00
家庭合法收入）
自有资金（个人工资、投资收益及其
赵建光 1,500.75
2014.2 第二 家庭合法收入）
次增资 自有资金（合伙企业各出资人的自有
建元笃信 1,000.50
资金）
2014.5 第三 信意安、陈洪霞、赵建
882.75 资本公积转增
次增资 光、建元笃信
2015.6 第四 自有资金（合伙企业各出资人的自有
一鸣投资 343.04
次增资 资金）
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时间/事项 涉及的出资/支付主体 涉及金额 资金来源
自有资金（合伙企业各出资人的自有
一飞投资 114.35
资金）
小计 457.39 -
2015.9 整体 信意安、陈洪霞、赵建
天地有限 2015 年 7 月 31 日经审计的
变更为股份 光、一鸣投资、建元笃 4,752.92
净资产
公司 信、一飞投资
2018.10 第五
汇智易德 9,380.00 自有资金（合伙企业各出资人的自有
次增资
资金）
汇智易德 5,199.20
自有资金（个人工资、投资收益及其
杜成城 3,899.40
家庭合法收入）
自有资金（合伙企业各出资人的自有
建元泰昌 1,908.16
资金）
自有资金（合伙企业各出资人的自有
富泉一期 1,436.48
资金）
2018.10 第二 自有资金（合伙企业各出资人的自有
建元博一 1,305.16
次股权转让 资金）
自有资金（合伙企业各出资人的自有
建元泓赓 1,208.68
资金）
自有资金（个人工资、投资收益及其
张凤玲 1,018.40
家庭合法收入）
自有资金（合伙企业的各出资人的自
建元鑫铂 503.84
有资金）
自有资金（合伙企业各出资人的自有
建元众智 171.52
资金）
根据本所律师与发行人全体股东访谈确认，发行人股东（包括已退出股东）
历次出资、增资及股权转让的资金来源主要为自有资金或家庭合法收入，历次出
资、增资及股权转让股权变动合法、合规。
（二）发行人及申报前一年入股的股东详细情况，以及委托持股、信托持
股或一致行动关系等情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 15 名股东，其中 5 名自然人，
10 家合伙企业。
1、申报前一年入股股东
发行人申报前一年入股的股东包括 7 家合伙企业和 2 名自然人，其中汇智易
德、建元泰昌、富泉一期、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智为合伙企
业，杜成城、张凤玲为自然人。上述股东详细情况如下：
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（1）汇智易德
项目 内容
成立日期 2018 年 7 月 11 日
统一社会信用代码 91421200MA494WF66P
执行事务合伙人 北京汇智易成投资管理有限公司（委派吴永强为代表）
注册资本 -
注册地和生产经营
咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特 1 号
地
股权投资、投资管理。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
经营范围 发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
截至本补充法律意见书出具之日，汇智易德股权结构具体情况如下：
序
合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
北京汇智易成投资管理有
1 普通合伙人 150 0.50
限公司
2 天风创新投资有限公司 有限合伙人 29,850 99.50
合计 30,000 100.00
汇智易德主营业务为股权投资和投资管理。
①北京汇智易成投资管理有限公司
项目 内容
成立日期 2015 年 6 月 11 日
统一社会信用代码 91110108348270415M
法定代表人 刘宁
注册资本 500 万元
注册地和生产经营地 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层 202-198
投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
经营范围 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
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项目 内容
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汇智易成主营业务为投资管理、项目投资等。
截至本补充法律意见书出具之日，汇智易成股权结构具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 艾献军 390.00 78.00
2 余艳平 55.00 11.00
3 李纯 30.00 6.00
4 刘宁 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
②天风创新投资有限公司
项目 内容
成立日期 2015 年 12 月 14 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL0YQ6C
法定代表人 丁洁
注册资本 79,473.17 万元
注册地和生产经营地 上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 4 楼 433 室
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动】
天风创投主营业务为投资管理。
截至本补充法律意见书出具之日，天风投资股权结构具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 天风证券股份有限公司 79,473.17 100.00
合计 79,473.17 100.00
注：天风证券股份有限公司为上市公司，股票代码：601162。
（2）建元泰昌
项目 内容
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
成立日期 2010 年 12 月 17 日
统一社会信用代码 91110102567423303T
执行事务合伙人 北京建元时代投资管理中心（有限合伙）（委派赵建光为代表）
注册资本 -
注册地和生产经营地 北京市西城区金融大街 17 号 707B 室
投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
建元泰昌主营业务为投资咨询、项目投资等。
截至本补充法律意见书出具之日，建元泰昌的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资比例（%）
（万元）
北京建元时代投资管理中心
1 普通合伙人 1.50 1.00
（有限合伙）
2 曾卫 有限合伙人 148.50 99.00
合计 150.00 100.00
北京建元时代投资管理中心（有限合伙）基本信息如下：
项目 内容
成立日期 2010 年 3 月 19 日
统一社会信用代码 91110112553141997G
执行事务合伙人 赵建光
注册资本 -
注册地和生产经营地 北京市通州区漷县开发区鑫隅街 662 号
投资管理、企业管理咨询、投资顾问。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
建元时代主营业务为投资管理、投资顾问等。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，建元时代股权结构具体情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵建光 普通合伙人 35.00 70.00
2 张惠 有限合伙人 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
（3）富泉一期
项目 内容
成立日期 2015 年 12 月 1 日
统一社会信用代码 91110105MA00289E1W
执行事务合伙人 北京瑞兴富泉投资管理有限公司（委派赵建光为代表）
注册资本 -
注册地和生产经营地 北京市朝阳区东直门外大街甲 26 号院 2 号楼 5 层 501 内 516
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业
务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、
以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
经营范围
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020 年 11
月 17 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
富泉一期主营业务为非证券业务的投资管理、咨询、股权投资管理等。
截至本补充法律意见书出具之日，富泉一期的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资比例（%）
（万元）
北京瑞兴富泉投资管理有
1 普通合伙人 100 1.00
限公司
2 刘重光 有限合伙人 1,100 11.00
3 陈志忠 有限合伙人 1,100 11.00
4 刘书利 有限合伙人 900 9.00
5 杨明辉 有限合伙人 1,700 17.00
6 朱明良 有限合伙人 1,500 15.00
7 王耀国 有限合伙人 800 8.00
8 王素平 有限合伙人 1,500 15.00
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资比例（%）
（万元）
9 王文洁 有限合伙人 1,300 13.00
合计 10,000 100.00
北京瑞兴富泉投资管理有限公司基本信息如下：
项目 内容
成立日期 2015 年 8 月 5 日
统一社会信用代码 91110105351598956M
法定代表人 赵建光
注册资本 1,000 万元
注册地和生产经营
北京市朝阳区建国门外郎家园 10 号 49 号楼 3 层 316
地
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
瑞兴富泉主营业务为投资管理、项目投资等。
截至本补充法律意见书出具之日，瑞兴富泉股权结构具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵建光 650.00 65.00
2 杨明辉 200.00 20.00
3 朱冠宇 150.00 15.00
合计 1，000.00 100.00
（4）建元博一
项目 内容
成立日期 2015年6月5日
统一社会信用代码 91110108344335445P
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派赵建光为代表）
注册资本 -
注册地和生产经营地 北京市海淀区 D 座杏石口路 99 号 1 幢 10103-2209 号
经营范围 投资管理；投资咨询；企业管理；项目投资；资产管理。（“1、未
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
建元博一主营业务为投资管理、投资咨询等。
截至本补充法律意见书出具之日，建元博一的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资比例（%）
（万元）
建元天华投资管理（北京）
1 普通合伙人 50 0.99
有限公司
2 车超 有限合伙人 2,450 48.51
3 张树林 有限合伙人 2,450 48.51
4 徐卫军 有限合伙人 100 1.98
合计 5,050 100.00
建元天华投资管理（北京）有限公司（下称“建元天华”）基本信息如下：
项目 内容
成立日期 2007 年 9 月 26 日
统一社会信用代码 91110102666906562H
法定代表人 余文龙
注册资本 1,500 万元
注册地和生产经营地 北京市东城区建国门内大街 19 号中纺大厦 0913-0914
投资管理；投资顾问；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
建元天华主营业务为投资管理、企业管理咨询等。
截至本补充法律意见书出具之日，建元天华股权结构具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵建光 1,485 99.00
2 余文龙 15 1.00
5-1-12
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500 100.00
（5）建元泓赓
项目 内容
成立日期 2015 年 5 月 21 日
统一社会信用代码 91110108344300824X
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派赵建光为代表）
注册资本 -
注册地和生产经营
北京市海淀区创业中路 32 号楼 32-1-1-306
地
投资管理；企业管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
建元泓赓主营业务为投资管理、投资咨询等。
截至本补充法律意见书出具之日，建元泓赓的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资比例（%）
（万元）
建元天华投资管理（北京）
1 普通合伙人 100 1.00
有限公司
2 王熊 有限合伙人 9,900 99.00
合计 10,000 100.00
建元天华基本情况详见本题“（二）、1、（4）建元博一。”
（6）建元鑫铂
项目 内容
成立日期 2011 年 6 月 14 日
统一社会信用代码 911101025768912802
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派赵建光为代表）
注册资本 -
注册地和生产经营地 北京市西城区羊皮市胡同乙 1 号 2216A 室
经营范围 项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
5-1-13
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
建元鑫铂主营业务为项目投资、投资咨询等。
截至本补充法律意见书出具之日，建元鑫铂的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资比例（%）
（万元）
建元天华投资管理（北京）
1 普通合伙人 350 1.00
有限公司
2 山西鑫铂睿投资有限公司 有限合伙人 34,650 99.00
合计 35,000 100.00
建元天华基本情况详见本题“（二）、1、（4）建元博一。”
山西鑫铂睿投资有限公司（下称“山西鑫铂”）
项目 内容
成立日期 2011 年 2 月 28 日
统一社会信用代码 9114000056848583X8
法定代表人 权锗峰
注册资本 5,000 万元
注册地和生产经营地 太原市长治路 226 号高新动力港 1305 号
以自有资产进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
山西鑫铂主营业务为自有资产进行投资。
截至本补充法律意见书出具之日，山西鑫铂股权结构具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 权锗峰 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（7）建元众智
项目 内容
5-1-14
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
成立日期 2015 年 6 月 1 日
统一社会信用代码 91110108344252906A
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派赵建光为代表）
注册资本 -
注册地和生产经营地 北京市海淀区创业中路 32 号楼 32-1-1-254
投资管理；企业管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
建元众智主营业务为投资管理、投资咨询等。
截至本补充法律意见书出具之日，建元众智的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资比例（%）
（万元）
建元天华投资管理（北京）
1 普通合伙人 50 1.00
有限公司
2 杨明辉 有限合伙人 2,475 49.50
3 张跃 有限合伙人 2,475 49.50
合计 5,000 100.00
建元天华基本情况详见本题“（二）、1、（4）建元博一。”
（8）杜成城
杜成城，男，1966 年出生，身份证号 44050619660209****，中国国籍，无
境外永久居留权，住所：广东省汕头市龙湖区珠池街道****，目前持有公司 3.00%
的股份。现任上市公司万顺新材（股票代码：300057）的董事长兼总经理。
（9）张凤玲
张凤玲，女，1962 年出生，身份证号 11010119620117****，中国国籍，无
境外永久居留权，住所：北京市东城区南门仓胡同****，目前持有公司 0.78%的
股份。曾担任新东方教育集团审计监察总监、锤子科技（北京）股份有限公司财
务副总裁，现任北京清谊厚泽投资有限公司副董事长、首席财务官。
2、除申报前一年入股股东外的其他股东
5-1-15
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）信意安
信意安，男，1972 年出生，身份证号 11011119721129****，中国国籍，无
境外永久居留权，住所：北京市朝阳区北苑路****。信意安直接持有公司 43.68%
的股份，通过一鸣投资、一飞投资间接控制公司 7.43%的股份。信意安现任公司
董事长、总经理。
（2）陈洪霞
陈洪霞，女，1979 年出生，身份证号 11010119790721****，中国国籍，无
境外永久居留权，住所：北京市朝阳区北苑路****。陈洪霞直接持有公司 21.48%
的股份，同时持有一鸣投资 24.56%的出资份额。陈洪霞现任公司董事、市场总
监。
（3）赵建光
赵建光，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，主
要工作经历如下：1991 年至 1993 年，任国家计划委员会综合运输研究所科员；
1993 年至 1998 年，任南方证券股份有限公司投资银行总部总经理；1998 年至
2005 年，任国信证券股份有限公司副总裁；2005 年至 2007 年，任国都证券有限
责任公司执行总裁；2008 年至今，任建元天华投资管理（北京）有限公司经理。
（4）建元笃信
项目 内容
成立日期 2013年12月27日
统一社会信用代码 91110102089677666U
执行事务合伙人 建元天华投资管理（北京）有限公司（委派赵建光为代表）
注册资本 -
注册地和生产经营地 北京市西城区羊皮市胡同乙 1 号 1021 室
投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；下期出资时间为 2018 年 12 月 26 日；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
建元笃信主营业务为投资管理、投资咨询等。
5-1-16
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，建元笃信的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资比例（%）
（万元）
建元天华投资管理（北京）
1 普通合伙人 200 1.00
有限公司
2 刘灵军 有限合伙人 19,800 99.00
合计 20,000 100.00
建元天华基本情况详见本题“（二）、1、（4）建元博一。”
（5）一鸣投资
项目 内容
成立日期 2015 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91110101348318239H
执行事务合伙人 信意安
注册资本 343.04 万元
实收资本 343.04 万元
注册地和主要生产经营地 北京市东城区交道口北头条 76 号 M191 房间
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 12 月 31
日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一鸣投资主营业务为项目投资、投资咨询等。
截至本补充法律意见书出具之日，一鸣投资股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在发行人处任职情况
（万元） （%）
1 信意安 101.66 29.63 普通合伙人 董事长、总经理
2 陈洪霞 84.27 24.56 有限合伙人 董事、员工
3 刘砚君 23.55 6.87 有限合伙人 副总经理
4 杨海军 15.61 4.55 有限合伙人 副总经理
董事会秘书、副总经理
5 赵小彦 15.43 4.50 有限合伙人
财务总监
6 赵金宝 11.39 3.32 有限合伙人 员工
5-1-17
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在发行人处任职情况
（万元） （%）
7 贺娜 10.20 2.97 有限合伙人 副总经理
8 王楠 9.08 2.65 有限合伙人 董事
9 焦靓 8.67 2.53 有限合伙人 监事会主席
10 王玲玲 8.47 2.47 有限合伙人 副总经理
11 肖楠 7.99 2.33 有限合伙人 员工
12 杨俊元 7.35 2.14 有限合伙人 员工
13 王雯宇 7.24 2.11 有限合伙人 员工
14 王玉洁 7.07 2.06 有限合伙人 员工
15 郑义弟 6.77 1.97 有限合伙人 副总经理
16 殷巍 6.29 1.83 有限合伙人 员工
17 曹宏斌 4.95 1.44 有限合伙人 员工
18 尹健 3.76 1.10 有限合伙人 员工
19 李娜 3.28 0.96 有限合伙人 员工
合 计 343.04 100.00 - -
根据本所律师与一鸣投资合伙人访谈确认，一鸣投资全部合伙人均为公司内
部职工，主要为公司董事、监事及高级管理人员、部分普通员工，不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（6）一飞投资
项目 内容
成立日期 2015 年 6 月 12 日
统一社会信用代码 91110101348335127E
执行事务合伙人 信意安
注册资本 114.35 万元
实收资本 114.35 万元
注册地和主要生产经营地 北京市东城区交道口北头条 76 号 M195 房间
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015
年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
动。）
一飞投资主营业务为项目投资、投资咨询等。
截至本补充法律意见书出具之日，一飞投资股权结构具体如下：
合伙人姓名 出资额 出资比例
序号 合伙人类型 在发行人处任职情况
/名称 （万元） （%）
1 信意安 66.68 58.31 普通合伙人 董事长、总经理
2 赵建光 16.54 14.47 有限合伙人 -
3 建元笃信 7.44 6.51 有限合伙人 -
4 杨涛 2.78 2.43 有限合伙人 员工
5 朱佳 1.72 1.50 有限合伙人 监事
6 侯海军 1.46 1.27 有限合伙人 员工
7 蔡守凤 1.46 1.27 有限合伙人 员工
8 李德顺 1.46 1.27 有限合伙人 员工
9 王海转 1.46 1.27 有限合伙人 员工
10 雷志国 1.19 1.04 有限合伙人 员工
11 刘波 1.19 1.04 有限合伙人 员工
12 任红波 1.19 1.04 有限合伙人 员工
13 张琴 1.19 1.04 有限合伙人 员工
14 康习明 0.93 0.81 有限合伙人 员工
15 唐琦 0.93 0.81 有限合伙人 员工
16 谢露露 0.93 0.81 有限合伙人 员工
17 杨海明 0.93 0.81 有限合伙人 员工
18 卢艳 0.93 0.81 有限合伙人 员工
19 李丹 0.66 0.58 有限合伙人 员工
20 刘少阁 0.66 0.58 有限合伙人 员工
21 田昊男 0.66 0.58 有限合伙人 员工
22 赵捷 0.66 0.58 有限合伙人 员工
23 焦美 0.66 0.58 有限合伙人 员工
24 朱琳 0.66 0.58 有限合伙人 员工
合计 114.35 100.00
根据本所律师与一飞投资合伙人访谈确认，一飞投资除赵建光及建元笃信
外，其余合伙人均为公司内部职工，主要为公司普通员工，不存在纠纷或潜在纠
5-1-19
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
纷，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
3、发行人股东委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
（1）信意安、陈洪霞及一鸣投资、一飞投资的关联关系
信意安为公司控股股东，信意安及陈洪霞为公司实际控制人，二人系夫妻关
系。信意安及陈洪霞共计持有或控制公司 72.59%的股份。其中：
信意安、陈洪霞夫妇分别直接持有公司 43.68%、21.48%的股份。
信意安持有一鸣投资 29.63%的出资份额并担任一鸣投资的执行事务合伙
人；信意安持有一飞投资 58.31%的出资份额并担任一飞投资的执行事务合伙人。
一鸣投资和一飞投资分别持有公司 5.57%、1.86%的股份。
陈洪霞持有一鸣投资 24.56%的出资份额，一鸣投资持有公司 5.57%的股份。
信意安与陈洪霞签订了《一致行动协议》，双方同意并确认，双方在天地在
线股东大会、董事会会议中保持一致行动，陈洪霞同意按照信意安的意向进行表
决；该协议所称的一致行动股份指签约双方所持有的公司的全部股份。双方一致
行动的期限为自《一致行动协议》签订之日起至公司股票上市之日起 36 个月。
（2）赵建光、建元笃信与一飞投资之间的关联关系
赵建光、建元笃信为一飞投资的有限合伙人，分别持有一飞投资 14.47%、
6.51%的出资份额，一飞投资持有公司 1.86%的股份。
（3）赵建光与建元笃信、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、富
泉一期、建元泰昌之间的关联关系
持有公司股
序号 股东名称 与赵建光之间的关联关系
份比例（%）
1 建元笃信 赵建光持有 99%股份的建元天华为其执行事务合伙人 1.02
2 建元博一 赵建光持有 99%股份的建元天华为其执行事务合伙人 1.00
3 建元众智 赵建光持有 99%股份的建元天华为其执行事务合伙人 0.13
4 建元鑫铂 赵建光持有 99%股份的建元天华为其执行事务合伙人 0.39
5 建元泓赓 赵建光持有 99%股份的建元天华为其执行事务合伙人 0.93
6 富泉一期 赵建光持股 65%股份的瑞兴富泉为其执行事务合伙人 1.10
7 建元泰昌 赵建光持股 70%股份的建元时代为其执行事务合伙人 1.47
5-1-20
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师与赵建光访谈确认，赵建光直接或通过其控股的建元天华、瑞
兴富泉、建元时代担任建元笃信、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、
富泉一期、建元泰昌的执行事务合伙人委派代表，参照《上市公司收购管理办法》
的相关规定，认定赵建光与上述公司互为一致行动人。
综上，本所律师经核查后认为，发行人申报前一年入股的股东包括 7 家合伙
企业和 2 名自然人，赵建光直接或通过其控股的建元天华、瑞兴富泉、建元时代
分别担任建元笃信、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建元泓赓、富泉一期、建
元泰昌的执行事务合伙人委派代表，参照《上市公司收购管理办法》的相关规定，
认定赵建光与上述合伙企业互为一致行动人。除上述股东外，发行人申报前一年
入股的股东之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。
（三）新引入股东与发行人之间特殊协议或安排等情况
经本所律师查阅公司、股东与新引入股东签订的相应《增资协议》或《股权
转让协议》，并经公司、股东及新引入股东确认，上述新引入股东与发行人之间
不存在特殊协议或安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公
司股权结构事项。
（四）担任发行人本次发行申请的中介机构及相关人员对不直接或间接持
有发行人股份的承诺
经本所律师核查，并根据各中介机构及相关人员签署的承诺函确认，发行人
本次发行申请的中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
二、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 2
招股书披露，信意安直接持有发行人 43.68 %股份，系发行人控股股东、实
际控制人。陈洪霞系信意安配偶、一致行动人。2013 年 9 月陈洪霞将所持发行
人前身天地广告 60 万元出资额转让予信意安。2013 年陈洪霞、王树芳分别将
所持天地广告各 2. 5 万元出资额转让予赵建光。自此，王树芳退出发行人。目前
赵建光持有发行人 6. 37%股份，未在发行人任职。
请发行人：（ 1 ）说明信意安 2013 年成为发行人股东，认定信意安为发行
人实际控制人的原因；（ 2 ）说明陈洪霞、信意安设立天地广告、历次增资、入
5-1-21
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
股、受让股权的价格、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性；（ 3 ）说明
发行人设立时注册资本 50 万元设立 12 年后才验资，是否合法合规；（ 4 ）按
时间顺序说明王树芳的个人简历，2013 年将所持股权转让予赵建光的原因、股
权转让价格、 定价依据及合理性。王树芳目前的任职情况，是否存在对外投资，
如存在，是否投资与发行人业务相关的企业，王树芳及任职、投资的企业是否
与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系；王树芳设立天地广告的资
金来源及合法合规性；（ 5 ）说明并披露赵建光的个人简历， 2013 年入股发行
人的背景，入股、增资的价格、定价依据及合理性，出资来源及合法合规性。
赵建光目前的任职情况，是否存在对外投资，如存在，是否投资与发行人业务
相关的企业。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司自设立以来的历次工商登记备案资料、出资凭证及相关三会
文件；
2、查阅了陈洪霞与信意安签署的《一致行动协议》及两人的结婚证；
3、查阅了陈洪霞和王树芳出资设立天地广告时向工商行政管理部门备案的
《交存入资资金报告单》、天职国际出具的验资报告（天职业字[2017]7456 号）；
4、取得信意安、陈洪霞、王树芳、赵建光的身份证件，并对信意安、陈洪
霞、赵建光、王树芳进行了访谈，取得了其出具的书面说明及个人信息调查表；
5、查询赵建光任职及对外投资企业，并取得关于其是否与发行人业务相关
等的书面确认文件。
反馈问题回复：
（一）信意安 2013 年成为发行人股东，认定信意安为发行人实际控制人的
原因
信意安与陈洪霞为夫妻关系，发行人前身天地广告于 2005 年 12 月设立之时，
陈洪霞以夫妻共同财产出资成为天地广告的控股股东。天地广告成立以来，信意
5-1-22
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
安担任首席运营官，负责公司实际运营。
2013 年 7 月，陈洪霞将所持天地广告 60%的股权转让给信意安，本次转让
完成后，信意安、陈洪霞合计持有天地广告 95%的股权。同月，经发行人股东会、
董事会审议通过，选举信意安为董事长兼总经理，并担任法定代表人。基于以上
原因，认定信意安为发行人实际控制人之一。
自 2013 年 7 月之后，信意安与陈洪霞作为董事会成员共同参与公司治理，
截至本补充法律意见书出具之日，信意安及陈洪霞共计持有或控制公司 72.59%
的股份，信意安为公司控股股东，信意安及陈洪霞为公司共同实际控制人。
经本所律师查阅公司工商登记备案资料及信意安与陈洪霞签署的《一致行动
协议》，并与信意安、陈洪霞访谈确认，本所律师认为将认定信意安和陈洪霞认
定为发行人实际控制人符合公司的真实经营管理状况，符合相关法律法规的规
定。
（二）陈洪霞、信意安设立天地广告、历次增资、入股、受让股权的价格、
定价依据及合理性、资金来源及合法合规性
陈洪霞、信意安设立天地广告、历次增资、入股、受让股权的价格、定价依
据及合理性、资金来源等情况如下表所示：
陈洪霞、信意安资金
时间 设立/变更事项 入股价格 定价依据
来源
陈洪霞出资来源为
天地广告设立，陈洪霞出 自有资金（个人工
2005.12 1 元/出资额 股东协商确定
资 47.50 万元 资、投资收益及其家
庭合法收入）
陈洪霞出资来源为
陈洪霞向天地广告增资 50 自有资金（个人工
2010.1 1 元/出资额 股东协商确定
万元 资、投资收益及其家
庭合法收入）
陈洪霞与信意安系
陈洪霞向信意安转让其所 夫妻关系，股权转让
2013.7 1 元/出资额 股东协商确定
持天地广告 60 万元出资 价款 60 万元未实际
支付
陈洪霞以资本公积转增注
册资本 263.50 万元，信意 以资本公积转增注
2014.5 1 元/出资额 股东协商确定
安以资本公积转增注册资 册资本
本 451.70 万元
一飞投资实际缴纳 114.35 5.26 元 / 出 信意安、陈洪霞对一
2015.6 股东协商确定
万元，其中 21.74 万元用于 资额（一飞、 飞投资、一鸣投资的
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
陈洪霞、信意安资金
时间 设立/变更事项 入股价格 定价依据
来源
新增注册资本；一鸣投资 一鸣增资价 出资来源为自有资
实际缴纳 343.04 万元，其 格） 金（个人工资、投资
中 65.22 万元用于新增注 收益及其家庭合法
册资本；信意安向一飞投 收入）
资、一鸣投资出资共计
144.46 万元，陈洪霞向一
鸣投资出资 84.27 万元
整体变更股份有限公司，
以截至 2015 年 7 月 31 日
以截至 2015 年 7 月
经审计净资产 4,752.92 万
2015.9 1 元/出资额 股东协商确定 31 日经审计净资产
元出资，股改后信意安持
折股
股 47.08% ， 陈 洪霞 持股
27.46%
信意安和陈洪霞历次入股天地广告的出资均为自有资金（主要为个人工资、
投资收益及其家庭合法收入），出资价格与其他股东一致。
根据本所律师与信意安、陈洪霞访谈确认，陈洪霞、信意安设立天地广告、
历次增资、入股、受让股权的定价依据由股东协商确定，所涉资金为陈洪霞、信
意安的自有资金（主要为个人工资、投资收益及其家庭合法收入），资金来源合
法合规。
（三）发行人设立时注册资本 50 万元设立 12 年后才验资的合法合规性
2005 年 12 月 30 日，发行人前身天地广告取得北京市工商局核发的《企业
法人营业执照》，获准设立。天地广告设立时，未按照当时有效的《公司法》规
定在股东全部缴纳出资后经依法设立的验资机构验资并出具证明，与《公司法》
规定不符，但根据北京市工商局下发的《北京市工商局改革市场准入制度优化经
济发展环境若干意见》（以下简称“《改革若干意见》”，于 2004 年 2 月 15 日起
施行，于 2008 年 12 月 12 日废止）的规定，“投资人以货币形式出资的，应到设
有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货
币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》
确认投资人缴付的货币出资数额。”
公司设立时，天地广告股东依据当时有效的《改革若干意见》及公司章程的
规定足额缴纳了出资，北京市工商局接受并将中国建设银行北京东直门支行于
2005 年 12 月 29 日开具的两张天地广告股东出资凭证即《交存入资资金报告单》
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（编号：02425、02426）作为股东出资证明文件，在工商档案中的《投资者入资
情况表》予以登记，并据此核准了天地广告的设立登记申请及核发了《企业法人
营业执照》。
经审慎考虑，为验证天地广告设立时注册资本实收真实性，发行人聘请天职
国际就设立时的出资情况进行了审验。2017 年 3 月 7 日，天职国际出具《北京
全时天地在线网络信息股份有限公司验资报告》（天职业字[2017]7456 号），经审
验，截至 2005 年 12 月 29 日止，天地广告已收到全体股东缴纳的注册资本合计
人民币 50 万元，各股东均以货币出资。
天地广告设立时公司股东已足额缴纳了出资，工商部门业已核准了天地广告
的设立登记，且自设立至今未因设立时 50 万元出资未履行验资手续而受到主管
工商行政管理部门的处罚，天地广告设立时的注册资本实收情况已经天职国际进
行补充审验。
发行人虽在设立 12 年后才对设立时的 50 万元货币出资进行审验，但并未对
天地广告的依法设立及有效存续产生重大不利影响，天地广告的设立、出资合法、
有效。
经本所律师查阅公司工商登记备案资料确认，天地广告设立时股东全部缴纳
出资后未经依法设立的验资机构验资并出具证明的事实，不符合当时有效的《公
司法》（2005 年修订），但鉴于该情形系基于符合北京市工商局当时关于货币形
式出资的相关规定而产生，公司股东已足额缴纳了出资，公司登记管理部门亦已
核准了天地广告的设立登记，且天地广告设立时的注册资本实收情况已经天职国
际审验。因此，该等事实未对天地广告的依法设立及有效存续产生重大不利影响。
（四）王树芳的基本情况，王树芳设立天地广告的资金来源和股权转让的
合法合规性。
1、王树芳的个人简历
王树芳，女，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年至 1997
年，任北京松竹毛织厂工人；1997 年至 2003 年，经营餐馆；现已退休。
2、王树芳 2013 年将所持股权转让予赵建光的原因、股权转让价格、定价依
据及合理性
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
2013 年，赵建光决定对天地广告进行投资，经与公司股东协商，拟以受让
方式持有公司 5%的股权。此外，王树芳因年事已高，无意继续持有公司股权，
决定将其所持有的公司 2.50%股权转让予赵建光。2013 年以前，天地广告收入规
模较小，盈利能力较低，综合考虑公司当时的经营情况，双方协商以 1 元/出资
额的价格，由赵建光以 2.5 万元受让王树芳所持公司 2.50%股权。该次股权转让
价格合理，定价公允。
3、王树芳目前的任职情况、及其任职、投资企业的情况
王树芳目前已经退休，并未在任何公司任职，亦不存在任何其他对外投资。
王树芳与发行人股东陈洪霞系母女关系、信意安与陈洪霞为夫妻关系，除此之外，
王树芳与发行人及其关联方、客户和供应商不存在关联关系，亦不存在资金、业
务往来，未在发行人的客户、供应商拥有权益，不存在为发行人承担成本费用、
输送利益等情形。
4、王树芳设立天地广告的资金来源及合法合规性
2005 年 12 月，天地广告设立时王树芳出资人民币 2.5 万元，其设立天地广
告的资金来源为其自有资金（主要为个人工资、投资收益及其家庭合法收入）。
经本所律师查阅公司工商登记备案资料及王树芳调查表，发行人已按时间顺
序说明王树芳的个人简历，2013 年王树芳因年事已高，无意继续持有公司股权，
决定将其所持有的公司 2.50%股权转让予赵建光，转让价格为双方根据 2013 年
公司经营情况协商确定，王树芳上述股权转让定价合理。王树芳现已退休，其目
前并未在任何公司任职，亦不存在任何对外投资。王树芳与发行人股东陈洪霞系
母女关系，除此之外，王树芳与发行人及其关联方、客户和供应商不存在关联关
系，亦不存在资金、业务往来，未在发行人的客户、供应商拥有权益，不存在为
发行人承担成本费用、输送利益等情形。王树芳设立天地广告的资金来源为自有
资金（主要为个人工资、投资收益及家庭合法收入），合法、合规。
（五）赵建光的个人简历， 2013 年入股发行人的背景，入股、增资的价格、
定价依据及合理性，出资来源及合法合规性。赵建光目前的任职情况，对外投
资情况，赵建光对外投资与发行人业务相关的企业
1、赵建光的个人简历
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
赵建光，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，主
要工作经历如下：1991 年至 1993 年，任国家计划委员会综合运输研究所科员；
1993 年至 1998 年，历任南方证券股份有限公司投资银行总部总经理；1998 年至
2005 年，任国信证券股份有限公司副总裁；2005 年至 2007 年，任国都证券有限
责任公司执行总裁；2008 年至今，任建元天华投资管理（北京）有限公司经理。
2、赵建光 2013 年入股发行人的背景，入股、增资的价格、定价依据及合理
性，出资来源及合法合规性
赵建光于 2013 年通过股权转让的方式入股天地广告，有关情况如下表所示：
时间 入股方式 入股价格 定价依据 资金来源
赵建光受让陈洪霞
所持天地广告出资 自有资金（个人工
2013.7 额 2.5 万元，受让王 1 元/出资额 股东协商确定 资、投资收益及家
树芳所持天地广告 庭合法收入）
出资额 2.5 万元
2013 年 7 月，因看好互联网精准营销行业发展前景，赵建光作为财务投资
人入股天地广告。鉴于 2013 年以前，天地广告收入规模较小，盈利能力较低，
综合考虑公司当时的经营情况，赵建光以 5 万元受让王树芳和陈洪霞所持有的公
司 5%股权，受让价格为 1 元/出资额，定价依据为各股东协商确定。赵建光该次
股权受让资金来源为自有资金及家庭合法收入。
经本所律师查阅公司 2013 年工商登记备案资料，并与赵建光访谈确认，赵
建光 2013 年入股天地广告价格合理，出资来源合法、合规。
3、赵建光目前的任职情况，对外投资情况，及对外投资的与发行人业务相
关的企业
（1）截至本补充法律意见书出具之日，赵建光任职和投资的企业具体情况
如下：
①赵建光的任职情况见下表：
序号 任职企业 担任职务
1 北京建元笃信投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
2 建元天华投资管理（北京）有限公司 经理
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 任职企业 担任职务
3 建元阳光投资管理（北京）有限公司 法定代表人、执行董事兼经理
4 北京裕恒特投资管理有限公司 法定代表人、执行董事兼经理
5 北京建元时代投资顾问有限公司 法定代表人、执行董事兼经理
6 北京瑞兴富泉投资管理有限公司 法定代表人、董事长兼经理
7 中留联创（北京）投资管理有限公司 董事
8 北京建元时代投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人
9 北京建元金诺投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
10 北京建元铂睿股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
11 北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
12 北京建元泰昌股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
13 北京建元成长股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
14 北京建元超虹投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
15 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
16 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
17 北京建元众智投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
18 北京建元开艳股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
19 南京建源智金投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
20 上海巽尼投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
21 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
22 北京励荷人力资源有限公司 监事
②赵建光除发行人以外的直接对外投资情况见下表：
持股/出资份额 业务与发行人
序号 对外投资企业
比例（%） 是否相关
1 建元阳光投资管理（北京）有限公司 99.00 否
2 北京裕恒特投资管理有限公司 99.00 否
3 建元天华投资管理（北京）有限公司 99.00 否
4 北京励荷人力资源有限公司 85.00 否
5 北京建元时代投资管理中心（有限合伙） 70.00 否
6 北京建元时代投资顾问有限公司 70.00 否
7 北京瑞兴富泉投资管理有限公司 65.00 否
8 和泰银龄（北京）科技发展有限公司 28.46 否
9 杭州蒸汽工场文化创意有限公司 16.00 否
10 百色鼎盛和泰健康产业开发有限公司 15.00 否
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
持股/出资份额 业务与发行人
序号 对外投资企业
比例（%） 是否相关
11 百色鼎盛和泰酒店管理有限公司 15.00 否
12 百色市和泰中医医院有限公司 15.00 否
13 北京鋆鼎投资管理有限公司 15.00 否
14 北京一飞天地投资中心（有限合伙） 14.47 否
是，与发行人有
15 安徽易众网络科技有限公司 9.96
少量交易
16 北京德厚朴化工技术股份有限公司 9.75 否
17 烟台开发区蓝鲸金属修复有限公司 9.56 否
18 北京猎户星科技发展有限公司 8.33 否
19 合肥充充网络科技有限公司 7.97 否
20 宁波家联科技股份有限公司 7.50 否
是，与发行人有
21 北京智云达科技股份有限公司 6.09
少量交易
22 泰圣思信息系统开发（北京）有限公司 5.00 否
23 南京工大环境科技有限公司 4.90 否
24 苏州艾隆科技股份有限公司 4.75 否
25 南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙） 3.67 否
26 南京药石科技股份有限公司 2.78 否
27 甘肃皓天化学科技有限公司 2.74 否
28 北京快乐工场网络科技有限公司 1.83 否
29 北京泛谷创意科技有限公司 1.64 否
30 北京中存超为科技有限公司 1.25 否
31 郑州千味央厨食品股份有限公司 1.24 否
32 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 0.80 否
33 合肥恒大江海泵业股份有限公司 0.40 否
上述企业中，以下企业与发行人存在业务往来，具体情况如下：
A、安徽易众网络科技有限公司（下称“安徽易众”）
报告期内，安徽易众与发行人在营销 QQ 项目上发生了少量交易，具体情况
如下：
单位：万元
企业名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
占营业
收入 占营业收入 收入 占营业收 收入
收入比
金额 比例 金额 入比例 金额
例
安徽易众 - - 0.82 0.00% 0.34 0.00%
B、北京智云达科技股份有限公司（下称“智云达科技”）
报告期内，智云达科技与发行人 360 竞价、搜狗竞价等项目上发生少量交易，
具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业
名称 收入 占营业收入 收入 占营业 收入 占营业
金额 比例 金额 收入比例 金额 收入比例
智云达科技 19.42 0.01% 20.80 0.01% 24.67 0.03%
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，赵建光目前存在任职及直接对
外投资企业，除安徽易众、智云达科技与发行人有少量交易外，其他直接对外投
资企业与发行人业务不存在相关性。
经本所律师查阅公司工商档案资料，并与赵建光访谈确认，发行人已披露赵
建光的个人简历，赵建光 2013 年入股天地广告具有合理背景、增资价格为股东
协商确定，出资来源为其自有资金，合法合规。赵建光目前的任职及直接对外投
资企业均已列示，且与发行人业务不存在相关性。
三、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 3
招股书披露，建元笃信 2014 年入股发行人，其合伙人为刘灵军（99%份额）、
建元天华（ 1%份额，股权结构为赵建光 99% 、余文龙 1% ）。2015 年 6 月
新增股东一鸣投资与一飞投资，均为员工持股平台。
请发行人：（ 1 ）说明建元笃信入股发行人的原因，入股价格、定价依据
及合理性，资金来源及合法合规性。刘灵军的个人简历，是否存在对外投资，
如存在，说明刘灵军及其任职及投资的企业是否与发行人及其关联方、客户、
供应商存在关联关系或存在资金、业务往来；（ 2 ）发行人员工持股平台是否均
为发行人内部职工、在发行人任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查上述问题、说明
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
核查过程并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人、建元笃信、一鸣投资、一飞投资的工商档案资料；
2、查阅一鸣投资、一飞投资的合伙协议及合伙人会议决议文件，对其全体
合伙人进行了访谈并查阅了各合伙人的出资凭证，并就一飞投资和一鸣投资设立
事宜及后续合伙人变动访谈退出合伙人以及访谈公司管理层；
3、对刘灵军进行访谈并获取个人信息调查表，网络查询刘灵军任职及投资
企业清单，获取其是否与发行人及其关联方、客户和供应商存在关联关系或存在
资金、业务往来等情形的书面确认文件；
4、核查了发行人银行流水，确认是否与刘灵军任职及投资企业存在关联关
系或存在资金、业务往来；
5、在访谈发行人主要供应商、客户时就其与刘灵军及其任职及投资的企业
是否存在关联关系或资金、业务往来等事项进行了确认。
反馈问题回复：
（一）建元笃信入股发行人的原因，入股价格、定价依据及合理性，资金
来源及合法合规性；刘灵军的个人简历，对外投资企业相关情况
1、建元笃信入股发行人的原因，入股价格、定价依据及合理性，资金来源
及合法合规性
建元笃信的执行事务合伙人为建元天华，建元天华为赵建光控股的企业。天
地广告自 2014 年经营情况持续向好，财务状况不断改善，赵建光及建元笃信看
好天地广告未来发展前景，经对公司未来持续盈利的综合分析后决定对天地广告
进行投资。
建元笃信于 2014 年通过增资的方式入股天地广告，有关情况如下表所示：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
时间 入股方式 入股价格 定价依据 资金来源
自有资金
建元笃信认缴天地在线 （合伙企业各
2014 年 2 月 145 元/出资额 股东协商确定
新增注册资本 6.9 万元 出资人的自有
资金）
2014 年 2 月，建元笃信以增资方式对天地广告进行投资，增资价格为 145
元/出资额，定价依据为公司股东参照公司 2013 年的财务指标、2014 年业绩预期
及未来业绩增长潜力协商确定。
经本所律师查阅公司工商档案资料及相关入股、增资的凭证，并与建元笃信
委派代表赵建光访谈确认，建元笃信投资入股天地广告具有合理原因，出资为自
有资金，资金来源合法合规。
2、刘灵军的个人简历，对外投资企业相关情况
（1）刘灵军的个人简历
刘灵军，男，1982 年出生，中国国籍，有匈牙利永久居留权，硕士学历，
主要工作经历如下：2009 年 7 月至 2012 年 5 月，任内蒙古一机医院主治医师；
现任北京笃信晟丰资产管理有限责任公司法定代表人、执行董事、经理，北京新
晟丰资产管理有限责任公司法定代表人、执行董事、经理，深圳市嘉宸基金管理
有限公司法定代表人、执行董事、总经理，深圳市嘉宸财富管理有限公司法定代
表人、执行董事、总经理，深圳市嘉宸创投资产管理有限公司法定代表人、执行
董事、总经理。
（2）刘灵军任职及对外投资企业相关情况
截至本补充法律意见书出具之日，刘灵军任职及对外投资情况如下表：
业务与发
序 持股/出资份
对外投资企业 担任职务 行人是否
号 额比例（%）
相关
1 北京建元笃信投资中心（有限合伙） 99.00 - 否
2 北京新晟丰资产管理有限责任公司 50.00 执行董事、经理 否
3 深圳市嘉宸基金管理有限公司 40.00 执行董事、总经理 否
4 内蒙古荷诺达矿业有限公司 30.00 - 否
5 北京笃信晟丰资产管理有限责任公司 - 执行董事、经理 否
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
业务与发
序 持股/出资份
对外投资企业 担任职务 行人是否
号 额比例（%）
相关
6 深圳市嘉宸财富管理有限公司 - 执行董事，总经理 否
7 深圳市嘉宸创投资产管理有限公司 - 执行董事，总经理 否
根据刘灵军出具的确认函及公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人已
如实说明刘灵军的个人简历及其对外投资情况；刘灵军任职及对外投资的企业，
上述企业与发行人业务不具有相关性，与发行人及其关联方、客户和供应商不存
在关联关系或资金、业务往来等情形。
（二）发行人员工持股平台基本情况，及其合伙人基本情况
一鸣投资和一飞投资为公司员工持股平台，具体情况如下：
1、一鸣投资
项目 内容
成立日期 2015 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91110101348318239H
执行事务合伙人 信意安
注册资本 343.04 万元
实收资本 343.04 万元
注册地和主要生产经营地 北京市东城区交道口北头条 76 号 M191 房间
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 12 月 31
日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一鸣投资主营业务为项目投资、投资咨询等。
一鸣投资于 2015 年 6 月 19 日成立，成立时合伙人均为公司员工，部分员工
因个人离职而退出一鸣投资，历次变更情况如下：
退出 出资份额 出资额 转让价款
退伙时间 退伙后出资比例变更情况
合伙人 （%） （万元） （万元）
刘磊将出资额全部转给信意安，
2017.5 刘磊 2.53 8.67 9.37
信意安出资比例由 24.72%增至
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
退出 出资份额 出资额 转让价款
退伙时间 退伙后出资比例变更情况
合伙人 （%） （万元） （万元）
27.25%
齐会茹将出资额全部转给信意
2017.12 齐会茹 0.43 1.49 1.64 安，信意安出资比例由 27.25%增
至 27.68%
唐梓浩将出资额全部转给信意
2018.4 唐梓浩 1.95 6.70 7.51 安，信意安出资比例由 27.68%增
至 29.63%
注：转让价格为转让方入伙时所支付的出资额加计以银行同期一年期贷款利率计算的利息。
截至本补充法律意见书出具之日，一鸣投资股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 在发行人处任职情况
（万元） （%）
1 信意安 101.66 29.63 普通合伙人 董事长、总经理
2 陈洪霞 84.27 24.56 有限合伙人 董事、员工
3 刘砚君 23.55 6.87 有限合伙人 副总经理
4 杨海军 15.61 4.55 有限合伙人 副总经理
董事会秘书、副总经理
5 赵小彦 15.43 4.50 有限合伙人
财务总监
6 赵金宝 11.39 3.32 有限合伙人 员工
7 贺娜 10.20 2.97 有限合伙人 副总经理
8 王楠 9.08 2.65 有限合伙人 董事
9 焦靓 8.67 2.53 有限合伙人 监事会主席
10 王玲玲 8.47 2.47 有限合伙人 副总经理
11 肖楠 7.99 2.33 有限合伙人 员工
12 杨俊元 7.35 2.14 有限合伙人 员工
13 王雯宇 7.24 2.11 有限合伙人 员工
14 王玉洁 7.07 2.06 有限合伙人 员工
15 郑义弟 6.77 1.97 有限合伙人 副总经理
16 殷巍 6.29 1.83 有限合伙人 员工
17 曹宏斌 4.95 1.44 有限合伙人 员工
18 尹健 3.76 1.10 有限合伙人 员工
19 李娜 3.28 0.96 有限合伙人 员工
合 计 343.04 100.00 - -
根据本所律师与一鸣投资合伙人以及已退出合伙人的访谈确认，一鸣投资全
部合伙人（包括已退出合伙人）均为公司内部职工，主要为公司董事、监事及高
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
级管理人员、部分普通员工，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持
股或其他利益安排。
2、一飞投资
项目 内容
成立日期 2015 年 6 月 12 日
统一社会信用代码 91110101348335127E
执行事务合伙人 信意安
注册资本 114.35 万元
实收资本 114.35 万元
注册地和主要生产经营地 北京市东城区交道口北头条 76 号 M195 房间
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015
年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一飞投资主营业务为项目投资、投资咨询等。
一飞投资于 2015 年 6 月 12 日成立，成立时，合伙人除赵建光与建元笃信外，
均为公司员工，部分员工因个人离职而退出一飞投资，历次变更情况如下：
退出 出资份额 出资额 转让价款
退伙时间 退伙后出资比例变更情况
合伙人 （%） （万元） （万元）
任渐丰将出资额全部转给信意
2015.7 任渐丰 0.81 0.93 0.93 安，信意安出资比例由 52.18%
增至 53.00%
李冬宇将出资额全部转给信意
2015.11 李冬宇 0.81 0.93 0.93 安，信意安出资比例由 53.00%
增至 53.80%
董晓玲将出资额全部转给信意
2017.6 董晓玲 0.81 0.93 1.00 安，信意安出资比例由 53.80%
增至 54.61%
杨晓静将出资额全部转给信意
2018.3 杨晓静 0.58 0.66 0.74 安，信意安出资比例由 54.61%
增至 55.19%
盖子英将出资额全部转给信意
2018.4 盖子英 0.81 0.93 1.04 安，信意安出资比例由 55.19%
增至 56.00%
2018.12 李姿婵 1.50 1.72 1.98 李姿婵将出资额全部转给信意
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
退出 出资份额 出资额 转让价款
退伙时间 退伙后出资比例变更情况
合伙人 （%） （万元） （万元）
安，信意安出资比例由 56.00%
增至 57.50%
张铁超将出资额全部转给信意
2019.2 张铁超 0.81 0.93 1.07 安，信意安出资比例由 57.50%
增至 58.31%
注：除任渐丰和李冬宇外，其余合伙人的转让价款为转让方入伙时加计以银行同期一年期贷
款利率计算的利息。
截至本补充法律意见书出具之日，一飞投资股权结构具体如下：
合伙人姓名 出资额 出资比例
序号 合伙人类型 在发行人处任职情况
/名称 （万元） （%）
1 信意安 66.68 58.31 普通合伙人 董事长、总经理
2 赵建光 16.54 14.47 有限合伙人 非员工，为公司股东
3 建元笃信 7.44 6.51 有限合伙人 非员工，为公司股东
4 杨涛 2.78 2.43 有限合伙人 员工
5 朱佳 1.72 1.50 有限合伙人 监事
6 侯海军 1.46 1.27 有限合伙人 员工
7 蔡守凤 1.46 1.27 有限合伙人 员工
8 李德顺 1.46 1.27 有限合伙人 员工
9 王海转 1.46 1.27 有限合伙人 员工
10 雷志国 1.19 1.04 有限合伙人 员工
11 刘波 1.19 1.04 有限合伙人 员工
12 任红波 1.19 1.04 有限合伙人 员工
13 张琴 1.19 1.04 有限合伙人 员工
14 康习明 0.93 0.81 有限合伙人 员工
15 唐琦 0.93 0.81 有限合伙人 员工
16 谢露露 0.93 0.81 有限合伙人 员工
17 杨海明 0.93 0.81 有限合伙人 员工
18 卢艳 0.93 0.81 有限合伙人 员工
19 李丹 0.66 0.58 有限合伙人 员工
20 刘少阁 0.66 0.58 有限合伙人 员工
21 田昊男 0.66 0.58 有限合伙人 员工
22 赵捷 0.66 0.58 有限合伙人 员工
23 焦美 0.66 0.58 有限合伙人 员工
24 朱琳 0.66 0.58 有限合伙人 员工
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙人姓名 出资额 出资比例
序号 合伙人类型 在发行人处任职情况
/名称 （万元） （%）
合计 114.35 100.00 - -
根据本所律师与一飞投资合伙人以及已退出合伙人访谈确认，一飞投资除赵
建光及建元笃信外，其余合伙人（包括已退出合伙人）均为公司内部职工，主要
为公司普通员工，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他利
益安排。
四、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 4
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露： （ 1 ）发行人与实际控制人
及其直系亲属、近亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，
如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，
应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（ 2 ）实际控制人及其直系亲属、近
亲属控制的其他盈利性组织与发行人历史上是否存在资产混同、人员共用、采
购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人的实际控制人信意安和陈洪霞的调查表，并通过第三方企业
信息平台查询，确定其及其亲属控制的其他企业；
2、获取发行人的实际控制人控制的其他企业的工商档案、对实际控制人进
行访谈，确定其控制的其他企业的主营业务、是否与发行人构成同业竞争、是否
影响发行人的独立性；
3、获取发行人的资产清单、员工名册，确认发行人的实际控制人控制的其
他企业是否与发行人存在资产混同、人员共用的情形；
反馈问题回复：
（一）发行人与实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的其它盈利性组织
相关情况
5-1-37
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人与实际控制人控制的其它盈利性组织相关情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人信意安及陈洪霞控制的除
发行人以外的其他企业包括一鸣投资、一飞投资和北京五月六月餐馆，具体情况
如下：
（1）一鸣投资
项目 内容
成立日期 2015 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91110101348318239H
执行事务合伙人 信意安
注册资本 343.04 万元
实收资本 343.04 万元
注册地和主要生产经营地 北京市东城区交道口北头条 76 号 M191 房间
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 12 月 31
日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一鸣投资主营业务为项目投资、投资咨询等。
（2）一飞投资
项目 内容
成立日期 2015 年 6 月 12 日
统一社会信用代码 91110101348335127E
执行事务合伙人 信意安
注册资本 114.35 万元
实收资本 114.35 万元
注册地和主要生产经营地 北京市东城区交道口北头条 76 号 M195 房间
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015
年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一飞投资主营业务为项目投资、投资咨询等。
（3）北京五月六月餐馆
项目 内容
名称 北京五月六月餐馆（个体）
成立日期 2004 年 4 月 12 日
经营者 陈洪霞
注册地址 北京市东城区藏经馆胡同 19 号楼迤东
制售小吃。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
经营范围
开展经营活动。）
北京五月六月餐馆为发行人实际控制人之一陈洪霞经营的个体户，主营业务
为制售小吃。
经本所律师核查，发行人与实际控制人控制的其它盈利性组织与发行人主营
业务无关系，不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在上下游业务，不会对公司
独立性产生影响。
2、发行人与实际控制人的直系亲属、近亲属控制的其它盈利性组织相关情
况
发行人实际控制人的直系亲属和近亲属包括实际控制人的配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
发行人实际控制人的直系亲属、近亲属未控制其它盈利性组织。
根据发行人提供的资料及信意安、陈洪霞的调查表，并经本所律师核查，发
行人与实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的其它盈利性组织之间不存在相同
或相似业务，不构成同业竞争或潜在同业竞争，亦不存在上下游业务，不会对公
司独立性产生影响。
（二）实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的其他盈利性组织与发行人
5-1-39
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
历史上不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术
等混用情形
1、实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的除发行人外的其他未注销的盈
利性组织
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人及其直系亲属、近亲属控
制的除发行人外的其他未注销的盈利性组织包括一鸣投资、一飞投资和北京五月
六月餐馆，具体情况如下：
（1）一鸣投资
项目 内容
成立日期 2015 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91110101348318239H
执行事务合伙人 信意安
注册资本 343.04 万元
实收资本 343.04 万元
注册地和主要生产经营地 北京市东城区交道口北头条 76 号 M191 房间
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 12 月 31
日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）一飞投资
项目 内容
成立日期 2015 年 6 月 12 日
统一社会信用代码 91110101348335127E
执行事务合伙人 信意安
注册资本 114.35 万元
实收资本 114.35 万元
注册地和主要生产经营地 北京市东城区交道口北头条 76 号 M195 房间
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关
经营范围 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015
年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（3）北京五月六月餐馆
项目 内容
名称 北京五月六月餐馆（个体）
成立日期 2004 年 4 月 12 日
经营者 陈洪霞
注册地址 北京市东城区藏经馆胡同 19 号楼迤东
制售小吃。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
经营范围
开展经营活动。）
北京五月六月餐馆为发行人实际控制人之一陈洪霞经营的个体户，主营业务
为制售小吃。
一飞投资、一鸣投资均为发行人的员工持股平台，主营业务为项目投资；北
京五月六月餐馆为发行人实际控制人之一陈洪霞经营的个体户，主营业务为制售
小吃。因此公司实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的除发行人外的其他未注
销的盈利性组织与发行人业务没有关系，不存在资产混同、人员共用、采购、销
售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形。
2、公司实际控制人及其直系亲属、近亲属控制的除发行人外的其他已注销
的盈利性组织
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人及其直系亲属、近亲属控
制的除发行人外的其他已注销的盈利性组织的具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 关联关系
信意安曾持股 33.00%并担任执行董事，
1 北京未来时分科技发展有限公司 10 万元
已于 2015 年 12 月 2 日注销
信意安曾持股 50.00%并担任执行董事，
2 北京市基业伟信经贸中心 3 万元
已于 2015 年 12 月 7 日注销
信意安曾持股 80.00%，并担任执行董事
3 北京天地先锋科技发展有限公司 10 万元
兼总经理，已于 2010 年 6 月 13 日注销
4 天津天禾丰联科技发展有限公司 10 万元 信意安曾持股 80.00%，已于 2017 年 3
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 注册资本 关联关系
月 30 日注销
信意安曾持股 100.00%并担任执行董事
5 北京十方世纪广告有限公司 100 万元
兼经理，已于 2015 年 3 月 30 日注销
（1）北京未来时分科技发展有限公司
北京未来时分科技发展有限公司成立于 2002 年 11 月 12 日，主营业务为百
度竞价搜索业务，于 2004 年 12 月被吊销营业执照后无经营，并于 2015 年 12 月
2 日注销。北京未来时分科技发展有限公司与发行人历史上不存在资产混同、人
员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形。
（2）北京市基业伟信经贸中心
北京市基业伟信经贸中心成立于 2000 年 9 月 7 日，主营业务为商品贸易和
礼品营销，于 2004 年 9 月被吊销营销执照后无经营，并于 2015 年 12 月 7 日注
销。北京市基业伟信经贸中心与发行人历史上不存在资产混同、人员共用、采购、
销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形。
（3）北京天地先锋科技发展有限公司
北京天地先锋科技发展有限公司成立于 2002 年 12 月 27 日，主营业务为 3721
网络实名推广。2005 年以后，该公司不再实际经营，并于 2010 年 6 月 13 日注
销。北京天地先锋科技发展有限公司与发行人历史上不存在资产混同、人员共用、
采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形。
（4）天津天禾丰联科技发展有限公司
天津天禾丰联科技发展有限公司成立于 2003 年 4 月 3 日，主营业务为 3721
网络实名推广，成立以来未开展实际经营。该公司于 2010 年 11 月被吊销营业执
照后无经营，并于 2017 年 3 月 30 日注销。天津天禾丰联科技发展有限公司与发
行人历史上不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技
术等混用情形。
（5）北京十方世纪广告有限公司
北京十方世纪广告有限公司成立于 2013 年 4 月 22 日，成立以来未实际开展
经营，并于 2015 年 3 月 30 日注销。北京十方世纪广告有限公司与发行人历史上
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情
形。
经本所律师核查，并与信意安访谈确认，发行人与实际控制人及其直系亲属、
近亲属控制的其它盈利性组织之间不存在相同或相似业务，不构成同业竞争或潜
在同业竞争，不会对公司的独立性产生影响；实际控制人及其直系亲属、近亲属
控制的其他盈利性组织与发行人不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相
同，商标、专利、技术等混用情形。
五、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 5
请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉个人
所得税的缴纳情况，如未缴，补充说明上述行为的合法合规性，是否存在重大
违法违规。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变更事项的相关工
商档案资料、历次股东会会议决议和记录、记账凭证、完税凭证等相关资料；
2、就相关问题向公司管理层进行了访谈和确认，查看公司税务无违规证明；
3、查询并研究相关国家或地方税务法规；
4、取得信意安、陈洪霞和赵建光关于补缴个人所得税的承诺函。
反馈问题回复：
（一）发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉个人
所得税的缴纳情况，及缴税的合法合规性
1、发行人历次股权转让、分红、整体变更过程中所涉及的个人所得税缴纳
情况如下表所示：
5-1-43
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
时间 股权变动情况/分红 个人所得税缴纳情况
王树芳将其持有的天地广告 2.5 本次股权转让按原始出资额定价，不涉及
万元出资额转让给赵建光 应缴纳个人所得税的情形
陈洪霞将其持有的天地广告 2.5 本次股权转让按原始出资额定价，不涉及
2013 年 7 月
万元的出资额转让给赵建光 应缴纳个人所得税的情形
陈洪霞将其持有的天地广告 60 陈洪霞与信意安为夫妻关系，未实际支付
万元出资额转让给信意安 对价，不涉及应缴纳个人所得税的情形
资本公积中股本溢价转增注册 根据相关规定，资本公积转增股本不涉及
2014 年 5 月
资本 882.75 万元 应缴纳个人所得税的情形
自然人股东已依法缴纳个人所得税：其中：
2015 年 6 月 2014 年年度股东分红 信意安缴纳 2,149,140 元，陈洪霞缴纳
1,253,700 元，赵建光缴纳 549,780 元
自然人股东已依法缴纳个人所得税，其中：
2015 年 7 月 2015 年年中股东分红 信意安缴纳 1,545,334 元，陈洪霞缴纳
901,470 元，赵建光缴纳 395,318 元
根据相关规定，资本公积转增股本不涉及
缴纳个人所得税情形，就盈余公积和未分
配利润转增股本部分，自然人股东已依法
2015 年 9 月 整体变更设立股份公司
缴纳个人所得税，其中：信意安缴纳
1,604,702.90 元，陈洪霞缴纳 936,076.69
元，赵建光缴纳 410,536.49 元
自然人股东已依法缴纳个人所得税，其中：
2016 年 4 月 2015 年年度股东分红 信意安缴纳 941,600 元，陈洪霞缴纳
549,200 元，赵建光缴纳 240,800 元
自然人股东已依法缴纳个人所得税，其中：
2016 年 9 月 2016 年年中股东分红 信意安缴纳 1,506,560 元，陈洪霞缴纳
878,720 元，赵建光缴纳 385,280 元
陈洪霞将其持有公司的 194 万股 本次股权转让已依法缴纳个人所得税，陈
转让给汇智易德 洪霞缴纳 10,224,186.53 元
赵建光将其持有公司的 145.5 万 本次股权转让已依法缴纳个人所得税，赵
股转让给杜成城 建光缴纳 6,876,125.95 元
赵建光将其持有公司的 48.7 万 本次股权转让已依法缴纳个人所得税，赵
股转让给建元博一 建光缴纳 2,301,493.70 元
2018 年 10 月
赵建光将其持有公司的 6.4 万股 本次股权转让已依法缴纳个人所得税，赵
转让给建元众智 建光缴纳 302,455.02 元
赵建光将其持有公司的 18.8 万 本次股权转让已依法缴纳个人所得税，赵
股转让给建元鑫铂 建光缴纳 888,461.63 元
赵建光将其持有公司的 13.5 万 本次股权转让已依法缴纳个人所得税，赵
股转让给建元泓赓 建光缴纳 637,991.07 元
经本所律师查阅公司工商档案资料、历次股东会会议决议和记录、记账凭证、
完税凭证等相关资料，公司历次股权转让、分红、整体变更过程中所涉及的个人
所得税均已缴纳，合法合规。
2、发行人资本公积转增股本情况
2014 年 5 月，发行人以资本公积中股本溢价转增注册资本 882.75 万元，此
5-1-44
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
次转增完成后，发行人的注册资本增加至 1,000 万元。
2015 年 9 月，天地有限整体变更为天地在线过程中，存在以资本公积、盈
余公积和未分配利润转增股本的情况。整体变更前公司注册资本为 1,086.96 万
元，此次转增完成后，发行人注册资本增加至 4,500 万元。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知（国税发〔1997〕198 号）》和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为
城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函［1998］289
号）》的规定，发行人 2014 年 5 月和 2015 年 9 月所涉及的以资本公积转增股本
的情况不需要缴纳个人所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策
推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号）、《关于股权奖励和转增股
本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 80 号）的规定，
非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣
代缴个人所得税。该等规定自 2016 年 1 月 1 日起施行，明确了资本公积转增股
本应缴纳个人所得税。但发行人资本公积转增股本行为及整体变更行为分别发生
在 2014 年及 2015 年，上述规定不适用于发行人。
发行人基于对当时政策的理解和与主管税务机关的沟通确认，就盈余公积和
未分配利润部分转增注册资本缴纳了个人所得税。其中，2016 年 3 月，信意安
和陈洪霞分别缴纳了 1,604,702.90 元、936,076.69 元；2017 年 5 月，赵建光缴纳
了 410,536.49 元。
国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知
书》，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间未发现发行人存在税收违法行
为。
公司股东信意安、陈洪霞、赵建光已出具《承诺函》：“如税务主管部门就公
司资本公积转增股本事宜要求本人缴纳个人所得税或要求公司代扣代缴个人所
得税，本人将及时完成个人所得税的缴纳，无条件全额承担公司需代扣代缴的个
人所得税及因此产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何直接和间接损
失。”
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师经核查，公司历次股权转让、转增股本、分红以及整体变更设立
股份公司过程中涉及的相关自然人股东已依法缴纳个人所得税，合法合规，不存
在重大违法违规，不会对本次发行上市构成法律障碍。
六、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 6
请发行人说明发行人控股子公司先锋在线、企业在线，发行人参股公司中
交讯通 、微问家、北京云广、汉唐经典，发行人实际控制人曾控制的天津天禾
的其他股东的基本情况，与发行人合作设立公司的背景，是否存在对外投资，
其他股东及对外投资的公司是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联
关系或资金业务往来，是否在发行人客户、供应商拥有权益。请保荐机构、律
师核查并发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了先锋在线、企业在线、中交讯通、上海微问家、北京云广、
汉唐经典、天津天禾的部分其他股东个人信息调查表；并就其与发行人合作设立
上述公司的背景、对外投资情况、及对外投资的公司是否与发行人及其关联方、
客户、供应商存在关联关系或资金业务往来情况访谈了部分股东；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询该等其他股东工商资料及对外投资
的企业的基本情况；
3、就发行人与上述主体合作设立上述公司的背景访谈了发行人高管，核查
了发行人客户和供应商信息，与上述其他股东对外投资的企业清单进行比对；
4、审阅上述公司对外投资企业与发行人存在交易的合同、发票，验证交易
真实性；
5、取得了发行人及其关联方关于其是否与本题所涉企业其他股东及其对外
投资公司存在关联关系或存在资金、业务往来的书面确认文件。
反馈问题回复：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人控股子公司先锋在线、企业在线其他股东的相关情况
1、先锋在线
先锋在线设立于 2016 年 8 月 17 日，是天地在线控股子公司，注册资本为
100 万元，其中天地在线持有 60%的股权，自然人郭海明持有 40%的股权。
（1）郭海明基本情况及对外投资情况
郭海明，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主
要工作经历如下：2003 年 7 月至 2012 年 9 月，任北京芯莱客电子商行总经理；
2012 年 9 月至今，任北京辰宇信科科贸有限公司总经理。
除先锋在线外，郭海明还持有北京辰宇信科科贸有限公司 20%的股权。该公
司与发行人及其关联方、客户、供应商不存在关联关系或资金业务往来，亦未在
发行人客户、供应商拥有权益。
（2）郭海明与发行人合作背景
2016 年 5 月，公司成为“爱奇艺效果推广北京地区总代理”，代理爱奇艺科
技推广其旗下视频网站平台上的宣传推广页面。2016 年以前，公司的下游客户
以中小企业为主，而一般在爱奇艺视频网站上进行推广活动的客户主要为大中型
企业，郭海明长期从事互联网营销行业工作，具有丰富的经验和客户资源。经公
司与郭海明充分协商，决定共同设立先锋在线，作为“爱奇艺效果推广北京地区
总代理”承接爱奇艺平台上的互联网视频广告营销业务。
2、企业在线
企业在线设立于 2016 年 8 月 23 日，是天地在线控股子公司，注册资本为
100 万元，其中天地在线持有 60%的股权，自然人韩娟持有 40%的股权。
（1）韩娟基本情况及对外投资情况
韩娟，女，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要
工作经历如下：2015 年 8 月至 2019 年 1 月，任胜立方（北京）公关咨询有限公
司客户经理；2019 年 2 月至今，北京三人行数字传播股份有限公司媒介采购经
理。
除企业在线外，韩娟无其他对外投资企业。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）韩娟与发行人合作背景
韩娟曾从事公关咨询业务，主要负责线上品牌营销，整合传媒方案等活动，
具有较好的市场资源和项目统筹策划能力，公司与韩娟合作设立企业在线，是拟
将企业在线作为整合线上线下对外开展互联网营销领域业务交流合作和商业活
动的平台。目前企业在线未实际开展经营业务。
（二）发行人参股公司中交讯通 、微问家、北京云广、汉唐经典其他股东
的相关情况
1、中交讯通
中交讯通设立于 2012 年 6 月 15 日，曾为天地在线的参股公司，2017 年 9
月公司持有中交讯通股权转让前，中交讯通的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨海楠 685.80 68.58
2 郑剑锋 259.04 25.90
3 车莹 39.37 3.94
4 天地在线 15.79 1.58
合计 1,000.00 100.00
（1）中交讯通其他股东的基本情况及其对外投资
①杨海楠基本情况及对外投资情况
杨海楠，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主
要工作经历如下：2012 年 1 月至 2013 年 4 月，任北京尚合创诚文化传播有限公
司策划经理；2013 年 4 月至今担任中交讯通执行董事、经理。
除中交讯通外，杨海楠无其他对外投资企业。
②郑剑锋基本情况及对外投资情况
郑剑锋，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，主
要工作经历如下：2012 年 3 月至 2014 年 2 月，任北京五八信息技术有限公司重
庆分公司网络销售；2014 年 3 月至今任闻康集团股份有限公司客户服务副总监。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
除中交讯通外，郑剑锋无其他对外投资企业。
③车莹基本情况及对外投资情况
车莹，女，1979 年出生，中国国籍，本科学历，自毕业后一直未工作。
除中交讯通外，车莹无其他对外投资企业。
（2）中交讯通其他股东与发行人合作背景
2014 年 8 月 25 日，发行人与中交讯通签订合作协议，成为中交讯通“中国
公路免费无线网络安全服务平台”广告合作商，并同意发行人以人民币 15.79 万
元认缴中交讯通的注册资本，因业务发展未达预期，2017 年 9 月发行人将所持
有的中交讯通 15.79 万元出资额转让给北京玖众传媒股份有限公司。截至本补充
法律意见书出具之日，中交讯通已不再是公司的参股公司。
2、上海微问家
上海微问家设立于 2014 年 3 月 26 日，是天地在线的参股公司，截至本补充
法律意见书出具之日，该公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐国荣 75.0000 30.18
2 嘉兴微问投资管理合伙企业（有限合伙） 34.6950 13.96
3 中昌大数据股份有限公司 27.7560 11.17
4 北京创新工场创业投资中心（有限合伙） 25.1709 10.13
5 上海圈商信息科技有限公司 24.8550 10.00
6 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 14.9130 6.00
7 张华莉 13.0000 5.23
8 上海云友信息软件有限公司 12.5725 5.06
9 蔡莹 12.0000 4.83
10 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 6.2507 2.51
11 杭州玻色子股权投资合伙企业（有限合伙） 2.3364 0.94
合 计 248.5495 100.0000
（1）上海微问家其他股东的基本情况及其对外投资
①徐国荣基本情况及对外投资情况
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
徐国荣，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，主
要工作经历如下：2005 年 5 月至 2007 年 5 月，任 ValueClick 公司研发主管；2007
年 6 月至 2009 年 9 月，任上海群视信息科技有限公司总经理；2009 年 10 月至
2012 年 9 月，任上海大新华物联网有限公司技术总监；2012 年 10 月至 2014 年
2 月，任上海微客来软件技术有限公司总经理；2014 年 3 月至今，任上海微问家
董事长兼总经理。
除上海微问家外，徐国荣的其他对外投资企业情况如下：
持股比例
序号 持股企业名称 出资额（万元）
（%）
1 嘉兴微问投资管理合伙企业（有限合伙） 209.122 69.71
2 上海群视信息科技有限公司 10.00 10.00
3 宁波镇海牛起网络科技合伙企业（有限合伙） 2.50 2.04
上述公司与发行人及其关联方、客户、供应商不存在关联关系或资金业务往
来，亦未在发行人客户、供应商拥有权益。
②嘉兴微问投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况及对外投资情况
项目 内容
成立日期 2016 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91330402MA28AYHF6J
执行事务合伙人 徐国荣
注册资本 -
注册地和生产经营地 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 104 室-40
经营范围 投资管理
除上海微问家外，嘉兴微问投资管理合伙企业（有限合伙）无其他对外投资
企业。
③中昌大数据股份有限公司（股票代码：600242）基本情况及对外投资情况
项目 内容
成立日期 1993 年 6 月 3 日
统一社会信用代码 91441700197332374T
法定代表人 游小明
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
注册资本 45,666.512 万元
实收资本 45,666.512 万元
注册地和主要生产
广东省阳江市江城区安宁路富华小区 A7（7-8 层）
经营地
大数据技术应用及相关产品销售，第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药
品和医疗器械，含电子公告服务），计算机软件、网络、数据、系统集
经营范围 成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，策划、设计、制作、
代理、发布广告，营销策划，展览服务，计算机技术培训，实业投资；
信息技术开发与咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
除上海微问家外，中昌大数据股份有限公司的对外投资情况如下表所示：
序号 持股企业名称 持股比例（%）
1 北京博雅立方科技有限公司 100.00
2 上海创浦信息科技有限公司 100.00
3 上海盛诺信息科技有限公司 100.00
4 沈阳中昌数创信息科技有限公司 100.00
5 上海楚数信息科技有限公司 100.00
6 杭州钰昌投资管理有限公司 100.00
7 舟山中昌投资管理有限公司 100.00
8 上海云克网络科技有限公司 100.00
9 上海钰昌投资管理有限公司 100.00
10 上海泛观数据科技有限公司 51.00
11 江苏速镕信息科技有限公司 47.27
12 北京国科昌盛投资管理有限公司 26.00
13 青岛铭钧投资管理有限公司 14.00
报告期内，上述公司中北京博雅立方科技有限公司与发行人在营销 QQ、搜
狗竞价上有少量业务往来，具体交易情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业
名称 收入 占营业 收入金 占营业 收入 占营业
金额 收入比例 额 收入比例 金额 收入比例
北京博雅
立方科技 1.67 0.00% 24.12 0.02% 7.07 0.01%
有限公司
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
除北京博雅立方科技有限公司外，中昌大数据股份有限公司其他对外投资企
业与发行人及其关联方、客户、供应商不存在关联关系或资金业务往来，亦未在
发行人客户、供应商拥有权益。
④北京创新工场创业投资中心（有限合伙）基本情况及对外投资情况
项目 内容
成立日期 2015 年 5 月 22 日
统一社会信用代码 91110108344273416M
执行事务合伙人 北京互联创新工场投资管理有限公司
注册资本 -
注册地和生产经营地 北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 10 层 1001-048
项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
经营范围
低收益”；下期出资时间为 2020 年 05 月 21 日；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）。
除上海微问家外，北京创新工场创业投资中心（有限合伙）的对外投资如下
表所示：
序号 持股企业名称 持股比例（%）
1 上海赛新商务咨询管理中心（有限合伙） 66.67
2 上海赟济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 66.67
3 安徽中商便利店有限公司 20.00
4 苏州易换骑网络科技有限公司 19.98
5 北京顶上科技有限公司 18.18
6 北京福蹄餐饮管理有限公司 18.10
7 北京码上赢网络科技有限公司 15.61
8 北京水木优品科技有限公司 15.21
9 南京文火传媒有限公司 15.00
10 北京野兽科技有限公司 14.73
11 北京好物时代科技有限公司 14.29
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
12 唯捷（厦门）供应链管理有限公司 13.71
13 北京亿佰教育科技有限公司 13.20
14 北京阿拉丁未来科技有限责任公司 12.89
15 北京雄孩子传媒科技有限公司 12.81
16 北京联帮在线教育科技有限公司 12.65
17 云景品质（北京）餐饮管理有限公司 12.07
18 北京博学慎思教育科技有限公司 10.03
19 广州沐思信息科技有限公司 10.00
20 北京小象科技有限公司 10.00
21 广东快乐种子科技有限公司 10.00
22 北京中安国通科技有限公司 10.00
23 北京哎呦互娱科技有限公司 9.79
24 北京米未传媒有限公司 9.67
25 尚品云智（北京）信息技术有限公司 9.18
26 北京乐扑文化传播有限公司 9.17
27 佛山市创商汇电子商务有限公司 8.59
28 北京对啊网教育科技有限公司 8.34
29 上海原际画文化传媒有限公司 8.12
30 乐外居（上海）网络科技有限公司 8.00
31 郑州一起学教育科技有限公司 8.00
32 食歌（北京）科技有限公司 7.20
33 北京优势财富科技有限公司 7.00
34 深圳市耀京科技有限公司 6.90
35 上海礼友信息技术服务有限公司 6.84
36 上海精酿信息科技有限公司 6.79
37 上海济忆网络科技有限公司 6.00
38 安徽七天教育科技有限公司 5.63
39 杭州桃树科技有限公司 5.26
40 深圳大宇无限科技有限公司 5.14
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
41 广州悦跑信息科技有限公司 5.07
42 江苏传智播客教育科技股份有限公司 5.00
43 深圳市智鼎自动化技术有限公司 5.00
44 北京云京科技有限公司 5.00
45 北京紫宸正阳科技有限公司 4.75
46 北京采邑科技有限公司 4.42
47 上海量智信息科技有限公司 4.29
48 深圳市微视觉科技有限公司 3.97
49 摩托邦（北京）网络科技有限公司 3.82
50 强棒联合文化发展（北京）有限公司 3.75
51 一号商机（北京）科技有限公司 3.50
52 上海寿全斋电子商务有限公司 3.33
53 永辉云创科技有限公司 3.00
54 北京麦达人餐饮管理有限公司 2.64
55 上海鸣涧影业有限公司 2.50
56 卿烨科技（上海）有限责任公司 2.50
57 布比（北京）网络技术有限公司 2.40
58 浙江味央科技有限公司 1.83
59 深圳鳍源科技有限公司 1.80
60 杭州美登科技股份有限公司 1.77
61 广州图匠数据科技有限公司 1.74
62 上海赛连信息科技有限公司 1.57
63 上海丝芭文化传媒集团有限公司 0.83
64 深圳迅策科技有限公司 5.78
65 福建冻品在线网络科技有限公司 11.77
66 厦门醉品春秋网络科技有限公司 7.85
天津拉夫德鲁企业管理咨询合伙企业（有限合
67 29.13
伙）
68 杭州博联智能科技股份有限公司 1.73
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
69 重庆烨烁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 50.00
70 深圳市前海第四范式数据技术有限公司 3.65
71 嘉兴市龙骏信息科技有限公司 7.41
72 深圳创新奇智科技有限公司 5.99
报告期内，上述公司中云景品质（北京）餐饮管理有限公司、北京对啊网教
育科技有限公司、安徽七天教育科技有限公司、江苏传智播客教育科技股份有限
公司、北京采邑科技有限公司、一号商机（北京）科技有限公司、永辉云创科技
有限公司与发行人有业务往来，具体交易情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业名称 占营业
收入 占营业 收入 占营业 收入
收入比
金额 收入比例 金额 收入比例 金额
例
云景品质（北京）餐饮管理
- - 1.00 0.00% - -
有限公司
北京对啊网教育科技有限
837.21 0.36% 696.69 0.46% 504.71 0.52%
公司
安徽七天教育科技有限公
- - 0.42 0.00% 0.42 0.00%
司
江苏传智播客教育科技股
125.65 0.05% 47.20 0.03% 7.13 0.01%
份有限公司
北京采邑科技有限公司 1.76 0.00% 0.13 0.00% - -
一号商机（北京）科技有限
0.19 0.00% - - - -
公司
永辉云创科技有限公司 1.54 0.00% - - - -
合计 966.35 0.41% 745.44 0.49% 512.26 0.53%
报告期内，除上述公司，北京创新工场创业投资中心（有限合伙）的其他对
外投资企业与发行人及其关联方、客户、供应商不存在关联关系或资金业务往来，
亦未在发行人客户、供应商拥有权益。
⑤上海圈商信息科技有限公司基本情况及对外投资情况
项目 内容
成立日期 2015 年 5 月 5 日
统一社会信用代码 913101153326737542
5-1-55
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
法定代表人 邱素卿
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
注册地和主要生产
上海市浦东新区金海路 2588 号 1 幢 B 区 448 室
经营地
从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
计算机、软硬件及辅助设备的销售，市场营销策划，电子商务（不得
经营范围 从事增值电信、金融业务），设计、制作、利用自有媒体发布广告，网
页设计、制作，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
除上海微问家外，上海圈商信息科技有限公司无其他对外投资企业。
⑥中小企业发展基金（深圳有限合伙）基本情况及对外投资情况
项目 内容
成立日期 2015 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91440300359698740D
执行事务合伙人 深圳国中创业投资管理有限公司
注册资本 -
注册地和生产经营地 深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 11 楼
对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务
经营范围 等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
除上海微问家外，中小企业发展基金（深圳有限合伙）的对外投资如下表所
示：
序号 持股企业名称 持股比例（%）
1 洛阳月星新能源科技有限公司 23.08
2 深圳市博盛尚科技有限公司 19.99
3 微龛（广州）半导体有限公司 19.95
4 兆山科技（北京）有限公司 19.95
5 北京医鸣技术有限公司 18.95
6 深圳大普微电子科技有限公司 18.75
7 珠海贝海生物技术有限公司 18.00
8 安徽沃巴弗电子科技有限公司 17.91
5-1-56
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
9 上海百趣生物医学科技有限公司 16.67
10 深圳普瑞金生物药业有限公司 16.48
11 杭州畅溪制药有限公司 16.22
12 深圳引线传媒科技有限公司 15.84
13 合普动力股份有限公司 15.00
14 北京蜜柚时尚科技有限公司 15.00
15 秦皇岛燕大源达机电科技股份有限公司 15.00
16 北京双髻鲨科技有限公司 14.29
17 北京诺信创联科技有限公司 14.00
18 广州柏视医疗科技有限公司 13.87
19 西安因诺航空科技有限公司 13.83
20 深圳京龙睿信科技有限公司 13.79
21 上海傲硕信息科技有限公司 13.59
22 深圳巴德尔科技有限公司 13.33
23 东莞市澳中电子材料有限公司 13.21
24 北京江融信科技有限公司 10.18
25 深圳易帆互动科技有限公司 12.70
26 深圳神目信息技术有限公司 12.50
27 深圳华迈兴微医疗科技有限公司 12.50
28 赛福解码（北京）基因科技有限公司 11.82
29 苏州天瞳威视电子科技有限公司 11.76
30 广东高而美制冷设备有限公司 11.43
31 浙江巴泰医疗科技有限公司 11.25
32 浙江来福谐波传动股份有限公司 10.79
33 北京觅跑科技有限公司 10.74
34 上海傅利叶智能科技有限公司 10.71
35 南京济群医药科技股份有限公司 10.71
36 杭州大希地电子商务有限公司 10.10
5-1-57
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
37 合肥微生源信息技术有限公司 10.00
38 杭州有鹿文化传媒有限公司 10.00
39 中科禾一（大连）农业科技有限公司 10.00
40 康朴生物医药技术（上海）有限公司 9.96
41 知行汽车科技（苏州）有限公司 9.80
42 深圳市金准生物医学工程有限公司 9.80
43 霍尔果斯大颜色信息科技有限公司 9.62
44 深圳市康士柏实业有限公司 9.41
45 西安知微传感技术有限公司 9.38
46 深圳市聚龙高科电子技术有限公司 9.38
47 北京捷旅易行科技有限公司 9.15
48 江苏欧飞电子商务有限公司 9.00
49 深圳市自然醒智慧家居有限公司 8.62
50 北京阿迈特医疗器械有限公司 8.57
51 广州美亚电子商务国际旅行社有限公司 8.33
52 北京七鑫易维信息技术有限公司 8.27
53 三福互娱（北京）文化有限公司 8.00
54 北京联众泰克科技有限公司 7.76
55 深圳英美达医疗技术有限公司 7.34
56 深圳市柏瑞凯电子科技有限公司 7.25
57 河北城兴市政设计院股份有限公司 6.88
58 北京超维景生物科技有限公司 6.67
59 北京三好互动教育科技有限公司 6.67
60 上海思岚科技有限公司 6.60
61 北京有感科技有限责任公司 6.33
62 西安雷迪信息技术有限公司 6.22
63 北京华大九天软件有限公司 6.01
64 武汉联特科技有限公司 5.88
5-1-58
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
65 西安知象光电科技有限公司 5.00
66 北京雄孩子传媒科技有限公司 5.00
67 武汉中科水生环境工程股份有限公司 4.88
68 深圳巴斯巴科技发展有限公司 4.70
69 哈尔滨星云生物信息技术开发有限公司 4.29
70 四川远海国际旅行社股份有限公司 4.02
71 苏州波影医疗技术有限公司 3.94
72 大连博恩坦科技有限公司 3.92
73 北京爱其科技有限公司 2.62
74 上海麦克风文化传媒有限公司 2.40
75 苏州诺菲纳米科技有限公司 2.35
76 深圳市华傲数据技术有限公司 2.15
77 搜游网络科技（北京）有限公司 2.05
78 北京一数科技有限公司 1.73
79 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 1.63
80 深圳麦科田生物医疗技术有限公司 1.53
81 深圳市比克动力电池有限公司 1.19
82 深圳一电航空技术有限公司 1.10
83 星环信息科技（上海）有限公司 0.76
84 苏州泽璟生物制药股份有限公司 0.61
85 深圳市宝德计算机系统有限公司 2.27
86 成都倍尔科技有限公司 无公开信息来源
87 常州武进中瑞电子科技股份有限公司 无公开信息来源
88 苏州东微半导体有限公司 无公开信息来源
89 深圳市华科创智技术有限公司 无公开信息来源
90 成都数之联科技有限公司 无公开信息来源
报告期内，上述公司中北京三好互动教育科技有限公司、深圳市金准生物医
学工程有限公司、北京阿迈特医疗器械有限公司、深圳市华傲数据技术有限公司、
5-1-59
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
搜游网络科技（北京）有限公司与发行人有少量业务往来，具体交易情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业名称 收入 占营业 收入金 占营业 收入 占营业
金额 收入比例 额 收入比例 金额 收入比例
北京三好互动教育科
220.72 0.09% 78.04 0.05% 35.48 0.04%
技有限公司
北京七鑫易维科技
- - - - 1.75 0.00%
有限公司
深圳市金准生物医学
- - 1.40 0.00% - -
工程有限公司
北京阿迈特医疗器械
- - - - 0.64 0.00%
有限公司
深圳市华傲数据技术
- - 2.10 0.00% - -
有限公司
搜游网络科技（北京）
- - - - 0.42 0.00%
有限公司
合计 220.72 0.09% 81.54 0.05% 38.29 0.04%
根据发行人提供的资料显示，除上述公司外，中小企业发展基金（深圳有限
合伙）的其他对外投资企业与发行人及其关联方、客户、供应商不存在关联关系
或资金业务往来，亦未在发行人客户、供应商拥有权益。
⑦张华莉基本情况及对外投资情况
张华莉，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。徐国荣与张华
莉为夫妻关系。
除上海微问家外，张华莉的其他对外投资企业情况如下：
持股比例
序号 持股企业名称 出资额（万元）
（%）
1 允晔信息科技（上海）有限公司 100.00 100.00
2 上海博铁机电设备有限公司 5.00 10.00
根据发行人提供的资料显示，上述公司与发行人及其关联方、客户、供应商
不存在关联关系或资金业务往来，亦未在发行人客户、供应商拥有权益。
⑧上海云友信息软件有限公司基本情况及对外投资情况
项目 内容
成立日期 2011 年 11 月 28 日
5-1-60
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
统一社会信用代码 91310113586783830G
法定代表人 虞安定
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
注册地和主要生产
上海市宝山区长逸路 15 号 B 栋 952 室
经营地
从事计算机、信息科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；计算机软件的开发与销售（除计算机信息系统
安全专用产品）；网络工程；网站的设计与制作；电子商务（不得从事
经营范围
增值电信、金融业务）；商务信息咨询；金融信息咨询服务（除金融许
可业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
除上海微问家外，上海云友信息软件有限公司无其他对外投资企业。
⑨蔡莹基本情况及对外投资情况
蔡莹，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要
工作经历如下：2002 年 7 月至 2004 年 4 月，任上海微创软件有限公司高级软件
开发工程师；2004 年 4 月至 2011 年 4 月，任 IBM（国际商业机器公司）高级项
目经理；2011 年 4 月至 2014 年 11 月任腾讯科技（上海）有限公司产品总监。
2014 年 11 月至今，任上海微问家董事。
除上海微问家外，蔡莹无其他对外投资企业。
⑩杭州玻色子股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况及对外投资情况
项目 内容
成立日期 2017 年 1 月 25 日
统一社会信用代码 91330104MA28LNMX5M
执行事务合伙人 北京智慧以太投资管理有限公司
注册资本 -
注册地和生产经营地 杭州市江干区艮山西路 102 号杭州创意设计中心 A 幢 1159 室
服务：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除
证券、期货）
除上海微问家外，杭州玻色子股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资情况
如下表所示：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
1 杭州致奥数据科技有限公司 14.85
2 北京中基富海科技有限公司 12.56
3 北京乐徽科技有限公司 5.00
4 上海鹿蜀餐饮管理有限公司 4.76
5 哈啰宝贝科技（北京）有限公司 4.48
6 上海烯牛信息技术有限公司 3.25
7 斑斓信息科技（上海）有限公司 2.39
8 北京七只考拉网络科技有限公司 1.81
9 北京柠檬草互动娱乐传媒有限公司 1.11
10 北京千乘探索科技有限公司 1.07
11 湖南佳宜企业管理有限公司 1.02
12 见知数据科技（上海）有限公司 1.00
13 常州市德速机械有限公司 0.83
14 上海润尔健康管理有限公司 0.80
15 北京指掌易科技有限公司 0.47
16 杭州二更网络科技有限公司 0.41
17 北京同桌游戏科技有限公司 2.07
报告期内，上述公司中北京指掌易科技有限公司与发行人有少量业务往来，
具体交易情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业名称 收入 占营业 收入金 占营业 收入 占营业
金额 收入比例 额 收入比例 金额 收入比例
北京指掌易科技有限公司 1.20 0.00% 0.75 0.00% - -
根据发行人提供的资料显示，除上述公司与发行人有少量交易外，杭州玻色
子股权投资合伙企业（有限合伙）的其他对外投资企业与发行人及其关联方、客
户、供应商不存在关联关系或资金业务往来，亦未在发行人客户、供应商拥有权
益。
（2）上海微问家其他股东与发行人合作背景
上海微问家主营业务为销售管理软件的开发维护与销售，其专注于中小企业
销售管理领域，拥有大量客户服务管理的实践经验。其开发的爱客 CRM 能够协
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
助客户做好团队和销售过程的管理，帮助客户提高销售业绩，是比较有特点的
SaaS 类产品。发行人判断该产品具有较好的发展前景，因此与上海微问家于 2015
年 8 月开始合作，获得在北京地区推广爱客 CRM 产品的授权。
2015 年 8 月 9 日，发行人前身天地有限与上海微问家及其当时的全部股东
徐国荣、蔡莹、上海云友信息软件有限公司签订《上海微问家信息技术有限公司
之增资协议》，约定天地有限以人民币 390 万元认缴上海微问家新增注册资本人
民币 18.6782 万元。此次增资后，上海微问家注册资本由 125 万元增至 143.6782
万元，天地有限持有上海微问家的股权比例为 13%。
前述增资完成后，上海微问家又经过三轮增资，发行人均未参与认缴增资，
持股比例稀释至 7.51%，2018 年 4 月发行人向上海圈商信息科技有限公司出售了
所持上海微问家 5%的股权（即 12.4275 万元的出资额）。截至本补充法律意见书
出具之日，公司持有上海微问家的股权比例仅为 2.51%。
3、北京云广
北京云广设立于 2018 年 3 月 26 日，是天地在线全资子公司广联先锋的参股
子公司，注册资本为 1,000 万元。其中北京云锐国际广告有限公司（下称“北京
云锐”）持有 68.00%的股权，广联先锋持有 32.00%的股权。
（1）北京云锐国际广告有限公司的基本情况及对外投资情况
项目 内容
成立日期 2014 年 12 月 2 日
统一社会信用代码 911101123181982218
法定代表人 孟丽娜
注册资本 1,000 万元
实收资本 650 万元
注册地和主要生产
北京市通州区榆西一街 1 号院 2 号楼 602
经营地
设计、制作、代理、发布广告；计算机技术开发；技术咨询；组织文
化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划；电脑图文设计、制作；会议
服务；销售服装、鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不含文物）、建
经营范围 筑材料、五金交电；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开
发；计算机系统集成。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5-1-63
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
除北京云广外，北京云锐无其他对外投资情况。
③北京云锐与发行人合作背景
北京云广成立之前，搜狗搜索业务在北京有两家代理服务商，分别为发行人
和北京云锐。双方为获得更大的北京搜狗搜索市场份额，竞争激烈，市场售价较
低。
2017 年底，双方为集中优势资源促进搜狗搜索市场的健康发展，提高利润
空间，计划共同出资设立独立的搜狗搜索代理服务商，即北京云广，并约定按双
方 2017 年搜狗业务的收入比例划分出资比例。北京云广成立以后，公司和北京
云锐均不再代理搜狗推广业务。
4、汉唐经典
汉唐经典设立于 2015 年 10 月 10 日，是天地在线全资子公司广联先锋的参
股子公司，注册资本为 100 万元。其中贺亮持有 76.50%的股权，广联先锋持有
15%的股权，程佳欣持有 8.50%的股权。贺亮与程佳欣系夫妻关系。
（1）汉唐经典其他股东的基本情况及对外投资情况
①贺亮基本情况及对外投资情况
贺亮，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要
工作经历如下：2003 年 4 月至今，任北京汉唐经典科技文化有限公司执行董事
兼总经理；2015 年 10 月至今，任汉唐经典执行董事兼经理。
除汉唐经典外，贺亮持有北京汉唐经典科技文化有限公司 100%的股权，北
京汉唐经典科技文化有限公司不存在与发行人及其关联方、客户、供应商有关联
关系或资金业务往来，亦未在发行人客户、供应商拥有权益。
②程佳欣基本情况及对外投资情况
程佳欣，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，主
要工作经历如下：2015 年 9 月至今，任北京汉唐经典科技文化有限公司监事，
2015 年 10 月至今，任汉唐经典监事，2003 年 8 月至今，任《瑞丽》杂志社美术
总监。
除汉唐经典外，程佳欣无其他对外投资。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）汉唐经典其他股东与发行人合作背景
汉唐经典主要经营新浪收藏艺术名家人物库，百度艺术百科。发行人在互联
网营销领域有长期的运营经验，近年来开始重视对互联网领域有增长潜力的相关
业务领域的研究和布局，为了完善上游媒体资源，发行人出于对汉唐经典业务前
景的认可，决定对汉唐经典增资。
（三）发行人实际控制人曾控制的天津天禾的其他股东的相关情况
天津天禾丰联科技发展有限公司（下称“天津天禾”）设立于 2003 年 4 月 3
日，注册资本为 10 万元，其中信意安持有 80%的股权，自然人张志远持有 20%
的股权。
天津天禾成立后未实际开展经营业务，并由于其未在工商行政管理部门规定
的时间内办理 2009 年度企业年检，被天津市工商局和平分局依据当时有效的《公
司登记管理条例》及《企业年度检验办法》的相关规定，于 2010 年 11 月 15 日
吊销营业执照。该公司后续无任何实际经营，已于 2017 年 3 月 30 日办理完毕注
销手续。
（1）张志远的基本情况及对外投资情况
张志远，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主
要工作经历：2005 年至 2017 年，任天津天禾丰联科技发展有限公司执行董事兼
经理。
除天津天禾外，张志远无其他对外投资企业，不存在与发行人及其关联方、
客户、供应商有关联关系或资金业务往来，亦未在发行人客户、供应商拥有权益。
（2）张志远与发行人合作背景
信意安和张志远合作设立天津天禾时，双方计划以该公司在天津地区开展
3721 网络实名推广业务，后因供应商政策调整，天津天禾成立以后未实际开展
经营业务。
经本所律师经核查，发行人已补充说明发行人控股子公司先锋在线、企业在
线，发行人参股公司中交讯通、上海微问家、汉唐经典，发行人实际控制人控制
的天津天禾的其他股东的基本情况，与发行人合作设立公司的背景，对外投资情
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
况等；
报告期内，除上海微问家的其他股东对外投资企业中存在与发行人业务往来
外，上述发行人控股公司、参股公司和天津天禾的其他股东及其对外投资的企业
与发行人及其关联方、主要客户和供应商不存在关联关系或资金业务往来，亦未
在发行人主要客户和供应商拥有权益。
七、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 7
申报材料显示，独立董事郑凌持有较多公司股份。发行人股东赵建光持有、
兼职较多投资公司。董事杨越担任杭州喝彩网络科技有限公司董事。莱恩创科
（北京）科技有限公司系杨越担任董事、赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事的
公司。上海喝咕网络科技有限公司系赵建光之兄弟赵国光担任董事。合肥凯丰
投资咨询有限公司系赵建光之母彭守芬持股 90.00% 、担任执行董事兼总经理的
公司。请发行人说明是否存在应披露未披露的关联方及关联交易。请保荐机构、
律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了主要关联方如郑凌、赵建光、杨越等填写并签署的调查表（含其
兼职情况）；查阅了主要关联自然人兼职企业的全部工商登记备案文件，确认主
要关联自然人的相关关联方；
2、通过主要关联方填写的调查表、第三方企业信用信息平台等，明确发行
人关联方范围；以关联方清单与发行人全部供应商、客户清单对比筛查，核查发
行人与关联方之间存在的关联交易；
3、对发行人主要关联方进行访谈，核查相关关联方是否与发行人有关联交
易。
反馈问题回复：
（一）发行人应披露未披露的关联方及关联交易
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
1、独立董事郑凌的关联方
序号 关联方名称 关联关系
郑凌持股 51.00%、担任法定代表人、执行
1 北京元石信和投资管理有限公司
董事、经理
郑凌持股 58.00%、担任法定代表人、执行
2 北京元石智和商业运营管理有限公司
董事
郑凌持股 60.00%、担任法定代表人、执行
3 北京三体空间科技发展有限公司
董事、经理
2、股东赵建光的关联方
序号 关联方名称 关联关系
赵建光持股 99.00%、担任执行董事兼经
1 建元阳光投资管理（北京）有限公司 理，赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任监事并
持股 1%
2 北京裕恒特投资管理有限公司 赵建光持股 99.00%、担任执行董事兼经理
赵建光持股 99.00%、担任经理，赵建光妹
3 建元天华投资管理（北京）有限公司
妹之配偶朱冠宇担任监事
4 北京建元时代投资管理中心（有限合伙） 赵建光出资 70.00%、担任执行事务合伙人
5 北京建元时代投资顾问有限公司 赵建光持股 70.00%、担任执行董事兼经理
赵建光持股 65.00%、担任董事长兼经理，
6 北京瑞兴富泉投资管理有限公司 赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事并持股
15.00%
7 北京励荷人力资源有限公司 赵建光持股 85.00%、担任监事
赵建光持股 28.46%，并通过多个基金间接
8 和泰银龄（北京）科技发展有限公司
持股 31.54%
9 中留联创（北京）投资管理有限公司 赵建光担任董事
10 北京建元金诺投资中心（有限合伙） 赵建光担任执行事务合伙人委派代表
11 北京建元铂睿股权投资中心（有限合伙） 赵建光担任执行事务合伙人委派代表
12 北京建元超虹投资管理中心（有限合伙） 赵建光担任执行事务合伙人委派代表
北京建元开艳股权投资合伙企业（有限
13 赵建光担任执行事务合伙人委派代表
合伙）
14 北京建元成长股权投资中心（有限合伙） 赵建光担任执行事务合伙人委派代表
15 南京建源智金投资中心（有限合伙） 赵建光担任执行事务合伙人委派代表
16 上海巽尼投资中心（有限合伙） 赵建光担任执行事务合伙人委派代表
赵建光之母彭守芬持股 90.00%、担任执行
17 合肥凯丰投资咨询有限公司
董事兼总经理
18 合肥通富微电子有限公司 赵建光弟弟之配偶张虹担任董事
19 合肥兴泰资本管理有限公司 赵建光弟弟之配偶张虹担任董事兼总经理
20 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 赵建光弟弟之配偶张虹担任董事
21 合肥诚兴航空产业投资有限公司 赵建光弟弟之配偶张虹担任董事
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系
22 安徽安华创新风险投资基金有限公司 赵建光弟弟之配偶张虹担任董事
23 合肥和泰产业投资有限公司 赵建光弟弟之配偶张虹担任董事
赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事、2018
24 莱恩创科（北京）科技有限公司 年 8 月离职的董事杨越于 2015 年 10 月至
2019 年 1 月担任董事
25 江阴莱恩创科自清洁玻璃有限公司 赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事
26 莱恩创科领航（北京）科技有限公司 赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事
27 莱恩创科（北京）轨道科技有限公司 赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事
28 莱恩佳辰（苏州）纳米科技有限公司 赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事
赵建光之兄赵国光持股 5%，2015 年 9 月
29 上海喵咕网络科技有限公司
至 2017 年 6 月担任董事
赵建光之配偶赵达虹于 2013 年至 2017 年
30 中电电气（江苏）股份有限公司
担任董事
发行人增加了 4 个关联方，分别为赵建光之配偶赵达虹曾经担任董事的中电
电气（江苏）股份有限公司、赵建光弟弟之配偶张虹担任董事的合肥诚兴航空产
业投资有限公司以及赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事的莱恩创科（北京）轨道
科技有限公司、莱恩佳辰（苏州）纳米科技有限公司。上述新增的关联方与发行
人无关联交易。
3、曾经的董事杨越的关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 杭州生彩网络科技有限公司 杨越担任董事，建元泓赓持股 7.66%
2 杭州喝彩网络科技有限公司 杨越自 2015 年 9 月至 2018 年 5 月曾担任董事
3 莱恩创科（北京）科技有限公司 杨越自 2015 年 10 月至 2019 年 1 月曾担任董事
根据发行人提供资料及相关公司的确认，发行人已如实说明郑凌投资的北京
元石信和投资管理有限公司、北京元石智和商业运营管理有限公司、北京三体空
间科技发展有限公司与发行人的关联关系。
发行人已如实说明赵建光及其关系密切的家庭成员投资、兼职的投资公司及
其对外投资的公司的情况。除建元天华、莱恩创科及杭州生彩与发行人的业务往
来以及赵建光、建元笃信向发行人出资外，赵建光及其关系密切的家庭成员投资、
兼职的投资公司及其对外投资的公司均非发行人的客户或供应商，与发行人没有
关联交易。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人已如实说明杨越兼职的杭州喝彩网络科技、莱恩创科、杭州生彩与发
行人的关联关系。
八、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 8
发行人说明相关行业应具备的资质、牌照，发行人是否具备开展经营活动
的相关资质、牌照，上述资质、牌照的取得过程是否合法合规，是否存在续期
的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、参考同行业公司披露的《招股说明书》、股转说明书中相关行业政策内容；
2、查阅《广告法》《广告管理条例》《广告经营许可证管理办法》《互联网广
告管理暂行办法》《互联网信息服务管理办法》等有关法律规定；
3、取得发行人关于其使用的互联网域名的书面说明文件，并在工信部域名
信息备案管理系统（www.beian.miit.gov.cn）进行了核查；
4、浏览上述发行人使用的网站；
5、查阅发行人自设立至今的历年年检报告、公示的年度报告以及涉及经营
范围变更相关的工商变更资料；
6、取得发行人《增值电信业务经营许可证》，并对工信部行政许可名录进行
了核查。
反馈问题回复：
（一）发行人行业及发行人应具备的资质、牌照及其取得的合法合规情况
公司的主营业务是为客户提供互联网综合营销及企业级 SaaS 营销服务。
1、互联网营销服务行业相关规定情况
根据《广告管理条例》（于 1987 年 12 月 1 日起施行）第六条规定：“经营广
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
告业务的单位和个体工商户（以下简称广告经营者），应当按照本条例和有关法
规的规定，向工商行政管理机关申请，分别情况办理审批登记手续：（一）专营
广告业务的企业，发给《企业法人营业执照》；（二）兼营广告业务的事业单位，
发给《广告经营许可证》；（三）具备经营广告业务能力的个体工商户，发给《营
业执照》；（四）兼营广告业务的企业，应当办理经营范围变更登记。”
根据《广告经营许可证管理办法》（于 2005 年 1 月 1 日起施行，于 2016 年
12 月 1 日废止）第二条规定：“从事广告业务的下列单位，应依照本办法的规定
向广告监督管理机关申请，领取《广告经营许可证》后，方可从事相应的广告经
营活动：（一）广播电台、电视台、报刊出版单位；（二）事业单位；（三）法律、
行政法规规定应进行广告经营审批登记的单位。”
根据《广告发布登记管理规定》（于 2016 年 12 月 1 日起施行），广播电台、
电视台、报刊出版单位从事广告发布业务的不再需取得《广告经营许可证》，应
当向所在地县级以上地方工商行政管理部门申请办理广告发布登记，该规定中对
于非广告发布单位未做资质要求。
根据本所律师核查，公司及子公司作为专营广告业务的企业，依法应取得《营
业执照》。目前公司《营业执照》状态正常，营业期限为长期，不存在过期的情
况。公司通过了工商主管部门的历年年检，并按时公示了 2016-2018 年年度报告。
此外，公司于 2005 年 12 月 30 日依法设立，公司的历次经营范围变更时，经营
范围中均包含了“设计、制作、代理、发布广告”，符合相关法律法规规定。
除《营业执照》之外，根据前述法律规定，公司无需取得《广告经营许可证》
等特许的经营资质。
2、企业级 SaaS 营销服务行业相关规定情况
SaaS 为 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一种通过互联网提
供软件服务模式，SaaS 产品供应商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客
户可以根据自己的实际需求，通过互联网向 SaaS 产品供应商定购所需的应用软
件服务，按定购的服务量和服务时间向其支付费用，并通过互联网获得供应商提
供的服务。
SaaS 产品除能够通过预装下载等方式获取并运行在 PC 端外，亦可能下载并
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
运行在移动智能终端上，同时为移动互联网应用程序。
依据《移动互联网应用程序信息服务管理规定》于 2016 年 8 月 1 日起施行），
通过移动互联网应用程序提供信息服务，应当依法取得法律法规规定的相关资
质。从事互联网应用商店服务，还应当在业务上线运营三十日内向所在地省、自
治区、直辖市互联网信息办公室备案。其中移动互联网应用程序提供者，是指提
供信息服务的移动互联网应用程序所有者或运营者。互联网应用商店，是指通过
互联网提供应用软件浏览、搜索、下载或开发工具和产品发布服务的平台。
根据本所律师核查，公司主营业务中企业级 SaaS 营销服务本质是为软件开
发企业（同时为互联网应用程序的所有者或运营者）提供的软件（亦为互联网应
用程序）销售服务。公司不属于《移动互联网应用程序信息服务管理规定》规定
的移动互联网应用程序的提供者或互联网应用商店，无需取得任何资质或备案。
3、公司现行主营业务暂不涉及互联网增值电信业务
根据《互联网信息服务管理办法》（于 2011 年 1 月 8 日起施行）第三条的规
定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指
通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动；非经营性互联网
信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务
活动。根据《互联网信息服务管理办法》第四条的规定，国家对经营性互联网信
息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或
者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
公司的主营业务是为客户提供互联网综合营销及企业级 SaaS 营销服务，其
服务对象是具有投放广告需求或采购企业级 SaaS 软件需求的企业，其主要的广
告投放渠道是由拥有渠道资源的供应商通过互联网进行投放，公司未通过互联网
向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。同时，公司通过公司及其子
公司的官方网站向客户及潜在客户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活
动，属于非经营性互联网信息服务，无需取得互联网信息服务许可，仅需办理相
应的互联网信息服务备案。
公司已根据相关规定办理了 ICP/IP 地址/域名信息备案，符合《互联网信息
服务管理办法》等相关法规的规定。截至报告期末，公司及控股子公司主要使用
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
的相关互联网域名的备案情况如下：
序号 域名名称 权利人 到期日期 备案号
1 372163.com 天地在线 2020 年 3 月 31 日 京 ICP 备 09035321 号-5
2 tdzxnet.com 天地在线 2020 年 8 月 11 日 京 ICP 备 09035321 号-1
3 tdzxnet.cn 天地在线 2020 年 10 月 14 日 京 ICP 备 09035321 号-2
4 360-bj.com 天地在线 2020 年 1 月 15 日 京 ICP 备 09035321 号-4
5 360-bj.cn 天地在线 2020 年 1 月 15 日 京 ICP 备 09035321 号-4
6 bj-360.net 天地在线 2020 年 1 月 15 日 京 ICP 备 09035321 号-4
7 360-bj.com.cn 天地在线 2020 年 1 月 15 日 京 ICP 备 09035321 号-4
8 bj-360.cn 天地在线 2020 年 1 月 15 日 京 ICP 备 09035321 号-4
9 51cmo.net 天地在线 2020 年 8 月 24 日 京 ICP 备 09035321 号-8
10 bjglxf.com 广联先锋 2021 年 4 月 29 日 京 ICP 备 14020835 号-1
11 tsa114.com 广联先锋 2020 年 11 月 2 日 京 ICP 备 14020835 号-3
12 beijingxuanwu.com 玄武时代 2020 年 1 月 30 日 京 ICP 备 15008272 号-1
13 91liangyi.cn 玄武时代 2020 年 1 月 30 日 京 ICP 备 15008272 号-1
14 bjsh114.com 玄武时代 2021 年 2 月 6 日 京 ICP 备 15008272 号-2
15 800035677.com 济南网信 2020 年 3 月 11 日 鲁 ICP 备 13008192 号-1
16 wxaw.org.cn 企业在线 2020 年 7 月 10 日 京 ICP 备 17042470 号-1
寒武纪网
17 sdwxgg.cn 2020 年 9 月 12 日 鲁 ICP 备 17045683 号-1
络
为未来公司可能从事互联网信息服务所需，公司于 2019 年 2 月 27 日获得北
京市通信管理局下发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类
及覆盖范围包括：信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服
务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】。如公司未来拟从事互联
网信息服务，亦已取得了所需资质许可。
根据发行人提供资料，并经本所律师核查，公司主营业务中互联网综合营销
业务需要依法取得《营业执照》，公司主营业务中企业级 SaaS 营销服务也无需取
得任何资质或备案。同时，公司现行主营业务需要办理相应的互联网信息服务备
案，公司已根据相关规定，取得《营业执照》，并办理了 ICP/IP 地址/域名信息备
案。此外，为未来公司可能从事互联网信息服务所需，公司已于 2019 年 2 月 27
日取得北京市通信管理局下发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
因此，发行人已完全具备开展经营活动的相关资质、牌照，其取得过程合法合规，
不存在续期的法律障碍。
九、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 9
申报材料显示，发行人部分高管、核心技术人员来源于中软国际有限公司
及其他发行人同行业公司。请发行人说明：（ 1 ）前述人员与曾任职公司是否签
订保密协议或竞业禁止协议，是否存在违反上述协议的情形；（ 2 ）前述公司的
基本情况，与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系、资金及业
务往来。发行人的客户资源、渠道资源、核心技术等是否来源于前述公司，是
否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发
表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了全体高管、核心技术人员个人信息调查表，并对上述人员进行了
访谈，取得其是否签署或违反竞业禁止或保密协议的承诺；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询上述相关企业的基本信息；
3、取得发行人主要客户、供应商关于其与相关企业是否存在关联关系及资
金、业务往来的书面确认；
4、取得了发行人及其关联方关于其未与上述所涉企业存在关联关系或存在
资金、业务往来的书面确认文件；
5、取得了发行人对于其客户资源、渠道资源、核心技术等是否来源于上述
公司的说明；
6、查询中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）等涉诉信息查询系统，
查看发行人相关高管和核心技术人员是否有涉诉的记录。
反馈问题回复：
5-1-73
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人部分高管、核心技术人员来源于中软国际有限公司及其他发
行人同行业公司。前述人员与曾任职公司签订保密协议或竞业禁止协议情况
公司主营业务为客户提供互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务，其
中互联网综合营销服务主要为展示类营销服务、搜索引擎类营销服务；企业级
SaaS 营销服务主要为即时通讯类、销售管理类和协同办公类等服务。
根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），公司属于“信息传输、软
件和信息技术服务业（I6）”。经核查，公司现任部分高管、核心技术人员曾任
职单位存在与公司经营范围具有一定相似性的企业，相关人员及是否签订保密协
议或竞业禁止协议的情况如下：
与曾任职企业签订保
在发行人
姓名 曾任职企业及职务任期 密协议或竞业禁止协
现任职务
议情况
签署竞业禁止协议，根
据协议约定竞业禁止
北京掌迅互动信息技术有限公
期限为自离职后 2 年
副总经 司财务总监兼总裁助理
（但在职期间及离职
理、财务 （2006.11-2010.12）
后均未领取过竞业禁
赵小彦 负责人兼
止补偿金）
董事会秘
中软国际有限公司移动技术与
书
应用业务线运营管理事业部总
无
经理、新业务集团人力资源事业
部总经理（2011.01-2013.08）
北京慧聪国际资讯有限公司招
无
聘主管（2008.06-2010.09）
王玲玲 副总经理
上海新易传媒广告有限公司人
无
力资源经理（2010.10-2012.02）
北京金宏蓝网络技术有限公司
贺娜 副总经理 无
项目经理（2005.11-2008.05）
广州市锋镝广告有限公司客户 未签署竞业禁止协议，
代表（2004.8-2005.4） 仅签署保密协议
郑义弟 副总经理 网易互动娱乐（广州）有限公司
未签署竞业禁止协议，
运营专员、运营主管
仅签署保密协议
（2005.4-2010.7）
北京中软国际信息技术有限公
未签署竞业禁止协议，
司工程师、项目经理、高级项目
研发部高 仅签署保密协议
肖楠 经理（2004.02-2010.01）
级总监
博彦科技股份有限公司高级项 未签署竞业禁止协议，
目经理、高级产品经理、高级运 仅签署保密协议
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
与曾任职企业签订保
在发行人
姓名 曾任职企业及职务任期 密协议或竞业禁止协
现任职务
议情况
营经理（2010.10-2014.02）
北京中软国际信息技术有限公
高级产品 未签署竞业禁止协议，
阎军杰 司高级产品经理、部门总监
经理 仅签署保密协议
（2006.08-2014.04）
赵小彦已向发行人出具了书面承诺：“本人已严格履行了与原任职单位约定
的竞业禁止义务，若因本人未履行向原任职单位承担的保密义务或竞业限制义务
而导致任何法律责任，均由本人自行承担；如发行人因本人对任何第三方承担的
保密义务或竞业限制义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任，并给发行人
造成任何损失，本人自愿对发行人的损失给予充分、及时的补偿”。
肖楠、阎军杰、郑义弟已向发行人出具了书面承诺：“本人已严格履行了与
原任职单位约定的保密义务，若因本人未履行向原任职单位承担的保密义务而导
致任何法律责任，均由本人自行承担；如发行人因本人对任何第三方承担的保密
义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任，给发行人造成任何损失，本人自
愿对发行人的损失给予充分、及时的补偿”。
王玲玲、贺娜已向发行人出具了书面承诺：“本人未与原任职单位签署保密
协议或竞业禁止协议，若因本人未向原任职单位承担保密或竞业禁止义务而导致
发行人被任何第三方追究任何形式的法律责任，给发行人造成任何损失，本人自
愿对发行人的损失给予充分、及时的补偿”。
根据上述人员出具的书面承诺，并经本所律师与上述人员访谈确认，上述高
管、核心技术人员不存在违反其与曾任职单位签订的保密协议或竞业禁止协议
（如有）的情形，与其曾任职单位不存在任何纠纷。
（二）前述公司的基本情况，与发行人及其关联方、客户、供应商关联关
系、资金及业务往来的情况。发行人的客户资源、渠道资源、核心技术等来源
于前述公司的情形，及存在纠纷或潜在纠纷的情况
1、前述公司的基本情况
（1）北京掌迅互动信息技术有限公司（下称“掌迅互动”）
掌迅互动为公司高管赵小彦于 2006 年 11 月至 2010 年 12 月曾任职单位，该
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
公司基本情况如下：
项目 内容
名称 北京掌迅互动信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110000769353817A
成立日期 2004-12-6
法定代表人 陈宇红
注册资本 9,919.5635 万元
住所 北京市朝阳区望京中环南路 9 号 2 号楼 3 层 1 号
信息技术研发；软件技术服务；电子设备的批发（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（企业依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
掌迅互动主营业务为业务策划、产品设计、技术开发等服务。
（2）中软国际有限公司（下称“中软国际”）（股票代码：00354.HK）
中软国际为公司高管赵小彦于 2011 年 1 月至 2013 年 8 月曾任职公司。该公
司为香港主板上市公司，基本情况如下：
项目 内容
名称 中软国际有限公司
成立日期 2000-2-16
法定代表人 陈宇红
注册资本 231,250,000 港币
香港皇后大道中 183 号中远大厦 46 楼 4607-8 室，中国北京市海
住所
淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座北翼 12 层
技术与专业服务集团（TPG）和互联网 IT 服务集团（IIG），提供
经营范围 资讯科技解决方案服务、资讯科技外包服务、资讯科技新服务及
培训服务
中软国际主营业务软件应用开发、业务流程外包、软件测试平台等服务。
（3）北京慧聪国际资讯有限公司（下称“慧聪国际”）
慧聪国际为公司高管王玲玲于 2008 年 6 月至 2010 年 9 月曾任职公司，该公
司基本情况如下：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
名称 北京慧聪国际资讯有限公司
统一社会信用代码 91110000700007940P
成立日期 1999-4-8
法定代表人 刘军
注册资本 50,000 万元
住所 北京市昌平区科技园区白浮泉路 10 号 2 号楼北控科技大厦 413 室
商务信息咨询服务；企业形象策划；新技术开发；自有技术转让、
技术咨询；软件开发；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；
经营范围
出租办公用房、出租商业用房；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
慧聪国际主营业务为商务信息咨询服务。
（4）上海新易传媒广告有限公司（下称“新易传媒”）
新易传媒为公司高管王玲玲于 2010 年 10 月至 2012 年 2 月曾任职公司，该
公司基本情况如下：
项目 内容
名称 上海新易传媒广告有限公司
统一社会信用代码 9131023066601218X8
成立日期 2007-8-10
法定代表人 俞思瑛
注册资本 1,000 万人民币
住所 上海市崇明县庙镇宏海公路 263 号 1 幢 107 室
设计、制作、代理、发布各类广告，投资咨询，企业管理咨询，
市场营销策划，商务咨询，会务会展服务，电脑图文设计，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件技术、通讯
经营范围 科技、电子科技、网络科技、数码科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询及技术服务，通讯工程、网络工程的设计、施工，
计算机软硬件、电子产品、通讯设备的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新易传媒主营业务为客户和合作网站构建网络营销媒介平台，提供精准定位
广告服务，已于 2015 年被杭州阿里创业投资有限公司收购。
（5）北京金宏蓝网络技术有限公司（下称“金宏蓝网络”）
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
金宏蓝网络为公司高管贺娜于 2005 年 11 月至 2008 年 5 月曾任职公司，该
公司基本情况如下：
项目 内容
名称 北京金宏蓝网络技术有限公司
统一社会信用代码 91110108802077149W
成立日期 2001-4-12
法定代表人 陈世野
注册资本 260 万人民币
住所 北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 4 层 422-043 号
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自
行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服
务；应用软件服务；经济贸易咨询；企业策划、设计；市场调查；
经营范围
电脑动画设计；产品设计；会议服务；承办展览展示活动。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金宏蓝网络主营业务为提供网站建设、互联网应用系统开发、应用软件开发
与服务。
（6）广州市锋镝广告有限公司（下称“锋镝广告”）
锋镝广告为公司高管郑义弟于 2004 年 8 月至 2005 年 4 月曾任职的公司，该
公司基本情况如下：
项目 内容
名称 广州市锋镝广告有限公司
统一社会信用代码 9144010171633847XR
成立日期 1999-7-19
法定代表人 时仲伟
注册资本 235 万元
住所 广州市白云区政民路 19 号二楼
广告业；会议及展览服务；大型活动组织策划服务（（大型活动指
晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益
经营范围
演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；包
装装潢设计服务；展台设计服务；
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锋镝广告主营业务为报刊类广告营销。
（7）广州网易互动娱乐有限公司（下称“网易互动”）
网易互动为公司高管郑义弟于 2005 年 4 月至 2010 年 7 月曾任职的公司，该
公司成立于 2002 年 10 月 15 日，主营业务为开发和运营网络游戏及相关产业，
目前已注销。
（8）博彦科技股份有限公司（下称“博彦科技”）（股票代码：002649）
博彦科技为公司核心技术人员肖楠于 2010 年 10 月至 2014 年 2 月曾任职公
司。该公司基本情况如下：
项目 内容
名称 博彦科技股份有限公司
统一社会信用代码 911100001021132178
成立日期 1995-4-17
法定代表人 王斌
注册资本 52,466.28 万人民币
住所 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼（（博彦科技大厦）
信息技术开发、服务；计算机及设备软件的开发、设计、制作、
测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统
集成的设计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理
服务；企业管理咨询；信息技术培训；货物进出口、技术进出口、
经营范围
代理进出口。（该企业 2004 年 10 月 14 日前为内资企业，于 2004
年 10 月 14 日变更为外商独资企业，于 2010 年 8 月 12 日变更为
中外合资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
博彦科技主营业务为 IT 咨询及解决方案、应用程序开发和维护、业务流程
外包等服务。
（9）北京中软国际信息技术有限公司（下称“北京中软国际”）
北京中软国际为公司核心技术人员肖楠于 2004 年 2 月至 2010 年 1 月、阎军
杰于 2006 年 8 月至 2014 年 4 月曾任职的公司，该公司基本情况如下：
项目 内容
名称 北京中软国际信息技术有限公司
5-1-79
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 内容
统一社会信用代码 9111010871774535X9
成立日期 2000-4-25
法定代表人 陈宇红
注册资本 20,000 万元
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 12 层
开发、生产计算机软硬件、互联网网络技术开发、商务电子信息
服务（未经专项审批前不得开展经营活动）；承接计算机网络工程；
经营范围 计算机系统集成；提供自产产品的技术服务和技术咨询；销售自
产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
注：北京中软国际为中软国际（股票代码 00354.HK）的子公司。
北京中软国际主营业务为电子政务领域等 IT 服务。
2、上述公司与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系、资金
及业务往来情况
报告期内，北京慧聪国际购买了发行人网易有道、企业 QQ 等互联网综合营
销服务和 SaaS 服务，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业名称 收入 占营业 收入 占营业 收入 占营业
金额 收入比例 金额 收入比例 金额 收入比例
北京慧聪国
际资讯有限 1.23 0.00% 1.88 0.00% 2.25 0.00%
公司
根据发行人提供资料显示，报告期内，除北京慧聪国际与发行人存在少量交
易外，上述公司与发行人及其关联方、客户、供应商不存在关联关系、资金及业
务往来。
3、发行人的客户资源、渠道资源、核心技术等与前述公司的关系
发行人现任高管和核心技术人员虽然曾供职于前述公司，但客户资源、渠道
资源等均为公司基于自身的业务发展及市场开拓独立获得，发行人的专利、软件
著作权及核心技术均为公司独立自主研发，不存在来源于上述公司的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供资料，并经本所律师访谈前述发行人现任高管和核心技术人
员确认，发行人部分高管、核心技术人员存在与中软国际及其他与发行人经营范
围有一定相似性的公司签订保密协议或竞业禁止协议情况，不存在违反上述协议
的情形；
发行人已说明前述公司的基本情况，除慧聪国际与发行人存在少量业务往来
外，发行人高管和核心技术人员曾任职的与发行人的经营范围有一定相似的企业
与发行人及其关联方、客户、供应商不存在关联关系、资金及业务往来；
十、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 11
关于资金规范及相关内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是否存
在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进
行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业
务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司
账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金额、
频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使
用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整
改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（ 1 ）对前
述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（ 2 ）关
注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票
据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存
在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情
形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（ 3 ）核查发行人
对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情
况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形； （ 4 ）核查并披露相关资金
往来行为对内部控制有效性的影响；（ 5 ）核查相关资金占用行为的整改措施，
发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针
对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行
为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。
核查过程：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人相关内控制度文件、关于票据和贷款及外汇相关法律法规，
与发行人管理层就报告期内是否存在转贷及与关联方或第三方直接进行资金拆
借的情况进行了确认；
2、抽查报告期内公司大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证，
核查是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借或出借公司账户为他人收付
款项的情况；
3、获取了发行人银行账户流水和发行人实际控制人、控股股东、董事、监
事和高级管理人员的银行流水，了解其收入支出情况，确认是否存在第三方收取
公司货款、个人卡收付的情形；
4、获取客户的合同、销售订单、销售收入凭证、销售回款凭证，重点关注
客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额等信息。
反馈问题回复：
（一）前述事项被处罚情形或风险
经本所律师查阅报告期内发行人银行流水、往来款明细账、与资金相关的内
控制度文件以及相关流程审批文件等资料，访谈发行人财务负责人，确认报告期
内公司资金规范和内控控制上不存在下列不规范情形，包括：①转贷；②为获得
银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后
获得银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④因外销业务结算需要，
通过关联方或第三方代收货款； ⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账
户为他人收付款项等情形。
报告期内，公司亦未因上述事项被相关监管机关或部门处罚，因此不存在被
处罚情形或风险。
（二）前述行为的合法合规性
报告期内，发行人不存在上述“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开
具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账
户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，未违反《票据法》、《贷
款通则》、《外汇管理条例》等相关法律法规的规定，未被监管机构及部门处罚，
不存在被处罚的风险。
（三）发行人对前述行为财务核算情况，与相关方资金往来的实际流向和
使用情况
报告期内，发行人不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无
真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接
进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对
外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形。
经本所律师核查了发行人报告期内相关银行对账单、银行日记账及往来款明
细账及相应凭证，发行人财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业
绩的情形。
（四）相关资金往来行为对内部控制有效性的影响
报告期内，发行人不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无
真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接
进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对
外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形。
经本所律师查阅了自 2015 年 9 月股改以来，发行人制定的《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资
金往来管理制度》等，明确规定的关联交易决策权力和程序、避免关联方资金占
用等事项；查阅发行人股东大会、董事会等会议资料，复核其是否严格执行相应
内控制度。
截至本补充法律意见书出具之日，各项管理制度及内控制度运行状况良好，
未出现违反相关制度的情形。
经本所律师核查，发行人不存在资金占用行为。发行人已就报告期内发生的
关联交易履行了必要、规范的关联交易决策程序。截至本补充法律意见书出具之
日，各项关联交易管理制度及内控制度运行状况良好，未出现违反相关制度及承
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
诺的情形。
（五）发行人对相关资金占用行为的整改措施
经本所律师访谈发行人实际控制人、财务负责人及其他董事、监事及高级管
理人员，并查阅上述人员的银行流水，报告期内，发行人不存在资金占用行为及
非经营性资金往来的行为。
发行人自 2015 年 9 月股改以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》的要求规范运作，建立健全的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、
业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，不存在
被其干预或占用资金的情况。发行人积极加强内控管控力度，保证内控制度有效
执行，申报后未发生新的非经营性资金往来行为。
十一、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 23
关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（ 1 ）结
合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方
面，说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为竞争对手分析
的原因及合理性，进一步说明发行人的主要产品或服务在技术、价格、服务等
方面与竞争对手产品的比较优势，同时进一步核实是否完整、准确地披露了行
业内的主要企业，并补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与
竞争企业的情况；（ 2 ）补充披露发行人产品或服务的市场地位。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、从公开资料中获取发行人细分领域的主要企业，确定与发行人业务关联
度高、有竞争关系的竞争对手；
2、获取上市公司年报、第三方企业信息查询系统、供应商公开资料，核查
竞争对手情况；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
3、获取公开的行业研究报告等，获取行业竞争的详细情况；
4、获取供应商的资料，确定发行人在各供应商的市场地位。
反馈问题回复：
（一）选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理性
发行人的主营业务为互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务，其中互
联网综合营销服务是发行人的主要业务内容，2016 年至 2018 年，互联网综合营
销服务收入占比分别为 87.21%、93.10%、97.32%。就发行人自身服务的特点来
说，发行人提供的互联网营销服务，主要是为北京、华北甚至全国范围内的、一
般行业的 SMB（Small and Midium-sized Business，中小企业客户）和 LKA（Local
Key Account，区域重点客户）提供的互联网营销服务。
公司的主要竞争对手及其情况如下：
公司 客户重叠情 服务的比较优
业务关联度 产品或服务竞争状况
名称 况 势
联建光电的
360 项目服务
区域为深圳，
发行人的 360
项目服务区
域为北京，不
存在客户重
发行人的 360
联建光电子公司深圳市力玛网络 叠情况；联建
项目收入规
数 字 营 销 服 科技有限公司主要从事 360 业务的 光 电 的 腾 讯
模、服务、客
深圳 务 作 为 其 主 推广，主要产品有 360 搜索广告、 社 交 广 告 项
户资源方面均
市联 营业务之一， 360 展示广告、360 移动端广告、 目 区 域 为 广
有一定优势；
建光 主 要 包 括 搜 点睛平台，这些产品与发行人的 东、湖南、陕
腾讯社交广告
电股 索 广 告 和 信 360 业务构成了竞争；子公司深圳 西、四川，行
项目公司是
份有 息 流 广 告 营 市精准分众传媒有限公司在腾讯 业为房地产，
LKA 和 SMB
限公 销服务等，与 社交广告上获得了多个区域核心 发 行 人 的 腾
客户居于前列
司 公 司 业 务 关 代理和行业核心代理权，与发行人 讯 社 交 广 告
的核心代理
联度较高。 的腾讯社交广告业务存在竞争关 区域为安徽、
商，亦有一定
系。 北京、河北、
优势。
山西、陕西、
四川、山东，
行业为家居
装修建材、直
营电商、自媒
体，不存在客
户重叠情况。
5-1-85
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
公司 客户重叠情 服务的比较优
业务关联度 产品或服务竞争状况
名称 况 势
科达股份主
要服务客户 发行人的腾讯
科达股份子公司北京派瑞威行广
主营业务是 是 KA（Key 社交广告营销
科达 告有限公司为客户提供营销策略、
数字营销，在 Account ， 重 主要服务于
集团 媒体整合、效果优化、创意、技术
腾讯社交广 要客户）客 SMB，发行人
股份 工具等服务。派瑞威行的主要服务
告项目上，与 户，发行人主 在广告投放的
有限 是腾讯社交广告的营销推广，与发
公司业务关 要 服 务 于 效果和价格方
公司 行人展示类营销业务中的腾讯社
联度较高。 SMB 客户， 面有一定优
交广告项目有竞争关系。
不存在客户 势。
重叠情况。
微盟集团仅围
微盟集团的 绕腾讯社交广
微盟集团精准营销业务以大数据、
腾讯社交广 告项目开展业
微盟集团的 智能算法、营销自动化等技术及优
告业务区域 务，发行人除
腾讯社交广 质媒体源，为广告主提供一站式精
微盟 为北京、安 了腾讯社交广
告项目，与公 准营销投放服务，其主要服务是腾
集团 徽、山东的客 告业务，还有
司业务关联 讯社交广告营销推广，与发行人展
户与发行人 360 竞价、爱
度较高。 示类营销业务中的腾讯社交广告
客户存在重 奇艺展示等，
项目有竞争关系。
叠情况。 具有服务多样
性的优势。
邮政集团的互
邮 政 集 团 的 联网营销主要
腾 讯 社 交 广 围绕腾讯社交
告 业 务 服 务 广告项目开展
邮政集团的 邮政集团江苏、广东等分、子公司
中国 区 域 主 要 为 业务，发行人
腾讯社交广 与腾讯在精准营销、大数据领域合
邮政 甘肃、广东、 除了腾讯社交
告项目与公 作，共同建立线上线下贯通的大数
集团 广 西 壮 族 自 广告业务，还
司业务关联 据平台，打造更精准的数据服务能
公司 治区等，与发 有 360 竞价、
度较高。 力。
行人客户不 爱 奇 艺 展 示
存 在 重 叠 情 等，具有服务
况。 多样性的优
势。
发行人选取的竞争对手的主营业务均为互联网营销服务，其主要产品或服务
也与发行人的主要产品或服务直接相关，重合度较高。此外，在选取竞争对手时，
亦考虑了发行人营销服务产品类型、区域、客户类型的特征，以及竞争对手的规
模等因素。因此，发行人选取的竞争对手均是与发行人存在直接或间接的竞争关
系的公司，选取其作为竞争对手分析具有合理性，已完整、准确地披露了行业内
的主要企业。
（二）行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的情况
互联网营销服务作为依托互联网络资源的内容服务业务，基于国内外互联网
络发展阶段不同、网络资源有所隔离的情况，国内的互联网营销业务与国际互联
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
网营销业务的竞争性不大，发行人的竞争对手也主要是国内互联网营销服务的提
供商。
国内互联网媒体资源虽然多样，但是优质的互联网媒体资源仍然比较稀缺。
依据公开的行业研究报告，截至 2017 年底，我国网站数量达到 526.06 万个，但
在 2017 年移动互联网广告占比情况中，百度、阿里和腾讯系互联网广告合计占
比 74.5%，上游优质互联网媒体资源的集中程度较高，如搜索引擎类的百度、360、
搜狗等，视频类的爱奇艺、腾讯视频、优酷等，社交网络的腾讯等，新闻类的今
日头条、网易等。因此国内的互联网营销服务提供商也主要是围绕这些流量较大
的媒体平台开展业务。
国内的互联网营销服务行业的竞争者具有客户群、区域和行业特征。虽然互
联网营销在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能开展互联
网营销活动，但是为了市场的规范和健康发展，一般媒体资源供应商在一个地区
仅有 1 家营销服务提供商。而经济较为发达的地区，如北京、上海、广州、深圳
等城市，由于经济活动频繁、企业数量多，营销服务也更为发达，因此部分媒体
平台会按照行业进一步划分营销服务市场，如游戏、房地产等作为单独的行业进
行区分。互联网营销服务的客户群特征则是指媒体平台一般会把客户分为 KA
（Key Account，重要客户）和 SMB，不同的客户群由特定的营销服务提供商开
展营销业务。
互联网营销服务是竞争较为充分的行业，业内公司的分布也比较分散，具体
的各参与方数量、市场份额等数据难以统计，仅能从媒体平台的公开报告获取相
关竞争情况。具体来说，除发行人以外，搜索引擎类营销服务的主要竞争参与方
包括经营百度互联网广告的开创集团、360 互联网广告的联建光电，展示类营销
服务的主要竞争参与方包括腾讯社交广告的科达股份、微盟集团、邮政集团等。
（三）发行人产品或服务的市场地位
发行人所处行业竞争充分，没有具体的市场地位公开数据。与发行人规模相
当或高于发行人的一般是同行业上市公司，而同行业上市公司一般以 KA 客户为
主要服务对象，由于客户类型特征，与发行人客户不存在重叠情况，如华扬联众、
科达股份等。在以中小企业客户为主要服务对象的企业中，联建光电、微盟集团
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
是细分领域具有较大规模的公司。相对来说，发行人在互联网营销服务行业中以
中小企业客户为服务对象的细分领域中处于领先地位。
经本所律师对相关资料分析后认为，发行人选取上述公司作为竞争对手分析
的原因合理，已完整、准确地披露了行业内的主要企业、行业内竞争的详细情况，
各细分领域国内外参与竞争企业的情况；与发行人合作的媒体平台均为流量较大
的媒体资源，且发行人在其合作的媒体平台中均排名前列，是互联网营销服务领
域专注于中小企业客户的领先企业。
十二、《反馈意见通知书》之“ 二、信息披露问题”之 25
请发行人说明是否使用机器人刷机、刷单，是否存在商业欺诈。请保荐机
构、律师核查上述问题并发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、对发行人主要供应商进行访谈，了解无效点击识别机制的相关规则；
2、取得发行人内部的相关培训资料，了解无效点击、恶意点击等问题的判
断标准；
3、对发行人业务人员、技术人员及相关管理人员进行访谈，了解公司防止
恶意点击、商业欺诈行为的相关措施及技术，以及是否存在在机器人刷机、刷单
及商业欺诈的情形；
4、对发行人主要客户进行访谈，了解是否发现发行人存在机器人刷机、刷
单及商业欺诈的情形。
反馈问题回复：
（一）发行人互联网营销服务、企业级 SaaS 营销服务合法合规性
公司主营业务包括互联网综合营销服务和企业级 SaaS 营销服务。公司互联
网综合营销服务的计费方式主要包括 CPC、CPT 和 CPM。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
1、CPT、CPM 计费模式下的互联网营销服务、企业级 SaaS 营销服务相关
情况
公司以 CPT 模式计费的互联网综合营销服务，主要依据客户的展示时间及
计费单价确认收入金额；以 CPM 模式计费的互联网综合营销服务，主要依据展
示、曝光次数及单价确认收入金额。公司企业级 SaaS 营销服务，主要依据公司
与客户约定的产品或服务的种类、数量、服务期间等确认收入金额。综上，以
CPT、CPM 为计费模式的互联网综合营销服务、企业级 SaaS 营销服务均无需互
联网用户点击操作，不以点击量作为计费依据，不存在使用机器人刷机、刷单的
情况。
2、CPC 计费模式下的网络广告营销服务相关情况
公司以 CPC 为计费模式的互联网营销服务，收入金额主要依据点击量进行
确认，但不存在使用机器人刷机、刷单及商业欺诈的情况。主要原因如下：
（1）公司主要互联网媒体供应商的业务系统均建立了无效点击识别机制
公司互联网媒体供应商业务系统可以监测、统计点击的 IP 地址、硬件地址
（包括电脑的物理 IP、WIFI 设备号、其他硬件设备号等）、cookies、关键词、点
击频率、点击次数、访问时长等参数，从多个维度对点击行为进行分析，对异常
点击行为进行过滤而不计费。
（2）公司主要客户可以通过查询、统计及第三方软件检测等方式防范机器
人刷机、刷单的情形
公司客户可以随时登录互联网媒体供应商的业务系统，查询自身的充值余额
与消费情况，对是否存在异常点击、异常消耗情形进行查看、分析，从而制约机
器人刷机、刷单的情形。
公司客户亦可以通过第三方监测软件或自行统计点击记录，根据 IP 来访频
率、来访时间、点击关键词等判断是否属于无效点击，存在疑虑的可向公司进行
申报，公司协助客户向供应商申报。
经本所律师核查，公司不存在使用机器人刷机、刷单及其他商业欺诈情形。
十三、《反馈意见通知书》之“ 二、信息披露问题”之 27
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
申报材料显示，发行人与主要供应商建立了长期的业务合作关系，但部分
供应商在合同中约定了“不能发展下级代理商”、“不能从事竞争性服务”、“不能
向客户提供折扣”等条款。发行人根据行业惯例开展业务，未能严格履行上述条
款。请发行人梳理相关的主要合同、列示合同的签约主体、合同金额、双方主
要的权利义务、违约条款等内容，并结合相关违约条款测算发行人的违约金额，
是否对发行人的经营业绩产生重大不利影响。请保荐机构、律师核查上述问题
并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与主要供应商在报告期内履行的合同；
2、对报告期内主要供应商进行访谈；
3、向发行人实际控制人及管理层了解发行人业务开展情况及其与供应商的
合同履行情况，并取得其出具的书面确认；
4、取得了主要供应商出具的确认函；
5、查询了同行业上市公司公开资料；
6、在中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息 查 询 网 （ http ： //zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http ：
//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站上对发行人涉诉信息进行检索。
反馈问题回复：
（一）发行人的主要供应商及采购付款金额情况
经本所律师核查后认为，报告期内，发行人前五大供应商及相应年度的采购
付款统计具体情况如下表：
采购付款金额 占采购付款总额的
序号 供应商名称
（万元） 比重（%）
2018 年度
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
采购付款金额 占采购付款总额的
序号 供应商名称
（万元） 比重（%）
北京腾讯文化传媒有限公司 139,134.64 61.19
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,063.47 1.35
小计 142,198.11 62.54
2 三六零科技有限公司 60,387.38 26.56
3 北京爱奇艺科技有限公司 11,500.01 5.06
4 北京搜狗科技发展有限公司 4,639.06 2.04
深圳今日头条科技有限公司 3,793.84 1.67
5 广东今日头条科技有限公司 1.00 0.00
小计 3,794.84 1.67
合计 222,519.40 97.86
2017 年度
北京腾讯文化传媒有限公司 61,163.23 42.92
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4,592.24 3.22
小计 65,755.47 46.15
2 三六零科技有限公司 46,132.81 32.38
3 北京搜狗科技发展有限公司 18,542.47 13.01
4 北京爱奇艺科技有限公司 9,697.52 6.81
5 北京搜狐东林广告有限公司 942.94 0.66
合计 141,071.21 99.00
2016 年度
1 天津奇思科技有限公司 43,664.23 49.92
深圳市腾讯计算机系统有限公司 13,792.64 15.77
2 北京腾讯文化传媒有限公司 7,245.77 8.28
小计 21,038.41 24.05
3 北京搜狗科技发展有限公司 12,338.98 14.11
4 北京爱奇艺科技有限公司 4,518.04 5.17
5 曲水掌悦无限信息技术有限公司 2,355.60 2.69
合计 83,915.25 95.94
注：上述对前五大供应商的采购付款金额系按照同一控制下所属企业合并口径计算，并进行
排序列示。天津奇思科技有限公司系 360 搜索引擎的运营商，后更名为三六零科技集团有限
公司。
报 告 期内 ，公 司前 五大 供 应商 采购 付款 金额 分 别为 83,915.25 万 元 、
141,071.21 万元和 222,519.40 万元，占采购付款总额的比重分别为 95.94%、
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
99.00%和 97.86%，占比较高。
（二）发行人与主要供应商签署的相关的主要合同及约定
报告期内发行人的前五大供应商中，三六零科技集团有限公司、北京搜狗科
技发展有限公司、北京爱奇艺科技有限公司与发行人之间的业务合同中含有与
“不能发展下级代理商”、“不能从事竞争性服务”、“不能向客户提供折扣”（以下
简称“三类条款”）内容相近的全部或部分三类条款，具体情况如下：
1、 三六零科技有限公司
（1）合同签署情况
三六零科技有限公司（曾用名“天津奇思科技有限公司”，2019 年 4 月变更
名称为“三六零科技集团有限公司”，以下统一简称“三六零”）为发行人报告期内
前五大供应商之一。
发行人及其前身天地广告与天津奇思科技有限公司在 2016 年 1 月和 2017 年
1 月签署了《奇思点睛软件服务地区总代理商合同》（2017 年更名为《点睛软件
服务地区总代理商合同》）。发行人与三六零于 2018 年 1 月签署了《点睛软件服
务地区代理商合同》。其中，发行人及其前身天地广告与天津奇思科技有限公司
在 2016 年 1 月和 2017 年 1 月签署的《奇思点睛软件服务地区总代理商合同》2017
年更名为《点睛软件服务地区总代理商合同》）涉及三类条款，以上“三类条款”
在 2018 年签署的《点睛软件服务地区代理商合同》中均已删除。
（2）相关合同主要约定
合同为三六零提供的格式合同，历年合同内容基本一致，报告期内 2016 年
度及 2017 年度合同的主要内容如下：
①签约主体
甲方：三六零
乙方：天地在线
②合同金额
双方未在合同中约定具体合同金额，以合同期限内乙方实际发展的最终客户
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
消费金额，按合同约定的折扣及方法进行结算。
③双方主要的权利义务
甲方授权乙方作为在北京及尚未授权代理商地区的“地区代理商”与客户洽
谈甲方提供的“点睛软件”技术服务（包含现有点睛软件技术服务及其各衍生服
务），并与客户签署协议。
乙方每发展一个“点睛软件服务”客户都需要为该客户申请一个独立的“点睛
软件服务”账号，乙方所发展客户的“点睛软件服务”账号由乙方进行开户、充值、
续费、联系等日常管理。乙方每向其发展的客户的“点晴软件服务”账号中转入一
定的点晴软件服务金额，甲方将给予乙方一定金额的优惠作为标准折扣。
在合同有效期内，未经过甲方的书面授权，乙方不能在地区私自设立二级代
理商并由其发展“点睛软件服务”的客户，在取得甲方书面同意的情况下，乙方可
以在该地区设立二级代理商并由其发展“点睛软件服务”的客户。
乙方和乙方设立的二级代理商均不能给予“点睛软件服务”客户任何形式的
折扣，如乙方或乙方设立的二级代理商违反该条款，每违反一次乙方应向甲方支
付不少于 RMB 50,000 元（大写：人民币伍万元整）的违约金；同时甲方有权取
消乙方“地区总代理商”的资格，收回授权证书而无需承担任何法律责任，包括但
不限于任何形式的赔偿或者补偿。
乙方及乙方的关联方在没有得到甲方的书面认可情况下，不能再代理或销售
第三方与甲方“点睛软件服务”相竞争的产品或服务。
④违约条款
乙方必须遵守本合同所有条款规定的义务，否则乙方即构成根本性违约。对
于未具体约定甲方解约权的条款，乙方在甲方发出通知后 5 日内仍不予纠正或采
取有效措施补救的，甲方有权取消乙方“地区总代理商”的资格，收回授权证书而
无需承担任何违约或赔偿责任，并不退还乙方保证金。若乙方保证金不足以赔偿
甲方因乙方违约行为所受损失的，乙方还应继续赔偿甲方损失。
2018 年新签合同中，经发行人与三六零经协商后删除了前述“三类条款”。
（3）相关约束条款的情形，及对发行人的经营业绩产生的影响
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，供应商与公司签署的协议中所涉及的“三类条款”的制定是为了
加强对代理商的管理，维持市场价格稳定，规范市场秩序，属于行业惯例。
三六零已于 2017 年 10 月向发行人出具书面确认函，三六零知晓并认可天地
在线在履约过程中根据行业惯例、业务发展及开拓市场的需求，存在发展下级代
理商、给客户提供折扣，并为其他互联网企业提供互联网广告代理服务等情形；
三六零不追究天地在线对于已履行完毕或正在履行的合同中涉及上述条款/内容
的违约责任。在与天地在线和/或其子公司明年签署合作协议中，三六零同意天
地在线和/或其子公司可以不实际执行涉及上述内容的条款，三六零亦不会追究
天地在线和/或其子公司违反上述条款/内容所涉及的违约责任。
经本所律师与保荐机构于 2018 年 9 月对三六零进行了访谈，三六零在访谈
中确认，与天地在线自 2013 年初以来长期稳定合作，天地在线作为其北京区域
的独家代理且业务量稳定，天地在线发展代理的情况以及折扣政策与三六零始终
保持了良好沟通，投入的人力、物力符合合同约定和要求，不存在违反协议以及
其他违约或诉讼等情况。
综上所述，上述相关约束条款属于行业惯例，三六零已出具相应确认函，并
经本所律师及保荐机构访谈确认，在 2018 年新签合同中亦删除了该约束条款，
不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
2、北京搜狗科技发展有限公司
（1）合同签署情况
北京搜狗科技发展有限公司（以下简称“搜狗”）为发行人报告期内的前五大
供应商之一。
发行人子公司广联先锋与搜狗在 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月签署《搜
狗推广代理协议》涉及三类条款。上述合同为搜狗提供的格式合同，历年合同内
容基本一致。
（2）相关合同主要约定
合同为搜狗提供的格式合同，历年合同内容基本一致，合同的主要内容如下：
①签约主体
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
甲方：搜狗
乙方：广联先锋
②合同金额
双方未在合同中约定具体合同金额，以合同期限内乙方实际发展的最终客户
消费金额，按合同约定的折扣及方法进行结算。
③双方的主要权利义务
甲方授权乙方为“搜狗推广业务”区域代理商，从事“竞价服务”和“品牌专区
类推广服务”的代理业务。代理区域为北京地区。
代理期限内，乙方可以在搜狗代理中心的代理商账号下受其客户委托开通客
户账号，客户账号开通后，受其客户委托，乙方可以向甲方提交推广申请，经甲
方审批后对外发布。信息发布前，受其客户委托，乙方应按照甲方的产品收费模
式预先支付服务费。
④违约条款
除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议规定的义务，违约方在收到守
约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在 7 日内
承担违约责任并赔偿守约方因此受到的所有损失。本协议另有约定外，如一方因
履行或不履行本协议义务或行使本协议项下权利而发生的任何罚款、处罚、损失、
损害、人身伤害、财产损坏或支出（包括合理的律师费和其他费用），一方应就
另一方为此遭受的所有损失承担赔偿责任（包括但不限于甲方向第三方支付的赔
偿金、律师费）。
乙方违约时，甲方除有权扣除乙方保证金及/或预付款外，还有权要求乙方
继续按照本协议的其他约定承担违约责任。
⑤合同终止条款
本协议期限内，乙方及乙方的关联公司在没有得到甲方事先书面同意的情况
下，不得同时代理或销售第三方与甲方搜狗推广业务相竞争的产品或服务。
（3）相关约束条款的情形，及对发行人的经营业绩产生的影响
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，供应商与公司签署的协议中所涉及的“三类条款”的制定是为了加
强对代理商的管理，维持市场价格稳定，规范市场秩序，属于行业惯例。
搜狗于 2017 年 10 月向发行人出具书面确认函，搜狗知晓并认可天地在线和
/或其子公司在履约过程中根据行业惯例、业务发展及开拓市场的需求，存在给
客户提供折扣以及为其他互联网企业提供互联网广告代理服务等情形，搜狗不追
究天地在线和/或其子公司对于已履行完毕以及已签署且正在履行的合同中涉及
上述条款/内容的违约责任。与天地在线和/或其子公司明年签署合作协议中，搜
狗同意天地在线和/或其子公司可以不实际执行涉及上述内容的条款（如合作协
议中仍有涉及）。
经本所律师与保荐机构于 2018 年 9 月对搜狗进行了访谈，搜狗在访谈中确
认，发行人子公司广联先锋主要运营搜狗业务，符合合同约定的评价及考核体制，
合作期间合同正常履行，未发生违约或诉讼的情况。
综上所述，上述相关约束条款属于行业惯例，报告期内搜狗已出具相应确认
函承诺，并经保荐机构及发行人律师访谈确认。2018 年 3 月以后，公司和北京
云锐作为搜狗搜索业务在北京的两家代理服务商共同出资成立北京云广。北京云
广成立以后，公司和北京云锐均不再代理搜狗推广业务。因此，上述“三类条款”
不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
3、北京爱奇艺科技有限公司
（1）合同签署情况
北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）为发行人报告期内的前五大
供应商之一。
发行人于 2016 年 5 月与爱奇艺签署《爱奇艺广告地区总代理商合同》。发行
人子公司先锋在线于 2017 年 1 月、2018 年 8 月与爱奇艺签署《爱奇艺效果广告
地区代理商合同》。合同为爱奇艺提供的格式合同，历年合同内容基本一致，其
中 2016 年及 2017 年的《爱奇艺广告地区总代理商合同》、《爱奇艺效果广告地区
代理商合同》涉及三类条款，以上“三类条款”在 2018 年签署的《爱奇艺效果广
告地区代理商合同》中已进行修改或删除。
（2）相关合同主要约定
5-1-96
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
合同为爱奇艺提供的格式合同，历年合同内容基本一致，2016 年及 2017 年
合同的主要内容如下：
①签约主体
甲方：爱奇艺
乙方：先锋在线（2016 年为天地在线）
②合同金额
双方未在合同中约定具体合同金额，以合同期限内乙方实际发展的最终客户
消费金额，按合同约定的折扣及方法进行结算。
③双方的主要权利义务
甲方授权乙方在北京地区推广甲方的爱奇艺效果广告，推广客户仅限于总部
注册地在该地区内的法人及其他经济组织。
乙方应为每一位客户于甲方推广平台申请一个独立的“爱奇艺效果广告”账
号，填写该客户真实、有效的信息并提交客户营业执照等真实有效的主体资格证
明文件，乙方客户的“爱奇艺效果广告”账号由乙方进行开户、充值、续费、联系
等日常管理。
未经甲方书面授权，乙方不能在该地区私自设立代理商并由其并由其发展
“爱奇艺效果广告服务”的客户。
乙方和乙方设立的代理商均应严格按照甲方政策开展业务，不得擅自以任何
形式更改价格政策，如乙方或乙方设立的代理商违反该政策，每违反一次乙方应
向甲方支付不少于 RMB 50,000 元【大写：人民币伍万元整】的违约金。
乙方及乙方的关联方在未得到甲方的书面同意的情况下，不得在任何地区以
任何形式代理或销售第三方与甲方爱奇艺效果广告服务相竞争的产品或服务。
④违约条款
乙方必须遵守合同所有条款规定的义务，否则乙方即构成根本性违约，如乙
方在甲方发出通知后 5 日内仍不予纠正或采取有效措施补救的，甲方有权取消乙
方“地区代理商”资格，收回授权证书而无须承担任何违约或赔偿责任，并不退还
5-1-97
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
乙方保证金；若乙方保证金不足以赔偿甲方因乙方违约行为所受损失的，乙方还
应继续赔偿甲方损失。
2018 年 8 月 20 日，爱奇艺与先锋在线修改并重新签署了《爱奇艺效果广告
地区代理商合同》，修改关于同意先锋在线发展地区二级代理商和销售政策执行
的条款，删除了限制先锋在线代理或销售第三方与爱奇艺效果广告服务相竞争的
产品或服务的条款。根据对公司爱奇艺合同执行情况的核查以及公司的说明，自
2017 年以来公司在开展业务过程中严格执行双方签署的协议约定，定期向爱奇
艺报备在地区发展二级代理的名单以及销售政策，未发生违反合同约定的情形。
（3）相关约束条款的情形，及对发行人的经营业绩产生的影响
报告期内，供应商与公司签署的协议中所涉及的“三类条款”的制定是为了
加强对代理商的管理，维持市场价格稳定，规范市场秩序，属于行业惯例。
爱奇艺于 2017 年 10 月向发行人出具书面确认函，爱奇艺知晓并认可天地在
线和/或其子公司在履约过程中根据行业惯例、业务发展及开拓市场的需求，存
在发展下级代理商、给客户提供折扣，以及为其他互联网企业提供互联网广告代
理服务等情形，爱奇艺不追究天地在线和/或其子公司对于已履行完毕或正在履
行的合同中涉及上述条款/内容的违约责任。在与天地在线和/或其子公司明年签
署的合作协议中，爱奇艺同意天地在线和/或其子公司可以不实际执行合同中涉
及上述内容的条款，爱奇艺亦不会追究天地在线和/或其子公司违反上述条款/内
容所涉及的违约责任。
经本所律师与保荐机构于 2018 年 9 月对爱奇艺进行了访谈，爱奇艺在访谈
中确认，发行人设立子公司先锋在线独立运营爱奇艺业务；先锋在线在发展二级
代理商方面做法符合规范要求；先锋在线给客户的折扣，系按照爱奇艺制定的价
格政策进行，未违反爱奇艺价格政策。先锋在线符合合同约定的考核制度，未发
生违约及诉讼的情况。
综上所述，上述相关约束条款属于行业惯例，爱奇艺已出具相应确认函承诺，
并经保荐机构及发行人律师访谈确认，在 2018 年新签合同中对约束条款进行了
修改或删除，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
（三）实际控制人对供应商合同违约风险的承诺
5-1-98
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人实际控制人信意安、陈洪霞已作出承诺，其将促使公司在符合行业惯
例及供应商的业务管理具体要求的前提下相应开展业务；并在公司经营过程中，
严格规范销售行为，在供应商对公司现行业务经营行为及模式提出意见时，及时
采取有效的相应措施整改或补救，以降低违约风险，积极妥善履行合同，确保公
司与主要供应商能够继续保持长期稳定的合作关系。如公司未能严格履行公司主
营业务相关的供应商合同而被供应商主张违约责任，其将对公司因此受到的损失
予以足额补偿，确保公司不会因该等情形遭受经济损失。
根据发行人提供材料，并经本所律师核查，发行人与主要供应商签订合作协
议并开展相关项目的合作，合同有效期通常为一个自然年，每年续签。虽 2016、
2017 年度部分供应商的格式条款中约定了“不能发展下级代理商”、“不能从事竞
争性服务”、“不能向客户提供折扣”等限制性或禁止性约定，但根据 2018 年及最
近一期签订的供应商合同中，已经对“三类条款”相关内容进行了修改或删除，并
严格履行相关合同条款的约定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在被供应商主张存在违约，追
究违约责任和/或解除合同的情形，且主要供应商已向发行人出具书面确认，确
认与发行人合作关系良好，发行人全面履行了相关合作协议，不存在重大违约情
形。因此，报告期内，发行人未严格履行相关合同条款的情形对发行人生产经营
和业绩无重大不利影响，发行人具备持续经营能力；且发行人实际控制人已出具
承诺，为发行人承担相关或有损失，该等情形不构成本次发行上市的重大障碍。
十四、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 28
招股书披露，公司承租的房产中，部分房产的出租方未能提供房屋所有权
证或其他权属证明文件，相关房产所涉及的总建筑面积占公司办公用房总建筑
面积的 2. 38% 。请发行人说明上述租赁房屋的用途，未能提供相关权属证明的
原因，是否存在搬迁风险，对发行人生产经营的持续性是否产生重大不利影响。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
1、取得了发行人关于公司及其控股子公司、分支机构租赁房产情况的说明，
并对已经取得了房屋权属证明的房产的相关资料进行了核查；
2、取得了发行人对相关房产用途以及部分房产未能提供权属证明的原因的
书面情况说明；
3、对目前发行人及其控股子公司、分支机构租赁的房产中仍未取得房屋权
属证明的房屋建筑面积占发行人全部经营用房的建筑面积比例进行了测算；
4、取得了公司实际控制人信意安、陈洪霞出具的承诺。
反馈问题回复：
（一）发行人租赁房屋中未能提供相关权属证明的房屋的相关情况原因，
及对发行人生产经营的持续性的影响
1、发行人租赁的房屋中，出租方未能提供房屋所有权证或其他权属证明文
件的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至《律师工作报告》《法律意
见书》出具之日，发行人租赁的房屋中，有 4 处未能取得提供的房屋所有权证或
其他权属证明文件，占公司办公用房总建筑面积的 2.38%，具体情况如下：
序 建筑面 使用 房屋权属
承租方 出租方 房屋坐落 租期
号 积（㎡） 方 证明情况
北京云 北京市密云区鼓
出租方未
广联 创谷经 楼东大街 3 号山 2018/11/30 至 广联
1 40.00 提供房屋
先锋 济开发 水大厦 3 层 313 2019/11/29 先锋
权属证明
中心 室-335
北京云 北京市密云县鼓
出租方未
玄武 创谷经 楼东大街 3 号山 2019/7/1 至 玄武
2 40.00 提供房屋
时代 济开发 水大厦 3 层 313 2020/6/30 时代
权属证明
中心 室-594
启迪（太 广联 楼宇所在
广联先锋 原）科技 太原市南中环街 先锋 园区正在
2017/9/15 至
3 山西分公 园投资 529 号 C 座 17 层 230.00 山西 验收，房
2019/9/14
司 发展有 1710 室 分公 产证正在
限公司 司 办理中
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
天地在线
天津清
天津分公
联网络 天津市和平区五
司（2019 2019/3/5 至
4 孵化器 大道街马场道 - / /
年 5 月 16 2020/3/4
有限公 80 号 403-92
日登记注
司
销）
截至本补充法律意见书出具之日，天地在线天津分公司因未实际开展业务，
已于 2019 年 5 月 16 日完成注销登记，租赁合同解除，公司尚有 3 处租赁房屋（上
表第 1、2、3 项）的出租方未能提供房屋产权证书或其他权属证明。
截至本补充法律意见书出具之日，广联先锋杭州分公司与广联先锋上海分公
司因未实际开展业务，已于 2019 年 6 月 6 日完成注销登记，租赁合同解除。发
行人经营用房总建筑面积由 13,045.06 平方米，变为 12,830.01 平方米，出租方未
能提供房屋产权证书或其他权属证明的建筑面积占发行人经营用房总建筑面积
的比例由 2.38%变为 2.42%，均占比较小。
2、上述租赁房屋用途、未能提供相关权属证明的原因
根据本所律师核查，以上发行人租赁的房屋均用于办公。
根据与北京云创谷经济开发中心招商经理的访谈确认，广联先锋与玄武时代
租赁房屋用于办公且租赁合同有效，出租方未能提供房产证，因北京云创谷经济
开发中心房屋为国有企业密云矿山公司所有，主要用于公司集中办公区注册服
务，负责政府招商引资工作，因此暂不能提供房产证。
广联先锋山西分公司的租赁房屋共计办公员工 13 人，根据出租人启迪（太
原）科技园投资发展有限公司于 2019 年 6 月 17 日出具的《关于园区房产证说明
的函》（编号：AHFW【2019】21 号），该处租赁房产园区已经取得《建筑工程
施工许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《国有土地使
用证》，截至本补充法律意见书出具之日，房产证正在办理中，尚未取得房产证。
3、发行人上述租赁房屋是否存在搬迁风险，对发行人生产经营的持续性是
否产生重大不利影响
上述三处房屋租赁合同均在有效期内，正常履行，出租方均与发行人签订了
租赁合同。发行人上述租赁房产尽管存在部分出租方未能提供租赁房屋产权证书
的情况，但上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、法规的强
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
制性规定，上述租赁合同合法、有效。
发行人未收到出租方或其他第三方、政府主管部门要求其搬迁或房产纳入拆
迁范围的通知，短期内无搬迁风险。且该等租赁使用的房产即使搬迁，公司可以
从周边区域获得的房源充足，能够在较短时间内找到符合使用条件的替代房产。
因此，该等情形对公司生产经营的持续性不构成重大不利影响。
就上述部分承租房产未能提供租赁房屋产权证书的情形，公司实际控制人承
诺：“若公司及其子公司、分支机构承租的物业因出租方未能提供房屋权属证明
致使公司及下属子公司、分支机构无法继续合法使用该等房屋，本人保证协助公
司及下属子公司、分支机构重新租赁其他合规房屋以满足公司及下属子公司、分
支机构生产经营所需，由此给公司造成的损失无法通过向出租方索赔弥补的差额
部分，由信意安及陈洪霞承担。”
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司、分支机构租赁的主要房产
的用途均为办公使用，目前尚有 3 处租赁房屋未能提供房屋产权证书或其他权属
证明，相关房产的建筑面积仅占发行人经营用房总建筑面积的 2.42%，所占比例
较小，该等租赁使用的房产搬迁风险较小，且发行人可以从周边区域获得的房源
充足，能够在较短时间内找到符合使用条件的替代房产。发行人实际控制人已出
具相关承诺降低相关风险。因此，该等情形对发行人生产经营的持续性不构成重
大不利影响。
十五、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 29
申报材料显示，发行人报告期内的员工人数为 858 人、1, 218 人、1, 590 人。
基层的销售和运营人员流动率相对较高。请发行人说明：（ 1 ）员工流动性较高
的原因，劳动合同签订的年限；（ 2 ）报告期内聘用实习生的人数，聘用的原因
及实习生担任的岗位。上述情形是否符合行业惯例，发行人经营运作和对员工
的聘用是否合法合规。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
1、审阅了公司员工名册，抽查了公司员工劳动合同；
2、审阅了实习生名册、《实习协议》及《实习生管理制度》等相关资料，并
对部分实习生进行访谈；
3、对公司人力部门负责人进行了访谈，了解员工流动性较高的原因，是否
符合行业特点，核查发行人经营运作和员工聘用过程是否合法合规。
反馈问题回复：
（一）员工流动性较高的原因及劳动合同签订的年限
1、员工流动性较高的原因
公司致力于为中小企业客户提供互联网综合营销服务，客户数量众多且分
散，需要较多销售人员和运营人员进行业务拓展和客户维护。报告期内，公司员
工流动性较高的主要是基层销售人员和基层运营人员，上述人员流动性较高系行
业特点。
销售人员的薪资主要由底薪加销售提成构成，基层销售人员在起步阶段获得
的提成较少，如短时间内客户拓展不力、无法完成公司业绩考核指标，难以获得
预期收益，则会导致基层销售人员较大流动性，但核心销售人员较为稳定。
运营人员薪资主要由底薪加绩效考核构成，若基层运营人员长期无法达到公
司运营考核标准，难以获得预期收益，则会导致基层运营人员较大流动性，但核
心运营人员较为稳定。
基层销售人员和基层运营人员的流动对公司业务的开展和维护影响较小，公
司通过提供不断完善的薪酬福利体系、职业晋升体系及业务培训体系等方式降低
员工流动的影响。
2、劳动合同签订的年限
公司一般会在员工入职时与其签订劳动合同，劳动合同期限一般为三年。
（二）报告期内聘用实习生的人数，聘用的原因及实习生担任的岗位
1、报告期内公司聘用实习生人数情况如下：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
时间 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
实习生人数（人） 55 127 160
正式员工人数（人） 1,621 1,523 1,590
合计（人） 1,676 1,650 1,750
实习生人数占合计员工数比例 3.28% 7.70% 9.14%
2、按实习岗位划分，报告期公司实习生情况如下：
岗位/时间 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
销售人员（人） 37 84 104
运营人员（人） 13 25 45
其他（人） 5 18 11
合计 55 127 160
3、聘用实习生的原因
由于公司业务发展特点，搜索引擎广告优化师和营销顾问岗位需求量比较
大，而基层销售人员招聘难度大、流动率较高，因此公司通过定期到专业相关的
高校进行实习生招聘的方式，提前进行人员储备。公司制定了《实习生管理制度》，
对实习生工作职责、入职及工作流程、实习待遇及用工管理等事项做出了规定。
公司与实习生签订《实习协议》约定实习期限、岗位职责、补贴等事项，并向其
提供与正式员工基本一致的基础工资和奖励政策。实习生均为尚未取得大学毕业
证书的大学生，根据相关规定，发行人未为其缴纳社会保险和住房公积金。实习
生取得大学毕业证书后，发行人根据其意愿及考核情况决定是否与其签订劳动合
同。
（三）发行人经营运作的合法合规性。
公司主要从事互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务，互联网综合营
销的行业特点决定了销售和运营人员为其员工的主要构成部分。如上文所述，销
售和运营人员因其工作特点本身具有较高的流动性。销售和运营人员的岗位职责
与薪酬结构是造成流动性较高的主要原因，符合行业的特点。
公司在员工入职时即与其签署规范的《劳动合同》，对合同期限、工作内容、
劳动保护和劳动条件、劳动报酬和保险福利待遇、劳动纪律、合同解除等作出明
确约定，并按规定为其缴纳社会保险，不存在以非法手段损害职工利益的情形，
符合《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规的规定。
公司在实习生入职时会要求其提供相关证明材料，并对其实习生身份进行审
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
查，并与其签署规范的《实习协议》，在《实习协议》中对实习期限、岗位职责、
补贴等事项作出明确约定，并向其提供与正式员工基本一致的基础工资和奖励政
策，不存在以非法手段损害实习生利益的情形，符合相关法律法规的规定。
经本所律师访谈及核查，发行人人员流动性较高、劳动合同签署年限、实习
生的聘用等情形符合行业惯例，发行人经营运作与员工的聘用合法合规。
十六、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 30
请发行人补充说明报告期内发行人是否存在以劳务派遣方式用工的情况，
如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数
的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位是否拥有相应业务资质、劳务派
遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其实际控制人是否
存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工的合法合规性。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司员工名册；
2、抽查了员工劳动合同、工资表及相应费用账户凭据；
3、对公司人力资源主管人员以及部分员工进行了访谈；
4、取得了发行人出具的不存在以劳务派遣方式用工的情况说明。
反馈问题回复：
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内公司不存在以劳务
派遣方式用工的情况。
十七、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 31
请发行人说明报告期内员工社保办理情况，是否存在需要补缴的情况。如
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
存在，说明并披露须补缴的金额与措施，是否对发行人经营业绩造成不利影响。
请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的
影响发表明确意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其分公司、子公司的社保开户资料；
2、查阅了发行人报告期内的财务报表和审计报告；
3、取得了发行人对于发行人报告期内每月在职人数以及社保缴纳情况的说
明和相关数据统计表，对相关数据进行了测算；
4、取得了发行人实际控制人信意安、陈洪霞就发行人及其子公司为员工缴
纳社会保险费用出具的相关承诺；
5、获取了发行人及子公司社保管理部门的无违规证明。。
反馈问题回复：
（一）发行人报告期内员工社保办理情况及须补缴的金额与措施，对发行
人经营业绩的影响
1、发行人及其子公司、分支机构缴纳社保的情况
根据发行人提供的统计数据，发行人及其子公司、分支机构报告期内各期末
缴纳社会保险的情况如下：
单位：人
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目 已缴纳 未缴纳 已缴纳 未缴纳 已缴纳 未缴纳
人数 人数 人数 人数 人数 人数
养老保险 1,475 146 1,355 168 1,432 158
医疗保险 1,474 147 1,353 170 1,425 165
工伤保险 1,475 146 1,356 167 1,433 157
生育保险 1,474 147 1,353 170 1,433 157
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2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目 已缴纳 未缴纳 已缴纳 未缴纳 已缴纳 未缴纳
人数 人数 人数 人数 人数 人数
失业保险 1,476 145 1,355 168 1,425 165
员工人数 1,621 - 1,523 - 1,590 -
报告期各期末，公司存在部分员工未由公司办理社会保险主要原因为：部分
员工入职时点已经错过当月社保、公积金缴纳时点，公司下月起为该部分员工缴
纳；部分农村户籍员工参加了新型农村合作医疗和养老保险；部分员工原单位社
会保险手续未能及时变更。
2、未缴社保的测算
根据发行人的说明和测算，如果需要补缴相关费用，报告期内需要补缴的社
保和公积金金额及其对公司经营业绩的影响如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
测算需要补缴的金额（万元） 252.98 263.81 236.41
当期利润总额（万元） 10,434.62 7,848.09 5,682.68
占利润总额比例 2.42% 3.36% 3.41%
根据上述测算，报告期内，发行人及其子公司需补缴社保和公积金的金额占
发行人当期利润总额的比例小，且人数逐年降低，未缴社保的情形持续规范，对
发行人经营业绩无重大影响。
3、实际控制人的承诺
针对未来需要补缴社会保险的风险，发行人实际控制人信意安、陈洪霞出具
承诺：“就发行人及其合并报表范围内子公司为员工缴纳社会保险费用和住房公
积金相关事宜，如因发行人及其子公司在上市前存在未按规定缴纳员工社会保险
及住房公积金被任何有权机构要求或责令支付和补缴，或因前述行为受到相关行
政处罚，本人将承担上述全部支出，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何
损失。”
4、社保管理部门出具的证明情况
除企业在线因未实际开展经营外未能取得人力资源和社会保障管理部门出
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
具说明外，发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障管理部门均已出具证
明，确认报告期内公司及子公司为职工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业保险，
未发生因违反劳动保障法律法规而受到处罚的情况。
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人及其子公司存在少部分员工未缴
纳社会保险的情况，需补缴的社保和公积金的金额占发行人当期利润总额的比例
小，且人数逐年降低，未缴情形持续规范，对发行人经营业绩无重大影响；并且
发行人及其子公司在报告期内未发生执行社会保险制度被处罚的情形，主管人力
资源和社会保障部门已出具相关证明；发行人实际控制人已出具相关承诺。综上，
该等未缴事项不会对本次发行构成实质性障碍。
十八、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 32
请发行人说明报告期内董事、高级管理人员的变动原因及是否发生重大变
化。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、审阅了发行人公司章程及历次选举董事的股东大会文件；
2、审阅了发行人历次聘用高级管理人员的董事会文件；
3、审阅了变动董事、高级管理人员的辞呈；
4、审阅了发行人董事、高级管理人员的《劳动合同》；
5、获取了董事、高级管理人员填写的调查表，并对董事和高级管理人员进
行了访谈。
反馈问题回复：
（一）发行人报告期内董事的变动情况及变动原因
2015 年 9 月至 2017 年 3 月至 2018 年 8 月至
项目
2017 年 3 月 2018 年 8 月 2018 年 12 月
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
2015 年 9 月至 2017 年 3 月至 2018 年 8 月至
项目
2017 年 3 月 2018 年 8 月 2018 年 12 月
信意安 信意安 信意安
陈洪霞 陈洪霞 陈洪霞
董事 杨越 杨越 王楠
刘国瑞（独立董事） 郑凌（独立董事） 郑凌（独立董事）
魏爽（独立董事） 魏爽（独立董事） 魏爽（独立董事）
2015 年 9 月 28 日，经公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通
过，选举信意安、陈洪霞、杨越为公司董事，刘国瑞、魏爽为公司独立董事。
2017 年 3 月，发行人原独立董事刘国瑞因个人原因无法继续担任独立董事，
向公司董事会提交了辞呈。2017 年 3 月 27 日，公司 2017 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于免去刘国瑞独立董事职务的议案》和《关于公司补选独立董
事的议案》，同意选举郑凌为公司独立董事。
2018 年 8 月，发行人原董事杨越因个人原因无法继续担任董事，向董事会
提交了辞呈。2018 年 8 月 21 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于同意杨越辞去公司董事职务的议案》和《关于选举王楠为第一届董事会董
事的议案》，同意选举王楠为公司董事。
报告期内，发行人董事长为信意安，董事陈洪霞，未发生变化。发行人上述
董事因个人原因变更且已履行了相应的程序，发行人更换部分董事、独立董事，
是为了优化公司治理结构，提升公司治理水平，前述变动不影响董事会决策权的
稳定，不构成发行人董事的重大变化。
根据本所律师查阅发行人工商登记备案资料、股东会、董事会文件，发行人
报告期内董事未发生重大变化。
（二）发行人报告期内高级管理人员的变动情况及变动原因
2015 年 9 月至 2016 年 4 月至 2017 年 4 月至 2018 年 4 月至
项目
2016 年 4 月 2017 年 4 月 2018 年 4 月 2018 年 12 月
总经理 信意安 信意安 信意安 信意安
赵小彦 赵小彦 赵小彦 赵小彦
副总经理 刘砚君 刘砚君 刘砚君 刘砚君
杨海军 杨海军 杨海军 杨海军
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2015 年 9 月至 2016 年 4 月至 2017 年 4 月至 2018 年 4 月至
项目
2016 年 4 月 2017 年 4 月 2018 年 4 月 2018 年 12 月
唐梓浩 唐梓浩 唐梓浩 -
- 王玲玲 王玲玲 王玲玲
- - 贺娜 贺娜
财务总监 赵小彦 赵小彦 赵小彦 赵小彦
董事会秘书 赵小彦 赵小彦 赵小彦 赵小彦
为保证发行人整体战略目标的实现，适应公司业务发展的需要，规范管理流
程，报告期公司先后聘任多名副总经理，具体变化情况如下：
2015 年 9 月 28 日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘请信意安
为公司总经理，赵小彦、刘砚君、唐梓浩、杨海军为公司副总经理，赵小彦为公
司财务总监兼董事会秘书。
2016 年 4 月 20 日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过，聘请王玲玲
为公司副总经理。
2017 年 4 月 7 日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，聘请贺娜为
公司副总经理。
2018 年 4 月 24 日，唐梓浩因个人原因向公司董事会提交了辞呈，并从公司
离职，不再担任职务。
报告期内，除副总经理唐梓浩因个人原因辞职，由副总经理刘砚君接任其工
作外，总经理及核心管理团队未发生变化。新增的高级管理人员王玲玲、贺娜均
为公司培养并在公司工作多年的中高层员工，聘任其为公司高级管理人员符合公
司业务发展需要。上述高级管理人员对发行人生产经营未产生重大不利影响，不
会影响发行人治理结构的稳定。
本所律师经核查后认为，发行人已如实说明报告期内董事、高级管理人员的
变动原因。该等变动主要系公司根据业务发展和战略布局的需要，为完善公司法
人治理结构和充实经营管理团队而进行的调整，不构成发行人董事与高管的重大
变化。发行人上述董事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相
关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
十九、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 33
请发行人说明发行人报告期内所享受的税收优惠政策是否符合国家法律、
法规和规章的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查了发行人报告期内的纳税申报表、纳税凭证、《审计报告》、《主
要税种纳税情况说明审核报告》、高新技术企业申请资料、相关法律法规及发行
人高新技术企业证书、税收优惠备案文件、发行人税务主管部门出具的证明文件
等资料。
反馈问题回复：
（一）发行人报告期内所享受的税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号，
以下简称“《企业所得税法》”）第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税” 。报告期内，发行人享受的税
收优惠为天地在线及子公司广联先锋享受的高新技术企业税收优惠。
天地在线及子公司广联先锋具体税收优惠金额如下表：
单位：万元
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
天地在线 720.02 368.58 545.31
广联先锋 154.76 425.89 85.41
合计 874.78 794.47 630.72
利润总额 10,434.62 7,848.09 5,682.68
税收优惠占利润总额的比例（%） 8.38% 10.12% 11.10%
报告期内，公司及其子公司享受的企业所得税税收优惠占公司利润总额的比
例分别为 11.10%、10.12%和 8.38%，占比不高，公司盈利不依赖于税收优惠。
（二）发行人报告期内所享受的税收优惠政策合法合规性
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
1、天地在线享受的高新技术企业税收优惠
2014 年 12 月 12 日 ，天地在线取得《高 新技术企业证书》（ 编号：
GR201411003517），有效期为 2014-2016 年；2017 年 10 月 25 日，天地在线取得
《高新技术企业证书》（编号为 GR201711004565），有效期为 2017-2019 年。
根据《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定，
天地在线 2016-2018 年适用 15%的企业所得税率。
2017 年 2 月 16 日，北京市东城区国家税务局第九税务所出具了 2016 年度
《企业所得税优惠事项备案表》；2018 年 4 月 18 日，北京市东城区国家税务局
第十二税务所出具了 2017 年度《企业所得税优惠事项备案表》；对天地在线 2016
年、2017 年可以享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企
业所得税的税收优惠政策予以备案。
2018 年 4 月 25 日，依据国家税务总局下发的《关于发布修订后的〈企业所
得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第
四条规定，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”
的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事
项规定的条件，符合条件的可以按照《企业所得税优惠事项管理目录（2017 年
版）》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税
收优惠。同时，按照该办法的规定归集和留存相关资料备查。
根据发行人提供的 2019 年 4 月 25 日提交的《2018 年度纳税申报表》及留
存备查的相关文件，天地在线 2018 年按 15%的税率享受企业所得税税收优惠政
策。
2、广联先锋享受的高新技术企业税收优惠
2015 年 11 月 24 日 ，广联先锋 取得《 高 新技术企业 证书》（ 编号：
GR201511001284），有效期为 2015-2017 年；2018 年 10 月 31 日，广联先锋取得
了《高新技术企业证书》（编号：GR201811004598），有效期为 2018-2020 年。
根据《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定，
广联先锋 2016-2018 年适用 15%的企业所得税率。
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2017 年 2 月 17 日、2018 年 4 月 18 日，北京市密云区国家税务局第一税务
所分别出具了 2016 年度、2017 年度《企业所得税优惠事项备案表》，对广联先
锋 2016 年、2017 年可以享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率
征收企业所得税的税收优惠政策予以备案。
依据国家税务总局下发的《关于发布修订后的〈企业所得税优惠政策事项办
理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的规定，并依据广联先
锋提供的 2019 年 4 月 25 日提交的《2018 年度纳税申报表》及留存备 查的相
关文件，广联先锋 2018 年按 15%的税率享受企业所得税税收优惠政策。
本所律师经核查后认为，天地在线、广联先锋作为高新技术企业，经主管税
务机构备案，适用 15%的企业所得税率，符合国家法律、法规和规章的规定。
本补充法律意见书正本一式四份，无任何副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信
息股份有限公司公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：
张文亮
负责人：
韩德晶 李侦
年 月 日
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