天地在线：北京观韬中茂律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）2020-07-20
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
（观意字（2019）第 0758 号）
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032
电话： 86-10-6657 8066 传真： 86-10-6657 8016
E-mail： guantao@guantao.com
http： // www.guantao.com
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
观意字（2019）第 0758 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”或“本所”）接受北京全时天
地在线网络信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“天地在线”或“公司”）的委
托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易
所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所于 2019 年 4 月 9 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天
地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），2019 年 8 月 30 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京全
时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），2019 年 9 月 27 日，出具了《北
京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监
会行政许可项目审查补充反馈意见》（以下简称“《补充反馈意见》”）的要求，
本所律师经核查后出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信
息股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对本所此前所出具的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充和修订，不一致之处
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以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》为准。
本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的声明、前提和
假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中所使用的定义、释义和
简称除上下文另有说明外，与《律师工作报告》和《法律意见书》中的保持一致。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他的目的或用途。
本所及本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
一、《补充反馈意见》之“十、历史沿革”
请发行人补充披露：（1）历次增资与股权转让是否履行公司决策、审批等程
序，是否办理工商登记，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（2）汇智易德是否属于
申报前 6 个月内进行增资扩股或从实际控制人受让股权，股份锁定承诺是否符合
要求；（3）申报前一年产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，
有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其
签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。请保荐机构、发行人律师
发表明确意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司设立以来工商登记资料，与历次增资或转让相关的股东会、股
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东大会文件，验资报告及出资凭证；
2、访谈公司实际控制人、股东关于历次出资、增资或转让的背景原因及真
实性；
3、查阅申报前一年入股相关的股东大会和董事会决议，新引入股东与公司、
其他股东之间签订的增资协议或股份转让协议等，核查引入新增股东的原因，是
否为各方真实意思表示等事项；
4、查阅新增股东及股东出资人凭证、财务报告、合伙企业出资证明文件，
访谈新增股东及股东出资人，询问其入股原因，资金来源、定价依据、是否存在
委托持股、信托持股或一致行动关系，是否与公司及关联方存在特殊协议或安排、
潜在纠纷等；
5、通过中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询系统等信息公示网站
上的检索是否存在股权纠纷或潜在纠纷的相关案件；
6、访谈本次发行申请的中介机构负责人及其签字人员，获取中介机构及相
关人员关于不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排的承诺函。
反馈问题回复：
（一）历次增资与股权转让所履行的公司决策、审批等程序，办理工商登
记情况，及股权纠纷或潜在纠纷情况
经查阅发行人的工商登记档案等相关文件以及发行人实际控制人及相关股
东的确认，发行人设立至今共发生五次增资及两次股权转让，相关情况具体如下：
是否办 是否存在纠
时间/事项 公司决策、审批程序 理工商 纷或潜在纠
登记 纷
2010 年 1 月天地广告第一次增资 天地广告 2010 年 1 月 20 日
是 无
至 100 万元 股东会审议通过
2013 年 9 月天地广告第一次股权 天地广告 2013 年 7 月 11 日
是 无
转让 股东会审议通过
2014 年 2 月天地广告第二次增资 天地广告 2014 年 2 月 17 日
是 无
至 117.25 万元 股东会审议通过
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2014 年 5 月天地广告第三次增资 天地广告 2014 年 5 月 12 日
是 无
至 1,000 万元 股东会审议通过
2015 年 6 月天地有限第四次增资 天地有限 2015 年 6 月 16 日
是 无
至 1,086.96 万元 股东会审议通过
2018 年 10 月天地在线第二次股
天地在线 2018 年 9 月 27 日
权转让及第五次增资至 4,850 万 是 无
股东大会审议通过
元
本所律师核查后认为，发行人历次增资与股权转让已根据《公司法》、发行
人《公司章程》履行公司决策、审批等程序，并办理了工商变更登记，不存在股
权纠纷或潜在纠纷。
（二）汇智易德对发行人进行增资扩股及从实际控制人受让股权情况，以
及汇智易德股份锁定承诺情况
2018 年 9 月 27 日，天地在线召开 2018 年度第三次临时股东大会，同意汇
智易德以 9,380 万元认购 350 万元新增注册资本。其中 350 万元计入注册资本，
9,030 万元计入资本公积金，增资完成后公司注册资本变更为 4,850 万元；同意
修订公司章程并办理工商变更登记。
2018 年 10 月 3 日，汇智易德与天地在线签署了《增资协议》，协议约定汇
智易德增资价格为每股 26.8 元，以现金 9,380 万元认购新增注册资本 350 万元，
其中，350 万元计入注册资本，其余 9,030 万元计入资本公积金。
2018 年 10 月 3 日，陈洪霞与汇智易德签署了《股权转让协议》，股权转让
价格为每股 26.8 元，陈洪霞将其持有的公司 194.00 万股的股份转让给汇智易德，
转让金额为 5,199.20 万元。
本次增资、转让完成后，汇智易德合计持有 544.00 万股，占公司总股本的
11.22%。
2018 年 10 月 8 日，北京市工商局东城分局核准天地在线本次变更，向天地
在线核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101783962889A），并
对本次变更予以备案登记。
汇智易德已出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺“自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前
已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；如法律、行政法规、部门规章
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或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，
则本人/本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”
鉴于发行人向中国证监会申报 IPO 材料的时间为 2019 年 4 月 9 日，并于 2019
年 4 月 10 日获得受理，距汇智易德成为公司股东的时间已超过 6 个月，因此，
汇智易德不属于申报前 6 个月内进行增资扩股或从实际控制人受让股权的情形，
股份锁定承诺符合要求。
（三）申报前一年产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，
有关股权变动的相关情况，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排的情况，新股东具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人的工商登记档案并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
查询，发行人申报前一年入股的新股东包括 7 家合伙企业和 2 名自然人，其中汇
智易德、建元泰昌、富泉一期、建元博一、建元泓赓、建元鑫铂、建元众智为合
伙企业，杜成城、张凤玲为自然人。
1、申报前一年产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据
申报前一年产生新股东（2018 年 10 月增资及股权转让）的原因为，随着公
司业务规模的不断扩大，日常经营需要的资金规模越来越大，为了满足公司扩大
经营规模的资金需求，引入新股东对公司进行增资。同时公司股东陈洪霞、赵建
光及建元笃信基于各自的资金需求以及改善公司股权结构的目的转让了部分股
权给新股东。
2018 年 10 月，发行人增资及股权转让的价格均为 26.80 元/股，定价依据为
股东根据公司 2017 年度经审计的财务指标及未来发展潜力协商确定。本次增资
及转让价格，对应 2017 年市盈率约为 19 倍，对应股权变动当年市盈率约为 15
倍。
2、申报前一年，股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负
责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排
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经查阅新增股东基本情况，并经发行人实际控制人以及相关股东确认，上述
新股东入股发行人是真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
发行人申报前一年新增股东建元泰昌、富泉一期、建元博一、建元泓赓、建
元鑫铂、建元众智与原股东赵建光、建元笃信之间存在关联关系。具体如下：
持有公司
序号 股东名称 与赵建光之间的关联关系 股份比例
（%）
1 建元笃信 赵建光持有 99%股份的建元天华为其执行事务合伙人 1.02
2 建元博一 赵建光持有 99%股份的建元天华为其执行事务合伙人 1.00
3 建元众智 赵建光持有 99%股份的建元天华为其执行事务合伙人 0.13
4 建元鑫铂 赵建光持有 99%股份的建元天华为其执行事务合伙人 0.39
5 建元泓赓 赵建光持有 99%股份的建元天华为其执行事务合伙人 0.93
6 富泉一期 赵建光持股 65%股份的瑞兴富泉为其执行事务合伙人 1.10
7 建元泰昌 赵建光持股 70%股份的建元时代为其执行事务合伙人 1.47
本所律师核查后认为，除上述情况外，新股东入股发行人是真实意思表示，
不存在争议或潜在纠纷，发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
本次增资及股权转让的新股东包括 7 家合伙企业和 2 名自然人，自然人股东
均为中国国籍，合伙企业股东均已完成私募基金备案，不存在契约型私募基金、
资产管理计划和信托计划（即“三类股东”）的情形，新增股东不存在法律法规规
定的不得担任股东的情形，新股东具有法律、法规规定的股东资格。
公司新增合伙企业股东完成私募基金备案情况如下：
（1）汇智易德
汇智易德已经于 2018 年 9 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，
基金编号为“SEF836”。其私募投资基金管理人为北京汇智易成投资管理有限公
司，已经于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，登记编
号为“P1017008”。
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（2）建元泰昌
建元泰昌已经于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成备案手
续，基金编号为“SD3375”。其私募投资基金管理人为北京建元时代投资管理中
心（有限合伙），已经于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成登记
手续，登记编号为“P1002027”。
（3）富泉一期
富泉一期已经于 2016 年 7 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成备案手
续，基金编号为“SH9166”。其私募投资基金管理人为北京瑞兴富泉投资管理有
限公司，已经于 2015 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，登
记编号为“P1024114”。
（4）建元博一
建元博一已经于 2015 年 11 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成备案手
续，基金编号为“S81581”。其私募投资基金管理人为建元天华投资管理（北京）
有限公司，已经于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，
登记编号为“P1001549”。
（5）建元泓赓
建元泓赓已经于 2015 年 10 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成备案手
续，基金编号为“S81639”。 其私募投资基金管理人为建元天华投资管理（北京）
有限公司，已经于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，
登记编号为“P1001549”。
（6）建元鑫铂
建元鑫铂已经于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成备案手
续，基金编号为“SD3363”。其私募投资基金管理人为建元天华投资管理（北京）
有限公司，已经于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，
登记编号为“P1001549”。
（7）建元众智
建元众智已经于 2016 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，
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基金编号为“S81663”。其私募投资基金管理人为建元天华投资管理（北京）有限
公司，已经于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，登记
编号为“P1001549”。
综上，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，公司历次增资与股权转让已履行公司决策、审批等
程序，并办理工商登记，不存在股权纠纷或潜在纠纷。汇智易德不属于申报前 6
个月内进行增资扩股或从实际控制人受让股权，股份锁定承诺符合要求。申报前
一年产生的新股东参与公司增资及受让股份原因真实，增资或股权转让的价格公
允，陈洪霞、赵建光及建元笃信向新股东转让股权具备合理性。申报前一年增资
及转让是发行人、股东与新股东的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。除已
披露的情况外，2018 年 10 月增资及股权转让的新股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东均具备法律、法规
规定的股东资格。
二、《补充反馈意见》之“十一、报告期内，发行人存在实控人向供应商行
贿、员工收取客户贿赂等行为。”
请发行人补充披露：（1）发行人及其控股股东、实际控制人报告期是否存在
行政处罚或刑事追诉的情形，是否构成重大违法违规行为；（2）发行人业务获取
方式是否合规，是否存在违反《反不正当竞争法》等禁止性规定的情形；结合
报告期内行贿、员工受贿等事件，说明发行人内控制度是否健全有效、能否保
证经营的合规性。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了报告期内会计师出具的审计报告，取得报告期内营业外支出明细
表，核实发行人支付罚款的情况；
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2、询问发行人主要管理人员，查阅公司收发文记录，查询发行人受到行政
处罚的情况；
4、查询“国家企业信用信息公示系统”等第三方企业信息公开查询网站，
核实发行人是否存在行政处罚记录；
5、查询政府部门、证券监管部门、行业自律协会等相关网站，核实发行人
及其控股股东、实际控制人是否存在行政处罚记录；
6、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等信息公示网站，
核实发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在违
法涉诉记录并获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
无犯罪记录证明；
7、查阅公司相关行政处罚文书、罚款缴纳凭证、相关政府部门出具的证明，
对出具行政处罚的相关法规依据进行了分析；
8、取得报告期内相关主管单位出具的无重大违规证明文件；
9、查阅了公司的相关内部控制制度，访谈内审部门主要负责人；
10、了解发行人的竞争优势，以及发行人与主要供应商、客户的合作模式；
查阅与主要供应商、客户签署的合作协议，走访发行人主要供应商和客户，确认
发行人及其关联方是否存在通过不正当竞争获取业务的行为；
11、审核发行人相关内部控制制度以及执行情况，查阅发行人成本、费用等
支出情况，核实是否存在套取资金用于行贿等违法违规事项。
反馈问题回复：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人报告期是否存在行政处罚或刑事
追诉的情形，是否构成重大违法违规行为
根据发行人提供的证明文件并经本所律师网络核查，报告期内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在刑事追诉的情形；发行人受到的行政处罚为：2016
年 12 月 22 日，发行人深圳分公司收到深圳市南山区国家税务局的深国税南简罚
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[2016]81351 号《税务行政处罚决定书》，由于天地在线深圳分公司丢失已开具的
增值税专用发票 1 份（代码：4403162130，号码：32330162），依据《中华人民
共和国发票管理办法》第 36 条第二款，应缴纳罚款金 100 元整。公司于 2016 年
12 月 22 日缴纳了上述罚款。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得国家税务总局深圳市南山区
税务局开具的深税违证〔2018〕19143 号证明、〔2018〕19139 号证明、〔2019〕
1335 号证明和〔2019〕39474 号证明，“经查询我局征管信息系统，北京全时天
地在线网络信息股份有限公司深圳分公司（统一社会信用代码：
91440300MA5D8N5651）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人自设立税
务登记之日（2016 年 03 月 17 日）起至 2019 年 6 月 30 日期间有重大税务违法
记录。”
因此，发行人深圳分公司于 2016 年 12 月 22 日受到深圳市南山区国家税务
局行政处罚的事项，情节轻微，金额较小，且已经取得了主管机关的证明文件，
不构成重大违法违规行为。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人报告期不存在重
大行政处罚或刑事追诉的情形。
（二）发行人业务获取方式是否合规，是否存在违反《反不正当竞争法》
等禁止性规定的情形
1、公司获取供应商代理资格的合规性
公司媒体资源供应商一般是通过公开选聘的方式选择合作代理商，媒体资源
供应商会依据代理商的服务年限、服务水平、过往业绩以及服务客户数量情况选
择合作代理商。凭借多年的发展，公司已成为互联网营销行业中专注服务于中小
企业客户群体的佼佼者，积累了丰富的行业经验和良好的业务优势。因此，媒体
资源供应商基于公司行业经验、公司规模以及服务客户数量等因素而选择与公司
合作。
2016 年度至 2018 年度，公司及子公司先后获得三六零搜索的第一梯队最佳
贡献奖、最具实力伙伴奖、业绩长虹奖；腾讯社交广告项目的卓越服务商、最佳
服务商、最佳服务商；爱奇艺项目的最佳合作伙伴、最佳客服团队、最佳产品贡
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献奖；腾讯 SaaS 产品的最佳业绩奖等。公司在业务开展过程中，得到了主要供
应商对公司业务发展能力、业绩实现程度的认可，合同续签情况良好，公司与主
要供应商的合作持续、稳定。
同时，公司的媒体资源供应商一般为规模较大、行业知名的企业，如腾讯公
司、三六零、爱奇艺、今日头条等，具有完善的内控体系，其对合作代理商的选
择，是经过业务、法务、合规、审计等多部门的严格评审而选择。
本所律师核查后认为，公司获取媒体资源供应商的代理资格是通过市场化的
公开选聘方式取得，具有合规性，不存在违反《反不正当竞争法》等禁止性规定
的情形。
2、公司向客户获取业务的合规性
报告期内，公司一般通过电话营销、营销会议、上门拜访、洽谈等方式获取
客户，客户后期再根据推广效果、营销需求等与公司约定持续合作内容。
公司所处的互联网营销行业是市场分散，且充分竞争行业，公司所销售的媒
体资源在市场的价格公开透明。公司的客户主要为中小客户，中小客户对于采购
价格、服务质量、广告效果等方面更为敏感，如公司的销售价格较高、转化效果
低或者服务质量差，其会不选择与公司合作。因此，公司与客户达成业务合作，
是基于公司的服务内容以及服务价格等因素的市场化谈判结果。
同时，公司有严格的内控体系，对于与客户合作的各项业务均经过业务部门、
法务部门严格的审批程序，从而也保证了公司销售的服务的合理性与合规性，公
司报告期内也未出现因与客户销售内容而产生法律纠纷情况。
本所律师经核查后认为，公司获取业务方式合规，不存在违反《反不正当竞
争法》等禁止性规定的情形。
（三）报告期内万勇案件、员工受贿事件的情况以及发行人内控制度的有
效性及合规性
1、报告期内万勇案件、员工受贿事件的情况介绍
（1）万勇案件情况
腾讯科技（上海）有限公司 SNG 社交网络事业群企业产品部渠道销售中心
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总监万勇在其任职期间利用其职务便利，曾向信意安索要好处费。万勇案件的情
况如下：
2014 年 2 月，被告人万勇入职腾讯公司，先后担任该公司 SNG 社交网络事
业群企业产品部渠道销售中心副总监、总监，全面负责对企业 QQ 产品经销商的
监督、管理工作。万勇利用其职务便利借助经销商公司账户侵吞腾讯科技（上海）
有限公司资金，并向公司负责人信意安索取款项 75 万元。万勇因前述违法行为
被公安机关立案调查，2017 年 3 月至 2017 年 7 月，信意安根据办案人员的要求，
曾作为证人积极主动协助调查，接受办案人员的询问并说明相关情况，目前该案
件已经法院判决。
2018 年 10 月，负责万勇案件的专案组上海市公安局经济侦查总队第三支队
向发行人出具了《情况说明》：“我队于 2017 年 3 月立案侦查了腾讯公司万勇涉
嫌非国家工作人员受贿一案。根据案件侦查需要，2017 年 3 月至 7 月间，与腾
讯公司万勇所在部门有业务的北京全时天地在线网络信息股份有限公司、北京广
联先锋网络技术有限公司及公司负责人信意安均积极配合我队调查，信意安还接
受我队询问并如实提供了万勇向其索要“好处费”的证人证言和相关证据。在侦查
过程中，因上述二公司及信意安个人并无涉嫌犯罪行为，故我队不会对上述二公
司及信意安个人追究法律责任。此外，2018 年上海市徐汇区人民法院对万勇案
件已依法作出终审判决，判决书中无上述二公司及信意安涉嫌犯罪行为，亦未对
上述公司及信意安个人追究法律责任。”
上述案件中万勇向实际控制人信意安索取“好处费”，是万勇的个人违法行
为，公司及控股股东、实际控制人并无涉嫌违法情况。在实际业务的执行过程中，
公司及控股股东、实际控制人严格履行公司内部控制的相关制度，不存在商业贿
赂等不正当竞争行为情形而涉及法律诉讼情形。
（2）员工收取商业贿赂情况
2019 年 8 月 27 日，发行人内部审计时发现，发行人子公司广联先锋销售人
员张某涉嫌利用职务之便收受客户给予的商业贿赂，遂被移送公安机关。目前张
某已被朝阳警方刑事拘留，北京朝阳警方针对该案件正在进一步调查过程中。
该案件是公司员工张某个人利用职务之便收受客户给予的商业贿赂，是员工
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
个人违法对外收取利益行为。同时，公司通过自身的内控制度有效执行，能够及
时发现员工张某存在利用其职务便利损害公司利益的情形，公司内部控制制度得
到有效执行。
2、报告期内公司内部控制制度有效性分析
公司在日常的经营过程中，高度重视反商业贿赂问题，采取了各项措施以杜
绝员工在与相关利益群体合作过程中可能发生的商业贿赂等不正当竞争行为。该
等措施包括：
（1）制订并实施了《员工手册》《员工反贿赂反腐败行为准则》《反商业贿
赂制度》，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度约束了发行人
及其员工的商业贿赂行为，明确要求公司员工不得收受贿赂或支付回扣；
（2）制定并实施了《财务报销管理制度》，通过对费用报销进行严格控制、
对费用进行预算审批管理，发行人建立了资金管理、费用核算等财务内控制度。
公司员工的费用开支申请时要详细说明用途，发行人对于隐瞒或者编造虚假用途
的行为进行严惩。财务部门对费用进行核算管理，严格审查公司员工的报销凭证，
防止利用假发票骗取财物资金用于行贿，严禁与公司正常生产经营业务无关的费
用报销；
（3）设立内部审计部门，定期对公司的内部各业务审批流程、单据、合同
以及财务数据进行检查，对检查中发现的不符合公司规定以及法律法规规定的事
项，予以上报公司管理层以及审计委员会；
（4）公司定期开展员工守则培训，明确要求员工在与客户交往中，不得采
用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人；在与供应商交往中，不得以任何手
段从对方单位或者个人收受或索取贿赂；
（5）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售人员、
采购人员已出具《关于反商业贿赂的承诺函》，承诺将严格遵守国家有关反商业
贿赂的相关法律、法规规定，如《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止
商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规、规章或其他规范性文件的相关规定；
严格遵守公司内部关于反商业贿赂的相关规定，在与客户或供应商业务往来过程
中，保证不以任何形式，包括但不限于通过业务招待费、咨询服务费、佣金、回
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
扣、费用报销等方式接受或给付对方单位及个人财物或其他利益；如违反上述承
诺，愿意接受公司罚款、降职、降薪、免职等处罚方式，以及执法执纪部门的其
他处理。
本所律师核查后认为，公司关于商业贿赂等不正当竞争行为的内部控制制度
是有效执行，能够保证发行人经营的合规性。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内存在行政处罚的情形，不构成重
大违法违规行为，除已披露的发行人的行政处罚外，发行人及控股股东、实际控
制人不存在其他行政处罚或受刑事追诉；发行人业务获取方式合规，不存在违反
《反不正当竞争法》等禁止性规定的情形；发行人已建立关于商业贿赂等不正当
竞争行为的内部控制制度，并在报告期内有效执行，能够保证发行人经营的合规
性。
三、《补充反馈意见》之“十六、子公司”
发行人有 10 家控股子公司和 4 家参股公司。请发行人补充披露：（1）设置
各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位，各子公司与发
行人主营业务的对应关系；（2）子公司中其他股东的情况，发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否直接或者间接持有子公司
权益。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、对发行人高级管理人员进行访谈，了解设立各子公司的商业逻辑以及与
其他股东合作设立子公司的背景；了解设立各子公司的商业逻辑以及与其他股东
合作设立子公司的背景；
2、取得并查阅了先锋在线、企业在线、中交讯通、上海微问家、北京云广、
汉唐经典的部分其他股东基本信息调查；通过国家企业信用信息公示系统查询该
等其他股东的工商资料；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
3、取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其亲
属无直接或者间接持有子公司权益的确认函。
反馈问题回复：
（一）设置各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位，
各子公司与发行人主营业务的对应关系
1、设置各子公司的商业合理性
报告期内，发行人有 3 家全资子公司，分别为广联先锋、成都未来及济南网
信，其中广联先锋下设全资子公司太古时代、四川广联、南京橙子（已注销）、
玄武时代，济南网信下设全资子公司寒武纪网络。发行人另有 2 家控股子公司，
分别为先锋在线及企业在线。参股公司包括中交讯通（已转让）、上海微问家、
北京云广、汉唐经典。
（1）控股子公司
随着发行人业务规模及业务范围不断扩大，发行人逐步设立多家控股子公
司，主要是出于对不同类型的业务进行管理、拓展其他区域业务以及便于财务独
立核算的考虑。
2008 年，天地广告通过公开选聘的方式成为深圳市腾讯计算机系统有限公
司腾讯企业 SaaS 产品的北京地区代理商，为拓展业务、提高市场份额，天地广
告于 2010 年 1 月设立全资子公司济南网信，以进行山东地区的腾讯企业 SaaS 产
品代理业务及腾讯社交广告业务。
2013 年，天地广告开始与三六零公司开展合作搜索类业务，因此天地广告
于 2014 年 4 月设立全资子公司广联先锋，将搜狗业务交由广联先锋运营，以便
于对业务的管理。广联先锋于 2018 年 3 月剥离搜狗业务后，主营业务为腾讯社
交广告、腾讯 SaaS 产品的销售服务、爱客 CRM 等产品的销售服务。
2014 年 9 月，广联先锋设立全资子公司玄武时代，以开拓中石油北京地区
部分加油站广告业务。
2015 年和 2016 年，公司与北京腾讯文化传媒有限公司开始合作广点通和腾
讯微信业务，为开拓业务规模，广联先锋于 2018 年 2 月、3 月、4 月分别设立全
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
资子公司太古时代、南京橙子、四川广联，专注于开拓华北地区、江苏地区及四
川地区的腾讯社交广告业务。由于业务开展效果不及预期，出于节省经营成本考
虑，发行人对南京橙子注销。
2016 年 5 月，发行人成为“爱奇艺效果推广北京地区总代理”， 因而设立先
锋在线，代理爱奇艺推广其旗下视频网站平台上的宣传推广页面。公司子公司济
南网信于 2016 年 7 月设立全资子公司寒武纪网络，专注于爱奇艺效果推广平台
在济南地区的服务。
2016 年 8 月，天地在线设立控股子公司企业在线，是拟将企业在线作为整
合线上线下对外开展互联网营销领域业务交流合作和商业活动的平台。由于企业
在线的发展规划未完善，目前未实际开展经营业务。
2018 年 4 月，发行人对新浪微博未来市场发展趋势较为看好，设立全资子
公司成都未来，主要负责新浪微博四川地区的营销业务。
（2）参股公司
① 中交讯通（已转让）
2014 年 8 月 25 日，发行人与中交讯通签订合作协议，成为中交讯通“中国
公路免费无线网络安全服务平台”广告合作商，并同意发行人以人民币 15.79 万
元认缴中交讯通的注册资本，因业务发展未达预期，2017 年 9 月发行人将所持
有的中交讯通出资额转让给北京玖众传媒股份有限公司。截至本补充法律意见书
出具之日，中交讯通已不再是公司的参股公司。
② 上海微问家
上海微问家主营业务为销售管理软件的开发维护与销售，其专注于中小企业
销售管理领域，拥有大量客户服务管理的实践经验。其开发的爱客 CRM 能够协
助客户做好团队和销售过程的管理，帮助客户提高销售业绩，是比较有特点的
SaaS 类产品。发行人判断该产品具有较好的发展前景，因此与上海微问家于 2015
年 8 月开始合作，获得在北京地区推广爱客 CRM 产品的授权，并对上海微问家
进行投资。
2015 年 8 月 9 日，发行人前身天地有限与上海微问家及其当时的全部股东
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
徐国荣、蔡莹、上海云友信息软件有限公司签订《上海微问家信息技术有限公司
之增资协议》，约定天地有限以人民币 390 万元认缴上海微问家新增注册资本人
民币 18.6782 万元。此次增资后，天地有限持有上海微问家的股权比例为 13%。
此次增资后，上海微问家经过三轮增资，发行人均未参与认缴增资，持股比
例稀释至 7.51%，2018 年 4 月发行人出售 5%的股权（即 12.4275 万元的出资额）
给上海圈商信息科技有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司持有上海微问
家的股权比例仅为 2.51%。
③ 汉唐经典
汉唐经典设立于 2015 年 10 月 10 日，是天地在线全资子公司广联先锋的参
股子公司， 广联先锋持有其 15%的股权。汉唐经典主要做新浪收藏艺术名家人
物库，百度艺术百科。发行人在互联网营销领域有长期的运营经验，近年来开始
重视对互联网领域有增长潜力的相关业务领域的研究和布局，为了完善上游媒体
资源，发行人出于对汉唐经典业务前景的认可，决定对汉唐经典进行投资。
④ 北京云广
北京云广成立之前，搜狗搜索业务在北京有两家代理服务商，分别为发行人
和北京云锐。双方为获得更大的北京搜狗搜索市场份额，竞争较为激烈。
2017 年底，双方为集中优势资源促进搜狗搜索市场的健康发展，提高利润
空间，计划共同出资设立独立的搜狗搜索代理服务商，即北京云广，并约定按双
方 2017 年搜狗业务的收入比例划分出资比例。北京云广成立以后，公司和北京
云锐均不再代理搜狗推广业务。
2、各子公司之间的业务关系、发展定位，各子公司与发行人主营业务的对
应关系
报告期内发行人有 10 家控股子公司，各子公司之间的业务关系、发展定位，
各子公司与发行人主营业务的对应关系等情况具体如下：
子公司名称 之间的业务关系 发展定位 与发行人主营业务的对应关系
企业级 SaaS 营销服务及腾讯社
济南网信 负责山东地区业务 业务中心
交广告
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
子公司名称 之间的业务关系 发展定位 与发行人主营业务的对应关系
企业级 SaaS 营销服务、腾讯社
业务中心兼研发 交广告、搜狗搜索业务（2018 年
广联先锋 负责北京地区业务
中心 4 月已转移至云广）、爱客 CRM
等产品的销售服务
中石油北京地区部分加油站广
玄武时代 负责北京地区业务 业务中心
告业务
寒武纪网络 负责济南地区业务 业务中心 爱奇艺广告
先锋在线 负责北京地区业务 业务中心 爱奇艺广告
企业在线 - 业务中心 未实际开展业务
太古时代 负责华北地区业务 业务中心 腾讯社交广告
南京橙子（已
负责南京地区业务 业务中心 腾讯社交广告
注销）
四川广联 负责四川地区业务 业务中心 腾讯社交广告
负责全国地区新浪微
成都未来 博业务及四川地区腾 业务中心 新浪微博
讯社交广告业务
报告期内发行人有 4 家参股子公司，公司对 4 家参股子公司的发展定位为看
好其业务发展前景，以参股方式对其进行股权投资；公司与 4 家参股子公司的业
务关系以及各参股公司与发行人主营业务的对应关系等，具体如下：
公司与参股子公司的业务关系
子公司名称
以及各参股公司与发行人主营业务的对应关系
中交讯通（已转让） 公司中国公路免费无线网络安全服务平台广告项目的供应商
上海微问家 公司企业 Saas 产品（爱客 CRM 等）项目的供应商
汉唐经典 公司百科有名项目的供应商
北京云广 成立于 2018 年 3 月 26 日，系公司搜狗搜索业务的供应商
（二）子公司中其他股东的情况，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、 高级管理人员及其亲属是否直接或者间接持有子公司权益。
报告期内，发行人有 3 家全资子公司，分别为广联先锋、成都未来及济南网
信，其中广联先锋下设全资子公司太古时代、四川广联、南京橙子（已注销）、
玄武时代，济南网信下设全资子公司寒武纪网络。发行人另有 2 家控股子公司，
分别为先锋在线及企业在线。
1、子公司其他股东的情况
（1）先锋在线
先锋在线设立于 2016 年 8 月 17 日，是天地在线控股子公司，注册资本为
100 万元，其中天地在线持有 60%的股权，自然人郭海明持有 40%的股权。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
①郭海明基本情况
郭海明，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主
要工作经历如下：2003 年 7 月至 2012 年 9 月，任北京芯莱客电子商行总经理；
2012 年 9 月至今，任北京辰宇信科科贸有限公司总经理。
②郭海明与发行人合作背景
2016 年 5 月，公司成为“爱奇艺效果推广北京地区总代理”，代理爱奇艺推
广其旗下视频网站平台上的宣传推广页面。2016 年以前，公司的下游客户以中
小企业为主，而一般在爱奇艺视频网站上进行推广活动的客户主要为大中型企
业，郭海明长期从事互联网营销行业工作，具有丰富的经验和客户资源。经公司
与郭海明协商，决定共同设立先锋在线，作为“爱奇艺效果推广北京地区总代理”
承接爱奇艺平台上的互联网视频广告营销业务。
（2）企业在线
企业在线设立于 2016 年 8 月 23 日，是天地在线控股子公司，注册资本为
100 万元，其中天地在线持有 60%的股权，自然人韩娟持有 40%的股权。
①韩娟基本情况
韩娟，女，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要
工作经历如下：2015 年 8 月至 2019 年 1 月，任胜立方（北京）公关咨询有限公
司客户经理；2019 年 2 月至今，北京三人行数字传播股份有限公司媒介采购经
理。
②韩娟与发行人合作背景
韩娟曾从事公关咨询业务，主要负责线上品牌营销，整合传媒方案等活动，
具有较好的市场资源和项目统筹策划能力，公司与韩娟合作设立企业在线，是拟
将企业在线作为整合线上线下对外开展互联网营销领域业务交流合作和商业活
动的平台。目前企业在线未实际开展经营业务。
（3）中交讯通
中交讯通设立于 2012 年 6 月 15 日，曾为天地在线的参股公司，2017 年 9
月公司持有中交讯通股权转让前，中交讯通的股权结构如下：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨海楠 685.80 68.58
2 郑剑锋 259.04 25.90
3 车莹 39.37 3.94
4 天地在线 15.79 1.58
合计 1,000.00 100.00
①中交讯通其他股东的基本情况
A、杨海楠基本情况
杨海楠，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主
要工作经历如下：2012 年 1 月至 2013 年 4 月，任北京尚合创诚文化传播有限公
司策划经理；2013 年 4 月至今担任中交讯通执行董事、经理。
B、郑剑锋基本情况
郑剑锋，男，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，主
要工作经历如下：2012 年 3 月至 2014 年 2 月，任北京五八信息技术有限公司重
庆分公司网络销售；2014 年 3 月至今任闻康集团股份有限公司客户服务副总监。
C、车莹基本情况
车莹，女，1979 年出生，中国国籍，本科学历，自毕业后一直未工作。
②中交讯通其他股东与发行人合作背景
2014 年 8 月 25 日，发行人与中交讯通签订合作协议，成为中交讯通“中国
公路免费无线网络安全服务平台”广告合作商，并同意发行人以人民币 15.79 万
元认缴中交讯通的注册资本，因业务发展未达预期，2017 年 9 月发行人将所持
有的中交讯通出资额转让给北京玖众传媒股份有限公司。截至本补充法律意见书
出具之日，中交讯通已不再是公司的参股公司。
（4）上海微问家
上海微问家设立于 2014 年 3 月 26 日，是天地在线的参股公司，截至本补充
法律意见书出具之日，该公司的股权结构如下：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐国荣 75.00 30.18
2 嘉兴微问投资管理合伙企业（有限合伙） 34.70 13.96
3 中昌大数据股份有限公司 27.76 11.17
4 北京创新工场创业投资中心（有限合伙） 25.17 10.13
5 上海圈商信息科技有限公司 24.86 10.00
6 中小企业发展基金（深圳有限合伙） 14.91 6.00
7 张华莉 13.00 5.23
8 上海云友信息软件有限公司 12.57 5.06
9 蔡莹 12.00 4.83
10 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 6.25 2.51
11 杭州玻色子股权投资合伙企业（有限合伙） 2.34 0.94
合计 248.55 100.00
①上海微问家其他股东的基本情况
A、徐国荣基本情况
徐国荣，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，主
要工作经历如下：2005 年 5 月至 2007 年 5 月，任 ValueClick 公司研发主管；2007
年 6 月至 2009 年 9 月，任上海群视信息科技有限公司总经理；2009 年 10 月至
2012 年 9 月，任上海大新华物联网有限公司技术总监；2012 年 10 月至 2014 年
2 月，任上海微客来软件技术有限公司总经理；2014 年 3 月至今，任上海微问家
董事长兼总经理。
B、嘉兴微问投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
项目 内容
成立日期 2016 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91330402MA28AYHF6J
执行事务合伙人 徐国荣
注册资本 -
注册地和生产经营地 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 104 室-40
经营范围 投资管理
C、中昌大数据股份有限公司（股票代码：600242）基本情况
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
项目 内容
成立日期 1993 年 6 月 3 日
统一社会信用代码 91441700197332374T
法定代表人 游小明
注册资本 45,666.512 万元
注册地和主要生产经
广东省阳江市江城区安宁路富华小区 A7(7-8 层)
营地
大数据技术应用及相关产品销售，第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械，含电子公告服务），计算机软件、网络、数据、
经营范围 系统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，策划、设
计、制作、代理、发布广告，营销策划，展览服务，计算机技术培
训，实业投资；信息技术开发与咨询（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
D、北京创新工场创业投资中心（有限合伙）基本情况
项目 内容
成立日期 2015 年 5 月 22 日
统一社会信用代码 91110108344273416M
执行事务合伙人 北京互联创新工场投资管理有限公司
注册资本 -
注册地和生产经营地 北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 10 层 1001-048
项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
经营范围
低收益”；下期出资时间为 2020 年 05 月 21 日；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）。
E、上海圈商信息科技有限公司基本情况
项目 内容
成立日期 2015 年 5 月 5 日
统一社会信用代码 913101153326737542
法定代表人 邱素卿
注册资本 100 万元
注册地和主要生产
上海市浦东新区金海路 2588 号 1 幢 B 区 448 室
经营地
经营范围 从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
计算机、软硬件及辅助设备的销售，市场营销策划，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），设计、制作、利用自有媒体发布广告，网
页设计、制作，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
F、中小企业发展基金（深圳有限合伙）基本情况
项目 内容
成立日期 2015 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91440300359698740D
执行事务合伙人 深圳国中创业投资管理有限公司
注册资本 -
注册地和生产经营地 深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 11 楼
对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务
经营范围 等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
G、张华莉基本情况
张华莉，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。徐国荣与张华
莉为夫妻关系。
H、上海云友信息软件有限公司基本情况
项目 内容
成立日期 2011 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 91310113586783830G
法定代表人 虞安定
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
注册地和主要生产
上海市宝山区长逸路 15 号 B 栋 952 室
经营地
从事计算机、信息科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；计算机软件的开发与销售（除计算机信息系统
安全专用产品）；网络工程；网站的设计与制作；电子商务（不得从事
经营范围
增值电信、金融业务）；商务信息咨询；金融信息咨询服务（除金融许
可业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
I、蔡莹基本情况
蔡莹，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要
工作经历如下：2002 年 7 月至 2004 年 4 月，任上海微创软件有限公司高级软件
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
开发工程师；2004 年 4 月至 2011 年 4 月，任 IBM（国际商业机器公司）高级项
目经理；2011 年 4 月至 2014 年 11 月任腾讯科技（上海）有限公司产品总监。
2014 年 11 月至今，任上海微问家董事。
J、杭州玻色子股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
项目 内容
成立日期 2017 年 1 月 25 日
统一社会信用代码 91330104MA28LNMX5M
执行事务合伙人 北京智慧以太投资管理有限公司
注册资本 -
注册地和生产经营地 杭州市江干区艮山西路 102 号杭州创意设计中心 A 幢 1159 室
服务：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除
证券、期货）
②上海微问家其他股东与发行人合作背景
上海微问家主营业务为销售管理软件的开发维护与销售，其专注于中小企业
销售管理领域，拥有大量客户服务管理的实践经验。其开发的爱客 CRM 能够协
助客户做好团队和销售过程的管理，帮助客户提高销售业绩，是比较有特点的
SaaS 类产品。发行人判断该产品具有较好的发展前景，因此与上海微问家于 2015
年 8 月开始合作，获得在北京地区推广爱客 CRM 产品的授权。
2015 年 8 月 9 日，发行人前身天地有限与上海微问家及其当时的全部股东
徐国荣、蔡莹、上海云友信息软件有限公司签订《上海微问家信息技术有限公司
之增资协议》，约定天地有限以人民币 390 万元认缴上海微问家新增注册资本人
民币 18.6782 万元。此次增资后，上海微问家注册资本由 125 万元增至 143.6782
万元，天地有限持有上海微问家的股权比例为 13%。
此次增资后，上海微问家经过三轮增资，发行人均未参与认缴增资，持股比
例稀释至 7.51%，2018 年 4 月发行人出售 5%的股权（即 12.4275 万元的出资额）
给上海圈商信息科技有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，公司持有上海
微问家的股权比例为 2.51%。
（5）北京云广
5-1-4-25
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
北京云广设立于 2018 年 3 月 26 日，是天地在线全资子公司广联先锋的参股
子公司，注册资本为 1,000 万元。其中北京云锐国际广告有限公司（下称“北京
云锐”）持有 68.00%的股权，广联先锋持有 32.00%的股权。
①北京云锐国际广告有限公司的基本情况
项目 内容
成立日期 2014 年 12 月 2 日
统一社会信用代码 911101123181982218
法定代表人 孟丽娜
注册资本 1,000 万元
实收资本 650 万元
注册地和主要生产
北京市通州区榆西一街 1 号院 2 号楼 602
经营地
设计、制作、代理、发布广告；计算机技术开发；技术咨询；组织文
化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划；电脑图文设计、制作；会议
服务；销售服装、鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品（不含文物）、建
经营范围 筑材料、五金交电；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开
发；计算机系统集成。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②北京云锐与发行人合作背景
北京云广成立之前，搜狗搜索业务在北京有两家代理服务商，分别为发行人
和北京云锐。双方为获得更大的北京搜狗搜索市场份额，竞争激烈，市场售价较
低。
2017 年底，双方为集中优势资源促进搜狗搜索市场的健康发展，提高利润
空间，计划共同出资设立独立的搜狗搜索代理服务商，即北京云广，并约定按双
方 2017 年搜狗业务的收入比例划分出资比例。北京云广成立以后，公司和北京
云锐均不再代理搜狗推广业务。
（6）汉唐经典
汉唐经典设立于 2015 年 10 月 10 日，是天地在线全资子公司广联先锋的参
股子公司，注册资本为 100 万元。其中贺亮持有 76.50%的股权，广联先锋持有
15%的股权，程佳欣持有 8.50%的股权。贺亮与程佳欣系夫妻关系。
①汉唐经典其他股东的基本情况
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
A、贺亮基本情况
贺亮，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要
工作经历如下：2003 年 4 月至今，任北京汉唐经典科技文化有限公司执行董事
兼总经理；2015 年 10 月至今，任汉唐经典执行董事兼经理。
B、程佳欣基本情况
程佳欣，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，主
要工作经历如下：2015 年 9 月至今，任北京汉唐经典科技文化有限公司监事，
2015 年 10 月至今，任汉唐经典监事，2003 年 8 月至今，任《瑞丽》杂志社美术
总监。
②汉唐经典其他股东与发行人合作背景
汉唐经典主要做新浪收藏艺术名家人物库，百度艺术百科。发行人在互联网
营销领域有长期的运营经验，近年来开始重视对互联网领域有增长潜力的相关业
务领域的研究和布局，为了完善上游媒体资源，发行人出于对汉唐经典业务前景
的认可，决定对汉唐经典增资。
2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其亲属是
否直接或者间接持有子公司权益
本所律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及相关人员确认，不存在直接或间接持有子公司股份的情形。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人设立多家控股子公司，主要是出于对不同类
型的业务进行管理、拓展其他区域业务以及便于财务独立核算的考虑。发行人对
参股公司进行投资，主要是对其业务前景较为看好。发行人设立子公司具有商业
合理性。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不
存在直接或者间接持有子公司权益的情况。
本补充法律意见书正本一式四份，无任何副本。
（以下无正文）
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信
息股份有限公司公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人：韩德晶 经办律师：张文亮
经办律师：李 侦
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