北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
（观意字（2019）第 0579 号）
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层邮编：100032
电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
E-mail: guantao@guantao.com
http: // www.guantao.com
5-1-1
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
第一部分与本次发行并上市相关的事项更新....................................... 4
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................ 4
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................. 4
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................. 5
四、 发行人的设立........................................................... 11
五、 发行人的独立性......................................................... 11
六、 发起人、股东及实际控制人 ............................................... 12
七、 发行人的股本及演变 ..................................................... 16
八、 发行人的业务........................................................... 16
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................... 18
十、 发行人的主要财产....................................................... 22
十一、 发行人的对外投资及分支机构 ........................................... 24
十二、 发行人的重大债权债务 ................................................. 25
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................... 28
十四、 发行人章程的制定与修改 ............................................... 29
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 29
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 30
十七、 发行人的税务......................................................... 32
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 34
十九、 发行人募集资金的运用 ................................................. 34
二十、 发行人业务发展目标 ................................................... 34
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................... 35
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................. 35
二十三、 本所律师认为需要说明的其他问题 ..................................... 35
二十四、 本次发行上市的结论性意见 ........................................... 36
第二部分反馈意见通知书的回复事项更新........................................ 37
5-1-2
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
观意字（2019）第 0579 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”或“本所”）接受北京全时天
地在线网络信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“天地在线”或“公司”）的委
托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易
所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所于 2019 年 4 月 9 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天
地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），并于 2019 年 8 月 30 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北
京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于自 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日期间内（以下简称“更新期”）
发行人的部分情况发生了变化，以及《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的
时点性信息的部分情况发生了变化，天职国际对发行人截至 2019 年 6 月 30 日的
财务报表进行了审计并出具《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）（以下简称
“《审计报告》”）及其他专项报告，结合发行人在《法律意见书》出具日及《补
充法律意见书（一）》之后至本补充法律意见书出具日期间生产经营活动方面发
生的变化，本所在对相关问题进行审慎核查后出具《北京观韬中茂律师事务所关
于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对本所此前所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》
5-1-3
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
及《补充法律意见书（一）》的补充和修订。《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法
律意见书为准，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的其
他内容继续有效。《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
中已表述、且截至本补充法律意见书出具日未发生变化的事实，本补充法律意见
书均不再赘述。
本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的声明、前提和
假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中所使用的定义、释义和
简称除另有所指外，与《律师工作报告》和《法律意见书》中的保持一致。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他的目的或用途。
本所及本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
第一部分与本次发行并上市相关的事项更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人关于本次发行
上市的批准和授权情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权
仍在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市
的 主 体 资 格 。 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
5-1-4
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及发行人的说明，发行人已公示 2018 年度
报告，经营状态为开业，不存在经营异常信息。
本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及发行人《公司章
程》需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》及有关法律、法规、规
章和规范性文件中的相关规定，对发行人本次发行上市的条件进行了逐项核查，
具体情况如下：
（一）发行人的本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行的股份为
人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元，每股的发行价格和条件相同，同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等相关议案，发行人股东大
会对包括股票种类、发行数量、发行价格、发行对象及股东大会对董事会的授权
等事项进行了审议，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
3、发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担任
董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身份作
出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（二）发行人的本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐机构分别签署了《承
销协议》《保荐协议》，符合《证券法》第十一条第一款及《公司法》第八十七条
的规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股
5-1-5
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
东大会、董事会及监事会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
3、根据《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报告》，发行人 2016 年、
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月（以下简称“最近三年及一期”）的扣除非经常
性损益后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
46,539,546.97 元、59,734,309.03 元、76,804,916.25 元及 32,817,623.86 元。发行
人最近三年及一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》、政府相关主管部门出具的证明文件以及发行人的确认，
发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人本次发行前的股
本总额为 4,850 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项的规定。
6、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行前的股本
总额为 4,850 万元，发行人本次发行上市拟公开发行 1,617 万股股票，本次发行
上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，不存在老股东公
开发售股份情形，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人的本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师核查，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至
第十三条关于发行人主体资格规定的条件。具体情况详见本补充法律意见书第一
部分与本次发行并上市相关的事项更新“二、本次发行上市的主体资格”。
5-1-6
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
2、规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会及监事会，聘任了独立董事及董事会秘书，并
建立了相关管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十四条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员接受了本次发
行上市的保荐机构对其进行的与股票发行上市有关法律法规的培训、辅导，并通
过了中国证监会北京监管局的拟上市公司辅导工作评估考试，且发行人通过了中
国证监会北京监管局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在如下情形，符合《首发
管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合
《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据有关政府主管部门出具的证明文件、《审计报告》以及发行人出具
的承诺，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
5-1-7
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》《北京全时天地在线网络信息股份
有限公司对外担保管理制度》及《公司章程（草案）》，发行人已明确对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截
至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行
人已制定了严格的资金管理制度，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核查程
序，认为：
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面确认，发
行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首
发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，截至 2019 年 6
月 30 日，发行人的内部控制在所有重大方面均为有效，并已由天职国际出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由天职国际出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的
规定。
5-1-8
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，
符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人股东大会决议、独立董事确
认意见以及发行人出具的书面确认，发行人已在招股说明书中完整披露关联方关
系并按重要性原则披露截至 2019 年 6 月 30 日的关联交易，关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报告》，发行人最近三
年一期的扣除非经常性损益后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）分别为 46,539,546.97 元、59,734,309.03 元、76,804,916.25 元及 32,817,623.86
元。发行人最近 3 个会计年度及一期的净利润均为正数且累计超过人民币 3,000
万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
（ 7 ） 根 据 《 审 计 报 告 》， 发 行 人 最 近 三 年 一 期 的 营 业 收 入 分 别 为
962,329,412.77 元、1,529,152,543.94 元、2,344,726,949.46 元及 1,028,751,533.25
元，发行人最近 3 个会计年度及一期的营业收入累计超过人民币 3 亿元；符合《首
发管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
（8）根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商档案，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人股本总额为 4,850 万元，发行人本次发行前股本总额不
少于人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
（9）根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土
地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值 1,362,672.25 元，占净资产的比
例不高于 20％，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人最近一期末不存
在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
（11）根据《审计报告》、发行人及其子公司、分支机构税务主管部门出具
的证明文件以及发行人出具的书面确认，发行人及其子公司、分支机构最近三年
及一期依法纳税，且发行人及其子公司、分支机构享受的各项税收优惠符合相关
法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管
5-1-9
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
理办法》第二十七条的规定。
（12）根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（13）根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人申报文件中不
存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（14）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的书面确认，
发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的
规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍
符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规
定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
5-1-10
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，
更新期内发行人的设立情况未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、
法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细论述了发行人的独立
性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围及内
部组织机构发生变化情况如下，未变更部分不再赘述。
（一）发行人的业务独立
经核查，在更新期间，发行人变更了经营范围。2019 年 4 月 30 日，发行人
召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司经营范围的议
案》并办理工商变更登记，发行人于 2019 年 5 月 9 日取得北京市东城区市场监
督管理局核发的《营业执照》，发行人的经营范围变更为：信息服务业务（仅限
互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 02 月 27 日）；网
络技术推广、技术咨询；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活
动；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的重大业务合同，经本所律
师核查，并经发行人确认，发行人的主营业务是为客户提供互联网综合营销服务
及企业级 SaaS 营销服务。
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。
5-1-11
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》以及股东大会、董事会及监事会会议文件，并经
本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了包
括股东大会、董事会及监事会在内的法人治理结构。
经核查，在更新期间，发行人根据经营及管理需要，内部经营管理机构中原
数据质检部职责及人员进行调整及优化后，变更为内控部。发行人内部经营管理
机构如下：事业群、渠道部、总经办、财务部、人力资源部、研发部、市场营销
部、内控部、行政部及内审部等职能部门。
根据发行人提供的内部组织机构资料并经发行人的确认，发行人已经根据经
营及管理需要设置各职能部门，建立健全了内部经营管理机构，能够独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同
的情形。发行人控股股东通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大
事项的决策权利，发行人的机构运作不存在受到发行人控股股东或其他关联方干
预的情形。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现导
致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员及机构独立性的情形，发行人的
独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能
力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人及现有股东
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的发起人和
股东情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东
发生变化情况如下，未变更部分不再赘述。
1、一飞投资
经核查，在更新期间，一飞投资的合伙人张铁超退伙。2019年2月28日，张
铁超与信意安签订《合伙企业出资份额转让协议书》，约定张铁超将其持有的一
5-1-12
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
飞投资0.81%出资份额（对应0.926365万元出资份额）转让给信意安，转让价款
为1.071323万元（本次出资份额转让价格为转让方入伙时所支付的出资额加计持
有份额期间以银行同期一年期贷款利率计算的利息）。一飞投资已作出《变更决
定书》，同意张铁超退伙，张铁超将其持有的一鸣投资0.926365万元出资份额转
让给信意安。
根据发行人提供的招商银行转账凭证，并经本所律师核查，上述出资份额转
让的受让方信意安已于2019年5月10日付清转让价款。上述变更于2019年5月6日
办理完毕工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具日，一飞投资的投资结构如下：
序 名称或 在发行人 出资额 出资比例
身份证号码 合伙人类型
号 姓名 的任职 （万元） （%）
董事长兼总
1 信意安 11011119721129XXXX 66.675051 58.31 普通合伙人
经理
2 赵建光 34010219650709XXXX / 16.541326 14.47 有限合伙人
3 建元笃信 / / 7.442965 6.51 有限合伙人
4 杨涛 13062619811121XXXX 员工 2.779096 2.43 有限合伙人
5 朱佳 11010819790829XXXX 员工 1.720393 1.50 有限合伙人
6 侯海军 15262619820816XXXX 员工 1.455717 1.27 有限合伙人
7 蔡守凤 63212419811015XXXX 员工 1.455717 1.27 有限合伙人
8 李德顺 13068419860115XXXX 员工 1.455717 1.27 有限合伙人
9 王海转 14232119810906XXXX 员工 1.455717 1.27 有限合伙人
10 雷志国 14233219881014XXXX 员工 1.191041 1.04 有限合伙人
11 刘波 22028119810710XXXX 员工 1.191041 1.04 有限合伙人
12 任红波 23052319830323XXXX 员工 1.191041 1.04 有限合伙人
13 张琴 42112719871215XXXX 员工 1.191041 1.04 有限合伙人
14 康习明 13063319850525XXXX 员工 0.926365 0.81 有限合伙人
15 唐琦 22028119850813XXXX 员工 0.926365 0.81 有限合伙人
16 谢露露 13042119870908XXXX 员工 0.926365 0.81 有限合伙人
17 杨海明 13082319890126XXXX 员工 0.926365 0.81 有限合伙人
18 卢艳 11022719830813XXXX 员工 0.926365 0.81 有限合伙人
19 李丹 11010319820921XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
5-1-13
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
序 名称或 在发行人 出资额 出资比例
身份证号码 合伙人类型
号 姓名 的任职 （万元） （%）
20 刘少阁 13043119900224XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
21 田昊男 65420119890615XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
22 赵捷 65900119841105XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
23 焦美 37090219870722XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
24 朱琳 11010519861204XXXX 员工 0.661689 0.58 有限合伙人
合计 114.347822 100.00 /
2、北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
经核查，在更新期间，富泉一期修改了《北京富泉一期投资基金管理中心（有
限合伙）合伙协议》。2019 年 5 月 6 日，富泉一期召开合伙人会议，会议审议通
过了《变更决定书》，同意公司合伙期限变更为 16 年；同意邱小斌退伙，同意刘
重光、王文洁入伙。上述变更于 2019 年 6 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。
名称 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA00289E1W
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京瑞兴富泉投资管理有限公司（委派代表：赵建光）
注册资本 ——
成立日期 2015 年 12 月 01 日
营业期限 2015 年 12 月 01 日至 2031 年 11 月 30 日
住所 北京市朝阳区东直门外大街甲 26 号院 2 号楼 5 层 501 内 516
状态 开业
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募
集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
经营范围 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
下期出资时间为 2020 年 11 月 17 日；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，富泉一期已经于2016年7月13日在中国证券投资基金业协会完成备
案手续，基金编号为“SH9166”。其私募投资基金管理人为北京瑞兴富泉投资管
5-1-14
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
理有限公司，已经于2015年9月29日在中国证券投资基金业协会完成登记手续，
登记编号为“P1024114”。
截至本补充法律意见书出具之日，富泉一期的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
北京瑞兴富泉投资管理有
1 普通合伙人 100 1.00
限公司
2 陈志忠 有限合伙人 1,100 11.00
3 刘书利 有限合伙人 900 9.00
4 杨明辉 有限合伙人 1,700 17.00
5 朱明良 有限合伙人 1,500 15.00
6 王耀国 有限合伙人 800 8.00
7 王素平 有限合伙人 1,500 15.00
8 刘重光 有限合伙人 1,100 11.00
9 王文洁 有限合伙人 1,300 13.00
合计 10,000 100.00
3、自然人股东情况
根据工商档案等资料，并经本所律师核查，在更新期间，由于一飞投资的原
合伙人张铁超将其持有的一飞投资0.81%出资份额转让给信意安，因此，信意安
除直接持有发行人43.68%股份外，其持有一飞投资58.31%出资份额并通过一飞
投资间接持有发行人1.86%的股份。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人控股股东为信意
安，实际控制人为信意安和陈洪霞，在更新期间由于一飞投资合伙人张铁超的将
其持有的一飞投资0.81%出资份额转让给信意安，信意安持有一飞投资58.31%的
出资份额，其控制关系如下图：
5-1-15
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人的股东信意安与
一飞投资之间的关联关系在更新期间的变化如下：
信意安持有一飞投资58.31%的出资份额并担任一飞投资的执行事务合伙人。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其
演变情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本情
况（包括股本结构及发行人各股东所持股份不存在质押或被司法冻结等情形）未
发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的业务情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司广联先
锋的经营范围发生变化情况如下，未变更部分不再赘述。
（一）经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，在更新期间，发行人的经营范围增加
5-1-16
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
了“信息服务业务(仅限互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2024
年02月27日) 、经济信息咨询”的内容。发行人的经营范围变更为信息服务业务
(仅限互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日);网
络技术推广、技术咨询;经济信息咨询;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;
设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。)。发行人已于2019年2月27日获得北京市通信管理局下发
的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类及覆盖范围包括：信
息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息社区服务、
信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展相应经营活动】。如公司未来拟从事互联网信息服务，亦已取
得了所需资质许可。
2、发行人子公司的经营范围
广联先锋为天地在线的全资子公司，根据广联先锋现行有效的《营业执照》，
在更新期间，发行人子公司广联先锋的经营范围增加了“技术开发、技术咨询、
文化咨询、创意服务、经济贸易咨询、企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动、不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”的内容。其经营范围
变更为技术推广；技术开发；技术咨询；文化咨询；创意服务；经济贸易咨询；
设计、制作、代理、发布广告；会议服务;承办展览展示活动；组织文化艺术交
流活动(不含演出及棋牌娱乐活动)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司变更后的经营范围和经营方式符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人近三年及一期的主营业务收
入情况如下：
年度
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
主营业务收入（元） 1,028,751,533.25 2,344,726,949.46 1,529,152,543.94 962,329,412.77
其他业务收入（元） - - - -
5-1-17
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
营业收入合计（元） 1,028,751,533.25 2,344,726,949.46 1,529,152,543.94 962,329,412.77
主营业务收入占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本所律师经核查后认为，根据发行人的上述财务数据，发行人最近三年及一
期主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务突出。
（三）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在不能支付到期债务的情况，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等导致发行人解散或清
算的情形。经本所律师对发行人《公司章程》及实际经营情况的核查，并经查询
国家企业信用信息公示系统，发行人自设立以来通过了主管工商管理部门的历年
年检，2016年、2017年、2018年年度报告已公示，依法存续，不存在经营异常信
息，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人取得的相关业务资质及许可文件均合法、有效；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有在中国大陆以外设立分支机构从事
经营活动；发行人的业务变更均在相关工商行政管理机关进行了变更登记，合法、
有效；发行人的主营业务突出，发行人最近三年一期主营业务没有发生重大变化；
发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易
及同业竞争情况。
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人关联方变更及关联交易变
化情况如下，未发生变化部分不再赘述。
（一）发行人的关联方
1、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员变化的具体情况详见本补充法律意见书
第一部分与本次发行并上市相关的事项更新“十六、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”。
5-1-18
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人直接或间接控制的子公司
发行人子公司及分支机构的变化的具体情况，详见本补充法律意见书第一部
分与本次发行并上市相关的事项更新“十一、发行人的对外投资及分支机构”。
3、持有发行人 5%以上股份的股东关系密切的家庭成员控制或能够施加重大
影响的企业，新增情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 莱恩创科（北京）轨道科技有限公司 赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事
2 莱恩佳辰（苏州）纳米科技有限公司 赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事
4、报告期内曾存在关联关系的关联方
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，报告期内曾存在关联关系的关联方，新增信息如下：
序号 企业名称 关联关系
1 中电电气（江苏）股份有限公司 赵建光之配偶赵达虹于 2013 年至 2017 年担任董事
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师核查，
截至2019年6月30日，发行人的关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名称 占营业 占营业 占营业 占营业
交易 交易 交易 交易
成本比 成本比 成本比 成本比
金额 金额 金额 金额
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
上海微问家 26.42 0.03 86.16 0.04 197.58 0.15 184.60 0.24
北京云广 15.97 0.02 97.13 0.05 - - - -
汉唐经典 - - - - 0.57 0.00 11.28 0.01
合计 42.39 0.05 183.29 0.09 198.15 0.15 195.88 0.25
5-1-19
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 8 月至 9 月，公司与上海微问家签订相关合作协议，获得授权在北
京等地区进行“爱客 CRM”推广服务。
2016 年 3 月，公司与汉唐经典签署合作协议，获得授权在全国范围内进行“百
科有名”业务的推广服务。
2018 年 3 月，公司将搜狗账户转至北京云广时，尚有部分搜狗客户已收款
未充值。因此公司把已收客户款项转给北京云广代为充值。
公司与上海微问家、汉唐经典、北京云广的交易金额较小，对发行人财务状
况和经营成果影响有限。公司向关联方采购商品或接受劳务的价格经双方按市场
化原则协商确定，定价公允。
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方名称 占营业 占营业 占营业 占营业
交易 交易 交易 交易
收入比 收入比 收入比 收入比
金额 金额 金额 金额
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
上海微问家 - 46.84 0.02 38.54 0.02 - -
莱恩创科（北京）
- - - 1.84 0.00 2.20 0.00
科技有限公司
杭州生彩网络科技
- 855.66 0.36 1,949.29 1.27 - -
有限公司
北京云广 74.97 0.07 855.47 0.37 - - - -
合计 74.97 0.07 1,757.97 0.75 1,989.67 1.29 2.20 0.00
公司对上海微问家的收入，主要是根据与上海微问家签订的相关合作协议及
业务开展情况，公司确认对上海微问家的服务费收入。
莱恩创科（北京）科技有限公司通过公司在360竞价搜索等平台进行网络广
告推广，公司确认对其的网络广告营销服务收入。
杭州生彩网络科技有限公司通过公司在爱奇艺、腾讯社交广告等平台进行网
络广告推广，公司确认对其的网络广告营销服务收入。
北京云广为公司代收原搜狗客户的销售收入，公司确认网络广告营销服务收
入。
公司与上海微问家、莱恩创科（北京）科技有限公司的交易金额较小，与杭
州生彩网络科技有限公司的交易金额虽然较大，但是占公司营业收入的比例较
5-1-20
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
低，北京云广是为公司代收广告营销服务收入，公司的关联销售对发行人财务状
况和经营成果影响有限。公司向关联方销售商品或提供劳务的价格经双方按市场
化原则协商确定，定价公允。
（3）关键管理人员薪酬
公司关键管理人员薪酬情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 241.45 597.88 578.23 477.00
2、关联方往来余额
单位：万元
关联方 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 备注 性质
出售商品/
上海微问家 - - - 42.58 应收账款
提供劳务
业务合作
中交讯通 - - - 284.21 其他应收
保证金
采购商品/
上海微问家 44.80 39.19 31.34 51.02 预付账款
接受劳务
采购商品/
汉唐经典 0.28 0.28 0.28 0.85 预付账款
接受劳务
采购商品/
北京云广 63.73 79.70 - - 预付账款
接受劳务
出售商品/
杭州生彩 40.14 51.30 788.85 - 预收账款
提供劳务
出售商品/
上海微问家 5.55 5.25 5.25 - 预收账款
提供劳务
采购商品/
北京云广 - 176.90 - - 应付账款
接受劳务
出售商品/
北京云广 899.05 938.61 - - 应收账款
接受劳务
出售商品/
杭州喝彩 - - - 4.50 预收账款
提供劳务
长期股权
北京云广 - 320.00 - - 其他应付
投资
5-1-21
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）关联交易决策制度
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的关联交易
决策制度。
经本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交
易决策制度未发生变化。
（四）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的同业竞争
情况。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制
人未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在
同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产
情况。
经本所律师核查，发行人的主要财产变化部分补充披露如下，未发生变化部
分不再赘述。
（一）房产
1、租赁房产
根据发行人提供的资料，因发行人及子公司分支机构办理注销登记的原因，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房屋情况在更新期内发生变更，变
更后的具体情况详见本补充法律意见书附件一。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，在更新期间，广联先锋杭州分
公司与广联先锋上海分公司因未实际开展业务，于 2019 年 6 月 6 日完成注销登
记，租赁合同解除。因办公场地调整，先锋在线、广联先锋租赁的五里桥一街 1
号院 1 号楼 3 层和 9 号楼 3 层到期退租，租赁合同解除，因此发行人经营用房总
5-1-22
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
建筑面积由 13,045.06 平方米变为 11,502.52 平方米，出租方未能提供房屋所有权
证或其他权属证明的建筑面积占发行人经营用房总建筑面积的比例由 2.38%变
为 2.70%，均占比较小。
本所律师经核查后认为，上述发行人租赁使用的房产中，权属存在不确定性
的部分租赁房产占发行人经营用房总建筑面积的比例较低，且发行人可以从周边
区域获得替代房产。因此，发行人租赁使用的部分房产权属存在不确定性的情形
不会对发行人的经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二） 知识产权
1、域名
根据发行人的确认，并经本所律师在中国万网（www.net.cn）及工信部域名
信息备案管理系统（www.miibeian.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人主要使用的域名情况如下：
序号 域名名称 权利人 到期日期 备案号
1 372163.com 天地在线 2020 年 3 月 31 日 京 ICP 备 09035321 号-5
2 tdzxnet.com 天地在线 2020 年 8 月 11 日 京 ICP 备 09035321 号-1
3 tdzxnet.cn 天地在线 2020 年 10 月 14 日 京 ICP 备 09035321 号-2
4 360-bj.com 天地在线 2020 年 1 月 15 日 京 ICP 备 09035321 号-4
5 51cmo.net 天地在线 2020 年 8 月 24 日 京 ICP 备 09035321 号-8
6 tsa114.com 广联先锋 2020 年 11 月 2 日 京 ICP 备 14020835 号-3
7 beijingxuanwu.com 玄武时代 2020 年 1 月 30 日 京 ICP 备 15008272 号-1
8 800035677.com 济南网信 2020 年 3 月 11 日 鲁 ICP 备 13008192 号-1
9 wxaw.org.cn 企业在线 2020 年 7 月 10 日 京 ICP 备 17042470 号-1
寒武纪网
10 sdwxgg.cn 2020 年 9 月 12 日 鲁 ICP 备 17045683 号-1
络
（三）经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的经营设备的基本
情况如下：
序号 经营设备 原值（元） 账面价值（元）
1 运输工具 4,700,854.70 3,169,362.60
5-1-23
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
2 办公设备 8,610,105.49 3,998,134.61
（四）发行人主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》、
《法律意见书》披露的房产抵押情况外，发行人在更新期间未在其主要财产的所
有权和使用权上设定抵押、质押等担保权利，也不存在其他的权利限制。
十一、发行人的对外投资及分支机构
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的对外投资
及分支机构情况。
经本所律师核查，发行人的对外投资及分支机构变化部分补充披露如下，未
发生变化部分不再赘述。
（一）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人下设的全资子公司广联先锋在更新期间的变化情况如下：
1、北京广联先锋网络技术有限公司
2019 年 4 月 12 日，广联先锋作出《股东决定》，同意修改公司经营范围，
并修改公司章程。广联先锋的经营范围增加了“技术开发、技术咨询、文化咨询、
创意服务、经济贸易咨询、企业依法自主选择经营项目，开展经营活动、不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”的内容。公司经营范围变更为技
术推广；技术开发；技术咨询；文化咨询;创意服务；经济贸易咨询；设计、制
作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不
含演出及棋牌娱乐活动)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
广联先锋现持有北京市工商行政管理局密云分局于 2019 年 5 月 21 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码 911102280513535942）。广联先锋杭州分公
司、广联先锋上海分公司在更新期间，已完成注销登记，情况如下：
5-1-24
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 6 月 4 日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《清税证明》（杭
滨税税企清﹝2019﹞46855 号）证明广联先锋杭州分公司所有税务事项均已结
清；2019 年 6 月 6 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具
《工商企业注销证明》（（滨）准予注销［2019］第 149181 号）准予广联先锋杭
州分公司歇业。
2019 年 5 月 22 日，国家税务总局上海市徐汇区税务局出具《清税证明》（沪
税徐一税企清﹝2019﹞11954 号）证明广联先锋上海分公司所有税务事项均已结
清；2019 年 6 月 6 日上海市徐汇区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》
（No.04000003201906060023）准予广联先锋上海分公司注销登记。
2、北京全时先锋在线网络信息科技有限公司
先锋在线现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2019 年 9 月 5 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码 91110105MA007MQK45），住所变更为北京市
朝阳区五里桥一街 1 号院 9 号楼 2 层 A-2 型研发中心内 101 室。
（二）发行人的分支机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期内发行人的分支机构中天
地在线陕西分公司、天津分公司变化情况如下：
1、陕西分公司
天地在线陕西分公司现持有陕西省工商局于 2019 年 6 月 3 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码 91610000590293789P），营业场所变更为陕西省西安
市雁塔区科技二路 68 号西安软件园秦风阁 D 座 401 室。
2、天津分公司
2019 年 5 月 13 日，国家税务总局天津市和平区税务局出具《清税证明》（津
和税税企清﹝2019﹞155894 号）证明天地在线天津分公司所有税务事项均已结
清；2019 年 5 月 16 日，天津市和平区市场监督管理局出具《私营分公司注销登
记核准通知书》准予天地在线天津分公司注销登记。
5-1-25
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的重大债权
债务情况，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已履行完毕的重大合同及新增重大合
同情况如下：
1、框架合同
（1）北京学慧网络教育科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订了
《网络营销服务框架合同》，约定乙方向甲方提供 360 产品网络营销服务，甲方
在该框架合同有效期内的投放总金额不低于 1,000 万元，合同有效期自 2019 年 4
月 17 日至 2020 年 4 月 18 日，合同到期后若双方均未提出书面异议且继续履行
本合同主要义务则自动续期一年。
（2）北京简单科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订了《网络营
销服务框架合同》，约定乙方向甲方提供 360 产品网络营销服务，甲方在该框架
合同有效期内的投放总金额不低于 500 万元，合同有效期自 2019 年 3 月 22 日至
2020 年 3 月 21 日。
（3）北京火星时代科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订了《网
络营销服务框架合同》，约定乙方向甲方提供 360 搜索网络营销服务，甲方在该
框架合同有效期内向乙方支付投放款的总金额不低于 600 万元，合同有效期为
2019 年 2 月 11 日至 2020 年 2 月 10 日，合同到期后若双方均未提出书面异议且
继续履行本合同主要义务则自动续期一年。
（4）北京高途云集教育科技有限公司（甲方）与广联先锋（乙方）签订了
《网络营销服务框架合同》，约定乙方向甲方提供腾讯社交广告网络营销服务，
甲方在该框架合同有效期内向乙方支付投放款的总金额不低于 3,000 万元，合同
有效期为 2019 年 3 月 27 日至 2020 年 3 月 31 日。（2020 年如果腾讯政策下调则
合同有效期至 2019 年 12 月 31 日，如 2020 年腾讯政策上调或不变，则合同延期
至 2020 年 3 月 31 日。）
5-1-26
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）北京点拾科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订了《网络营
销服务升级框架合同》，约定乙方向甲方提供 360 搜索推广网络营销服务，甲方
在该框架合同有效期内向乙方支付投放款的总金额需达到 1,000 万元，合同有效
期为 2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日，合同到期后若双方均未提出书面异
议且继续履行本合同主要义务则自动续期一年。
（6）太古时代（甲方）与北京派瑞威行广告有限公司（乙方）签订了《代
理合作框架合同》，约定乙方向甲方提供(广点通、微信)网站投放平台，甲方在
合同期限内按照合同约定享受相关折扣或其他优惠后向乙方支付的全部实际费
用（保证金除外）。合同代理期限为 2019 年 2 月 20 日至 2019 年 12 月 31 日，协
议期满如果双方均无异议，则本协议自动延期一年，延期次数不限。
2、平台合作协议
（1）天地在线（甲方）与三六零科技有限公司（乙方）签订了《年度代理
合作协议》（简称“原协议”），约定甲方可享受优惠的产品线仅限乙方产品品牌直
达（包括 PC 端和移动端），协议有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日，上述期限届满前，甲方应就本协议续签事宜与乙方邮件确认，若乙方邮件确
认则协议自动续期，每一次续期为 12 个月，否则协议自届满之日终止，连续自
动续期不超过 5 年。2019 年 7 月，天地在线（甲方）、三六零科技集团有限公司
（乙方）和北京奇虎科技有限公司（丙方）签订了《<年度代理合作协议>之主
体变更协议》，自 2019 年 7 月 1 日起，原协议中的乙方变更为丙方，乙方于原协
议下所享有和承担的一切权利和义务均转由丙方享有和承担。
（2）广联先锋（甲方）与深圳市腾讯计算机系统有限公司（乙方）签订了
《腾讯企点合作伙伴服务协议》，约定乙方授权甲方作为腾讯企点产品合作伙伴，
向客户在全国范围内销售乙方的腾讯企点产品，合同有效期自 2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日，合作期限届满后任何一方均未书面提出到期不续约的要
求，自动续期一年，顺延次数不限。
（3）浙江字节跳动科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订了《代
理商数据推广商务合作协议》（ZJZJ2018121900185），甲方授权乙方为全国地区
内除独代范围以外普通代理，乙方委托甲方对乙方投放广告的客户进行数据推广
5-1-27
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
服务，并向甲方支付约定推广费用。合同有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日。双方对各自的权利及义务、违约责任、反商业贿赂条款、保密条款
等事项进行了约定。浙江字节跳动科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）于
2019 年 6 月 25 日签署《终止协议》（ZJZJ2018121900185-001），双方约定自 2019
年 7 月 15 日终止原合同《代理商数据推广商务合作协议》的执行，乙方仍有义
务遵守原合同项下关于违约责任、知识产权、保密及法律适用于管辖的条款。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司签订的上述合同的内容、形式均
合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的确认及质量技术监督、劳动和社会保障等主管部门出具的证
明，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在因产品质量、环
境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30
日，除本补充法律意见书第一部分与本次发行并上市相关的事项更新“九、关联
交易及同业竞争”描述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务，不存在为持有其 5%以上股份的股东和其他关联方提供担保的情形，不存
在关联方非法占用发行人资金的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人其他应收款为 9,980,656.35 元，金额较大的其他应收款均为发行人开
展正常经营活动所产生，无持有发行人 5%以上表决权的股东及关联方款项；发
行人其他应付款为 10,423,433.43 元，金额较大的其他应付款均为发行人开展正
常经营活动所产生，无持有发行人 5%以上表决权的股东及关联方款项。
5-1-28
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产
变化及收购兼并情况。
根据发行人提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司在更新期间不存在合并、分立、减少注册资
本等行为。
（二）发行人的收购或出售资产行为
根据发行人提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的
制定及近三年的修改情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程修改情况如
下：
2019 年 4 月 30 日，天地在线召开 2019 年第二次临时股东大会，同意修改
公司经营范围，且修订公司章程并办理工商登记变更。同日，全体股东签署《北
京全时天地在线网络信息有限公司章程》。2019 年 5 月 9 日，天地在线办理完毕
工商变更登记手续，公司章程在北京市东城区市场监督管理局备案。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程制定及历
次修改履行了必要的法定程序，经本所律师核查，合法、有效。
5-1-29
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构中的
职能部门中原数据质检部职责及人员进行调整及优化后，变更为内控部；发行人
的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等内容
未发生重大变化。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人自变更设立以来共召开16次股东大会，25次董事会，14
次监事会，在更新期间，发行人召开3次股东会、4次董事会、2次监事会。发行
人自变更设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开和决议内容及签
署均真实、合法、合规、有效。
本所律师经核查后认为，发行人在更新期间股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人该等股东大会、董事会和
监事会的授权或重大决策等行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及当
时有效的《公司章程》的相关规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事
和高级管理人员情况。
经本所律师核查，发行人的对外投资及分支机构变化部分补充披露如下，未
发生变化部分不再赘述。
1、现任监事会成员
2019 年 5 月 13 日，郑义弟向天地在线提交辞呈，由于郑义弟工作调动，拟
被任命为公司副总经理，不符合《公司法》第 117 条担任公司监事的规定，不再
适合担任职工监事一职，申请辞去公司职工代表大会主席及第二届职工代表监事
职务。
5-1-30
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 5 月 30 日召开的天地在线 2019 年第三次临时股东大会并审议通过
了《关于对公司第二届职工代表大会审议通过的同意郑义弟辞去第二届职工代表
监事一职并选举徐宠为新一任职工代表监事予以确认的议案》，同意原职工代表
监事郑义弟同志辞去第二届职工代表监事一职，并选举徐宠同志为新一任职工代
表监事，任期与原职工代表监事郑义弟相同。
2019 年 6 月 3 日召开的天地在线第二届监事会第四次会议，选举焦靓为公
司监事会主席。
发行人现任监事会成员如下：焦靓、朱佳、徐宠。
发行人现任监事会成员新增成员徐宠简况如下：
（1）徐宠，男，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科
学历，现任发行人研发部下属管理技术部技术总监、职工代表监事。
徐宠的主要工作经历如下：2003 年 8 月至 2005 年 5 月，任石家庄蓝色兄弟
信息技术公司网站美工专员；2005 年 5 月至 2006 年 8 月任北京视讯数字科技有
限公司网站前端设计专员；2006 年 9 月至 2010 年 3 月，任北京联合易网网络技
术开发有限公司技术经理；2010 年 3 月至今，历任天地广告、天地有限、天地
在线研发部下属管理技术部技术经理、技术高级经理、技术总监兼职工代表监事。
2、高级管理人员
2019 年 6 月 3 日召开的天地在线第二届董事会第五次会议，聘任郑义弟为
副总经理。
发行人现任高级管理人员如下：信意安、刘砚君、赵小彦、杨海军、王玲玲、
贺娜、郑义弟。
发行人现任高级管理人员新增成员郑义弟简况如下：
郑义弟，男，1980 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
现任发行人副总经理。
郑义弟的主要工作经历如下：2004 年 8 月至 2005 年 4 月，任广州锋镝广告
有限公司客户代表；2005 年 4 月至 2010 年 7 月，历任网易互动娱乐（广州）有
限公司运营专员、运营主管；2010 年 7 月至 2015 年 6 月，历任天地广告运营总
监、数据质检部总监；2015 年 6 月至 2016 年 4 月，历任天地有限数据质检部总
监、天地在线数据质检部总监；2016 年 4 月至 2016 年 7 月，任天地在线数据质
5-1-31
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
检部总监兼职工代表监事；2016 年 7 月至 2019 年 5 月，任天地在线数据质检部
高级总监兼职工代表监事。2019 年 6 月至今，任天地在线副总经理。
根据上述发行人董事、监事、高级管理人员的声明、承诺和本所律师的核查，
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化
1、发行人监事的变化
2019 年 5 月 30 日，发行人召开天地在线 2019 年第三次临时股东大会，同
意原职工代表监事郑义弟同志辞去第二届职工代表监事一职，并选举徐宠同志为
新一任职工代表监事，任期与原职工代表监事郑义弟相同。
2019 年 6 月 3 日，发行人召开天地在线第二届监事会第四次会议，同意选
举焦靓为公司监事会主席。发行人的监事如下：焦靓为监事会主席，朱佳、徐宠
为监事。
2、发行人高级管理人员的变化
2019 年 6 月 3 日，发行人召开天地在线第二届董事会第五次会议，同意聘
任郑义弟为公司副总经理。发行人的高级管理人员如下：信意安为总经理，赵小
彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜、郑义弟为副总经理，赵小彦为财务负责人
兼董事会秘书。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人上述监事、高级管理人员在
更新期间内的变化主要系由于公司业务发展及高级管理人员范围扩大，发行人的
监事、高级管理人员未发生重大变化。
综上，本所律师经核查后认为：发行人在更新期间内发生的监事、高级管理
人员变更符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法定程序，
发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。
十七、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的税务
5-1-32
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
情况。
经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人税务情况未发生变化。
（一）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其子公司广联先锋分别于
2017年10月25日、2018年10月31日取得《高新技术企业证书》，且证书在2019年
1-6月仍在有效期中，因此发行人及广联先锋的企业所得税按15%的所得税优惠
税率缴纳，发行人其他子公司的企业所得税按25%的所得税优惠税率缴纳。
发行人及其子公司享受的税收优惠政策补充披露如下：
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》 财
政部 税务总局 海关总署公告 2019年第39号）的相关规定，自2019年4月1日至
2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计
10%，抵减应纳税额。天地在线及其控股子公司享受加计抵减的优惠政策。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司更新期间取得的财政补贴
1、根据《密云县人民政府关于印发加快县域经济发展若干政策的通知》（密
政发[2010]14 号）取得的财政补贴
根据发行人说明及招商银行进账单，并经本所律师核查，发行人子公司广联
先锋 2019 年 1-6 月收到密云县经济开发区财政所支付的财政补贴 684,000.00 元。
2、根据京津科技谷产业园管理委员会与天津太古时代网络技术有限公司签
订的《合作协议》，太古时代入驻京津科技谷产业园区获得园区委托天有源（天
津）投资发展有限公司给予的扶持奖励，扶持奖励发放期自 2018 年 2 月 26 日起
至 2028 年 2 月 25 日。根据《合作协议》及招商银行收款回单，更新期内收到京
津科技谷产业园有限公司补助款项 458,370.61 元。
3、根据《朝阳区关于鼓励总部经济及服务业发展引导资金管理办法》，北京
全时先锋在线网络信息科技有限公司被纳入朝阳区 2018 年鼓励总部经济及服务
业发展引导资金支持项目（第二批），更新期内收到朝阳区关于鼓励总部经济及
5-1-33
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
服务业发展引导扶持资金 300,000.00 元。
本所律师经核查后认为，发行人子公司广联先锋、太古时代、先锋在线在更
新期间内取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及其子公司、分支机构出具的确认文件、《审计报告》以及相关
主管税务机关出具的证明，以及本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发
行人及其子公司、分支机构截至2019年6月30日不存在被税务部门处以行政处罚，
且情节严重的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司、分公司截至2019年6月
30日，未受到过重大税务行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人环境保
护情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的环境保护情况
未发生变化。
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
根据发行人及其子公司、分支机构出具的确认文件以及产品质量和技术监督
主管部门出具的证明，以及本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发行人
及其子公司、分支机构截至 2019 年 6 月 30 日，不存在被产品质量和技术监督的
主管部门处以行政处罚，且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上
市募集资金的运用情况。
5-1-34
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用
未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展
目标。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标
未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人、发行人子
公司、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述主体未新
增重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容部分，本
所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书》中引用本
补充法律意见书的相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人
《招股说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》
不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其子公司、分支机构缴纳社保和住房公积金情况
1、根据发行人提供的统计数据，发行人及其子公司截至 2019 年 6 月 30 日
缴纳社会保险的情况如下：
5-1-35
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
员工 未参 未参 未参 未参 未参
年度 参保 参保 参保 参保 参保
人数 保人 保人 保人 保人 保人
人数 人数 人数 人数 人数
数 数 数 数 数
2019.6.30 1,466 1,293 173 1,276 190 1,311 155 1,350 116 1,276 190
2、根据发行人提供的统计数据，发行人及其子公司截至 2019 年 6 月 30 日
缴纳住房公积金的情况如下：
住房公积金
年度 员工人数
缴纳人数 未缴纳人数
2019.6.30 1,466 1,264 202
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的人数与
发行人在册员工人数存在差异，主要原因是：
（1）部分员工入职时点已经错过当月社保、公积金缴纳时点，公司下月起
为该部分员工缴纳；
（2）部分农村户籍员工参加了新型农村合作医疗和养老保险；
（3）部分员工原单位社会保险手续未能及时变更。
3、发行人及其各分支机构、子公司所在地社保主管部门出具的证明文件：
根据发行人出具的确认文件、《审计报告》以及社会保险、公积金的主管部门出
具的证明，以及本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发行人截至 2019
年 6 月 30 日不存在被社会保险、公积金的主管部门处以行政处罚且情节严重的
情形。
本所律师经核查后认为，天地在线除部分员工因入职时点错过当月社保、公
积金缴纳时点或因已参加新型农村合作医疗或因原单位社会保险和公积金手续
未能及时变更等原因暂未办理完毕相关缴存手续外，发行人及其子公司、分支机
构已按照国家和当地相关法规规定的比例为员工缴存社会保险和住房公积金。前
述部分员工未缴情形未受到相关主管部门的行政处罚，且发行人实际控制人已承
诺对发行人可能因社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责任，前述部分员
工未缴情形，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）发行人子公司广联先锋销售人员收受商业贿赂的情况
2019 年 8 月 27 日，发行人内部审计时发现，发行人子公司广联先锋销售人
5-1-36
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
员张某涉嫌利用职务之便收受客户给予的商业贿赂，遂被移送公安机关。目前张
某已被朝阳警方刑事拘留，朝阳警方针对该案件正在进一步调查过程中。
二十四、本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；符合
《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关
首次公开发行股票并上市的实质条件；本次发行上市不存在实质性法律障碍。发
行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，本次发行上市尚需
获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
5-1-37
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分反馈意见通知书的回复事项更新
一、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 1
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（ 1 ）发行人股东（包括已退出股
东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（ 2 ）发行人及申报前一年入股
的股东详细情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（ 3 ）
新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（ 4 ）担任发行人本次发行申请
的中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》之日，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”）的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
（一）发行人及申报前一年入股的股东详细情况，以及委托持股、信托持
股或一致行动关系等情况
1、申报前一年入股股东
（1）汇智易德
在更新期间，发行人股东汇智易德的合伙人北京汇智易成投资管理有限公司
变更法定代表人为艾献军，合伙人刘宁退伙。
项目 内容
成立日期 2018 年 7 月 11 日
统一社会信用代码 91421200MA494WF66P
执行事务合伙人 北京汇智易成投资管理有限公司（委派吴永强为代表）
注册资本 -
注册地和生产经营地 咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特 1 号
股权投资、投资管理。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放
经营范围
贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本补充法律意见书出具之日，汇智易德股权结构具体情况如下：
5-1-38
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京汇智易成投资管理有限
1 普通合伙人 150 0.50
公司
2 天风创新投资有限公司 有限合伙人 29,850 99.50
合计 30,000 100.00
汇智易德主营业务为股权投资和投资管理。
①北京汇智易成投资管理有限公司
项目 内容
成立日期 2015 年 6 月 11 日
统一社会信用代码 91110108348270415M
法定代表人 艾献军
注册资本 500 万元
注册地和生产经营地 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层 202-198
投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查
帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
经营范围 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汇智易成主营业务为投资管理、项目投资等。
截至本补充法律意见书出具之日，汇智易成股权结构具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 艾献军 415.00 83.00
2 余艳平 55.00 11.00
3 李纯 30.00 6.00
合计 500.00 100.00
二、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 2
招股书披露，信意安直接持有发行人 43.68 %股份，系发行人控股股东、实
际控制人。陈洪霞系信意安配偶、一致行动人。2013 年 9 月陈洪霞将所持发行
5-1-39
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
人前身天地广告 60 万元出资额转让予信意安。2013 年陈洪霞、王树芳分别将所
持天地广告各 2. 5 万元出资额转让予赵建光。自此，王树芳退出发行人。目前
赵建光持有发行人 6. 37%股份，未在发行人任职。
请发行人：（1）说明信意安 2013 年成为发行人股东，认定信意安为发行人
实际控制人的原因；（2）说明陈洪霞、信意安设立天地广告、历次增资、入股、
受让股权的价格、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性；（3）说明发行
人设立时注册资本 50 万元设立 12 年后才验资，是否合法合规；（4）按时间顺
序说明王树芳的个人简历，2013 年将所持股权转让予赵建光的原因、股权转让
价格、定价依据及合理性。王树芳目前的任职情况，是否存在对外投资，如存
在，是否投资与发行人业务相关的企业，王树芳及任职、投资的企业是否与发
行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系；王树芳设立天地广告的资金来
源及合法合规性；（5）说明并披露赵建光的个人简历，2013 年入股发行人的背
景，入股、增资的价格、定价依据及合理性，出资来源及合法合规性。赵建光
目前的任职情况，是否存在对外投资，如存在，是否投资与发行人业务相关的
企业。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）、发行人提供的材料和本所经
办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意
见书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
1、赵建光目前的任职情况，对外投资情况，及对外投资的与发行人业务相
关的企业
（1）截至本补充法律意见书出具之日，赵建光除发行人以外的直接对外投
资企业新增及变化情况如下：
持股/出资份额 业务与发行人是
序号 对外投资企业
比例（%） 否相关
1 等趣（上海）信息科技有限公司 4.14 否
2 南京药石科技股份有限公司 2.19 否
截至 2019 年 6 月 30 日，赵建光除发行人以外的直接对外投资企业中，与发
行人存在业务往来变化情况如下：
5-1-40
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
①安徽易众网络科技有限公司（下称“安徽易众”）
截至 2019 年 6 月 30 日，安徽易众与发行人在营销 QQ 项目上发生了少量交
易，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业名称 占营业 占营业 占营业 占营业
收入 收入 收入 收入
收入比 收入比 收入比 收入比
金额 金额 金额 金额
例 例 例 例
安徽易众 - - - - 0.82 0.00% 0.34 0.00%
②北京智云达科技股份有限公司（下称“智云达科技”）
截至 2019 年 6 月 30 日，智云达科技与发行人 360 竞价、搜狗竞价等项目上
发生少量交易，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业
占营业 占营业 占营业 占营业
名称 收入 收入 收入 收入
收入比 收入比 收入比 收入比
金额 金额 金额 金额
例 例 例 例
智云达科技 8.91 0.01% 19.42 0.01% 20.80 0.01% 24.67 0.03%
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，赵建光目前存在任职及直接对
外投资企业，除安徽易众、智云达科技与发行人有少量交易外，其他直接对外投
资企业与发行人业务不存在相关性。
三、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 3
招股书披露，建元笃信 2014 年入股发行人，其合伙人为刘灵军（99%份额）、
建元天华（1%份额，股权结构为赵建光 99%、余文龙 1%）。2015 年 6 月新增
股东一鸣投资与一飞投资，均为员工持股平台。
请发行人：（1）说明建元笃信入股发行人的原因，入股价格、定价依据及
合理性，资金来源及合法合规性。刘灵军的个人简历，是否存在对外投资，如
存在，说明刘灵军及其任职及投资的企业是否与发行人及其关联方、客户、供
应商存在关联关系或存在资金、业务往来；（2）发行人员工持股平台是否均为
5-1-41
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人内部职工、在发行人任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委
托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核
查过程并发表意见。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）、发行人提供的材料和本所经
办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意
见书出具之日，《反馈意见》的回复未发生变化。
四、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 4
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（ 1 ）发行人与实际控制人及
其直系亲属、近亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如
有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，
应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（ 2 ）实际控制人及其直系亲属、
近亲属控制的其他盈利性组织与发行人历史上是否存在资产混同、人员共用、
采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）、发行人提供的材料和本所经
办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意
见书出具之日，《反馈意见》的回复未发生变化。
五、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 5
请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉个人
所得税的缴纳情况，如未缴，补充说明上述行为的合法合规性，是否存在重大
违法违规。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》之日，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》的回复未发生变
化。
六、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 6
5-1-42
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人说明发行人控股子公司先锋在线、企业在线，发行人参股公司中
交讯通、微问家、北京云广、汉唐经典，发行人实际控制人曾控制的天津天禾
的其他股东的基本情况，与发行人合作设立公司的背景，是否存在对外投资，
其他股东及对外投资的公司是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联
关系或资金业务往来，是否在发行人客户、供应商拥有权益。请保荐机构、律
师核查并发表核查意见。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）、发行人提供的材料和本所经
办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意
见书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
1、上海微问家股东中昌大数据股份有限公司的对外投资企业与发行人及其
关联方的业务往来及在发行人客户、供应商中持有权益情况
截至 2019 年 6 月 30 日，北京博雅立方科技有限公司与发行人在营销 QQ、
搜狗竞价上有少量业务往来，具体交易情况变化如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业
名称 收入 占营业收 收入 占营业 收入 占营业 收入 占营业
金额 入比例 金额 收入比例 金额 收入比例 金额 收入比例
北京博雅立
方科技有限 0.48 0.00% 1.67 0.00% 24.12 0.02% 7.07 0.01%
公司
2、上海微问家股东北京创新工场创业投资中心（有限合伙）的对外投资企
业与发行人及其关联方的业务往来及在发行人客户、供应商中持有权益情况
截至 2019 年 6 月 30 日，云景品质（北京）餐饮管理有限公司、北京对啊网
教育科技有限公司、安徽七天教育科技有限公司、江苏传智播客教育科技股份有
限公司、北京采邑科技有限公司、一号商机（北京）科技有限公司、永辉云创科
技有限公司与发行人有业务往来，具体交易情况变化如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业名称 占营业 占营业 占营业 占营业
收入 收入 收入金 收入
收入比 收入比 收入比 收入比
金额 金额 额 金额
例 例 例 例
5-1-43
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
云景品质（北京）
餐饮管理有限公 - - - - 1.00 0.00% - -
司
北京对啊网教育
223.31 0.22% 837.21 0.36% 696.69 0.46% 504.71 0.52%
科技有限公司
安徽七天教育科
- - - - 0.42 0.00% 0.42 0.00%
技有限公司
江苏传智播客教
育科技股份有限 245.1 0.24% 125.65 0.05% 47.2 0.03% 7.13 0.01%
公司
北京采邑科技有
- - 1.76 0.00% 0.13 0.00% - -
限公司
一号商机（北京）
- - 0.19 0.00% - - - -
科技有限公司
永辉云创科技有
0.15 0.00% 1.54 0.00% - - - -
限公司
合计 468.56 0.46% 966.35 0.41% 745.44 0.49% 512.26 0.53%
3、上海微问家股东中小企业发展基金（深圳有限合伙）的对外投资企业与
发行人及其关联方的业务往来及在发行人客户、供应商中持有权益情况
截至 2019 年 6 月 30 日，北京三好互动教育科技有限公司、深圳市金准生物
医学工程有限公司、北京阿迈特医疗器械有限公司、深圳市华傲数据技术有限公
司、搜游网络科技（北京）有限公司与发行人有少量业务往来，具体交易情况变
化如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业名称 占营业
收入 占营业 收入 占营业 收入 占营业 收入
收入比
金额 收入比例 金额 收入比例 金额 收入比例 金额
例
北京三好互
动教育科技 104.42 0.10% 220.72 0.09% 78.04 0.05% 35.48 0.04%
有限公司
北京七鑫易
维科技有限 - - - - - - 1.75 0.00%
公司
深圳市金准
生物医学工 - - - - 1.40 0.00% - -
程有限公司
北京阿迈特
医疗器械有 - - - - - - 0.64 0.00%
限公司
深圳市华傲
- - - - 2.10 0.00% - -
数据技术有
5-1-44
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业名称 占营业
收入 占营业 收入 占营业 收入 占营业 收入
收入比
金额 收入比例 金额 收入比例 金额 收入比例 金额
例
限公司
搜游网络科
技（北京）有 - - - - - - 0.42 0.00%
限公司
合计 104.42 0.10% 220.72 0.09% 81.54 0.05% 38.29 0.04%
4、上海微问家股东杭州玻色子股权投资合伙企业（有限合伙）的对外投资
企业与发行人及其关联方的业务往来及在发行人客户、供应商中持有权益情况
截至 2019 年 6 月 30 日，北京指掌易科技有限公司与发行人有少量业务往来，
具体交易情况变化如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业名称 占营业 占营业 占营业 占营业
收入 收入 收入 收入
收入比 收入比 收入比 收入比
金额 金额 金额 金额
例 例 例 例
北京指掌易科技
- - 1.20 0.00% 0.75 0.00% - -
有限公司
七、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 7
申报材料显示，独立董事郑凌持有较多公司股份。发行人股东赵建光持有、
兼职较多投资公司。董事杨越担任杭州喝彩网络科技有限公司董事。莱恩创科
（北京）科技有限公司系杨越担任董事、赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事的
公司。上海喝咕网络科技有限公司系赵建光之兄弟赵国光担任董事。合肥凯丰
投资咨询有限公司系赵建光之母彭守芬持股 90.00% 、担任执行董事兼总经理
的公司。请发行人说明是否存在应披露未披露的关联方及关联交易。请保荐机
构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）、发行人提供的材料和本所经
办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意
见书出具之日，《反馈意见》的回复未发生变化。
5-1-45
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
八、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 8
发行人说明相关行业应具备的资质、牌照，发行人是否具备开展经营活动
的相关资质、牌照，上述资质、牌照的取得过程是否合法合规，是否存在续期
的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）、发行人提供的材料和本所经
办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意
见书出具之日，《反馈意见》的回复未发生变化。
九、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 9
申报材料显示，发行人部分高管、核心技术人员来源于中软国际有限公司
及其他发行人同行业公司。请发行人说明：（ 1 ）前述人员与曾任职公司是否
签订保密协议或竞业禁止协议，是否存在违反上述协议的情形；（ 2 ）前述公
司的基本情况，与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系、资金
及业务往来。发行人的客户资源、渠道资源、核心技术等是否来源于前述公司，
是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并
发表意见。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）、发行人提供的材料和本所经
办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意
见书出具之日，《反馈意见》的回复补充及发生变化情况如下，未变化部分不再
赘述：
（一）发行人部分高管、核心技术人员曾任职公司的基本情况，与发行人
及其关联方、客户、供应商关联关系、资金及业务往来的情况。
1、发行人部分高管、核心技术人员曾任职公司的基本情况
（1）广州网易互动娱乐有限公司（下称“网易互动”）
网易互动为公司高管郑义弟于 2005 年 4 月至 2010 年 7 月曾任职的公司，该
5-1-46
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
公司成立于 2002 年 10 月 15 日。该公司基本情况如下：
项目 内容
名称 广州网易互动娱乐有限公司
统一社会信用代码 440101400018387
成立日期 2002-10-15
法定代表人 丁磊
注册资本 50 万美元
住所 广州市天河区建中路 59 号 801 房
软件开发、推广并提供技术支持,销售本企业产品。(依法须经批准的项
经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
网易互动主营业务为开发和运营网络游戏及相关产业，目前已注销。
2、前上述公司与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系、资
金及业务往来情况
慧聪国际为公司高管王玲玲于 2008 年 6 月至 2010 年 9 月曾任职公司。
截至 2019 年 6 月 30 日，慧聪国际购买了发行人网易有道、企业 QQ 等互联
网综合营销服务和 SaaS 服务，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业名称 占营业 占营业 占营业 占营业
收入 收入 收入 收入
收入比 收入比 收入比 收入比
金额 金额 金额 金额
例 例 例 例
北京慧聪国
际资讯有限 - - 1.23 0.00% 1.88 0.00% 2.25 0.00%
公司
此外，网易互动曾与发行人供应商北京网易有道计算机系统有限公司、网易
有道信息技术（北京）有限公司、广州网易计算机系统有限公司为关联公司。
截至本补充法律意见书出具之日，除慧聪国际、网易互动外，发行人部分高
管、核心技术人员曾任职公司与发行人及其关联方、客户、供应商不存在关联关
系、资金及业务往来。
十、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 11
5-1-47
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
关于资金规范及相关内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是否存
在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据
进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销
业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公
司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金
额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向
和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、
整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（ 1 ）
对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；
（ 2 ）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规
（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，
是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律
法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（ 3 ）核
查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向
和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（ 4 ）核查并披露
相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（ 5 ）核查相关资金占用行为的
整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，
是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金
往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）、发行人提供的材料和本所经
办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意
见书出具之日，《反馈意见》的回复未发生变化。
十一、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 23
关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（ 1 ）结
合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方
面，说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为竞争对手分析
的原因及合理性，进一步说明发行人的主要产品或服务在技术、价格、服务等
方面与竞争对手产品的比较优势，同时进一步核实是否完整、准确地披露了行
业内的主要企业，并补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与
5-1-48
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
竞争企业的情况；（ 2 ）补充披露发行人产品或服务的市场地位。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）、发行人提供的材料和本所经
办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意
见书出具之日，《反馈意见》的回复未发生变化。
十二、《反馈意见通知书》之“ 二、信息披露问题”之 25
请发行人说明是否使用机器人刷机、刷单，是否存在商业欺诈。请保荐机
构、律师核查上述问题并发表核查意见。
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》之日，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》的回复未发生变
化。
十三、《反馈意见通知书》之“ 二、信息披露问题”之 27
申报材料显示，发行人与主要供应商建立了长期的业务合作关系，但部分
供应商在合同中约定了“不能发展下级代理商”、“不能从事竞争性服务”、“不能
向客户提供折扣”等条款。发行人根据行业惯例开展业务，未能严格履行上述条
款。请发行人梳理相关的主要合同、列示合同的签约主体、合同金额、双方主
要的权利义务、违约条款等内容，并结合相关违约条款测算发行人的违约金额，
是否对发行人的经营业绩产生重大不利影响。请保荐机构、律师核查上述问题
并发表意见。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）、发行人提供的材料和本所经
办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意
见书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
（一）发行人的主要供应商及采购付款金额情况
经本所律师核查后认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人前五大供应商及相
5-1-49
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
应年度的采购付款统计具体情况如下表：
采购付款金额 占采购付款总额的
序号 供应商名称
（万元） 比重（%）
2019 年 1-6 月
北京腾讯文化传媒有限公司 41,541.27 42.25
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,232.09 1.25
小计 42,773.36 43.50
三六零科技集团有限公司 30,562.93 31.08
2 北京奇虎科技有限公司 319.56 0.32
小计 30,882.49 31.40
湖北今日头条科技有限公司 3,506.69 3.57
3 浙江字节跳动科技有限公司 165.00 0.17
小计 3,671.69 3.74
4 北京爱奇艺科技有限公司 2,895.73 2.94
5 北京派瑞威行互联技术有限公司 2,252.36 2.29
合计 82,475.63 83.87
2018 年度
北京腾讯文化传媒有限公司 139,134.64 61.19
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,063.47 1.35
小计 142,198.11 62.54
2 三六零科技有限公司 60,387.38 26.56
3 北京爱奇艺科技有限公司 11,500.01 5.06
4 北京搜狗科技发展有限公司 4,639.06 2.04
深圳今日头条科技有限公司 3,793.84 1.67
5 广东今日头条科技有限公司 1.00 0.00
小计 3,794.84 1.67
合计 222,519.40 97.86
2017 年度
北京腾讯文化传媒有限公司 61,163.23 42.92
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4,592.24 3.22
小计 65,755.47 46.15
2 三六零科技有限公司 46,132.81 32.38
3 北京搜狗科技发展有限公司 18,542.47 13.01
4 北京爱奇艺科技有限公司 9,697.52 6.81
5-1-50
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
5 北京搜狐东林广告有限公司 942.94 0.66
合计 141,071.21 99.00
2016 年度
1 天津奇思科技有限公司 43,664.23 49.92
深圳市腾讯计算机系统有限公司 13,792.64 15.77
2 北京腾讯文化传媒有限公司 7,245.77 8.28
小计 21,038.41 24.05
3 北京搜狗科技发展有限公司 12,338.98 14.11
4 北京爱奇艺科技有限公司 4,518.04 5.17
5 曲水掌悦无限信息技术有限公司 2,355.60 2.69
合计 83,915.25 95.94
注：上述对前五大供应商的采购付款金额系按照同一控制下所属企业合并口径计算，并进行
排序列示。天津奇思科技有限公司系 360 搜索引擎的运营商，后更名为三六零科技集团有限
公司。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前五大供应商采购付款金额分别为 83,915.25
万元、141,071.21 万元、222,519.40 万元和 82,475.63 万元，占采购付款总额的比
重分别为 95.94%、99.00%、97.86%和 83.87%，占比较高。
（二）发行人与主要供应商签署的相关的主要合同及约定
发行人与三六零于 2018 年签署的《点睛软件服务地区代理商合同》，根据合
同约定，合同届满后甲方于 5 个工作日内未对续期事宜提出异议，该合同已自动
续期，续期时间为 12 个月。
先锋在线与爱奇艺于 2018 年签署的《爱奇艺效果广告地区代理商合同》，根
据合同约定，甲方未在合同期满前十五日提出书面异议，该合同已自动续期，续
期时间为 12 个月。
十四、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 28
招股书披露，公司承租的房产中，部分房产的出租方未能提供房屋所有权
证或其他权属证明文件，相关房产所涉及的总建筑面积占公司办公用房总建筑
面积的 2. 38% 。请发行人说明上述租赁房屋的用途，未能提供相关权属证明的
原因，是否存在搬迁风险，对发行人生产经营的持续性是否产生重大不利影响。
5-1-51
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》之日，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化
情况如下，未变化部分不再赘述：
1、发行人租赁的房屋中，出租方未能提供房屋所有权证或其他权属证明文
件的情况
截至本补充法律意见书出具之日，广联先锋杭州分公司与广联先锋上海分公
司因未实际开展业务，于 2019 年 6 月 6 日完成注销登记，租赁合同解除。因办
公场地调整，先锋在线、广联先锋租赁的五里桥一街 1 号院 1 号楼 3 层和 9 号楼
3 层到期退租，租赁合同解除，因此发行人经营用房总建筑面积由 13,045.06 平
方米变为 11,502.52 平方米，出租方未能提供房屋所有权证或其他权属证明的建
筑面积占发行人经营用房总建筑面积的比例由 2.38%变为 2.70%，均占比较小。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司、分支机构租赁的主要房产
的用途均为办公使用，目前尚有 3 处租赁房屋未能提供房屋产权证书或其他权属
证明，相关房产的建筑面积仅占发行人经营用房总建筑面积的 2.70%，所占比例
较小，该等租赁使用的房产搬迁风险较小，且发行人可以从周边区域获得的房源
充足，能够在较短时间内找到符合使用条件的替代房产。发行人实际控制人已出
具相关承诺降低相关风险。因此，该等情形对发行人生产经营的持续性不构成重
大不利影响。
十五、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 29
申报材料显示，发行人报告期内的员工人数为 858 人、1, 218 人、1, 59 0
人。基层的销售和运营人员流动率相对较高。请发行人说明：（ 1 ）员工流动
性较高的原因，劳动合同签订的年限；（ 2 ）报告期内聘用实习生的人数，聘
用的原因及实习生担任的岗位。上述情形是否符合行业惯例，发行人经营运作
和对员工的聘用是否合法合规。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
5-1-52
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》之日，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化
情况如下，未变化部分不再赘述：
1、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人聘用实习生的人数，聘用的原因及实习
生担任的岗位
（1）截至 2019 年 6 月 30 日公司聘用实习生人数情况如下：
时间 2019/06/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
实习生人数（人） 62 55 127 160
正式员工人数（人） 1,466 1,621 1,523 1,590
合计（人） 1,528 1,676 1,650 1,750
实习生人数占合计员工数
4.06% 3.28% 7.70% 9.14%
比例
（2）按实习岗位划分，截至 2019 年 6 月 30 日公司实习生情况如下：
岗位/时间 2019/06/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
销售人员（人） 41 37 84 104
运营人员（人） 15 13 25 45
其他（人） 6 5 18 11
合计 62 55 127 160
十六、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 30
请发行人补充说明报告期内发行人是否存在以劳务派遣方式用工的情况，
如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数
的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位是否拥有相应业务资质、劳务派
遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其实际控制人是否
存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工的合法合规性。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》之日，截至本补充法律意见书出具之日，《反馈意见》的回复未发生变
化。
十七、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 31
5-1-53
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人说明报告期内员工社保办理情况，是否存在需要补缴的情况。如
存在，说明并披露须补缴的金额与措施，是否对发行人经营业绩造成不利影响。
请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的
影响发表明确意见。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）、发行人提供的材料和本所经
办律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意
见书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
1、发行人及其子公司、分支机构缴纳社保的情况
根据发行人提供的统计数据，发行人及其子公司、分支机构截至 2019 年 6
月 30 日，各期末缴纳社会保险的情况如下：
单位：人
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目 未缴
已缴纳 未缴纳 已缴纳 未缴纳 已缴纳 未缴纳 已缴纳
纳
人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数
人数
养老保险 1,293 173 1,475 146 1,355 168 1,432 158
医疗保险 1,276 190 1,474 147 1,353 170 1,425 165
工伤保险 1,350 116 1,475 146 1,356 167 1,433 157
生育保险 1,276 190 1,474 147 1,353 170 1,433 157
失业保险 1,311 155 1,476 145 1,355 168 1,425 165
住房公积金 1,264 202 1,476 145 1,360 163 1,432 158
员工人数 1,466 - 1,621 - 1,523 - 1,590 -
2、未缴社保的测算
根据发行人的说明和测算，如果需要补缴相关费用，截至 2019 年 6 月 30
日，需要补缴的社保和公积金金额及其对公司经营业绩的影响如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
测算需要补缴的金额（万
158.88 252.98 263.81 236.41
元）
当期利润总额（万元） 4,086.79 10,434.62 7,848.09 5,682.68
5-1-54
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
占利润总额比例 3.89% 2.42% 3.36% 3.41%
根据上述测算，2016-2018 年，发行人及其子公司需补交社保和公积金的金
额占发行人当期利润总额的比例小，且逐年降低；2019 年上半年需补缴比例有
所上升，主要系公司 5、6 月份新入职员工较多，错过当月社保缴纳时点，公司
持续规范未缴情形，对发行人经营业绩无重大影响。
3、社保、公积金管理部门出具的证明情况
截至本补充法律意见书出具之日，除企业在线因未实际开展经营外未能取得
人力资源和社会保障管理部门出具说明外，发行人及其子公司所在地的人力资源
和社会保障管理部门均已出具证明，确认截至 2019 年 6 月 30 日公司及子公司为
职工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业保险，未发生因违反劳动保障法律法规
而受到处罚的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，除企业在线因未实际开展经营未能取得住
房公积金管理中心出具说明外，发行人及其子公司所在地的住房公积金管理中心
均已出具证明，确认截至 2019 年 6 月 30 日公司及子公司为职工缴纳住房公积金，
未发生因住房公积金缴存违法违规而受到行政处罚的情况。
本所律师经核查后认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在少
部分员工未缴纳社会保险的情况，需补缴的社保和公积金的金额占发行人当期利
润总额的比例小，且逐年降低，未缴情形持续规范，对发行人经营业绩无重大影
响；并且截至 2019 年 6 月 30 日发行人及其子公司未发生执行社会保险制度被处
罚的情形，主管人力资源和社会保障部门和公积金管理中心已出具相关证明；发
行人实际控制人已出具相关承诺。综上，该等未缴事项不会对本次发行构成实质
性障碍。
十八、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 32
请发行人说明报告期内董事、高级管理人员的变动原因及是否发生重大变
化。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。
5-1-55
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至本补充法律意见书出具
之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
（一）发行人报告期内高级管理人员的变动情况及变动原因
2018 年 4 月
2015 年 9 月至 2016 年 4 月至 2017 年 4 月至 2019 年 6 月
项目 至 2019 年 5
2016 年 4 月 2017 年 4 月 2018 年 4 月 至今
月
总经理 信意安 信意安 信意安 信意安 信意安
赵小彦 赵小彦 赵小彦 赵小彦 赵小彦
刘砚君 刘砚君 刘砚君 刘砚君 刘砚君
杨海军 杨海军 杨海军 杨海军 杨海军
副总经理 唐梓浩 唐梓浩 唐梓浩 - -
- 王玲玲 王玲玲 王玲玲 王玲玲
- - 贺娜 贺娜 贺娜
- - - - 郑义弟
财务总监 赵小彦 赵小彦 赵小彦 赵小彦 赵小彦
董事会秘书 赵小彦 赵小彦 赵小彦 赵小彦 赵小彦
为保证发行人整体战略目标的实现，适应公司业务发展的需要，规范管理流
程，截至本补充法律意见书出具之日，公司先后聘任多名副总经理，具体变化情
况如下：
2015 年 9 月 28 日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘请信意安
为公司总经理，赵小彦、刘砚君、唐梓浩、杨海军为公司副总经理，赵小彦为公
司财务总监兼董事会秘书。
2016 年 4 月 20 日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过，聘请王玲玲
为公司副总经理。
2017 年 4 月 7 日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，聘请贺娜为
公司副总经理。
2018 年 4 月 24 日，唐梓浩因个人原因向公司董事会提交了辞呈，并从公司
离职，不再担任职务。
2019 年 6 月 3 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，聘请郑义弟
5-1-56
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
为公司副总经理。
截至本补充法律意见书出具之日，除副总经理唐梓浩因个人原因辞职，由副
总经理刘砚君接任其工作外，总经理及核心管理团队未发生变化。新增的高级管
理人员王玲玲、贺娜、郑义弟均为公司培养并在公司工作多年的中高层员工，聘
任其为公司高级管理人员符合公司业务发展需要。上述高级管理人员对发行人生
产经营未产生重大不利影响，不会影响发行人治理结构的稳定。
本所律师经核查后认为，发行人已如实说明截至本补充法律意见书出具之日
董事、高级管理人员的变动原因。该等变动主要系公司根据业务发展和战略布局
的需要，为完善公司法人治理结构和充实经营管理团队而进行的调整，不构成发
行人董事与高管的重大变化。发行人上述董事、高级管理人员的变动均履行了必
要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
十九、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 33
请发行人说明发行人报告期内所享受的税收优惠政策是否符合国家法律、
法规和规章的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据《审计报告》（天职业字[2019]32169 号）发行人提供的材料和本所经办
律师的核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》之日，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下：
（一）发行人所享受的税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号，
以下简称“《企业所得税法》”）第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税” 。截至 2019 年 6 月 30 日，发
行人享受的税收优惠为天地在线及子公司广联先锋享受的高新技术企业税收优
惠。
天地在线及子公司广联先锋享受的企业所得税税收优惠金额如下表：
单位：万元
5-1-57
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
天地在线 255.53 720.02 368.58 545.31
广联先锋 52.56 154.76 425.89 85.41
合计 308.09 874.78 794.47 630.72
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》 财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的相关规定，自 2019 年 4 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项
税额加计 10%，抵减应纳税额。天地在线及其控股子公司享受加计抵减的优惠政
策。
天地在线及其控股子公司享受的增值税税收优惠金额如下表：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
天地在线及其控股子公司 315.65 - - -
合计 315.65 - - -
综上，截至 2019 年 6 月 30 日天地在线及其控股子公司享受的税收优惠金额
汇总如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业所得税 308.09 874.78 794.47 630.72
增值税 315.65 - - -
合计 623.74 874.78 794.47 630.72
利润总额 4,086.79 10,434.62 7,848.09 5,682.68
税收优惠占利润总额的比例 15.26% 8.38% 10.12% 11.10%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司享受的企业所得税税收优惠占
公司利润总额的比例分别为 11.10%、10.12%、8.38%和 15.26%，占比不高，公
司盈利不依赖于税收优惠。
（二）发行人报告期内所享受的税收优惠政策合法合规性
1、天地在线享受的高新技术企业税收优惠
2014 年 12 月 12 日，天地在线取得《高新技术企业证书》（编号：
5-1-58
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
GR201411003517），有效期为 2014-2016 年；2017 年 10 月 25 日，天地在线取得
《高新技术企业证书》（编号为 GR201711004565），有效期为 2017-2019 年。
根据《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定，
天地在线 2016-2019 年适用 15%的企业所得税率。
2017 年 2 月 16 日，北京市东城区国家税务局第九税务所出具了 2016 年度
《企业所得税优惠事项备案表》；2018 年 4 月 18 日，北京市东城区国家税务局
第十二税务所出具了 2017 年度《企业所得税优惠事项备案表》；对天地在线 2016
年、2017 年可以享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企
业所得税的税收优惠政策予以备案。
2018 年 4 月 25 日，依据国家税务总局下发的《关于发布〈企业所得税优惠
政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第四条规定，
企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。
企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条
件，符合条件的可以按照《企业所得税优惠事项管理目录（2017 年版）》列示的
时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，
按照该办法的规定归集和留存相关资料备查。
根据公司提供的 2019 年 4 月 25 日提交的《2018 年度纳税申报表》及留存
备查的相关文件，天地在线 2018 年按 15%的税率享受企业所得税税收优惠政策。
2019 年上半年，天地在线按 15%的税率预缴企业所得税。
2、广联先锋享受的高新技术企业税收优惠
2015 年 11 月 24 日 ，广联先锋取得《 高 新技术企业证书》（ 编号：
GR201511001284），有效期为 2015-2017 年；2018 年 10 月 31 日，广联先锋取得
了《高新技术企业证书》（编号：GR201811004598），有效期为 2018-2020 年。
根据《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定，
广联先锋 2016-2019 年适用 15%的企业所得税率。
2017 年 2 月 17 日、2018 年 4 月 18 日，北京市密云区国家税务局第一税务
5-1-59
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
所分别出具了 2016 年度、2017 年度《企业所得税优惠事项备案表》，对广联先
锋 2016 年、2017 年可以享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率
征收企业所得税的税收优惠政策予以备案。
依据《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》
（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的规定，并依据广联先锋提供的 2019 年
4 月 25 日提交的《2018 年度纳税申报表》及留存备查的相关文件，广联先锋 2018
年按 15%的税率享受企业所得税税收优惠政策。
2019 年上半年，广联先锋按 15%的税率预缴企业所得税。
3、天地在线及其控股子公司享受的增值税优惠
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》 财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的相关规定，自 2019 年 4 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项
税额加计 10%，抵减应纳税额。天地在线及其控股子公司享受加计抵减的优惠政
策。
本所律师经核查后认为，天地在线、广联先锋作为高新技术企业，经主管税
务机构备案，适用 15%的企业所得税率；天地在线及其控股子公司满足加计抵减
的优惠政策要求，享受的税收优惠政策符合国家法律、法规和规章的规定。
本补充法律意见书正本一式四份，无任何副本。
（以下无正文）
5-1-60
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股
份有限公司公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶 经办律师：张文亮
李 侦
年月日
5-1-61
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
附件一
《发行人及发行人分公司、子公司租赁使用的房产具体情况》
1、出租方能够提供房屋所有权证的租赁房产
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋所有权证书编号 房屋坐落 租期 租金
号 （平方米）
北京市东城区安定门东大
京房权证市东私字第 2019/3/1 至
1 天地在线 齐晓红 街 28 号 1 号楼 B 单元 612 87.45 每年 214,200 元
4780049 号 2020/3/1
号
北京市朝阳区五里桥一街
北京中百上河 X 京房权证朝字第 891033
1 号院 9 号楼 1 层 A-1 型 2019/9/1/至 租金为：4.3 元/
2 天地在线 文化旅游发展 号、X 京房权证朝字第 1,710.99
研发中心、2 层 A-2 型研 2019/12/31 ㎡/天
有限公司 891036 号
发中心
朝阳区五里桥一街 1 号院
X 京房权证朝字第 625243 2019/9/1 至
3 天地在线 孙群利 6 号楼 2 层 D-1 型研发中 766.00 每年 1,202,237 元
号 2021/8/31
心
朝阳区五里桥一街 1 号院
京（2016）朝阳区不动产权 2019/9/1 至 每年 1,190,277.41
4 天地在线 孙瑶 6 号楼 3 层 D-2 型研发中 758.38
第 0145672 号 2021/8/31 元
心
5 天地在线 闫立智 869.66 2018/5/01-2018/1
X 京房权证朝字第 683033 北京市朝阳区五里桥一街 2018/03/13 至
0/31 每年租金为
5-1-62
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋所有权证书编号 房屋坐落 租期 租金
号 （平方米）
号 1 号院 17 号楼 1 层 101 2021/03/12 1,387,920 元；
2018/11/01-2021/
3/12 每年租金为
1,317,312 元
天地在线陕 西安市房权证高新区字第 高新区沣惠南路 20 号华 2018/01/29 至
6 王青松 220.00 每年 145,200 元
西分公司 105010409-67-1-10906 号 晶商务广场 B 座 0906 室 2020/02/28
陕西亚联电信 高新区科技二路 68 号西
天地在线陕 西安市房权证高新区字第 2018/11/19 至 每年 506,550.72
7 网络股份有限 安软件园秦风阁 D 区四层 811.78
西分公司 1050104013-20-2-3401 号 2020/12/18 元
公司 D401
石家庄市长安区建设北大
天地在线石 河北富邦实业 石房权证长字第 190000338 2019/06/01 至
8 街 5 号富邦大厦二层南边 756.18 每年 358,812 元
家庄分公司 有限公司 号 2020/05/31
位置
天地在线深 深圳市中鑫创 深房地字第 4000611332 号 深圳市南山区科苑路 16 279.00
2019/2/22 至
9 圳分公司 展软件开发有 号东方科技大厦 2107 每年 372,632.4 元
2020/2/21
限公司
上海威士顿信
苏（2016）宁雨不动产权第 江苏省南京市雨花台区软 2019/3/1 至
10 南京橙子 息技术股份有 267.31 每年 351,240 元
0010285 号 件大道 109 号 4 幢 710 室 2020/2/29
限公司
成房权证监证字第 4348610 高新区天仁路 387 号 3 栋 2018/4/1 至
11 成都未来 蔡承义 197.03 每年 184,800 元
号 1 单元 15 层 1504 号 2020/4/19
5-1-63
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋所有权证书编号 房屋坐落 租期 租金
号 （平方米）
成都宸胜置业 成房权证监证字第 4500482 成都市高新区吉庆一路 2018/03/23 至
12 四川广联 296.00 每年 276,204 元
有限公司 号 176 号房天下大厦 1405 室 2020/03/22
天津市武清区京津科技谷
京津科技谷产 房地证津字第 2018/12/4 至
13 太古时代 产业园高王路西侧 2 号孵 50 无偿使用
业园有限公司 122011400159 号 2021/12/3
化器 12 号楼 201 室
2、出租方未能提供房屋所有权证的租赁房产
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋坐落 租期 租金 备注
号 （平方米）
北京云创谷经纪开 北京市密云区鼓楼东大街 3 2018/11/30 至
1 广联先锋 40.00 无偿使用 出租方未提供房屋产权证明
发中心 号山水大厦 3 层 313 室-335 2019/11/29
启迪（太原）科技
广联先锋山 太原市南中环街 529 号 C 座 2019/9/15 至 每年
2 园投资发展有限公 230.00 出租方未提供房屋产权证明
西分公司 17 层 1710 室 2021/9/14 67,160 元
司
北京云创谷经济开 北京市密云区鼓楼东大街 3 2018/7/1 至
3 玄武时代 40.00 无偿使用 出租方未提供房屋产权证明
发中心 号山水大厦 3 层 313 室-594 2019/6/30
5-1-64
