北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
（观意字[2020]第 0068 号）
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层邮编：100032
电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
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http: // www.guantao.com
5-1-1
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
目录
第一部分与本次发行并上市相关的事项更新 ...........................................................................................5
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................................5
二、 本次发行上市的主体资格 .....................................................................................................................6
三、 本次发行上市的实质条件 .....................................................................................................................6
四、 发行人的设立 ......................................................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 .................................................................................................................................... 13
六、 发起人、股东及实际控制人 ............................................................................................................. 14
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................................................... 15
八、 发行人的业务 ......................................................................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................................... 16
十、 发行人的主要财产................................................................................................................................ 20
十一、 发行人的对外投资及分支机构 .................................................................................................... 23
十二、 发行人的重大债权债务 .................................................................................................................. 24
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................... 26
十四、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................................................. 27
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 27
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 28
十七、 发行人的税务 .................................................................................................................................... 28
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 29
十九、 发行人募集资金的运用 .................................................................................................................. 30
二十、 发行人业务发展目标 ...................................................................................................................... 30
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................. 31
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................................................. 31
二十三、 本所律师认为需要说明的其他问题 ...................................................................................... 31
二十四、 本次发行上市的结论性意见 .................................................................................................... 32
第二部分反馈意见通知书的回复事项更新 ............................................................................................. 34
第三部分补充反馈意见的回复事项更新 ................................................................................................. 74
第四部分告知函的回复事项更新 ............................................................................................................... 80
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
观意字[2020]第 0068 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”或“本所”）接受北京全时天
地在线网络信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“天地在线”或“公司”）的委
托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易
所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所于 2019 年 4 月 9 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天
地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），并于 2019 年 8 月 30 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北
京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），2019 年 9 月 26 日，出具
了《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。2019 年 12 月 17 日，出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京全
时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），2020 年 1 月 10 日，出具了《北
京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于自 2019 年 6 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日期间内（以下简称“更新期”）
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人的部分情况发生了变化，以及《法律意见书》《律师工作报告》中披露的
时点性信息的部分情况发生了变化，天职国际对发行人截至 2019 年 12 月 31 日
的财务报表进行了审计并出具《审计报告》（天职业字[2020]4450 号）（以下简称
“《审计报告》”）及其他专项报告，结合发行人在《法律意见书》出具日及《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》出具日之后至本补充法律意见书出具日期间生产经营活动方面
发生的变化，本所在对相关问题进行审慎核查后出具《北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对本所此前所出具的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》的补充和修订。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的其他内容继续有效。《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中已表述、且截至本补充法律意
见书出具日未发生变化的事实，本补充法律意见书均不再赘述。
本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的声明、前提和
假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中所使用的定义、释义和
简称除另有所指外，与《律师工作报告》和《法律意见书》中的保持一致。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他的目的或用途。
本所及本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
第一部分与本次发行并上市相关的事项更新
一、本次发行上市的批准和授权
2019 年 2 月 11 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市相关事宜的议案》等议案，确定了发行上市的具体方案，并明确发行上市
的具体方案的决议、董事会全权办理上市相关事宜的授权的决议的有效期自股东
大会审议通过之日起 12 个月，并提交股东大会审议。
2019 年 2 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了公司董事会提交的与本次发行上市相关的《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》等议案，
确定了发行上市的具体方案，并明确发行上市的具体方案的决议、董事会全权办
理上市相关事宜的授权的决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。
2019 年 12 月 26 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市股东大会决议
有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市相关事宜有效期的议案》，将发行上市的具体方案
的决议、董事会全权办理上市相关事宜的授权的决议的有效期延长 12 个月，即
延长至 2021 年 2 月 25 日，并提交股东大会审议。
2020 年 1 月 13 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了公司董事会提交的与本次发行上市相关的《关于延长公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会
授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事
宜有效期的议案》等议案，将发行上市的具体方案的决议、董事会全权办理上市
相关事宜的授权的决议的有效期延长 12 个月，即延长至 2021 年 2 月 25 日。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市已依法定程序经公司董事会和
股东大会批准；发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决方式、决议的
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发
行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有
效。发行人本次发行上市尚需得到中国证监会的核准和深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披
露了发行人本次发行上市的主体资格。 经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及发行人的说明，发行人已公示 2018 年度
报告，经营状态为开业，不存在经营异常信息。
本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及发行人《公司章
程》需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》及有关法律、法规、规
章和规范性文件中的相关规定，对发行人本次发行上市的条件进行了逐项核查，
具体情况如下：
（一）发行人的本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》以及 2020 年 1 月 13 日发行
人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》，发行人本次发行的股
份为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元，每股的发行价格和条件相同，同
股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》以及 2020 年 1 月 13 日发行
人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》等相关议案，发行人股
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东大会对包括股票种类、发行数量、发行价格、发行对象及股东大会对董事会的
授权等事项进行了审议，发行人本次发行已经股东大会审议批准，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
3、发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担任
董事、监事及高级管理人员的股东也分别以董事、监事及高级管理人员的身份作
出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（二）发行人的本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市，与保荐机构分别签署了《承
销协议》《保荐协议》，发行人已聘请民生证券股份有限公司为其本次发行上市的
保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款及《公司法》第八十七条的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新
股的下列条件：
（1）根据发行人提供的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控
制制度等文件以及历次股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人职能部门
的设置及运作情况说明，发行人已依照《公司法》《公司章程》的规定建立了股
东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，依法选举了独立董事，聘任了总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书作为公司的高级管理人员，并根据公司
生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》（天职业字[2020]4466 号），
按合并报表口径，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度（以下简称“最近三
年”）扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）分别为 59,734,309.03 元、76,804,916.25 元及 95,185,786.07 元。本所律师经
审阅《审计报告》、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件、主管税务部门证
明等文件，并对发行人的总经理、财务负责人就发行人的盈利能力及财务状况等
事项进行了访谈后，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行
人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》
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(天职业字[2020]4448 号)《内控鉴证报告》、公司财务管理制度并经本所律师对发
行人财务负责人进行的访谈，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人有关主管部门出具的相关证明及发行人出具的承诺、发行
人实际控制人取得的无犯罪记录证明文件以及出具的书面承诺，并经本所律师核
查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项。
3、发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条规定的有关股票上市
的条件。
发行人本次发行上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
并申请在深交所上市交易，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年
4 月修正）（以下简称“《深交所股票上市规则》”）规定的上市条件：
（1）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》以及 2020 年 1 月 13 日发
行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》，发行人本次发行前
的总股本为 4,850 万股，发行人本次发行上市拟公开发行 1,617 万股股票，本次
发行上市完成后，发行人总股本为 6,467 万股，发行人公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%，不存在老股东公开发售股份情形，符合《深交所股票上市规则》
第 5.1.1 条第（二）、（三）项的条件；
（2）根据有关政府主管部门出具的证明文件、《审计报告》以及发行人出具
的承诺，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《深
交所股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的条件。
（三）发行人的本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
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经本所律师核查，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至
第十三条关于发行人主体资格规定的条件。具体情况详见本补充法律意见书第一
部分“与本次发行并上市相关的事项更新”之“二、本次发行上市的主体资格”。
2、规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会及监事会，聘任了独立董事及董事会秘书，并
建立了相关管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十四条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员接受了本次发
行上市的保荐机构对其进行的与股票发行上市有关法律法规的培训、辅导，并通
过了中国证监会北京监管局的拟上市公司辅导工作评估考试，且发行人通过了中
国证监会北京监管局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在如下情形，符合《首发
管理办法》第十六条的规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]4454 号），发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据有关政府主管部门出具的证明文件、《审计报告》以及发行人出具
的承诺，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
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或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》《北京全时天地在线网络信息股份
有限公司对外担保管理制度》及《公司章程（草案）》，发行人已明确对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截
至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]4454 号）以
及发行人的书面确认，发行人已制定了严格的资金管理制度，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二
十条的规定。
3、财务与会计
基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述核查程
序，认为：
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]4454 号）和
发行人出具的书面确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]4454 号）及发行人出具的
书面确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的内部控制在所有重大方面均为有
效，并已由天职国际出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办
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法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]4454 号）及
发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的审计报告，符合《首
发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，
符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《招股说明书》《审计报告》、发行人股东大会决议、独立董事确
认意见以及发行人出具的书面确认，发行人已在招股说明书中完整披露关联方关
系并按重要性原则披露截至 2019 年 12 月 31 日的关联交易，关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报告》（天职业字
[2020]4466 号），发行人最近三年的扣除非经常性损益后净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据）分别为 59,734,309.03 元、76,804,916.25 元及
95,185,786.07 元。发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
（7）根据《审计报告》，发行人最近三年的营业收入分别为 1,529,152,543.94
元、2,344,726,949.46 元及 2,392,881,269.93 元，发行人最近 3 个会计年度的营业
收入累计超过人民币 3 亿元；符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项的规
定。
（8）根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商档案，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人股本总额为 4,850 万元，发行人本次发行前股本总额不
少于人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
（9）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除
土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值 1,139,027.59 元，占净资产的
比例不高于 20％，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
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（10）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人最近一期末不存
在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
（11）根据《审计报告》、发行人及其子公司、分支机构税务主管部门出具
的证明文件以及发行人出具的书面确认，发行人及其子公司、分支机构最近三年
依法纳税，且发行人及其子公司、分支机构享受的各项税收优惠符合相关法律法
规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》
第二十七条的规定。
（12）根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（13）根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人申报文件中不
存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（14）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]4454 号）以
及发行人出具的书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首
发管理办法》第三十条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符
合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况
没有发生变化。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立的程
序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登
记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
详细论述并更新了发行人的独立性情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的独立性情况没有发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，
业务、人员、机构和财务独立，已经依法建立健全了法人治理结构并根据经营和
管理需要依法建立了销售、运营、研发、财务、人事等内部组织机构，并配备了
与该等内部组织机构相关的人员和资产，各职能机构均依其各自的业务范围及职
责独立运作，发行人具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行
人在资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立方面已经达到发行监
管对公司独立性的基本要求。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
六、发起人、股东及实际控制人
（一）现有股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露并更新了发行人的发起人和股东情况，截至本补充法律意见书出具之日，除
现有股东建元泰昌变更注册地址外，发行人的其他发起人和股东情况没有发生变
化。
截至本补充法律意见书出具之日，建元泰昌变更注册地址为：北京市西城区
马连道南街 1 号院 2 号楼一层 164 室，具体情况如下：
项目 内容
成立日期 2010 年 12 月 17 日
统一社会信用代码 91110102567423303T
执行事务合伙人 北京建元时代投资管理中心（有限合伙）（委派赵建光为代表）
注册资本 -
注册地和生产经营地 北京市西城区马连道南街 1 号院 2 号楼一层 164 室
投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，建元泰昌已经于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会完成备
案手续，基金编号为“SD3375”。其私募投资基金管理人为北京建元时代投资管
理中心（有限合伙），已经于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会完成登记
手续，登记编号为“P1002027”。
截至本补充法律意见书出具之日，建元泰昌的合伙人及其出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 曾卫 普通合伙人 148.50 99.00
2 北京建元时代投资管理中心 有限合伙人 1.50 1.00
合计 150.00 100.00
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有自
然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形；现有非自然
人股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或者其章程、合伙
协议需要终止或解散的情形。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人的发起人、股东及实际控制人，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的控股股东及实际控制人没有发生变化。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行
人的控股股东始终为信意安，实际控制人始终为信意安和陈洪霞，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人的股本及其演变情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
股本及演变情况没有发生变化。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行
人的股本结构未发生变化，发行人各股东所持股份不存在设置质押或被司法冻结
的情形。
八、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人的业务情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的资质
证书、主营业务收入更新情况如下，未变更部分不再赘述：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
（一）经营范围和经营方式
更新期，发行人新取得中关村科技园区管理委员会于 2019 年 12 月 6 日核发
的《中关村高新技术企业》证书，编号为 20192070741001，有效期二年。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人近三
年的主营业务收入情况如下：
年度
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
主营业务收入（元） 2,392,881,269.93 2,344,726,949.46 1,529,152,543.94
其他业务收入（元） - - -
营业收入合计（元） 2,392,881,269.93 2,344,726,949.46 1,529,152,543.94
主营业务收入占比 100.00% 100.00% 100.00%
本所律师经核查后认为，根据发行人的上述财务数据，发行人最近三年主营
业务未发生重大变化，发行人的主营业务突出。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人取得的相关业务资质及
许可文件均合法、有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有在中国大
陆以外设立分支机构从事经营活动；发行人的业务变更均在相关工商行政管理机
关进行了变更登记，合法、有效；发行人的主营业务突出，发行人最近三年主营
业务没有发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人的关联交易及同业竞争情况。
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人关联方变更及关联交易
变化情况如下，未发生变化部分不再赘述。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
（一）发行人的关联方
1、发行人直接或间接控制的子公司
发行人子公司及分支机构的变化的具体情况，详见本补充法律意见书第一部
分“与本次发行并上市相关的事项更新”之“十一、发行人的对外投资及分支机
构”。
2、持有发行人 5%以上股份的股东关系密切的家庭成员控制或能够施加重大
影响的企业
根据发行人及持股 5%以上股东的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东关系密切的家庭成员
控制或能够施加重大影响的企业信息新增情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 南京圣德医疗科技有限公司 赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事
3、报告期内曾存在关联关系的关联方
由于赵建光已于 2019 年 9 月 27 日卸任中留联创（北京）投资管理有限公司
董事职务，关联关系调整为报告期内曾存在关联关系的关联方。
序号 企业名称 关联关系
赵建光曾担任董事企业，已于 2019
1 中留联创（北京）投资管理有限公司
年 9 月 27 日卸任
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、根据《审计报告》、发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师核
查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人报告期内的关联交易如下：经常性关联交
易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 占营业成 占营业成 占营业成
交易 交易 交易
本比例 本比例 本比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
上海微问家 57.07 0.03 86.16 0.04 197.58 0.15
北京云广 16.63 0.01 97.13 0.05 - -
汉唐经典 - - - - 0.57 0.00
合计 73.70 0.04 183.29 0.09 198.15 0.15
2015 年 8 月至 9 月，公司与上海微问家签订相关合作协议，获得授权在北
京等地区进行“爱客 CRM”推广服务。2016 年 3 月，公司与汉唐经典签署合作协
议，获得授权在全国范围内进行“百科有名”业务的推广服务。2018 年 3 月，公
司将搜狗账户转至北京云广时，尚有部分搜狗客户已收款未充值。因此公司把已
收客户款项转给北京云广代为充值。
公司与上海微问家、汉唐经典、北京云广的交易金额较小，对发行人财务状
况和经营成果影响较小。公司向关联方采购商品或接受劳务的价格经双方按市场
化原则协商确定，定价公允。
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 占营业收 占营业 占营业收
交易 交易 交易
入比例 收入比 入比例
金额 金额 金额
（%） 例（%） （%）
上海微问家 11.91 0.00 46.84 0.02 38.54 0.02
莱恩创科（北京）科
- - - 1.84 0.00
技有限公司
杭州生彩网络科技有
- 855.66 0.36 1,949.29 1.27
限公司
北京云广 84.72 0.03 855.47 0.37 - -
合计 96.63 0.03 1,757.97 0.75 1,989.67 1.29
公司对上海微问家的收入，主要是根据与上海微问家签订的相关合作协议及
业务开展情况，公司确认对上海微问家的服务费收入。
莱恩创科（北京）科技有限公司通过公司在360竞价搜索等平台进行网络广
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
告推广，公司确认对其的网络广告营销服务收入。
杭州生彩网络科技有限公司通过公司在爱奇艺、腾讯社交广告等平台进行网
络广告推广，公司确认对其的网络广告营销服务收入。
北京云广为公司代收原搜狗客户的销售收入，公司确认网络广告营销服务收
入。
公司与上海微问家、莱恩创科（北京）科技有限公司的交易金额较小，与杭
州生彩网络科技有限公司的交易金额虽然较大，但是占公司营业收入的比例较
低，北京云广是为公司代收广告营销服务收入，公司的关联销售对发行人财务状
况和经营成果影响有较小公司向关联方销售商品或提供劳务的价格经双方按市
场化原则协商确定，定价公允。
（3）关键管理人员薪酬
公司关键管理人员薪酬情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 773.12 597.88 578.23
2、报告期内各年度期末关联方往来余额
单位：万元
关联方 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 备注 性质
采购商品/接
上海微问家 20.74 39.19 31.34 预付账款
受劳务
采购商品/接
汉唐经典 0.28 0.28 0.28 预付账款
受劳务
采购商品/接
北京云广 69.97 79.70 - 预付账款
受劳务
出售商品/提
杭州生彩 38.89 51.30 788.85 预收账款
供劳务
出售商品/提
上海微问家 - 5.25 5.25 预收账款
供劳务
采购商品/接
北京云广 - 176.90 - 应付账款
受劳务
出售商品/提
北京云广 - 938.61 - 应收账款
供劳务
长期股权投
北京云广 320.00 320.00 - 其他应付
资
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
北京云广 4.73 - - - 预收款项
（三）关联交易决策制度
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
论述了发行人的关联交易决策制度。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的关联交易决策制度补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
2020 年 3 月 16 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于对公司 2019 年度关联交易予以确认的议案》，对于 2019 年发生的关联交易进
行了确认。该关联交易议案在董事会审议通过后，待提交 2019 年年度股东大会
审议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内发生的
关联交易事项，公司的独立董事分别已经发表独立意见，认为关联交易按照市场
公允价格确定交易价格，定价公允，该等关联交易事项符合国家法律法规及《公
司章程》的规定，日常关联交易按照等价有偿、公允市价的定价原则，审议程序
合法合规，关联交易公开、公平、公正，符合中国证监会和深交所的相关规定，
不存在损害公司以及公司股东利益的情形。
（四）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
论述了发行人的同业竞争情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人未直
接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞
争。
十、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人的主要财产情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产变化
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
（一）房产
1、租赁房产
根据发行人提供的资料，因发行人子公司办理注销登记的原因，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人租赁房屋情况发生变更，变更后的具体情况详见本
补充法律意见书附件一。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自出具《补充法律意见书（二）》
至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房产存在以下变化：
（1）南京橙子于 2019 年 12 月 3 日完成注销登记，租赁合同解除。
（2）因办公场地调整，广联先锋山西分公司租赁的位于太原市南中环街 529
号 C 座 17 层 1710 室的租赁合同解除。广联先锋山西分公司于 2019 年 8 月 25
日及 2020 年 2 月 24 日，分别与出租人签署租赁协议，租赁位于太原市南中环街
529 号 CD 座 2 层 16 室的房屋，租赁期限至 2020 年 3 月 25 日，房屋面积 60 平
方米。
（3）天地在线陕西分公司租赁的 220 平方米办公场所到期退租，租赁合同
已于 2020 年 2 月 28 日解除。
（4）天地在线深圳分公司已于 2020 年 2 月 23 日与出租方续签《房屋租赁
合同书》，租赁期至 2021 年 2 月 28 日。
（5）天地在线租赁位于朝阳区五里桥一街 1 号院 9 号楼 1 层 A-1 型及 A-2
型的研发中心房产完成续租，租赁期限至 2021 年 8 月 31 日，承租方变更为天地
在线及先锋在线。
（6）就位于北京市东城区安定门东大街 28 号立骏（雍和）大厦 B 座 612
号，天地在线已于 2020 年 2 月 25 日与出租方续签租赁协议，租赁期至 2021 年
3 月 1 日。
（7）因办公场地调整，成都未来租赁的位于高新区天仁路 387 号 3 栋 1 单
元 15 层 1504 号的租赁合同于 2020 年 3 月 14 日提前解除。正在办理新办公地点
的租赁及搬迁手续。
（8）因办公场地调整，四川广联租赁的位于成都市高新区吉庆一路 176 号
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
房天下大厦 1405 室的租赁合同已到期解除，不再续租。正在办理新办公地点的
租赁及搬迁手续。
综上，自本所出具《补充法律意见书（二）》之后，至出具本补充法律意见
书之日，发行人经营用房总建筑面积由 11,502.52 平方米变为 10,352.18 平方米，
出租方未能提供房屋所有权证或其他权属证明的建筑面积占发行人经营用房总
建筑面积的比例由 2.70%变为 1.35%，均占比较小。
经本所律师核查，上述发行人租赁使用的房产中，权属存在不确定性的部分
租赁房产占发行人经营用房总建筑面积的比例较低，且发行人可以从周边区域获
得替代房产。因此，发行人租赁使用的部分房产权属存在不确定性的情形不会对
发行人的经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）知识产权
1、计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及子公司计算机软件著作权增加 60 件，发行人及其子公司、分支机构共拥
有 136 件计算机软件著作权，均已在国家版权局登记并取得《计算机软件著作权
登记证书》，具体情况见本补充法律意见书附件二。
2、域名
根据发行人的确认，并经本所律师在中国万网（www.net.cn）及工信部域名
信息备案管理系统（www.miibeian.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人主要使用的域名情况如下：
序号 域名名称 权利人 到期日期 备案号
1 372163.com 天地在线 2021 年 3 月 31 日 京 ICP 备 09035321 号-5
2 tdzxnet.com 天地在线 2020 年 8 月 11 日 京 ICP 备 09035321 号-1
3 tdzxnet.cn 天地在线 2020 年 10 月 14 日 京 ICP 备 09035321 号-2
4 360-bj.com 天地在线 2021 年 1 月 15 日 京 ICP 备 09035321 号-4
5 51cmo.net 天地在线 2020 年 8 月 24 日 京 ICP 备 09035321 号-8
6 tsa114.com 广联先锋 2020 年 11 月 2 日 京 ICP 备 14020835 号-3
7 bjglxf.com 广联先锋 2021 年 4 月 29 日 京 ICP 备 14020835 号-1
5-1-22
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 域名名称 权利人 到期日期 备案号
8 beijingxuanwu.com 玄武时代 2021 年 1 月 30 日 京 ICP 备 15008272 号-1
9 800035677.com 济南网信 2021 年 3 月 11 日 鲁 ICP 备 13008192 号-1
10 jnwxcm.cn 济南网信 2021 年 8 月 21 日 鲁 ICP 备 13008192 号-4
11 wxaw.org.cn 企业在线 2020 年 7 月 10 日 京 ICP 备 17042470 号-1
寒武纪网
12 sdwxgg.cn 2021 年 9 月 12 日 鲁 ICP 备 17045683 号-1
络
（三）经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的经营设备的情况
如下：
序号 经营设备 原值（元） 账面价值（元）
1 运输工具 4,700,854.70 2,944,747.68
2 办公设备 8,700,527.97 3,450,666.78
（四）发行人主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法
律意见书》披露的房产抵押情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
在其主要财产的所有权和使用权上设定抵押、质押等担保权利，也不存在其他的
权利限制。
十一、发行人的对外投资及分支机构
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人的对外投资及分支机构情况。
经本所律师核查，发行人的对外投资及分支机构变化部分补充披露如下，未
发生变化部分不再赘述。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人下设的全资子公司南京橙子在更新期间已完成注销登记，具体情况如
下：
2019年10月14日，国家税务总局南京市雨花台区税务局出具《清税证明》（雨
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税税企清﹝2019﹞322736号），证明南京橙子所有税务事项均已结清。
2019年12月3日，南京市雨花台市场监督管理局出具《公司准予注销登记通
知书》（公司注销﹝2019﹞12030003号），核准南京橙子的注销登记。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人的重大债权债务情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新
增重大合同情况如下：
1、框架合同
（1）北京海德堡联合口腔医院有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订
了《网络营销服务框架合同》（编号：2020010181），约定乙方向甲方提供 360
网络营销服务，包括搜索排名类、展示类和移动类，合同有效期为 2020 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日，合同到期后双方均未提出书面异议且继续履行本合
同中的主要义务则本合同自动延期一年。双方约定，甲方在该框架合同有效期内
向乙方支付投放款的总金额不低于 600 万元。双方还对单笔投放款返点、广告发
布与保证金、争议解决等事项进行了约定。
（2）北京火星时代科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订了《网
络营销服务框架合同》（编号：2020010279），约定乙方向甲方提供 360 网络营销
服务，包括搜索排名类、展示类和移动类，合同有效期为 2020 年 1 月 20 日至
2021 年 1 月 19 日，合同到期后若双方均未提出书面异议且继续履行本合同主要
义务则自动续期一年。双方约定，甲方在该框架合同有效期内向乙方支付投放款
的总金额不低于 600 万元。双方还对单笔投放款返点、广告发布与保证金、合同
解除、争议解决等事项进行了约定。
（3）北京普思顿教育科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订了《网
络营销服务框架合同》（编号：2019120839），约定乙方向甲方提供 360 网络营销
服务，包括搜索排名类、展示类和移动类，合同有效期为 2020 年 2 月 1 日至 2021
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
年 1 月 31 日，合同到期后若双方均未提出书面异议且继续履行本合同主要义务
则自动续期一年。甲方在该框架合同有效期内向乙方支付投放款的总金额不低于
1,000 万元。双方还对单笔投放款返点、广告发布与保证金、合同解除、争议解
决等事项进行了约定。
（4）北京环球优路教育科技股份有限公司（甲方）与天地在线签订了《网
络营销服务框架合同》（编号：2020030297），约定乙方向甲方提供 360 网络营销
服务，包括搜索排名类、展示类和移动类，合同有效期为 2020 年 3 月 12 日之
2021 年 3 月 11 日，合同到期后若双方均未提出书面异议且继续履行本合同主要
义务则自动续期一年。甲方在该框架合同有效期内向乙方支付投放款的总金额不
低于 1,000 万元。双方还对单笔投放款返点、广告发布与保证金、合同解除、争
议解决等事项进行了约定。
（5）北京点拾科技有限公司、北京点趣教育科技有限公司、北京佳人乐科
技有限公司、北京轻量源科技有限公司（统称为甲方）与天地在线签订了《网络
营销服务升级框架合同》（编号：2020030299），约定乙方向甲方提供 360 搜索推
广网络营销服务，包括搜索排名类、展示类和移动类，合同有效期为 2020 年 3
月 18 日至 2021 年 3 月 17 日，合同到期后若双方均未提出书面异议且继续履行
本合同主要义务则自动续期一年。甲方在该框架合同有效期内向乙方支付投放款
的总金额不低于 800 万元。双方还对单笔投放款返点、广告发布与保证金、合同
解除、争议解决等事项进行了约定。
2、平台合作协议
湖北今日头条科技有限公司（甲方）与天地在线（乙方）签订《代理商数据
推广商务合作协议》（合同编号：HBJR20191212465317），甲方授权乙方为全国
地区内除独代和优代范围以外普通代理（竞价广告搜索推广服务除外），约定乙
方委托甲方对乙方投放广告的客户进行数据推广服务，并向甲方支付约定推广费
用，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，上述合作期满后乙方
竞价账户仍存在现金余额，则可延期至使用完毕之日止。双方对各自的权利及义
务、违约责任、反商业贿赂条款、争议解决、保密与知识产权条款等事项进行了
约定。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司签订的框架合同、平台合作协议
合同的内容、形式均合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的确认及质量技术监督、劳动和社会保障等主管部门出具的证
明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因产品质量、
环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，除本补充法律意见书第一部分“与本次发行并上市相关的事项更新”之“九、
关联交易及同业竞争”描述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务，不存在为持有其 5%以上股份的股东和其他关联方提供担保的情形，
不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人其他应收款为 8,075,694.69 元，金额较大的其他应收款均为发行人开
展正常经营活动所产生，无持有发行人 5%以上表决权的股东及关联方款项；发
行人其他应付款为 11,706,608.65 元，金额较大的其他应付款均为发行人开展正
常经营活动所产生，无持有发行人 5%以上表决权的股东及关联方款项。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
根据发行人提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
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（二）发行人的收购或出售资产行为
根据发行人提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人公司章程的制定及近三年的修改情况，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人未制定与修改章程。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程制定及历
次修改履行了必要的法定程序，经本所律师核查，合法、有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人自变更设立以来共召开17次股东大会，27次董事会，16
次监事会，自本所出具《补充法律意见书（二）》之后，至本补充法律意见书出
具之日，发行人召开1次股东大会、2次董事会及2次监事会。发行人自变更设立
以来历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开和决议内容及签署均真实、合
法、合规、有效。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人该等股
东大会、董事会和监事会的授权或重大决策等行为符合《公司法》等法律、法规、
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规范性文件及当时有效的《公司章程》的相关规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人董事、监事和高级管理人员情况及更新情况。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
根据上述发行人董事、监事、高级管理人员的声明、承诺和本所律师的核查，
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。发行人的董事、高级管理人员未发生重
大变化。
十七、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
详细披露了发行人的税务情况。
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人税务及财政补贴情况变化情
况如下，未发生变化部分不再赘述。
（一）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司广联先锋分别于
2017年10月25日、2018年10月31日取得《高新技术企业证书》并仍在有效期内；
发行人于2019年12月6日取得中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村高新技
术企业》证书，编号为20192070741001，且证书在更新期仍在有效期中，因此发
行人及广联先锋的企业所得税按15%的所得税优惠税率缴纳，发行人其他子公司
的企业所得税按25%的所得税税率缴纳。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
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（二）发行人取得的财政补贴
1、根据发行人的说明，并经本所律师核查：东城区人民政府下发《东城区
关于鼓励企业上市挂牌融资的若干措施》（于2019年1月1日实施），为奖励申请国
内主板、中小板及创业板首次公开发行股票上市（IPO）的企业，企业可在获得
中国证监会出具的申请受理通知书后，申请200万元奖励。
根据发行人的说明，发行人已收到北京市东城区金融服务办公室支付的奖励
金1,670,000.00元。
2、根据京津科技谷产业园管理委员会与天津太古时代网络技术有限公司签
订的《合作协议》，太古时代入驻京津科技谷产业园区获得园区委托天有源（天
津）投资发展有限公司给予的扶持奖励，扶持奖励发放期自2018年2月26日起至
2028年2月25日。
根据《合作协议》及招商银行收款回单，更新期内收到京津科技谷产业园有
限公司补助款项103,144.72元。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及其子公司、分支机构出具的确认文件、《审计报告》以及相关
主管税务机关出具的证明，以及本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发
行人及其子公司、分支机构截至2019年12月31日不存在被税务部门处以行政处罚
且情节严重的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司、分支机构截至2019年12
月31日，未受到过重大税务行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
详细披露了发行人环境保护情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的环
境保护情况未发生变化。
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经本所律师核查，发行人及其子公司、分支机构最近三年未因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量、技术等标准情况
根据发行人及其子公司、分支机构出具的确认文件以及产品质量和技术监督
主管部门出具的证明，以及本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发行人
及其子公司、分支机构截至 2019 年 12 月 31 日，不存在被产品质量和技术监督
的主管部门处以行政处罚，且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人本次发行上市募集资金的运用情况。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人募集资金的运用未发生变化。
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得有权政府部门的备
案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次募集资金用于主营业
务，并有明确的用途。募集资金数额和拟投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次募集资金投资项目不涉及
与他人的合作，不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
论述了发行人的业务发展目标。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务
发展目标未发生变化。
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经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中
披露了发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事
长、总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述主体未新
增重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容部分，本
所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书》中引用本
补充法律意见书的相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人
《招股说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》
不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其子公司、分支机构缴纳社保和住房公积金情况
1、根据发行人提供的统计数据，发行人及其子公司截至 2019 年 12 月 31
日缴纳社会保险的情况如下：
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
员工 未参 未参 未参 未参 未参
年度 参保 参保 参保 参保 参保
人数 保人 保人 保人 保人 保人
人数 人数 人数 人数 人数
数 数 数 数 数
2019.12.31 1,296 1,208 88 1,199 97 1,209 87 1,221 75 1,199 97
2、根据发行人提供的统计数据，发行人及其子公司截至 2019 年 12 月 31
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日缴纳住房公积金的情况如下：
住房公积金
年度 员工人数
缴纳人数 未缴纳人数
2019.12.31 1,296 1,209 87
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的人数
与发行人在册员工人数存在差异，主要原因是：
（1）部分员工入职时点已经错过当月社保、公积金缴纳时点，公司下月起
为该部分员工缴纳；
（2）部分农村户籍员工参加了新型农村合作医疗、养老保险及居民医疗保
险；
（3）部分员工原单位社会保险手续未能及时变更；
3、发行人及其各分支机构、子公司所在地社保主管部门出具的证明文件：
根据发行人出具的确认文件、《审计报告》以及社会保险、公积金的主管部门出
具的证明，以及本所律师通过查询公开信息等方式进行核查，发行人截至 2019
年 12 月 31 日不存在被社会保险、公积金的主管部门处以行政处罚且情节严重的
情形。
本所律师经核查后认为，天地在线除部分员工因入职时点错过当月社保、公
积金缴纳时点或因已参加新型农村合作医疗或因原单位社会保险和公积金手续
未能及时变更等原因暂未办理完毕相关缴存手续外，发行人及其子公司、分支机
构已按照国家和当地相关法规规定的比例为员工缴存社会保险和住房公积金。前
述部分员工未缴情形未受到相关主管部门的行政处罚，且发行人实际控制人已承
诺对发行人可能因社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责任，前述部分员
工未缴情形，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十四、本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关首
次公开发行股票并上市的实质条件；本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行
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人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，本次发行上市尚需获
得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
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第二部分反馈意见通知书的回复事项更新
一、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 1
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（ 1 ）发行人股东（包括已退出股
东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（ 2 ）发行人及申报前一年入股
的股东详细情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（ 3 ）
新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（ 4 ）担任发行人本次发行申请
的中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司设立以来工商登记资料，与历次增资或转让相关的股东会、股
东大会文件，验资报告及出资凭证，向公司实际控制人及相关股东进行确认，核
查历次增资及股权转让的定价依据、交易情况及资金来源；
2、访谈公司实际控制人、股东（包含已退出股东）关于历次出资、增资或
转让的背景原因及真实性；
3、查阅申报前一年入股相关的股东大会和董事会决议，新引入股东与公司、
股东之间签订的增资协议或股份转让协议等，核查引入新增股东的原因，是否为
各方真实意思表示等事项；
4、查阅新增股东及股东出资人凭证、财务报告、合伙企业出资证明文件，
访谈新增股东及股东出资人，询问其入股原因，资金来源、定价依据、是否存在
委托持股、信托持股或一致行动关系，是否与公司及关联方存在特殊协议或安排、
潜在纠纷等；
5、访谈本次发次发行申请的中介机构的相关人员，获取中介机构及相关人
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员关于未直接或间接持有公司股份的承诺函。
反馈回复更新：
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反
馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的回复发生变化情况详见本补充法律
意见书第一部分“与本次发行并上市相关的事项更新”之“六、发起人、股东及
实际控制人”。
二、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 2
招股书披露，信意安直接持有发行人 43.68 %股份，系发行人控股股东、实
际控制人。陈洪霞系信意安配偶、一致行动人。2013 年 9 月陈洪霞将所持发行
人前身天地广告 60 万元出资额转让予信意安。2013 年陈洪霞、王树芳分别将所
持天地广告各 2. 5 万元出资额转让予赵建光。自此，王树芳退出发行人。目前
赵建光持有发行人 6. 37%股份，未在发行人任职。
请发行人：（1）说明信意安 2013 年成为发行人股东，认定信意安为发行人
实际控制人的原因；（2）说明陈洪霞、信意安设立天地广告、历次增资、入股、
受让股权的价格、定价依据及合理性、资金来源及合法合规性；（3）说明发行
人设立时注册资本 50 万元设立 12 年后才验资，是否合法合规；（4）按时间顺
序说明王树芳的个人简历，2013 年将所持股权转让予赵建光的原因、股权转让
价格、定价依据及合理性。王树芳目前的任职情况，是否存在对外投资，如存
在，是否投资与发行人业务相关的企业，王树芳及任职、投资的企业是否与发
行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系；王树芳设立天地广告的资金来
源及合法合规性；（5）说明并披露赵建光的个人简历，2013 年入股发行人的背
景，入股、增资的价格、定价依据及合理性，出资来源及合法合规性。赵建光
目前的任职情况，是否存在对外投资，如存在，是否投资与发行人业务相关的
企业。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
1、查阅了公司自设立以来的历次工商登记备案资料、出资凭证及相关三会
文件；
2、查阅了陈洪霞与信意安签署的《一致行动协议》及两人的结婚证；
3、查阅了陈洪霞和王树芳出资设立天地广告时向工商行政管理部门备案的
《交存入资资金报告单》、天职国际出具的验资报告（天职业字[2017]7456 号）；
4、取得信意安、陈洪霞、王树芳、赵建光的身份证件，并对信意安、陈洪
霞、赵建光、王树芳进行了访谈，取得了其出具的书面说明及个人信息调查表；
5、查询赵建光任职及对外投资企业，并取得关于其是否与发行人业务相关
等的书面确认文件。
反馈问题回复更新：
根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
截至本补充法律意见书出具之日，赵建光除发行人以外的直接对外投资企业
新增及变化情况如下：
持股/出资份额 业务与发行人是
序号 对外投资企业
比例（%） 否相关
1 艾信智慧医疗科技发展（苏州）有限公司 0.63 否
2 南京圣德医疗科技有限公司 2.61 否
3 南通佳景健康科技股份有限公司 3.00 否
4 宁波家联科技股份有限公司 8.33 否
5 南京药石科技股份有限公司 0.86 否
6 天津魂斗罗企业管理中心（有限合伙） 2.04 否
截至 2019 年 12 月 31 日，赵建光除发行人以外的直接对外投资企业中，与
发行人存在业务往来变化情况如下：
北京智云达科技股份有限公司与发行人 360 竞价、搜狗竞价等项目上发生少
量交易，具体情况如下：
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业
占营业 占营业
名称 收入 收入 占营业收 收入
收入比 收入比
金额 金额 入比例 金额
例 例
智云达科技 15.38 0.01% 19.42 0.01% 20.80 0.01%
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，赵建光目前存在任职及直接对
外投资企业，除安徽易众、智云达科技与发行人有少量交易外，其他直接对外投
资企业与发行人业务不存在相关性。
三、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 3
招股书披露，建元笃信 2014 年入股发行人，其合伙人为刘灵军（99%份额）、
建元天华（1%份额，股权结构为赵建光 99%、余文龙 1%）。2015 年 6 月新增
股东一鸣投资与一飞投资，均为员工持股平台。
请发行人：（1）说明建元笃信入股发行人的原因，入股价格、定价依据及
合理性，资金来源及合法合规性。刘灵军的个人简历，是否存在对外投资，如
存在，说明刘灵军及其任职及投资的企业是否与发行人及其关联方、客户、供
应商存在关联关系或存在资金、业务往来；（2）发行人员工持股平台是否均为
发行人内部职工、在发行人任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委
托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核
查过程并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人、建元笃信、一鸣投资、一飞投资的工商档案资料；
2、查阅一鸣投资、一飞投资的合伙协议及合伙人会议决议文件，对其全体
合伙人进行了访谈并查阅了各合伙人的出资凭证，并就一飞投资和一鸣投资设立
事宜及后续合伙人变动访谈退出合伙人以及访谈公司管理层；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
3、对刘灵军进行访谈并获取个人信息调查表，网络查询刘灵军任职及投资
企业清单，获取其是否与发行人及其关联方、客户和供应商存在关联关系或存在
资金、业务往来等情形的书面确认文件；
4、核查了发行人银行流水，确认是否与刘灵军任职及投资企业存在关联关
系或存在资金、业务往来；
5、在访谈发行人主要供应商、客户时就其与刘灵军及其任职及投资的企业
是否存在关联关系或资金、业务往来等事项进行了确认。
反馈问题回复更新：
根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》的回复未发生变化。
四、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 4
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（ 1 ）发行人与实际控制人及
其直系亲属、近亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如
有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，
应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（ 2 ）实际控制人及其直系亲属、
近亲属控制的其他盈利性组织与发行人历史上是否存在资产混同、人员共用、
采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人的实际控制人信意安和陈洪霞的调查表，并通过第三方企业
信息平台查询，确定其及其亲属控制的其他企业；
2、获取发行人的实际控制人控制的其他企业的工商档案、对实际控制人进
行访谈，确定其控制的其他企业的主营业务、是否与发行人构成同业竞争、是否
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
影响发行人的独立性；
3、获取发行人的资产清单、员工名册，确认发行人的实际控制人控制的其
他企业是否与发行人存在资产混同、人员共用的情形；
反馈问题回复更新：
根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》中公司实际控制人陈洪霞控制的北京五月六月餐馆基
本情况变化情况如下，未变化部分不再赘述：
项目 内容
名称 北京五月六月餐馆（个体）
成立日期 2004 年 4 月 12 日
经营者 陈洪霞
注册地址 北京市东城区藏经馆胡同 19 号楼迤东
餐饮服务。(餐饮服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
经营范围
批准的内容开展经营活动。)
五、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 5
请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉个人
所得税的缴纳情况，如未缴，补充说明上述行为的合法合规性，是否存在重大
违法违规。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变更事项的相关工
商档案资料、历次股东会会议决议和记录、记账凭证、完税凭证等相关资料；
2、就相关问题向公司管理层进行了访谈和确认，查看公司税务无违规证明；
3、查询并研究相关国家或地方税务法规；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
4、取得信意安、陈洪霞和赵建光关于补缴个人所得税的承诺函。
反馈问题回复更新：
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反
馈意见》的回复发行人资本公积转增股本情况变化情况如下，未变化部分不再赘
述：
2014 年 5 月，发行人以资本公积中股本溢价转增注册资本 882.75 万元，此
次转增完成后，发行人的注册资本增加至 1,000 万元。
2015 年 9 月，天地有限整体变更为天地在线过程中，存在以资本公积、盈
余公积和未分配利润转增股本的情况。整体变更前公司注册资本为 1,086.96 万
元，此次转增完成后，发行人注册资本增加至 4,500 万元。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知（国税发〔1997〕198 号）》和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为
城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函［1998］289
号）》的规定，发行人 2014 年 5 月和 2015 年 9 月所涉及的以资本公积转增股本
的情况不需要缴纳个人所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策
推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号）、《关于股权奖励和转增股
本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 80 号）的规定，
非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣
代缴个人所得税。该等规定自 2016 年 1 月 1 日起施行，明确了资本公积转增股
本应缴纳个人所得税。但发行人资本公积转增股本行为及整体变更行为分别发生
在 2014 年及 2015 年，上述规定不适用于发行人。
发行人基于对当时政策的理解和与主管税务机关的沟通确认，就盈余公积和
未分配利润部分转增注册资本缴纳了个人所得税。其中，2016 年 3 月，信意安
和陈洪霞分别缴纳了 1,604,702.90 元、936,076.69 元；2017 年 5 月，赵建光缴纳
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
了 410,536.49 元。
国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知
书》，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未发现发行人存在税收违法
行为。
公司股东信意安、陈洪霞、赵建光已出具《承诺函》：“如税务主管部门就公
司资本公积转增股本事宜要求本人缴纳个人所得税或要求公司代扣代缴个人所
得税，本人将及时完成个人所得税的缴纳，无条件全额承担公司需代扣代缴的个
人所得税及因此产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何直接和间接损
失。”
经本所律师经核查，公司历次股权转让、转增股本、分红以及整体变更设立
股份公司过程中涉及的相关自然人股东已依法缴纳个人所得税，合法合规，不存
在重大违法违规，不会对本次发行上市构成法律障碍。
六、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 6
请发行人说明发行人控股子公司先锋在线、企业在线，发行人参股公司中
交讯通、微问家、北京云广、汉唐经典，发行人实际控制人曾控制的天津天禾
的其他股东的基本情况，与发行人合作设立公司的背景，是否存在对外投资，
其他股东及对外投资的公司是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联
关系或资金业务往来，是否在发行人客户、供应商拥有权益。请保荐机构、律
师核查并发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了先锋在线、企业在线、中交讯通、上海微问家、北京云广、
汉唐经典、天津天禾的部分其他股东个人信息调查表；并就其与发行人合作设立
上述公司的背景、对外投资情况、及对外投资的公司是否与发行人及其关联方、
客户、供应商存在关联关系或资金业务往来情况访谈了部分股东；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
2、通过国家企业信用信息公示系统查询该等其他股东工商资料及对外投资
的企业的基本情况；
3、就发行人与上述主体合作设立上述公司的背景访谈了发行人高管，核查
了发行人客户和供应商信息，与上述其他股东对外投资的企业清单进行比对；
4、审阅上述公司对外投资企业与发行人存在交易的合同、发票，验证交易
真实性；
5、取得了发行人及其关联方关于其是否与本题所涉企业其他股东及其对外
投资公司存在关联关系或存在资金、业务往来的书面确认文件。
反馈问题回复更新：
根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
1、上海微问家股东中昌大数据股份有限公司的对外投资企业与发行人及其
关联方的业务往来及在发行人客户、供应商中持有权益情况
根据本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，中昌大数据股份
有限公司已不再持有上海泛观数据科技有限公司的股权，除上海微问家外，中昌
大数据股份有限公司的对外投资情况如下表所示：
序号 持股企业名称 持股比例（%）
1 北京博雅立方科技有限公司 100.00
2 上海创浦信息科技有限公司 100.00
3 上海盛诺信息科技有限公司 100.00
4 沈阳中昌数创信息科技有限公司 100.00
5 上海楚数信息科技有限公司 100.00
6 杭州钰昌投资管理有限公司 100.00
7 舟山中昌投资管理有限公司 100.00
8 上海云克网络科技有限公司 100.00
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
9 上海钰昌投资管理有限公司 100.00
10 江苏速镕信息科技有限公司 47.27
11 北京国科昌盛投资管理有限公司 26.00
12 青岛铭钧投资管理有限公司 14.00
截至 2019 年 12 月 31 日，北京博雅立方科技有限公司与发行人在营销 QQ、
搜狗竞价上有少量业务往来，具体交易情况变化如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业
名称 收入 占营业收入 收入 占营业 收入金 占营业
金额 比例 金额 收入比例 额 收入比例
北京博雅立方
0.49 0.00% 1.67 0.00% 24.12 0.02%
科技有限公司
2、上海微问家股东北京创新工场创业投资中心（有限合伙）的对外投资企
业与发行人及其关联方的业务往来及在发行人客户、供应商中持有权益情况
根据本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京创新工场创
业投资中心（有限合伙）已不再持有广州悦跑信息科技有限公司、北京紫宸正阳
科技有限公司及北京博学慎思教育科技有限公司的股权，除上海微问家外，北京
创新工场创业投资中心（有限合伙）的对外投资如下表所示：
序号 持股企业名称 持股比例（%）
上海赛新商务咨询管理中心（有限合伙） 66.67
1
上海赟济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 66.67
2
重庆烨烁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 50.00
3
天津拉夫德鲁企业管理咨询合伙企业（有限合
29.13
4 伙）
安徽中商便利店有限公司 20.00
5
北京顶上科技有限公司 18.18
6
北京福蹄餐饮管理有限公司 18.10
7
苏州易换骑网络科技有限公司 17.84
8
北京码上赢网络科技有限公司 15.61
9
北京水木优品科技有限公司 15.21
10
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
南京文火传媒有限公司 15.00
11
北京野兽科技有限公司 14.73
12
北京好物时代科技有限公司 14.29
13
唯捷（厦门）供应链管理有限公司 13.71
14
北京亿佰教育科技有限公司 13.20
15
北京阿拉丁未来科技有限责任公司 12.89
16
北京雄孩子传媒科技有限公司 12.81
17
北京联帮在线教育科技有限公司 12.65
18
云景品质（北京）餐饮管理有限公司 12.07
19
福建冻品在线网络科技有限公司 11.77
20
广州沐思信息科技有限公司 10.00
21
北京小象科技有限公司 10.00
22
广东快乐种子科技有限公司 10.00
23
北京中安国通科技有限公司 10.00
24
北京哎呦互娱科技有限公司 9.79
25
北京米未传媒有限公司 9.67
26
尚品云智（北京）信息技术有限公司 9.18
27
北京乐扑文化传播有限公司 9.17
28
佛山市创商汇电子商务有限公司 8.59
29
上海原际画文化传媒有限公司 8.12
30
乐外居（上海）网络科技有限公司 8.00
31
郑州一起学教育科技有限公司 8.00
32
厦门醉品春秋网络科技有限公司 7.85
33
深圳市耀京科技有限公司 7.71
34
嘉兴市龙骏信息科技有限公司 7.41
35
食歌（北京）科技有限公司 7.20
36
北京优势财富科技有限公司 7.00
37
上海礼友信息技术服务有限公司 6.84
38
上海精酿信息科技有限公司 6.79
39
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
北京对啊网教育科技有限公司 6.58
40
上海济忆网络科技有限公司 6.00
41
深圳迅策科技有限公司 5.78
42
深圳创新奇智科技有限公司 5.43
43
杭州桃树科技有限公司 5.26
44
深圳大宇无限科技有限公司 5.14
45
江苏传智播客教育科技股份有限公司 5.00
46
深圳市智鼎自动化技术有限公司 5.00
47
北京云京科技有限公司 5.00
48
安徽七天教育科技有限公司 4.70
49
北京采邑科技有限公司 4.42
50
上海量智信息科技有限公司 4.29
51
深圳市微视觉科技有限公司 3.97
52
摩托邦（北京）网络科技有限公司 3.82
53
强棒联合文化发展（北京）有限公司 3.75
54
一号商机（北京）科技有限公司 3.50
55
上海寿全斋电子商务有限公司 3.33
56
永辉云创科技有限公司 3.00
57
深圳市前海第四范式数据技术有限公司 2.94
58
北京麦达人餐饮管理有限公司 2.64
59
上海鸣涧影业有限公司 2.50
60
卿烨科技（上海）有限责任公司 2.50
61
布比（北京）网络技术有限公司 2.40
62
浙江味央科技有限公司 1.83
63
深圳鳍源科技有限公司 1.80
64
杭州美登科技股份有限公司 1.77
65
广州图匠数据科技有限公司 1.74
66
杭州博联智能科技股份有限公司 1.73
67
上海赛连信息科技有限公司 1.40
68
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
上海丝芭文化传媒集团有限公司 0.83
69
截至 2019 年 12 月 31 日，云景品质（北京）餐饮管理有限公司、北京对啊
网教育科技有限公司、安徽七天教育科技有限公司、江苏传智播客教育科技股份
有限公司、北京采邑科技有限公司、一号商机（北京）科技有限公司、永辉云创
科技有限公司与发行人有业务往来，具体交易情况变化如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业名称 占营业 占营业 占营业
收入 收入 收入金
收入比 收入比 收入比
金额 金额 额
例 例 例
云景品质（北京）餐
- - - - 1.00 0.00%
饮管理有限公司
北京对啊网教育科技
566.32 0.24% 837.21 0.36% 696.69 0.46%
有限公司
安徽七天教育科技有
- - - - 0.42 0.00%
限公司
江苏传智播客教育科
595.83 0.25% 125.65 0.05% 47.2 0.03%
技股份有限公司
北京采邑科技有限公
- - 1.76 0.00% 0.13 0.00%
司
一号商机（北京）科
- - 0.19 0.00% - -
技有限公司
永辉云创科技有限公
0.15 0.00% 1.54 0.00% - -
司
合计 1,162.30 0.49% 966.35 0.41% 745.44 0.49%
3、上海微问家股东中小企业发展基金（深圳有限合伙）的对外投资企业与
发行人及其关联方的业务往来及在发行人客户、供应商中持有权益情况
根据本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，中小企业发展基
金（深圳有限合伙）对外投资企业杭州大希地电子商务有限公司更名为杭州大希
地科技股份有限公司，中小企业发展基金（深圳有限合伙）已不再持有江苏欧飞
电子商务有限公司、武汉中科水生环境工程股份有限公司的股权，对外投资企业
新增 13 家企业，除上海微问家外，中小企业发展基金（深圳有限合伙）的对外
投资如下表所示：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
洛阳月星新能源科技有限公司 23.08
1
深圳大普微电子科技有限公司 23.00
2
深圳市博盛尚科技有限公司 19.99
3
微龛（广州）半导体有限公司 19.95
4
兆山科技（北京）有限公司 19.95
5
深圳神目信息技术有限公司 19.50
6
北京医鸣技术有限公司 18.95
7
珠海贝海生物技术有限公司 18.00
8
安徽沃巴弗电子科技有限公司 17.91
9
上海百趣生物医学科技有限公司 16.67
10
苏州泽璟生物制药股份有限公司 16.48
11
杭州畅溪制药有限公司 16.22
12
深圳引线传媒科技有限公司 15.84
13
合普动力股份有限公司 15.00
14
秦皇岛燕大源达机电科技股份有限公司 15.00
15
北京蜜柚时尚科技有限公司 15.00
16
北京双髻鲨科技有限公司 14.29
17
广州柏视医疗科技有限公司 13.87
18
深圳京龙睿信科技有限公司 13.79
19
上海傲硕信息科技有限公司 13.59
20
深圳巴德尔科技有限公司 13.33
21
东莞市澳中电子材料有限公司 13.21
22
深圳易帆互动科技有限公司 12.70
23
北京诺信创联科技有限公司 12.60
24
深圳华迈兴微医疗科技有限公司 12.50
25
西安因诺航空科技有限公司 12.45
26
赛福解码（北京）基因科技有限公司 11.82
27
深圳市金准生物医学工程有限公司 11.80
28
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
广东高而美制冷设备有限公司 11.43
29
浙江巴泰医疗科技有限公司 11.25
30
苏州天瞳威视电子科技有限公司 10.86
31
北京觅跑科技有限公司 10.74
32
南京济群医药科技股份有限公司 10.71
33
上海傅利叶智能科技有限公司 10.71
34
浙江来福谐波传动股份有限公司 10.22
35
北京江融信科技有限公司 10.18
36
杭州大希地科技股份有限公司 10.10
37
杭州有鹿文化传媒有限公司 10.00
38
中科禾一（大连）农业科技有限公司 10.00
39
合肥微生源信息技术有限公司 10.00
40
康朴生物医药技术（上海）有限公司 9.96
41
知行汽车科技（苏州）有限公司 9.80
42
霍尔果斯大颜色信息科技有限公司 9.62
43
深圳市康士柏实业有限公司 9.41
44
深圳市聚龙高科电子技术有限公司 9.38
45
西安知微传感技术有限公司 9.38
46
北京捷旅易行科技有限公司 9.15
47
广东朗呈医疗器械科技有限公司 9.09
48
深圳市自然醒智慧家居有限公司 8.62
49
北京阿迈特医疗器械有限公司 8.57
50
北京源清慧虹信息科技有限公司 8.52
51
广州美亚电子商务国际旅行社有限公司 8.33
52
北京七鑫易维信息技术有限公司 8.27
53
深圳市安保医疗感控科技有限公司 8.16
54
三福互娱（北京）文化有限公司 8.00
55
北京三好互动教育科技有限公司 7.79
56
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
北京联众泰克科技有限公司 7.76
57
深圳英美达医疗技术有限公司 7.34
58
深圳市柏瑞凯电子科技有限公司 7.10
59
河北城兴市政设计院股份有限公司 6.88
60
深水海纳水务集团股份有限公司 6.78
61
北京超维景生物科技有限公司 6.67
62
上海思岚科技有限公司 6.60
63
北京有感科技有限责任公司 6.33
64
西安雷迪信息技术有限公司 6.22
65
常州武进中瑞电子科技股份有限公司 6.06
66
北京华大九天软件有限公司 6.01
67
武汉联特科技有限公司 5.88
68
南京安元科技有限公司 5.35
69
青岛冠中生态股份有限公司 5.26
70
深圳浚漪科技有限公司 5.00
71
西安知象光电科技有限公司 5.00
72
北京雄孩子传媒科技有限公司 5.00
73
西施生态科技股份有限公司 4.94
74
深圳巴斯巴科技发展有限公司 4.70
75
哈尔滨星云生物信息技术开发有限公司 4.29
76
四川远海国际旅行社股份有限公司 4.02
77
苏州波影医疗技术有限公司 3.94
78
大连博恩坦科技有限公司 3.92
79
成都数之联科技有限公司 3.05
80
北京爱其科技有限公司 2.62
81
上海麦克风文化传媒有限公司 2.40
82
深圳市宝德计算机系统有限公司 2.27
83
搜游网络科技（北京）有限公司 2.26
84
5-1-49
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 持股企业名称 持股比例（%）
深圳国人科技股份有限公司 2.20
85
深圳市华傲数据技术有限公司 2.15
86
苏州诺菲纳米科技有限公司 1.92
87
广州若羽臣科技股份有限公司 1.74
88
北京一数科技有限公司 1.73
89
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 1.63
90
深圳麦科田生物医疗技术有限公司 1.53
91
深圳市比克动力电池有限公司 1.19
92
深圳一电航空技术有限公司 1.10
93
星环信息科技（上海）有限公司 0.67
94
荣昌生物制药（烟台）有限公司 0.61
95
深圳普瑞金生物药业有限公司 14.55
96
苏州东微半导体有限公司 无公开信息来源
97
深圳市华科创智技术有限公司 无公开信息来源
98
深圳艾欣达伟医药科技有限公司 无公开信息来源
99
成都倍尔科技有限公司 无公开信息来源
100
贝尔合控（深圳）科技有限责任公司 无公开信息来源
101
截至 2019 年 12 月 31 日，北京三好互动教育科技有限公司、深圳市金准生
物医学工程有限公司、深圳市华傲数据技术有限公司、与发行人有少量业务往来，
具体交易情况变化如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业名称 收入 占营业 收入 占营业 收入金 占营业
金额 收入比例 金额 收入比例 额 收入比例
北京三好互动教
179.14 0.10% 220.72 0.09% 78.04 0.05%
育科技有限公司
深圳市金准生物 - -
医学工程有限公 - - 1.40 0.00%
司
深圳市华傲数据 - -
- - 2.10 0.00%
技术有限公司
合计 179.14 0.10% 220.72 0.09% 81.54 0.05%
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
4、上海微问家股东杭州玻色子股权投资合伙企业（有限合伙）的对外投资
企业与发行人及其关联方的业务往来及在发行人客户、供应商中持有权益情况
根据本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，杭州玻色子股权
投资合伙企业（有限合伙）对外投资企业新增北京悦邻科技有限公司，除上海微
问家外，杭州玻色子股权投资合伙企业（有限合伙）的对外投资如下表所示：
序号 持股企业名称 持股比例（%）
1 杭州致奥数据科技有限公司 14.85
2 北京中基富海科技有限公司 12.56
3 北京悦邻科技有限公司 6.87
4 北京乐徽科技有限公司 5.00
5 上海鹿蜀餐饮管理有限公司 4.76
6 哈啰宝贝科技（北京）有限公司 4.48
7 上海烯牛信息技术有限公司 3.25
8 斑斓信息科技（上海）有限公司 2.39
9 北京同桌游戏科技有限公司 2.07
10 北京七只考拉网络科技有限公司 1.81
11 北京柠檬草互动娱乐传媒有限公司 1.11
12 北京千乘探索科技有限公司 1.07
13 湖南佳宜企业管理有限公司 1.02
14 见知数据科技（上海）有限公司 1.00
15 常州市德速机械有限公司 0.83
16 上海润尔健康管理有限公司 0.80
17 北京指掌易科技有限公司 0.47
18 杭州二更网络科技有限公司 0.41
七、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 7
申报材料显示，独立董事郑凌持有较多公司股份。发行人股东赵建光持有、
兼职较多投资公司。董事杨越担任杭州喝彩网络科技有限公司董事。莱恩创科
（北京）科技有限公司系杨越担任董事、赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事的
公司。上海喝咕网络科技有限公司系赵建光之兄弟赵国光担任董事。合肥凯丰
投资咨询有限公司系赵建光之母彭守芬持股 90.00% 、担任执行董事兼总经理
5-1-51
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
的公司。请发行人说明是否存在应披露未披露的关联方及关联交易。请保荐机
构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了主要关联方如郑凌、赵建光、杨越等填写并签署的调查表（含其
兼职情况）；查阅了主要关联自然人兼职企业的全部工商登记备案文件，确认主
要关联自然人的相关关联方；
2、通过主要关联方填写的调查表、第三方企业信用信息平台等，明确发行
人关联方范围；以关联方清单与发行人全部供应商、客户清单对比筛查，核查发
行人与关联方之间存在的关联交易；
3、对发行人主要关联方进行访谈，核查相关关联方是否与发行人有关联交
易。
反馈问题回复更新：
根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
（一）发行人应披露未披露的关联方及关联交易
1、股东赵建光的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，赵建光关联方新增情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 南京圣德医疗科技有限公司 赵建光妹妹之配偶朱冠宇担任董事
2、曾经的董事杨越的关联方
5-1-52
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具之日，杨越自 2019 年 6 月后不再曾担任杭州生
彩网络科技有限公司董事，关联方变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
杨越自 2019 年 6 月后不再担任董事，建元泓赓
1 杭州生彩网络科技有限公司
持股 7.66%
八、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 8
发行人说明相关行业应具备的资质、牌照，发行人是否具备开展经营活动
的相关资质、牌照，上述资质、牌照的取得过程是否合法合规，是否存在续期
的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、参考同行业公司披露的《招股说明书》、股转说明书中相关行业政策内容；
2、查阅《广告法》《广告管理条例》《广告经营许可证管理办法》《互联网广
告管理暂行办法》《互联网信息服务管理办法》等有关法律规定；
3、取得发行人关于其使用的互联网域名的书面说明文件，并在工信部域名
信息备案管理系统（www.beian.miit.gov.cn）进行了核查；
4、浏览上述发行人使用的网站；
5、查阅发行人自设立至今的历年年检报告、公示的年度报告以及涉及经营
范围变更相关的工商变更资料；
6、取得发行人《增值电信业务经营许可证》，并对工信部行政许可名录进行
了核查。
反馈问题回复更新：
根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具
5-1-53
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
公司已根据相关规定办理了 ICP/IP 地址/域名信息备案，符合《互联网信息
服务管理办法》等相关法规的规定。截至本补充法律意见书出具之日，公司及控
股子公司主要使用的相关互联网域名的备案情况详见本补充法律意见书第一部
分“与本次发行并上市相关的事项更新“之“十、发行人的主要财产”。
九、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 9
申报材料显示，发行人部分高管、核心技术人员来源于中软国际有限公司
及其他发行人同行业公司。请发行人说明：（ 1 ）前述人员与曾任职公司是否
签订保密协议或竞业禁止协议，是否存在违反上述协议的情形；（ 2 ）前述公
司的基本情况，与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系、资金
及业务往来。发行人的客户资源、渠道资源、核心技术等是否来源于前述公司，
是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并
发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了全体高管、核心技术人员个人信息调查表，并对上述人员进行了
访谈，取得其是否签署或违反竞业禁止或保密协议的承诺；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询上述相关企业的基本信息；
3、取得发行人主要客户、供应商关于其与相关企业是否存在关联关系及资
金、业务往来的书面确认；
4、取得了发行人及其关联方关于其未与上述所涉企业存在关联关系或存在
资金、业务往来的书面确认文件；
5、取得了发行人对于其客户资源、渠道资源、核心技术等是否来源于上述
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
公司的说明；
6、查询中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）等涉诉信息查询系
统，查看发行人相关高管和核心技术人员是否有涉诉的记录。
反馈问题回复更新：
根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》的回复补充及发生变化情况如下，未变化部分不再赘
述：
（一）发行人部分高管、核心技术人员曾任职公司的基本情况，与发行人
及其关联方、客户、供应商关联关系、资金及业务往来的情况。
1、发行人部分高管、核心技术人员曾任职公司的基本情况
（1）北京掌迅互动信息技术有限公司（下称“掌迅互动”）
掌迅互动为公司高管赵小彦于 2006 年 11 月至 2010 年 12 月曾任职单位，截
至本补充法律意见书出具之日，该公司变更住所及经营范围，基本情况如下：
项目 内容
名称 北京掌迅互动信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110000769353817A
成立日期 2004-12-6
法定代表人 陈宇红
注册资本 9,919.5635 万元
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 12 层 N1201、12 层 N1202
技术开发、技术服务;销售电子产品、机械设备。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
掌迅互动主营业务为业务策划、产品设计、技术开发等服务。
5-1-55
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）广州市锋镝广告有限公司（下称“锋镝广告”）
锋镝广告为公司高管郑义弟于 2004 年 8 月至 2005 年 4 月曾任职的公司，该
公司已于 2019 年 7 月 17 日注销。
（3）博彦科技股份有限公司（下称“博彦科技”）（股票代码：002649）
博彦科技为公司核心技术人员肖楠于 2010 年 10 月至 2014 年 2 月曾任职公
司，截至本补充法律意见书出具之日，该公司变更经营范围，基本情况如下：
项目 内容
名称 博彦科技股份有限公司
统一社会信用代码 911100001021132178
成立日期 1995-4-17
法定代表人 王斌
注册资本 52,466.28 万人民币
住所 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼（（博彦科技大厦）
信息技术开发、服务;计算机及设备软件的开发、设计、制作、测
试、销售;为自产产品提供技术咨询和技术服务;计算机系统集成的
设计、安装、调试、维护;以服务外包方式从事数据处理服务;企业
经营范围 管理咨询;信息技术培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
十、《反馈意见通知书》之“一、规范性问题”之 11
关于资金规范及相关内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是否存
在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据
进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销
业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公
司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金
额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向
和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、
整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（ 1 ）
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；
（ 2 ）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规
（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，
是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律
法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（ 3 ）核
查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向
和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（ 4 ）核查并披露
相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（ 5 ）核查相关资金占用行为的
整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，
是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金
往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人相关内控制度文件、关于票据和贷款及外汇相关法律法规，
与发行人管理层就报告期内是否存在转贷及与关联方或第三方直接进行资金拆
借的情况进行了确认；
2、抽查报告期内公司大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证，
核查是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借或出借公司账户为他人收付
款项的情况；
3、获取了发行人银行账户流水和发行人实际控制人、控股股东、董事、监
事和高级管理人员的银行流水，了解其收入支出情况，确认是否存在第三方收取
公司货款、个人卡收付的情形；
4、获取客户的合同、销售订单、销售收入凭证、销售回款凭证，重点关注
客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额等信息。
反馈问题回复更新：
5-1-57
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》的回复未发生变化。
十一、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 23
关于发行人所属行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（ 1 ）结
合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重叠情况等方
面，说明发行人的主要竞争对手情况，并说明选取上述公司作为竞争对手分析
的原因及合理性，进一步说明发行人的主要产品或服务在技术、价格、服务等
方面与竞争对手产品的比较优势，同时进一步核实是否完整、准确地披露了行
业内的主要企业，并补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与
竞争企业的情况；（ 2 ）补充披露发行人产品或服务的市场地位。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、从公开资料中获取发行人细分领域的主要企业，确定与发行人业务关联
度高、有竞争关系的竞争对手；
2、获取上市公司年报、第三方企业信息查询系统、供应商公开资料，核查
竞争对手情况；
3、获取公开的行业研究报告等，获取行业竞争的详细情况；
4、获取供应商的资料，确定发行人在各供应商的市场地位。
反馈问题回复更新：
根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》的回复补充及发生变化情况如下，未变化部分不再赘
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
述：
（一）选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理性
发行人的主营业务为互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务，其中互
联网综合营销服务是发行人的主要业务内容， 2017 年至 2019 年，互联网综合
营销服务收入占比分别为 93.10%、97.32%和 97. 90%。就发行人自身服务的特点
来说，发行人提供的互联网综合营销服务，主要是为北京、华北甚至全国范围内
的、一般行业的 SMB（Small and Midium-sized Business，中小企业客户）提供互
联网综合营销服务。
公司的主要竞争对手及其情况如下：
公司名 业务关联 服务的比较优
产品或服务竞争状况 客户重叠情况
称 度 势
联建光电的 360 项目服
联 建光电 子公司深 圳市
务区域为深圳，发行人
力 玛网络 科技有限 公司
数字营销 的 360 项目服务区域为 发 行 人 的 360
主要从事 360 业务的推
服务作为 北京，不存在客户重叠 项目收入规
广，主要产品有 360 搜索
深圳市 其主营业 情况；联建光电的腾讯 模、服务、客
广告、360 展示广告、360
联建光 务之一，主 社 交广告项 目区域 为 户资源方面均
移动端广告、点睛平台，
电股份 要包括搜 广东、湖南、陕西、四 有一定优势；
这些产品与发行人的 360
有限公 索广告和 川，行业为房地产，发 在腾讯社交广
业务构成了竞争；子公司
司 信息流广 行 人的腾讯 社交广 告 告项目，发行
深 圳市精 准分众传 媒有
（30026 告营销服 区域为安徽、北京、河 人是 SMB 客户
限 公司在 腾讯社交 广告
9.SZ） 务等，与公 北、山西、陕西、四川、 居于前列的核
上 获得了 多个区域 核心
司业务关 山东，行业为家居装修 心代理商，亦
代理和行业核心代理权，
联度较高。 建材、直营电商、自媒 有一定优势。
与 发行人 的腾讯社 交广
体，不存在客户重叠情
告业务存在竞争关系。
况。
科 达股份 子公司北 京派
主营业务 瑞 威行互 联技术有 限公 发行人的腾讯
科达集 是数字营 司为客户提供营销策略、 科 达股份主 要服务 客 社交广告营销
团股份 销，在腾讯 媒体整合、效果优化、创 户是 KA（KeyAccount， 主 要 服 务 于
有限公 社交广告 意、技术工具等服务。派 重要客户）客户，发行 SMB 客户，发行
司 项目上，与 瑞 威行的 主要服务 是腾 人主要服务于 SMB 客 人在广告投放
（60098 公司业务 讯社交广告的营销推广， 户，基本不存在客户重 的效果和价格
6.SH） 关联度较 与 发行人 展示类营 销业 叠情况。 方面有一定优
高。 务 中的腾 讯社交广 告项 势。
目有竞争关系。
微盟集 微盟集团 微 盟集团 的主要服 务是 微 盟集团的 腾讯社 交 微盟集团仅围
团 的腾讯社 腾讯社交广告营销推广， 广告业务区域为北京、 绕腾讯社交广
（02013 交广告项 与 发行人 展示类营 销业 安徽、山东的客户，与 告项目开展业
.HK） 目，与公司 务 中的腾 讯社交广 告项 发 行人客户 存在重 叠 务，发行人除
5-1-59
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
业务关联 目有竞争关系。 情况。 了腾讯社交广
度较高。 告业务，还有
360 竞价、爱奇
艺广告等，具
有服务多样性
的优势。
邮政集团的互
联网营销主要
围绕腾讯社交
邮政集团 邮 政集团 江苏、广 东等 邮 政集团的 腾讯社 交 广告项目开展
的腾讯社 分、子公司与腾讯在精准 广 告业务服 务区域 主 业务，发行人
中国邮
交广告项 营销、大数据领域合作， 要为甘肃、广东、广西 除了腾讯社交
政集团
目与公司 共 同建立 线上线下 贯通 壮族自治区等，与发行 广告业务，还
公司
业务关联 的大数据平台，打造更精 人 客户不存 在重叠 情 有 360 竞价、
度较高。 准的数据服务能力。 况。 爱奇艺广告
等，具有服务
多样性的优
势。
利欧股份
的数字营
销业务是 利 欧股份 主要服务 包括
发 行 人 的 360
利欧集 其主营业 搜 索引擎 类和展示 类等
利 欧股份主 要服务 客 竞价项目主要
团股份 务之一，主 营销服务，其子公司江苏
户是 KA 客户，发行人 服务于 SMB 客
有限公 要包括搜 万 圣伟业 网络科技 有限
主要服务于 SMB 客户， 户，发行人在
司 索广告和 公司、北京微创时代广告
基 本不存在 客户重 叠 广告投放的效
（00213 信息流广 有限公司从事 360 等搜索
情况。 果和价格方面
1.SZ） 告营销服 引擎类营销服务，与公司
有一定优势。
务等，与公 业务有竞争关系。
司业务关
联度较高。
十二、《反馈意见通知书》之“ 二、信息披露问题”之 25
请发行人说明是否使用机器人刷机、刷单，是否存在商业欺诈。请保荐机
构、律师核查上述问题并发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、对发行人主要供应商进行访谈，了解无效点击识别机制的相关规则；
2、取得发行人内部的相关培训资料，了解无效点击、恶意点击等问题的判
断标准；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
3、对发行人业务人员、技术人员及相关管理人员进行访谈，了解公司防止
恶意点击、商业欺诈行为的相关措施及技术，以及是否存在在机器人刷机、刷单
及商业欺诈的情形；
4、对发行人主要客户进行访谈，了解是否发现发行人存在机器人刷机、刷
单及商业欺诈的情形。
反馈问题回复更新：
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反
馈意见》的回复未发生变化。
十三、《反馈意见通知书》之“ 二、信息披露问题”之 27
申报材料显示，发行人与主要供应商建立了长期的业务合作关系，但部分
供应商在合同中约定了“不能发展下级代理商”、“不能从事竞争性服务”、“不能
向客户提供折扣”等条款。发行人根据行业惯例开展业务，未能严格履行上述条
款。请发行人梳理相关的主要合同、列示合同的签约主体、合同金额、双方主
要的权利义务、违约条款等内容，并结合相关违约条款测算发行人的违约金额，
是否对发行人的经营业绩产生重大不利影响。请保荐机构、律师核查上述问题
并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与主要供应商在报告期内履行的合同；
2、对报告期内主要供应商进行访谈；
3、向发行人实际控制人及管理层了解发行人业务开展情况及其与供应商的
合同履行情况，并取得其出具的书面确认；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
4、取得了主要供应商出具的确认函；
5、查询了同行业上市公司公开资料；
6、在中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息 查 询 网 （ http ： //zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http ：
//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站上对发行人涉诉信息进行检索。
反馈问题回复更新：
根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
（一）发行人的主要供应商及采购付款金额情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前五大供应商及相应年度的采购付款统计
具体情况如下表：
采购付款金额 占采购付款总额的
序号 供应商名称
（万元） 比重（%）
2019 年度
北京腾讯文化传媒有限公司 118,312.32 55.98
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4,176.93 1.98
小计 122,489.25 57.96
2 三六零科技集团有限公司 57,835.24 27.37
3 北京爱奇艺科技有限公司 9,095.18 4.30
4 北京派瑞威行互联技术有限公司 8,587.70 4.06
湖北今日头条科技有限公司 4,026.12 1.91
5 浙江字节跳动科技有限公司 206.11 0.10
小计 4,232.23 2.01
合计 202,239.60 95.70
2018 年度
北京腾讯文化传媒有限公司 139,134.64 61.19
1
深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,063.47 1.35
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
小计 142,198.11 62.54
2 三六零科技有限公司 60,387.38 26.56
3 北京爱奇艺科技有限公司 11,500.01 5.06
4 北京搜狗科技发展有限公司 4,639.06 2.04
深圳今日头条科技有限公司 3,793.84 1.67
5 广东今日头条科技有限公司 1.00 0.00
小计 3,794.84 1.67
合计 222,519.40 97.86
2017 年度
北京腾讯文化传媒有限公司 61,163.23 42.92
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 4,592.24 3.22
小计 65,755.47 46.15
2 三六零科技有限公司 46,132.81 32.38
3 北京搜狗科技发展有限公司 18,542.47 13.01
4 北京爱奇艺科技有限公司 9,697.52 6.81
5 北京搜狐东林广告有限公司 942.94 0.66
合计 141,071.21 99.00
注：上述对前五大供应商的采购付款金额系按照同一控制下所属企业合并口径计算，并进行
排序列示。天津奇思科技有限公司系 360 搜索引擎的运营商，后更名为三六零科技集团有限
公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前五大供应商 2017 年度-2019 年度采购付款
金额分别为 141,071.21 万元、222,519.40 万元和 202,239.60 万元，占采购付款总
额的比重分别为 99.00%、97.86%和 95.70%，占比较高。
十四、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 28
招股书披露，公司承租的房产中，部分房产的出租方未能提供房屋所有权
证或其他权属证明文件，相关房产所涉及的总建筑面积占公司办公用房总建筑
面积的 2. 38% 。请发行人说明上述租赁房屋的用途，未能提供相关权属证明的
原因，是否存在搬迁风险，对发行人生产经营的持续性是否产生重大不利影响。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查过程：
5-1-63
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人关于公司及其控股子公司、分支机构租赁房产情况的说明，
并对已经取得了房屋权属证明的房产的相关资料进行了核查；
2、取得了发行人对相关房产用途以及部分房产未能提供权属证明的原因的
书面情况说明；
3、对目前发行人及其控股子公司、分支机构租赁的房产中仍未取得房屋权
属证明的房屋建筑面积占发行人全部经营用房的建筑面积比例进行了测算；
4、取得了公司实际控制人信意安、陈洪霞出具的承诺。
反馈问题回复更新：
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反
馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
1、发行人租赁的房屋中，出租方未能提供房屋所有权证或其他权属证明文
件的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人租赁的房屋中，有 3 处未能取得提供的房屋所有权证或其他权属证明
文件，占公司办公用房总建筑面积的 1.35%，具体情况如下：
序 建筑面 使用 房屋权属
承租方 出租方 房屋坐落 租期
号 积（㎡） 方 证明情况
北京云 北京市密云区鼓
出租方未
广联 创谷经 楼东大街 3 号山 2019/11/28 至 广联
1 40.00 提供房屋
先锋 济开发 水大厦 3 层 313 2020/11/27 先锋
权属证明
中心 室-335
北京云 北京市密云县鼓
出租方未
玄武 创谷经 楼东大街 3 号山 2019/7/1 至 玄武
2 40.00 提供房屋
时代 济开发 水大厦 3 层 313 2020/6/30 时代
权属证明
中心 室-594
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
启迪（太 广联 楼宇所在
广联先锋 原）科技 太原市南中环街 先锋 园区正在
2020/2/26 至
3 山西分公 园投资 529 号 CD 座 2 60.00 山西 验收，房
2020/3/25
司 发展有 层 16 室 分公 产证正在
限公司 司 办理中
截至本补充法律意见书出具之日，因办公场地调整，广联先锋山西分公司租
赁的位于太原市南中环街 529 号 C 座 17 层 1710 室的租赁合同解除，广联先锋
山西分公司于 2019 年 8 月 25 日及 2020 年 2 月 24 日，分别与出租人签署租赁协
议，租赁位于太原市南中环街 529 号 CD 座 2 层 16 室的房屋，租赁期限至 2020
年 3 月 25 日，房屋面积 60 平方米，广联先锋山西分公司房屋租赁面积由 230
平方米变为 60 平方米。综上，公司尚有 3 处租赁房屋的出租方未能提供房屋产
权证书或其他权属证明。
截至本补充法律意见书出具之日南京橙子于 2019 年 12 月 3 日完成注销登
记，租赁合同解除。天地在线陕西分公司租赁的 220 平方米办公场所到期退租，
租赁合同解除。成都未来因更换办公场所，原租赁合同提前终止。四川广联租赁
房屋到期未续租，成都未来和四川广联正在办理房屋租赁和搬迁手续。自本所出
具《补充法律意见书（二）》之后，至出具本补充法律意见书之日，发行人经营
用房总建筑面积由 11,502.52 平方米变为 10,352.18 平方米，出租方未能提供房屋
所有权证或其他权属证明的建筑面积占发行人经营用房总建筑面积的比例由
2.70%变为 1.35%，均占比较小。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司、分支机构租赁的主要房产
的用途均为办公使用，目前尚有 3 处租赁房屋未能提供房屋产权证书或其他权属
证明，相关房产的建筑面积仅占发行人经营用房总建筑面积的 1.35%，所占比例
较小，该等租赁使用的房产搬迁风险较小，且发行人可以从周边区域获得的房源
充足，能够在较短时间内找到符合使用条件的替代房产。发行人实际控制人已出
具相关承诺降低相关风险。因此，该等情形对发行人生产经营的持续性不构成重
大不利影响。
十五、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 29
申报材料显示，发行人报告期内的员工人数为 858 人、1, 218 人、1, 590
人。基层的销售和运营人员流动率相对较高。请发行人说明：（ 1 ）员工流动
5-1-65
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
性较高的原因，劳动合同签订的年限；（ 2 ）报告期内聘用实习生的人数，聘
用的原因及实习生担任的岗位。上述情形是否符合行业惯例，发行人经营运作
和对员工的聘用是否合法合规。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、审阅了公司员工名册，抽查了公司员工劳动合同；
2、审阅了实习生名册、《实习协议》及《实习生管理制度》等相关资料，并
对部分实习生进行访谈；
3、对公司人力部门负责人进行了访谈，了解员工流动性较高的原因，是否
符合行业特点，核查发行人经营运作和员工聘用过程是否合法合规。
反馈问题回复更新：
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《反
馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
（一）报告期内聘用实习生的人数，聘用的原因及实习生担任的岗位
1、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人聘用实习生的人数，聘用的原因及实
习生担任的岗位
（1）截至 2019 年 12 月 31 日公司聘用实习生人数情况如下：
时间 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
实习生人数（人） 24 55 127
正式员工人数（人） 1,296 1,621 1,523
合计（人） 1,320 1,676 1,650
实习生人数占合计员工数比例 1.82% 3.28% 7.70%
2、按实习岗位划分，截至 2019 年 12 月 31 日公司实习生情况如下：
岗位/时间 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
销售人员（人） 15 37 84
运营人员（人） 4 13 25
其他（人） 5 5 18
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岗位/时间 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
合计 24 55 127
（二）发行人经营运作的合法合规性
公司主要从事互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服务，互联网综合营
销的行业特点决定了销售和运营人员为其员工的主要构成部分。销售和运营人员
因其工作特点本身具有较高的流动性。销售和运营人员的岗位职责与薪酬结构是
造成流动性较高的主要原因，符合行业的特点。
公司在员工入职时即与其签署规范的《劳动合同》，对合同期限、工作内容、
劳动保护和劳动条件、劳动报酬和保险福利待遇、劳动纪律、合同解除等作出明
确约定，并按规定为其缴纳社会保险，不存在以非法手段损害职工利益的情形，
符合《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规的规定。
公司在实习生入职时会要求其提供相关证明材料，并对其实习生身份进行审
查，并与其签署规范的《实习协议》，在《实习协议》中对实习期限、岗位职责、
补贴等事项作出明确约定，并向其提供与正式员工基本一致的基础工资和奖励政
策，不存在以非法手段损害实习生利益的情形，符合相关法律法规的规定。
经本所律师访谈及核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人人员流动
性较高、劳动合同签署年限、实习生的聘用等情形符合行业惯例，发行人经营运
作与员工的聘用合法合规。
十六、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 30
请发行人补充说明报告期内发行人是否存在以劳务派遣方式用工的情况，
如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数
的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位是否拥有相应业务资质、劳务派
遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其实际控制人是否
存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工的合法合规性。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
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1、查阅了公司员工名册；
2、抽查了员工劳动合同、工资表及相应费用账户凭据；
3、对公司人力资源主管人员以及部分员工进行了访谈；
4、取得了发行人出具的不存在以劳务派遣方式用工的情况说明。
反馈问题回复更新：
根据发行人提供的材料及发行人出具的说明，并经本所经办律师的核查，自
本所出具《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充
法律意见书出具之日，公司不存在以劳务派遣方式用工的情况。
十七、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 31
请发行人说明报告期内员工社保办理情况，是否存在需要补缴的情况。如
存在，说明并披露须补缴的金额与措施，是否对发行人经营业绩造成不利影响。
请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的
影响发表明确意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其分公司、子公司的社保开户资料；
2、查阅了发行人报告期内的财务报表和审计报告；
3、取得了发行人对于发行人报告期内每月在职人数以及社保缴纳情况的说
明和相关数据统计表，对相关数据进行了测算；
4、取得了发行人实际控制人信意安、陈洪霞就发行人及其子公司为员工缴
纳社会保险费用出具的相关承诺；
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5、获取了发行人及子公司社保管理部门的无违规证明。
反馈问题回复更新：
根据《审计报告》、发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见
书出具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下，未变化部分不再赘述：
1、发行人及其子公司、分支机构缴纳社保的情况
根据发行人提供的统计数据，发行人及其子公司、分支机构截至 2019 年 12
月 31 日各期末缴纳社会保险的情况如下：
单位：人
2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 已缴纳 未缴纳 已缴纳 未缴纳 已缴纳 未缴纳
人数 人数 人数 人数 人数 人数
养老保险 1,208 88 1,475 146 1,355 168
医疗保险 1,199 97 1,474 147 1,353 170
工伤保险 1,221 75 1,475 146 1,356 167
生育保险 1,199 97 1,474 147 1,353 170
失业保险 1,209 87 1,476 145 1,355 168
住房公积金 1,209 87 1,476 145 1,360 163
员工人数 1,296 - 1,621 - 1,523 -
2、未缴社保的测算
根据发行人的说明和测算，如果需要补缴相关费用，截至 2019 年 12 月 31
日，需要补缴的社保和公积金金额及其对公司经营业绩的影响如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
测算需要补缴的金额（万元） 160.24 252.98 263.81
当期利润总额（万元） 11,827.91 10,434.62 7,848.09
占利润总额比例 1.35% 2.42% 3.36%
根据上述测算，报告期内，发行人及其子公司需补交社保和公积金的金额占
发行人当期利润总额的比例小，且逐年降低；公司持续规范未缴情形，对发行人
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
经营业绩无重大影响。
3、社保、公积金管理部门出具的证明情况
截至本补充法律意见书出具之日，除企业在线因未实际开展经营未能取得人
力资源和社会保障管理部门出具说明外，发行人及其子公司所在地的人力资源和
社会保障管理部门均已出具证明，确认截至 2019 年 12 月 31 日公司及子公司为
职工缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业保险，未发生因违反劳动保障法律法规
而受到处罚的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，除企业在线因未实际开展经营未能取得住
房公积金管理中心出具说明外，发行人及其子公司所在地的住房公积金管理中心
均已出具证明，确认截至 2019 年 12 月 31 日公司及子公司为职工缴纳住房公积
金，未发生因住房公积金缴存违法违规而受到行政处罚的情况。
本所律师经核查后认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司存在
少部分员工未缴纳社会保险的情况，需补缴的社保和公积金的金额占发行人当期
利润总额的比例小，且逐年降低，未缴情形持续规范，对发行人经营业绩无重大
影响；并且发行人及其子公司截至 2019 年 12 月 31 日未发生执行社会保险制度
被处罚的情形，主管人力资源和社会保障部门已出具相关证明；发行人实际控制
人已出具相关承诺。综上，该等未缴事项不会对本次发行构成实质性障碍。
十八、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 32
请发行人说明报告期内董事、高级管理人员的变动原因及是否发生重大变
化。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、审阅了发行人公司章程及历次选举董事的股东大会文件；
2、审阅了发行人历次聘用高级管理人员的董事会文件；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
3、审阅了变动董事、高级管理人员的辞呈；
4、审阅了发行人董事、高级管理人员的《劳动合同》；
5、获取了董事、高级管理人员填写的调查表，并对董事和高级管理人员进
行了访谈。
反馈问题回复更新：
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，公
司董事、高级管理人员未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人已如实说明报告期内董事、高级管理人员的
变动原因。该等变动主要系公司根据业务发展和战略布局的需要，为完善公司法
人治理结构和充实经营管理团队而进行的调整，不构成发行人董事与高管的重大
变化。发行人上述董事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相
关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
十九、《反馈意见通知书》之“二、信息披露问题”之 33
请发行人说明发行人报告期内所享受的税收优惠政策是否符合国家法律、
法规和规章的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师核查了发行人报告期内的纳税申报表、纳税凭证、《审计报告》《主
要税种纳税情况说明审核报告》（天职业字[2020]4473 号）、高新技术企业申请资
料、相关法律法规及发行人高新技术企业证书、税收优惠备案文件、发行人税务
主管部门出具的证明文件等资料。
反馈问题回复更新：
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根据《审计报告》发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后，截至本补充法律意见书出
具之日，《反馈意见》的回复发生变化情况如下：
（一）发行人所享受的税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号，
以下简称“《企业所得税法》”）第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税” 。截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人享受的税收优惠为天地在线及子公司广联先锋享受的高新技术企业税收
优惠。
天地在线及子公司广联先锋享受的企业所得税税收优惠金额如下表：
单位：万元
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天地在线 627.79 720.02 368.58
广联先锋 371.04 154.76 425.89
合计 998.83 874.78 794.47
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》 财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的相关规定，自 2019 年 4 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项
税额加计 10%，抵减应纳税额。天地在线及其控股子公司享受加计抵减的优惠政
策。
天地在线及其控股子公司享受的增值税税收优惠金额如下表：
单位：万元
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天地在线及其控股子公司 1,148.80
合计 1,148.80 - -
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，天地在线及其控股子公司享受的税收优惠
金额汇总如下：
单位：万元
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业所得税 998.83 874.78 794.47
增值税 1,148.80 - -
合计 2,147.63 874.78 794.47
利润总额 11,951.04 10,434.62 7,848.09
税收优惠占利润总额的比例 17.97% 8.38% 10.12%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司 2017 年度-2019 年度享受的
税收优惠占公司利润总额的比例分别为 10.12%、8.38%和 17.97%，2019 年税收
优惠比例较高主要系公司享受了增值税加计抵减的优惠政策，公司盈利不会对税
收优惠产生重大依赖。
（二）发行人报告期内所享受的税收优惠政策合法合规性
1、天地在线享受的高新技术企业税收优惠
2014 年 12 月 12 日，天地在线取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201411003517）；2017 年 10 月 25 日，天地在线完成了证书的续延，取得《高
新技术企业证书》（编号为 GR201711004565），有效期为三年。
根据《企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定，
天地在线 2017-2019 年适用 15%的企业所得税率。
2018 年 4 月 18 日，北京市东城区国家税务局第十二税务所出具了 2017 年
度《企业所得税优惠事项备案表》；对天地在线 2017 年可以享受国家需要重点扶
持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策予以备案。
2018 年 4 月 25 日，依据国家税务总局下发的《关于发布〈企业所得税优惠
政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第四条规定，
企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。
企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条
件，符合条件的可以按照《企业所得税优惠事项管理目录（2017 年版）》列示的
时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，
按照该办法的规定归集和留存相关资料备查。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
根据公司提供的 2019 年 4 月 25 日提交的《2018 年度纳税申报表》及留存
备查的相关文件，天地在线 2018 年按 15%的税率享受企业所得税税收优惠政策。
根据公司提供的 2019 年纳税申报表，2019 年天地在线按 15%的税率预缴企
业所得税。
2、广联先锋享受的高新技术企业税收优惠
2015 年 11 月 24 日 ，广联先锋取得《 高 新技术企业证书》（ 编号：
GR201511001284）；2018 年 10 月 31 日，广联先锋取得了《高新技术企业证书》
（编号：GR201811004598），有效期为三年。
根据《企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定，
广联先锋 2017-2019 年适用 15%的企业所得税率。
2018 年 4 月 18 日，北京市密云区国家税务局第一税务所出具了 2017 年度
《企业所得税优惠事项备案表》，对广联先锋 2017 年可以享受国家需要重点扶持
的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策予以备案。
依据《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》
（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的规定，并依据广联先锋提供的 2019 年
4 月 25 日提交的《2018 年度纳税申报表》及留存备查的相关文件，广联先锋 2018
年按 15%的税率享受企业所得税税收优惠政策。
根据公司提供的 2019 年纳税申报表，2019 年广联先锋按 15%的税率预缴企
业所得税。
本所律师经核查后认为，天地在线及广联先锋作为高新技术企业，经主管税
务机构备案，适用 15%的企业所得税率；天地在线及广联先锋满足加计抵减的优
惠政策要求，享受的税收优惠政策符合国家法律、法规和规章的规定。
第三部分补充反馈意见的回复事项更新
一、《补充反馈意见》之“十、历史沿革”
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请发行人补充披露：（1）历次增资与股权转让是否履行公司决策、审批等
程序，是否办理工商登记，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（2）汇智易德是否
属于申报前 6 个月内进行增资扩股或从实际控制人受让股权，股份锁定承诺是
否符合要求；（3）申报前一年产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定
价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负
责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。请保荐机构、发
行人律师发表明确意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司设立以来工商登记资料，与历次增资或转让相关的股东会、股
东大会文件，验资报告及出资凭证；
2、访谈公司实际控制人、股东关于历次出资、增资或转让的背景原因及真
实性；
3、查阅申报前一年入股相关的股东大会和董事会决议，新引入股东与公司、
其他股东之间签订的增资协议或股份转让协议等，核查引入新增股东的原因，是
否为各方真实意思表示等事项；
4、查阅新增股东及股东出资人凭证、财务报告、合伙企业出资证明文件，
访谈新增股东及股东出资人，询问其入股原因，资金来源、定价依据、是否存在
委托持股、信托持股或一致行动关系，是否与公司及关联方存在特殊协议或安排、
潜在纠纷等；
5、通过中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询系统等信息公示网站
上的检索是否存在股权纠纷或潜在纠纷的相关案件；
6、访谈本次发行申请的中介机构负责人及其签字人员，获取中介机构及相
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
关人员关于不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排的承诺函。
反馈问题回复更新：
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（三）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《补充反馈意见》的回复未发
生变化。
二、《补充反馈意见》之“十一、报告期内，发行人存在实控人向供应商行
贿、员工收取客户贿赂等行为。”
请发行人补充披露：（1）发行人及其控股股东、实际控制人报告期是否存
在行政处罚或刑事追诉的情形，是否构成重大违法违规行为；（2）发行人业务
获取方式是否合规，是否存在违反《反不正当竞争法》等禁止性规定的情形；
结合报告期内行贿、员工受贿等事件，说明发行人内控制度是否健全有效、能
否保证经营的合规性。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了报告期内会计师出具的审计报告，取得报告期内营业外支出明细
表，核实发行人支付罚款的情况；
2、询问发行人主要管理人员，查阅公司收发文记录，查询发行人受到行政
处罚的情况；
4、查询“国家企业信用信息公示系统”等第三方企业信息公开查询网站，
核实发行人是否存在行政处罚记录；
5、查询政府部门、证券监管部门、行业自律协会等相关网站，核实发行人
及其控股股东、实际控制人是否存在行政处罚记录；
6、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等信息公示网站，
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
核实发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在违
法涉诉记录并获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
无犯罪记录证明；
7、查阅公司相关行政处罚文书、罚款缴纳凭证、相关政府部门出具的证明，
对出具行政处罚的相关法规依据进行了分析；
8、取得报告期内相关主管单位出具的无重大违规证明文件；
9、查阅了公司的相关内部控制制度，访谈内审部门主要负责人；
10、了解发行人的竞争优势，以及发行人与主要供应商、客户的合作模式；
查阅与主要供应商、客户签署的合作协议，走访发行人主要供应商和客户，确认
发行人及其关联方是否存在通过不正当竞争获取业务的行为；
11、审核发行人相关内部控制制度以及执行情况，查阅发行人成本、费用等
支出情况，核实是否存在套取资金用于行贿等违法违规事项。
反馈问题回复更新：
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（三）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《补充反馈意见》的回复发生
变化情况如下，未发生变化部分不再赘述：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人报告期不存在刑事追诉的情形，
行政处罚不构成重大违法违规行为
根据发行人提供的证明文件并经本所律师网络核查，报告期内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在刑事追诉的情形；发行人受到的行政处罚为：2016
年 12 月 22 日，发行人深圳分公司收到深圳市南山区国家税务局的深国税南简罚
[2016]81351 号《税务行政处罚决定书》，由于天地在线深圳分公司丢失已开具的
增值税专用发票 1 份（代码：4403162130，号码：32330162），依据《中华人民
共和国发票管理办法》第 36 条第二款，应缴纳罚款金 100 元整。公司于 2016
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
年 12 月 22 日缴纳了上述罚款。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得国家税务总局深圳市南山区
税务局开具的深税违证〔2018〕19143 号证明、〔2018〕19139 号证明、〔2019〕
1335 号证明、〔2019〕39474 号和﹝2020﹞234 号证明，“经查询我局征管信息系
统，北京全时天地在线网络信息股份有限公司深圳分公司（统一社会信用代码：
91440300MA5D8N5651）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现该纳税人自设立税
务登记之日（2016 年 03 月 17 日）起至 2019 年 12 月 31 日期间有重大税务违法
记录。”
因此，发行人深圳分公司于 2016 年 12 月 22 日受到深圳市南山区国家税务
局行政处罚的事项，情节轻微，金额较小，且已经取得了主管机关的证明文件，
不构成重大违法违规行为。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人报告期不存在重
大行政处罚或刑事追诉的情形。
（二）发行人业务获取方式是否合规，是否存在违反《反不正当竞争法》
等禁止性规定的情形
公司媒体资源供应商一般是通过公开选聘的方式选择合作代理商，媒体资源
供应商会依据代理商的服务年限、服务水平、过往业绩以及服务客户数量情况选
择合作代理商。凭借多年的发展，公司已成为互联网营销行业中专注服务于中小
企业客户群体的佼佼者，积累了丰富的行业经验和良好的业务优势。因此，媒体
资源供应商基于公司行业经验、公司规模以及服务客户数量等因素而选择与公司
合作。
2017 年度至 2019 年度，公司及子公司先后获得三六零搜索的最具实力伙伴
奖、业绩长虹奖；腾讯社交广告项目的最佳服务商、最佳合作伙伴；爱奇艺项目
的最佳客服团队、最佳产品贡献奖；腾讯 SaaS 产品的最佳业绩奖等。公司在业
务开展过程中，得到了主要供应商对公司业务发展能力、业绩实现程度的认可，
合同续签情况良好，公司与主要供应商的合作持续、稳定。
同时，公司的媒体资源供应商一般为规模较大、行业知名的企业，如腾讯公
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
司、三六零、爱奇艺、今日头条等，具有完善的内控体系，其对合作代理商的选
择，是经过业务、法务、合规、审计等多部门的严格评审而选择。
本所律师核查后认为，公司获取媒体资源供应商的代理资格是通过市场化的
公开选聘方式取得，具有合规性，不存在违反《反不正当竞争法》等禁止性规定
的情形。
三、《补充反馈意见》之“十六、子公司”
发行人有 10 家控股子公司和 4 家参股公司。请发行人补充披露：（1）设置
各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位，各子公司与发
行人主营业务的对应关系；（2）子公司中其他股东的情况，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否直接或者间接持有子公
司权益。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、对发行人高级管理人员进行访谈，了解设立各子公司的商业逻辑以及与
其他股东合作设立子公司的背景；了解设立各子公司的商业逻辑以及与其他股东
合作设立子公司的背景；
2、取得并查阅了先锋在线、企业在线、中交讯通、上海微问家、北京云广、
汉唐经典的部分其他股东基本信息调查；通过国家企业信用信息公示系统查询该
等其他股东的工商资料；
3、取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其亲
属无直接或者间接持有子公司权益的确认函。
反馈问题回复更新：
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（三）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《补充反馈意见》的回复未发
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
生变化。
第四部分告知函的回复事项更新
一、《告知函》之“9、关于反商业贿赂”
报告期内，腾讯科技（上海）有限公司 SNG 社交网络事业群企业产品部渠
道销售中心总监万勇在其任职期间利用其职务便利，曾向实际控制人信意安索
要好处费 75 万元，发行人子公司广联先锋销售人员张某涉嫌利用职务之便收受
客户给予的商业贿赂，被北京朝阳警方刑事拘留，北京朝阳警方针对该案件正
在进一步调查过程中。请发行人：（1）说明发行人实际控制人信意安向腾讯员
工万勇提供 75 万元是否属于向非国家工作人员行贿，是否存在被司法机关立案
调查进而被追究刑事责任的可能，信意安提供的 75 万元资金是否属于发行人的
财产、提供 75 万元资金来源的流水明细；（2）结合张某涉嫌商业受贿被刑事拘
留情况，说明发行人反商业贿赂制度及相关内控是否健全并被有效执行。请保
荐机构、律师核查并发表意见。
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解万勇事件的背景原因以及公司管理层是否存在违
规情况；
2、实地走访上海市公安局经济侦查总队第三支队，了解万勇案件调查进展
情况，获取其出具的《情况说明》；
3、获取信意安向万勇提供 75 万元资金的银行流水明细，确认其资金来源以
及是否属于公司财产；
4、访谈内部审计部门负责人，了解发现张某涉嫌商业贿赂的具体情况；
5、查阅《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行
规定》法律法规规定，并查看公司内部《员工手册》《员工反贿赂反腐败行为准
则》以及《反商业贿赂制度》等内控制度约定及执行情况；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
6、获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售人
员、采购人员出具的《关于反商业贿赂的承诺函》；
7、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等信息公示网站，
核实发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违法涉诉记录；
8、取得报告期内相关主管单位出具的无重大违规证明文件以及实际控制人
的无犯罪记录证明。
问题回复更新：
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（四）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《告知函》的回复中发行人实
际控制人信意安向腾讯员工万勇提供 75 万元的相关情况发生变化情况如下，未
发生变化部分不再赘述：
1、公司实际控制人信意安向腾讯员工万勇提供 75 万元不存在被司法机关立
案调查进而被追究刑事责任的可能
根据公司控股股东、实际控制人信意安的介绍，腾讯科技（上海）有限公司
SNG 社交网络事业群企业产品部渠道销售中心总监万勇在其任职期间利用其职
务便利，曾向信意安索要“好处费”。万勇利用其职务便利借助经销商公司账户侵
吞腾讯科技（上海）有限公司资金，并收受经销商负责人给予的现金钱款，包括
其曾向公司实际控制人信意安索取钱款 75 万元。万勇因前述违法行为被公安机
关立案调查期间，信意安根据办案人员的要求，曾作为证人积极配合调查，接受
办案人员的询问并说明相关情况，2018 年 5 月万勇案件已经法院作出终审判决。
根据《上海市第一中级人民法院刑事裁定书》（2018）沪 01 刑终 539 号（以
下简称“裁定书”）记载，被告人万勇利用上述职务便利收受信某给予的钱款 75
万元。万勇职务侵占罪及非国家工作人员受贿罪已经上海市第一中级人民法院终
审裁定生效。该裁定书中未涉及认定信意安存在犯罪行为或追究信意安刑事责任
的叙述。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
2018 年 10 月，负责万勇案件的专案组上海市公安局经济侦查总队第三支队
向发行人出具了《情况说明》：“我队于 2017 年 3 月立案侦查了腾讯公司万勇涉
嫌非国家工作人员受贿一案。根据案件侦查需要，2017 年 3 月至 7 月间，与腾
讯公司万勇所在部门有业务的北京全时天地在线网络信息股份有限公司、北京广
联先锋网络技术有限公司及公司负责人信意安均积极配合我队调查，信意安还接
受我队询问并如实提供了万勇向其索要‘好处费’的证人证言和相关证据。在侦查
过程中，因上述二公司及信意安个人并无涉嫌犯罪行为，故我队不会对上述二公
司及信意安个人追究法律责任。此外，2018 年 5 月上海市第一中级人民法院对
万勇案件已依法作出终审判决，判决书中无上述二公司及信意安涉嫌犯罪行为，
亦未对上述公司及信意安个人追究法律责任。”
根据《刑事诉讼法》第十二条，未经人民法院依法判决，对任何人都不得确
定有罪。对非国家工作人员行贿罪属于刑事公诉案件，在人民法院依法判决前，
刑事公诉案件须依次经过“立案”、“侦查”、“提起公诉”程序。根据《刑事诉讼
法》第三条的规定和《人民检察院刑事诉讼规则（试行）》（2013 年 1 月 1 日生
效，2019 年 12 月 30 日自《人民检察院刑事诉讼规则（2019）》施行后已被废止）
以及《人民检察院刑事诉讼规则（2019）》（2019 年 12 月 30 日发布生效）的规
定，非国家工作人员行贿罪的立案侦查由公安机关负责，未经公安机关立案侦查
的公诉案件不会进入到后续的检察院提起公诉环节。
基于上述，负责万勇案件的专案组上海市公安局经济侦查总队第三支队未对
信意安启动立案侦查程序，信意安不存在被上述司法机关立案调查进而被追究刑
事责任的情况，进而也不存在经依法判决被认定构成非国家工作人员行贿罪的情
况。
除对万勇案件立案、侦查及审判情况的核查外，本所律师还查阅了信意安分
别于 2019 年 3 月、2019 年 7 月和 2020 年 2 月取得的北京市公安局朝阳分局大
屯派出所开具的《无犯罪记录证明》。
此外，2018 年最高人民检察院向各地检察院下发通知，由于检察工作职能
的转变，自 2018 年 8 月 1 日起，全国检察机关停止行贿犯罪档案查询工作，相
关单位或者个人可以通过中国裁判文书网自行查询。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
根据上述通知，本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系
统等信息公示网站上进行检索并审阅信意安出具的书面说明，截至本补充法律意
见书出具之日，信意安不存在因涉嫌对非国家工作人员行贿罪而被公安机关或检
察机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结、判决涉
嫌犯罪等情形。公司实际控制人信意安不存在因涉嫌对非国家工作人员行贿罪而
被上述司法机关立案调查进而被追究刑事责任的可能。
2、信意安提供的 75 万元资金是否属于发行人的财产，提供 75 万元资金来
源的流水明细
本所律师对 75 万元资金来源通过以下程序进行核查：
（1）访谈公司控股股东信意安，了解其被万勇索要“好处费”背景及原因；
（2）获取信意安个人银行流水，核查给予万勇索要的“好处费”的资金来源，
是否与公司账户有异常大额往来；
（3）获取 2015 年 7 月信意安收到的公司分红转账凭证。
2015 年 7 月，天地广告召开股东会，同意将 2015 年 6 月末未分配利润 1,510
万元按照股东实缴出资比例分配，信意安根据当时所持 51.17%股权比例应获得
分红金额 7,726,670 元，扣除个人所得税后，实际应获得 6,181,336 元。2015 年 7
月 29 日，信意安收到了该分红款 6,181,336 元。
根据信意安出具说明并经本所律师核查，信意安提供的 75 万元资金不属于
公司财产，系其家庭多年经营积累及分红所得，为支付万勇向其索要的“好处费”，
信意安于 2016 年 1 月通过个人账户取现 73 万元，经个人账户取现后，用于向万
勇支付其索要的“好处费”。
二、《告知函》之“10、关于资质”
报告期内，发行人开展互联网广告投放业务。请发行人：（1）说明发行人
所从事的全部广告业务是否已取得当时有效的法律法规及规范性文件规定的全
部资质，是否已履行了必要的审批或备案程序，是否存在取得相关资质、许可
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
证书前开展经营的情形，是否存在后续被要求整改或行政处罚等影响业务持续
运行的风险；（2）结合广告审核制度包括广告主身份信息及资质证书等的审查
制度及相关安排、广告内容的合法性审查制度、打击非法链接的制度、对不良
广告及非法广告的举报投诉与处理等，说明报告期内广告业务是否符合《广告
法》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及及行业监管政策的规定，是
否受到过行政处罚；（3）说明发布医院、医疗广告、药品、医疗器械广告等涉
及《互联网广告管理暂行办法》第六条特殊商品或服务的广告是否已通过相关
审查，是否存在利益相关人投诉，是否详细列明特殊商品或服务的广告的名称、
审批等具体情况；（5）发行人确保广告业务合规运行的相关内控制度，是否与
同行业一致，内控执行是否健全有效。请保荐机构及律师发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及广告行业
监管政策的规定；
2、查阅了发行人的工商内档文件，关注发行人历次经营范围变更情况；
3、对发行人广告业务相关负责人进行了访谈，了解公司广告业务流程、审
核环节、制度及其执行情况；
4、查阅了发行人提供的关于广告业务承接登记、审核、档案管理制度及执
行记录文件；
5、查阅了发行人相关政府主管部门出具的合规证明文件；
6、通过公开渠道（包括政府主管部门官方网站）核查发行人及其子公司是
否存在违法违规行为而受到重大行政处罚或诉讼的记录等；
7、通过公开渠道查阅同行业关于广告审核的内控制度及相关安排情况并与
公司相关制度进行对比；
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
8、抽查发行人在具体业务环节对于公司相关广告审核制度的执行情况。
问题回复更新：
根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自本所出具《补充法律意见
书（四）》之后，截至本补充法律意见书出具之日，《告知函》的回复发生变化情
况如下，未发生变化部分不再赘述：
1、发行人业务中特殊商品或服务的广告的经营情况
报告期及更新期，公司主营业务为互联网综合营销和企业级 SaaS 营销服务，
服务客户以中小企业客户为主，客户家数分别为 3.3 万家、2.8 万家和 2.1 万家，
客户分布较为分散。
根据《广告法》《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，公司客户广告涉
及医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告
的，发布广告前需经广告审查机关进行审查。报告期内，公司涉及上述相关行业
的收入情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
行业
收入占 收入占 收入占
收入 收入 收入
比（%） 比（%） 比（%）
医疗 6,756.04 2.82 6,916.16 2.95 5,460.33 3.57
药品 20.37 0.01 58.06 0.02 385.26 0.25
特殊医学用途配方食品 - 0.00 - 0.00 - 0.00
医疗器械 77.98 0.03 104.89 0.04 118.69 0.08
农药 - 0.00 - 0.00 - 0.00
兽药 - 0.00 - 0.00 - 0.00
保健食品 4.19 0.00 18.97 0.01 70.19 0.05
合计 6,858.59 2.87 7,098.09 3.03 6,034.47 3.95
由上表可知，报告期内，公司客户投放广告所涉及上述特殊商品或服务行业
中以医疗行业为主，医疗行业投放广告收入分别占营业收入的 3.57%、2.95%、
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
2.82%，占比较低。
公司客户广告商品或服务中涉及电子商务、互联网服务、教育培训、文化传
媒、IT 服务、商务服务、商品贸易、生活服务、自媒体等行业的，上述行业商
品或服务不属于特殊商品或服务，发布广告前无需经广告审查机关进行审查。
2、不存在利益相关人投诉
根据发行人主管市场监督管理局开具的编号为（东城）分局证字（2019）年
007 号、（东城）市监证字（2019）年 161 号、东市监信证字（2020）第 002 号
《证明》、发行人出具的相关说明，并经本所律师查阅国家企业信用信息查询系
统、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统等信息公示网站，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人在报告期内未接到利益相关人的投诉。
本补充法律意见书正本一式四份，无任何副本。
（以下无正文）
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股
份有限公司公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶 经办律师：张文亮
李 侦
年月日
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
附件一
《发行人及发行人分公司、子公司租赁使用的房产具体情况》
1、出租方能够提供房屋所有权证的租赁房产
序 建筑面积
承租方 出租方 房屋所有权证书编号 房屋坐落 租期 租金
号 （平方米）
北京市东城区安定门东大
京房权证市东私字第 2020/3/1 至
1 天地在线 齐晓红 街 28 号立骏（雍和）大厦 87.45 每年 214,200 元
4780049 号 2021/3/1
B 座 612 号
北京中百上河 朝阳区五里桥一街 1 号院
X 京房权证朝字第 891033 2020/1/1/至 租金为：4.3 元/
2 天地在线 文化旅游发展 9 号楼 1 层 A-1 型研发中 830.77
号 2021/8/31/ ㎡/天
有限公司 心
北京中百上河 朝阳区五里桥一街 1 号院
X 京房权证朝字第 891036 2020/1/1/至 租金为：4.3 元/
3 先锋在线 文化旅游发展 9 号楼 2 层 A-2 型研发中 880.22
号 2021/8/31/ ㎡/天
有限公司 心
朝阳区五里桥一街 1 号院
X 京房权证朝字第 625243 2019/9/1 至
4 天地在线 孙群利 6 号楼 2 层 D-1 型研发中 766.00 每年 1,202,237 元
号 2021/8/31
心
朝阳区五里桥一街 1 号院
京（2016）朝阳区不动产权 2019/9/1 至 每年 1,190,277.41
5 天地在线 孙瑶 6 号楼 3 层 D-2 型研发中 758.38
第 0145672 号 2021/8/31 元
心
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序 建筑面积
承租方 出租方 房屋所有权证书编号 房屋坐落 租期 租金
号 （平方米）
2018/5/01-2018/1
0/31 每年租金为
X 京房权证朝字第 683033 北京市朝阳区五里桥一街 2018/03/13 至 1387920 元；
6 天地在线 闫立智 869.66
号 1 号院 17 号楼 1 层 101 2021/03/12 2018/11/01-2021/
3/12 每年租金为
1317312 元。
陕西亚联电信 高新区科技二路 68 号西
天地在线陕 西安市房权证高新区字第 2018/11/19 至 每年 506,550.72
7 网络股份有限 安软件园秦风阁 D 区四层 811.78
西分公司 1050104013-20-2-3401 号 2020/12/18 元
公司 D401
石家庄市长安区建设北大
天地在线石 河北富邦实业 石房权证长字第 190000338 2019/06/01 至
8 街 5 号富邦大厦二层南边 756.18 每年 358,812 元
家庄分公司 有限公司 号 2020/05/31
位置
深圳市中鑫创
天地在线深 深圳市南山区科苑路 16 2020/3/1 至 月租金为 29,574
9 展软件开发有 深房地字第 4000611332 号 279.00
圳分公司 号东方科技大厦 2107 2021/2/28 元
限公司
天津市武清区京津科技谷
京津科技谷产 房地证津字第 2018/12/4 至
10 太古时代 产业园高王路西侧 2 号孵 50 无偿使用
业园有限公司 122011400159 号 2021/12/3
化器 12 号楼 201 室
2、出租方未能提供房屋所有权证的租赁房产
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序 建筑面积
承租方 出租方 房屋坐落 租期 租金 备注
号 （平方米）
北京市密云区鼓楼东大
北京云创谷经纪开 2019/11/28 至
1 广联先锋 街 3 号山水大厦 3 层 313 40.00 无偿使用 出租方未提供房屋产权证明
发中心 2020/11/27
室-335
启迪（太原）科技
广联先锋山 太原市南中环街 529 号 2020/2/26 至
2 园投资发展有限公 60.00 3,480 元 出租方未提供房屋产权证明
西分公司 CD 座 2 层 16 室 2020/3/25
司
北京市密云区鼓楼东大
北京云创谷经济开 2019/7/1 至
3 玄武时代 街 3 号山水大厦 3 层 313 40.00 无偿使用 出租方未提供房屋产权证明
发中心 2020/6/30
室-594
附件二
《发行人及子公司取得<计算机软件著作权登记证书>情况》
编号 著作权人 软件名称 权利取得方式 登记号 开发完成时间 证书取得时间
1 天地在线 天地在线 Android 版互联网购物软件 V1.0 原始取得 2013SR143927 2012/03/13 2016/02/03
2 天地在线 天地在线 ios 版互联网购物软件 V1.0 原始取得 2013SR143923 2012/06/12 2016/02/03
3 天地在线 移动互联网 Android 版信息发布平台 V1.0 原始取得 2013SR143915 2012/10/30 2016/02/03
4 天地在线 I 点企业版后台信息发布平台 V1.0 原始取得 2013SR143945 2013/03/12 2016/02/03
5 天地在线 天地在线互联网 ios 企业版软件 V1.0 原始取得 2013SR143953 2013/05/21 2016/02/03
6 天地在线 天地在线移动点餐系统 V1.0 原始取得 2013SR143961 2013/08/14 2016/02/03
7 天地在线 微商城管理系统 V1.0 原始取得 2016SR133672 2015/11/16 2016/06/06
8 天地在线 联合营销活动管理平台 V1.0 原始取得 2016SR133437 2016/01/16 2016/06/06
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编号 著作权人 软件名称 权利取得方式 登记号 开发完成时间 证书取得时间
9 天地在线 微活动管理系统 V1.0 原始取得 2016SR133531 2016/01/16 2016/06/06
10 天地在线 微官网管理系统 V1.0 原始取得 2016SR133592 2016/01/16 2016/06/06
11 天地在线 全时系统营销管理平台 V3.2 原始取得 2016SR133457 2016/02/13 2016/06/06
12 天地在线 数据魔方管理系统 V1.0 原始取得 2016SR133430 2016/03/21 2016/06/06
13 天地在线 全时天地在线合同票据管理系统 V1.0 原始取得 2016SR386781 2016/06/15 2016/12/22
14 天地在线 全时天地在线考勤管理系统 V1.0 原始取得 2016SR386786 2016/08/02 2016/12/22
全时天地在线考勤管理安卓版应用软件[简称：天地
15 天地在线 原始取得 2016SR386792 2016/08/09 2016/12/22
在线考勤]V1.0
16 天地在线 全时天地在线客户管理系统 V1.0 原始取得 2016SR386075 2016/09/20 2016/12/21
17 天地在线 全时天地在线人力报表导出管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1014868 2018/06/23 2018/12/13
18 天地在线 全时天地在线日常办公审批系统 V1.0 原始取得 2018SR1013348 2018/09/18 2018/12/13
19 天地在线 全时天地在线社保公积金管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1007843 2018/06/28 2018/12/12
20 天地在线 全时天地在线招聘管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1000971 2018/03/16 2018/12/11
21 天地在线 全时天地在线资金管理系统 V1.0 原始取得 2018SR994777 2018/06/28 2018/12/10
22 天地在线 全时天地在线培训管理系统 V1.0 原始取得 2018SR989737 2018/05/18 2018/12/07
23 天地在线 全时天地财务客户管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1158566 2019/01/09 2019/11/15
24 天地在线 全时天地厂商 ID 转移审批管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1153207 2018/11/01 2019/11/14
25 天地在线 全时天地厂商充值管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1158612 2019/08/08 2019/11/15
26 天地在线 全时天地到款管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1154286 2019/04/06 2019/11/14
27 天地在线 全时天地订单自动分配管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1127734 2018/03/08 2019/11/07
28 天地在线 全时天地核心员工管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1125965 2018/04/10 2019/11/07
29 天地在线 全时天地客户名称变更管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1156101 2018/12/01 2019/11/15
30 天地在线 全时天地客户新增审批管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1125579 2018/08/24 2019/11/07
31 天地在线 全时天地渠道管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1156094 2019/05/05 2019/11/15
32 天地在线 全时天地渠道中心管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1125569 2018/07/16 2019/11/07
33 天地在线 全时天地数据中心管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1128235 2018/06/01 2019/11/07
34 天地在线 全时天地提交端口管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1130150 2018/02/22 2019/11/08
35 天地在线 全时天地提交明细管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1156061 2019/07/02 2019/11/15
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
编号 著作权人 软件名称 权利取得方式 登记号 开发完成时间 证书取得时间
36 天地在线 全时天地提交日报管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1156053 2019/09/04 2019/11/15
37 天地在线 全时天地退款管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1149016 2019/02/08 2019/11/13
38 天地在线 全时天地项目管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1149055 2019/06/01 2019/11/13
39 天地在线 全时天地移动端砸金蛋活动营销推广系统 V1.0 原始取得 2019SR1130182 2019/06/10 2019/11/08
40 天地在线 全时天地账户管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1131349 2018/01/12 2019/11/08
41 天地在线 全时天地直销积分管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1149011 2018/10/08 2019/11/13
42 天地在线 全时天地智云互动广告可视化搭建系统 V1.0 原始取得 2019SR1048381 2018/04/10 2019/10/16
43 天地在线 全时天地智云互动广告模板管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1050701 2018/02/26 2019/10/16
44 天地在线 全时天地智云互动广告投放管理平台 V1.0 原始取得 2019SR1050703 2018/04/30 2019/10/16
45 天地在线 全时天地智云互动数据抓取与管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1050754 2018/07/25 2019/10/16
天地在线 全时天地智云互动移动端大转盘活动营销推广系 原始取得
46 2019SR1055603 2018/04/18 2019/10/17
统 V1.0
天地在线 全时天地智云互动移动端刮刮卡活动营销推广系 原始取得
47 2019SR1127607 2019/03/18 2019/11/07
统 V1.0
天地在线 全时天地智云互动移动端捞金币活动营销推广系 原始取得
48 2019SR1131578 2019/04/15 2019/11/08
统 V1.0
天地在线 全时天地智云互动移动端摇骰子活动营销推广系 原始取得
49 2019SR1130162 2019/05/13 2019/11/08
统 V1.0
天地在线 全时天地智云快店店铺管理系统［简称：智云快店 原始取得
50 2019SR1054617 2018/02/15 2019/10/17
店铺管理系统］V1.0
天地在线 全时天地智云快店订单管理系统［简称：智云快店 原始取得
51 2019SR1054862 2018/06/17 2019/10/17
订单管理系统］V1.0
天地在线 全时天地智云快店会员管理系统［简称：会员管理 原始取得
52 2019SR1055632 2018/05/20 2019/10/17
系统］V1.0
53 天地在线 全时天地智云快店配送管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1061477 2018/07/12 2019/10/18
54 天地在线 全时天地智云快店权限管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1061478 2018/03/15 2019/10/18
55 天地在线 全时天地智云快店商品管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1060467 2018/06/07 2019/10/18
5-1-92
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
编号 著作权人 软件名称 权利取得方式 登记号 开发完成时间 证书取得时间
天地在线 全时天地智云快店数据管理系统［简称：智云快店 原始取得
56 2019SR1058238 2018/09/03 2019/10/18
数据管理］V1.0
天地在线 全时天地智云快店文章管理系统［简称：智云快店 原始取得
57 2019SR1058286 2018/07/25 2019/10/18
文章管理系统］V1.0
58 天地在线 全时天地智云快店预售活动管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1058230 2018/08/10 2019/10/18
59 天地在线 全时天地智云快店支付管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1060472 2018/05/28 2019/10/18
60 天地在线 全时天地智云应用用户管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1057596 2018/02/26 2019/10/18
61 天地在线 全时天地转户管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1149021 2018/09/01 2019/11/13
62 天地在线 全时天地转款管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1149006 2018/03/07 2019/11/13
63 天地在线 全时天地组织架构管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1130171 2018/05/21 2019/11/08
64 广联先锋 广联先锋会员积分管理系统 V2.0 原始取得 2015SR056652 2014/06/18 2015/03/30
65 广联先锋 广联先锋会员礼品管理系统 V2.0 原始取得 2015SR056305 2014/07/03 2015/03/30
66 广联先锋 广联先锋会员问卷发布管理系统 V2.0 原始取得 2015SR056172 2014/07/31 2015/03/30
67 广联先锋 广联先锋技术服务平台系统 V2.0 原始取得 2015SR056080 2014/08/08 2015/03/30
68 广联先锋 广联先锋技术服务平台系统安卓版 V2.0 原始取得 2015SR056498 2014/08/29 2015/03/30
69 广联先锋 广联先锋技术服务平台系统 ios 版 V2.0 原始取得 2015SR056312 2014/09/18 2015/03/30
70 广联先锋 广联先锋晋升管理系统[简称：晋升管理系统] V1.0 原始取得 2017SR623108 2016/11/15 2017/11/14
广联先锋加油站点实体广告查询系统[简称：广告查
71 广联先锋 原始取得 2017SR623139 2017/08/23 2017/11/14
询系统]V1.0
72 广联先锋 广联先锋在线充值系统[简称：在线充值系统]V1.0 原始取得 2017SR623115 2015/09/28 2017/11/14
73 广联先锋 广联先锋权限管理系统 V1.0 原始取得 2017SR641341 2015/05/26 2017/11/22
74 广联先锋 广联先锋离职管理系统[简称：离职管理系统]V1.0 原始取得 2017SR645027 2016/10/12 2017/11/23
广联先锋请假外出管理系统[简称：请假外出管理系
75 广联先锋 原始取得 2017SR637566 2015/03/19 2017/11/21
统]V1.0
76 广联先锋 广联先锋资讯发布系统[简称：资讯发布系统]V1.0 原始取得 2017SR637570 2017/04/25 2017/11/21
广联先锋游戏活动管理系统[简称：游戏活动管理系
77 广联先锋 原始取得 2017SR638435 2016/08/16 2017/11/21
统]V1.0
5-1-93
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
编号 著作权人 软件名称 权利取得方式 登记号 开发完成时间 证书取得时间
广联先锋加油站点实体广告位申请系统[简称：广告
78 广联先锋 原始取得 2017SR637046 2017/08/21 2017/11/21
位申请系统]V1.0
79 广联先锋 广联先锋审批管理系统[简称：审批管理系统]V1.0 原始取得 2017SR650202 2015/06/26 2017/11/27
80 广联先锋 广联先锋社群管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1001283 2018/08/17 2018/12/11
81 广联先锋 广联先锋帐号信息管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1001485 2018/03/28 2018/12/11
82 广联先锋 广联先锋推广计划投放效果数据分析系统 V1.0 原始取得 2018SR1001474 2018/08/25 2018/12/11
83 广联先锋 广联先锋推广用户信息管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1007847 2018/07/21 2018/12/12
84 广联先锋 广联先锋投放及创意管理系统 V1.0 原始取得 2018SR1007849 2018/05/17 2018/12/12
85 广联先锋 广联先锋客户自助资质认证系统 V1.0 原始取得 2018SR986027 2018/03/23 2018/12/06
86 广联先锋 广联先锋媒体平台资质认证审核系统 V1.0 原始取得 2018SR986642 2018/03/14 2018/12/06
87 广联先锋 广联先锋推广产品展示系统 V1.0 原始取得 2018SR986616 2018/02/24 2018/12/06
88 广联先锋 广联先锋财务资料管理系统 V1.0 原始取得 2018SR986612 2018/04/26 2018/12/06
89 广联先锋 广联先锋广告创意投放效果数据分析系统 V1.0 原始取得 2018SR986671 2018/08/27 2018/12/06
90 广联先锋 广联先锋客户落地页管理系统 V1.0 原始取得 2018SR986287 2018/06/26 2018/12/06
91 广联先锋 广联先锋会员属性管理系统 V1.0 原始取得 2018SR986290 2018/06/15 2018/12/06
92 广联先锋 广联先锋推广计划管理系统 V1.0 原始取得 2018SR994767 2018/05/24 2018/12/10
93 广联先锋 广联先锋优化师分配与查询管理系统 V1.0 原始取得 2018SR995122 2018/09/23 2018/12/10
94 广联先锋 广联先锋智云创意表单工具平台 V1.0 原始取得 2019SR1104715 2018/09/16 2019/10/31
95 广联先锋 广联先锋智云创意动画效果平台 V1.0 原始取得 2019SR1104374 2018/12/01 2019/10/31
96 广联先锋 广联先锋智云创意客户信息管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1100031 2018/11/25 2019/10/30
97 广联先锋 广联先锋智云创意模板管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1100038 2018/05/14 2019/10/30
98 广联先锋 广联先锋智云创意数据抓取与分析平台 V1.0 原始取得 2019SR1098941 2018/06/12 2019/10/30
99 广联先锋 广联先锋智云创意素材管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1099146 2018/05/14 2019/10/30
广联先锋 广联先锋智云创意页面可视化搭建系统［简称：广 原始取得
100 2019SR1098951 2018/09/21 2019/10/30
联先锋创意页面可视化搭建系统］V1.0
广联先锋 广联先锋智云创意页面秀展平台［简称：广联先锋 原始取得
101 2019SR1104361 2018/03/26 2019/10/31
创意页面秀展平台］V1.0
102 广联先锋 广联先锋智云创意用户管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1104724 2018/04/11 2019/10/31
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
编号 著作权人 软件名称 权利取得方式 登记号 开发完成时间 证书取得时间
103 玄武时代 玄武时代产品套餐管理系统 V1.0 原始取得 2015SR077965 2014/11/20 2015/05/08
104 玄武时代 玄武时代权限管理系统 V1.0 原始取得 2015SR077968 2014/11/28 2015/05/08
105 玄武时代 玄武时代工作台管理系统 V1.0 原始取得 2015SR077964 2014/12/08 2015/05/08
106 玄武时代 玄武时代客户资料管理系统 V1.0 原始取得 2015SR077967 2014/12/15 2015/05/08
107 玄武时代 玄武时代活动管理系统 V1.0 原始取得 2015SR077966 2014/12/25 2015/05/08
108 玄武时代 玄武时代信息发布管理系统 V1.0 原始取得 2015SR079188 2014/12/26 2015/05/11
109 济南网信 网信广告传媒会员积分及礼品管理系统 V1.0 原始取得 2016SR224041 2014/04/09 2016/08/18
110 济南网信 网信广告传媒营销互动 iOS 版应用软件 V5.3 原始取得 2016SR223862 2014/09/17 2016/08/18
111 济南网信 网信广告传媒营销互动安卓版应用软件 V1.3.6 原始取得 2016SR224941 2014/11/12 2016/08/18
112 济南网信 网信广告传媒微信公众号管理维护系统 V1.0 原始取得 2016SR224747 2015/05/20 2016/08/18
113 济南网信 网信广告传媒活动管理平台 V1.0 原始取得 2016SR224036 2015/08/12 2016/08/18
114 济南网信 网信广告传媒微店铺管理系统 V1.0 原始取得 2016SR224718 2015/10/21 2016/08/18
115 济南网信 网信广告传媒客户资料管理系统 V1.0 原始取得 2017SR303544 2015/06/12 2017/06/23
116 济南网信 网信广告传媒信息发布管理系统 V1.0 原始取得 2017SR302657 2015/05/08 2017/06/23
117 先锋在线 全时先锋异业合作管理系统 V1.0 原始取得 2017SR519780 2017/03/18 2017/09/15
全时先锋文档管理中心系统[简称：文档管理中
118 先锋在线 原始取得 2017SR519791 2017/04/12 2017/09/15
心]V1.0
119 先锋在线 全时先锋返点核算管理系统 V1.0 原始取得 2017SR519876 2017/08/06 2017/09/15
120 先锋在线 全时先锋数据展示管理系统 V1.0 原始取得 2017SR520774 2017/05/12 2017/09/15
121 先锋在线 全时先锋渠道管理系统[简称：渠道管理系统]V1.0 原始取得 2017SR520778 2017/03/18 2017/09/15
122 先锋在线 全时先锋客户管理系统 V1.0 原始取得 2017SR519652 2017/02/16 2017/09/15
123 先锋在线 全时先锋客户评价管理系统 V1.0 原始取得 2017SR519633 2017/06/16 2017/09/15
124 先锋在线 全时先锋客户信息推送系统 V1.0 原始取得 2017SR519642 2017/04/12 2017/09/15
125 先锋在线 全时先锋消息群发管理系统 V1.0 原始取得 2017SR520658 2017/03/25 2017/09/15
126 先锋在线 全时先锋订单管理系统 V1.0 原始取得 2017SR519833 2016/11/16 2017/09/15
127 玄武时代 玄武时代表单管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1098644 2019/05/17 2019/10/30
128 玄武时代 玄武时代订单管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1110167 2019/05/20 2019/11/01
129 玄武时代 玄武时代分销管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1110346 2019/07/08 2019/11/01
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（二）
编号 著作权人 软件名称 权利取得方式 登记号 开发完成时间 证书取得时间
130 玄武时代 玄武时代公众号管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1110340 2019/06/10 2019/11/01
131 玄武时代 玄武时代会员管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1110692 2019/02/21 2019/11/01
132 玄武时代 玄武时代会员权益管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1116894 2018/12/25 2019/11/05
133 玄武时代 玄武时代积分商城管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1119635 2019/06/23 2019/11/05
134 玄武时代 玄武时代商品管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1118203 2019/04/12 2019/11/05
135 玄武时代 玄武时代数据统计与分析系统 V1.0 原始取得 2019SR1118210 2018/12/13 2019/11/05
136 玄武时代 玄武时代邮件管理系统 V1.0 原始取得 2019SR1118215 2019/08/15 2019/11/05
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