天地在线：北京观韬中茂律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）2020-07-20
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
（观意字【2020】第 0024 号）
北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032
电话： 86-10-6657 8066 传真： 86-10-6657 8016
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）
北京观韬中茂律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
观意字【2020】第 0024 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”或“本所”）接受北京全时天
地在线网络信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“天地在线”或“公司”）的委
托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易
所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所于 2019 年 4 月 9 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天
地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），2019 年 8 月 30 日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京全
时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），2019 年 9 月 27 日，出具了《北
京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2019 年 12 月 17 日，出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线
网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于请做
好北京全时天地在线网络信息股份有限公司发审委会议准备工作的函》的要求，
本所律师经核查后出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信
息股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》 以下简称“本
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对本所此前所出具的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的
补充和修订，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，
以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》为准。
本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的声明、前提和
假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中所使用的定义、释义和
简称除上下文另有说明外，与《律师工作报告》和《法律意见书》中的保持一致。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的而使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他的目的或用途。
本所及本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
一、《告知函》之“9、关于反商业贿赂”
报告期内，腾讯科技（上海）有限公司 SNG 社交网络事业群企业产品部渠
道销售中心总监万勇在其任职期间利用其职务便利，曾向实际控制人信意安索
要好处费 75 万元，发行人子公司广联先锋销售人员张某涉嫌利用职务之便收受
客户给予的商业贿赂，被北京朝阳警方刑事拘留，北京朝阳警方针对该案件正
在进一步调查过程中。请发行人：（1）说明发行人实际控制人信意安向腾讯员工
万勇提供 75 万元是否属于向非国家工作人员行贿，是否存在被司法机关立案调
查进而被追究刑事责任的可能，信意安提供的 75 万元资金是否属于发行人的财
产、提供 75 万元资金来源的流水明细；（2）结合张某涉嫌商业受贿被刑事拘留
情况，说明发行人反商业贿赂制度及相关内控是否健全并被有效执行。请保荐
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机构、律师核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解万勇事件的背景原因以及公司管理层是否存在违
规情况；
2、实地走访上海市公安局经济侦查总队第三支队，了解万勇案件调查进展
情况，获取其出具的《情况说明》；
3、获取信意安向万勇提供 75 万元资金的银行流水明细，确认其资金来源以
及是否属于公司财产；
4、访谈内部审计部门负责人，了解发现张某涉嫌商业贿赂的具体情况；
5、查阅《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行
规定》法律法规规定，并查看公司内部《员工手册》《员工反贿赂反腐败行为准
则》以及《反商业贿赂制度》等内控制度约定及执行情况；
6、获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售人
员、采购人员出具的《关于反商业贿赂的承诺函》；
7、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等信息公示网站，
核实发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违法涉诉记录；
8、取得报告期内相关主管单位出具的无重大违规证明文件以及实际控制人
的无犯罪记录证明。
反馈问题回复：
（一）发行人实际控制人信意安向腾讯员工万勇提供 75 万元的相关情况
1、公司实际控制人信意安向腾讯员工万勇提供 75 万元不存在被司法机关立
案调查进而被追究刑事责任的可能
根据公司控股股东、实际控制人信意安的介绍，腾讯科技（上海）有限公司
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SNG 社交网络事业群企业产品部渠道销售中心总监万勇在其任职期间利用其职
务便利，曾向信意安索要“好处费”。万勇利用其职务便利借助经销商公司账户侵
吞腾讯科技（上海）有限公司资金，并收受经销商负责人给予的现金钱款，包括
其曾向公司实际控制人信意安索取钱款 75 万元。万勇因前述违法行为被公安机
关立案调查期间，信意安根据办案人员的要求，曾作为证人积极配合调查，接受
办案人员的询问并说明相关情况，2018 年 5 月万勇案件已经法院作出终审判决。
根据《上海市第一中级人民法院刑事裁定书》（2018）沪 01 刑终 539 号（以
下简称“裁定书”）记载，被告人万勇利用上述职务便利收受信某给予的钱款 75
万元。万勇职务侵占罪及非国家工作人员受贿罪已经上海市第一中级人民法院终
审裁定生效。该裁定书中未涉及认定信意安存在犯罪行为或追究信意安刑事责任
的叙述。
2018 年 10 月，负责万勇案件的专案组上海市公安局经济侦查总队第三支队
向发行人出具了《情况说明》：“我队于 2017 年 3 月立案侦查了腾讯公司万勇涉
嫌非国家工作人员受贿一案。根据案件侦查需要，2017 年 3 月至 7 月间，与腾
讯公司万勇所在部门有业务的北京全时天地在线网络信息股份有限公司、北京广
联先锋网络技术有限公司及公司负责人信意安均积极配合我队调查，信意安还接
受我队询问并如实提供了万勇向其索要‘好处费’的证人证言和相关证据。在侦查
过程中，因上述二公司及信意安个人并无涉嫌犯罪行为，故我队不会对上述二公
司及信意安个人追究法律责任。此外，2018 年 5 月上海市第一中级人民法院对
万勇案件已依法作出终审判决，判决书中无上述二公司及信意安涉嫌犯罪行为，
亦未对上述公司及信意安个人追究法律责任。”
根据《刑事诉讼法》第十二条，未经人民法院依法判决，对任何人都不得确
定有罪。对非国家工作人员行贿罪属于刑事公诉案件，在人民法院依法判决前，
刑事公诉案件须依次经过“立案”、“侦查”、“提起公诉”程序。根据《刑事诉讼法》
第三条的规定和《人民检察院刑事诉讼规则（试行）》（2013 年 1 月 1 日生效，
2019 年 12 月 30 日自《人民检察院刑事诉讼规则（2019）》施行后已被废止）以
及《人民检察院刑事诉讼规则（2019）》（2019 年 12 月 30 日发布生效）的规定，
非国家工作人员行贿罪的立案侦查由公安机关负责，未经公安机关立案侦查的公
诉案件不会进入到后续的检察院提起公诉环节。
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基于上述，负责万勇案件的专案组上海市公安局经济侦查总队第三支队未对
信意安启动立案侦查程序，信意安不存在被上述司法机关立案调查进而被追究刑
事责任的情况，进而也不存在经依法判决被认定构成非国家工作人员行贿罪的情
况。
除对万勇案件立案、侦查及审判情况的核查外，本所律师还查阅了信意安分
别于 2019 年 3 月和 2019 年 7 月取得的北京市公安局朝阳分局大屯派出所开具的
《无犯罪记录证明》。
此外，2018 年最高人民检察院向各地检察院下发通知，由于检察工作职能
的转变，自 2018 年 8 月 1 日起，全国检察机关停止行贿犯罪档案查询工作，相
关单位或者个人可以通过中国裁判文书网自行查询。
根据上述通知，本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系
统等信息公示网站上进行检索并审阅信意安出具的书面说明，截至本补充法律意
见书出具之日，信意安不存在因涉嫌对非国家工作人员行贿罪而被公安机关或检
察机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结、判决涉
嫌犯罪等情形。公司实际控制人信意安不存在因涉嫌对非国家工作人员行贿罪而
被上述司法机关立案调查进而被追究刑事责任的可能。
2、信意安提供的 75 万元资金是否属于发行人的财产，提供 75 万元资金来
源的流水明细
本所律师对 75 万元资金来源通过以下程序进行核查：
（1）访谈公司控股股东信意安，了解其被万勇索要“好处费”背景及原因；
（2）获取信意安个人银行流水，核查给予万勇索要的“好处费”的资金来源，
是否与公司账户有异常大额往来；
（3）获取 2015 年 7 月信意安收到的公司分红转账凭证。
2015 年 7 月，天地广告召开股东会，同意将 2015 年 6 月末未分配利润 1,510
万元按照股东实缴出资比例分配，信意安根据当时所持 51.17%股权比例应获得
分红金额 7,726,670 元，扣除个人所得税后，实际应获得 6,181,336 元。2015 年 7
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月 29 日，信意安收到了该分红款 6,181,336 元。
根据信意安出具说明并经本所律师核查，信意安提供的 75 万元资金不属于
公司财产，系其家庭多年经营积累及分红所得，经个人账户取现后，遂用于向万
勇支付其索要的“好处费”。
（二）发行人反商业贿赂制度及相关内控制度
1、张某涉嫌商业受贿被刑事拘留情况
2019 年 8 月 27 日，发行人内部审计时发现，发行人子公司广联先锋销售人
员张某涉嫌利用职务之便收受客户给予的商业贿赂，遂被移送公安机关。截至本
补充法律意见书出具之日，张某已被北京朝阳警方刑事拘留，北京朝阳警方针对
该案件正在进一步调查过程中。
该案件系公司员工张某个人利用职务之便收受客户给予的商业贿赂，是员工
个人违法对外收取利益的行为。
2、发行人反商业贿赂制度及相关内控健全并被有效执行
公司在内部审计过程中能够及时发现员工张某存在利用其职务便利损害公
司的利益情形，是公司内部控制制度得到有效执行的体现。
在日常的经营过程中，公司高度重视反商业贿赂问题，采取了各项措施以杜
绝员工在与相关利益群体合作过程中可能发生的商业贿赂等不正当竞争行为。具
体措施包括：
（1）制订并实施了《员工手册》《员工反贿赂反腐败行为准则》以及《反商
业贿赂制度》，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度约束了发
行人及其员工的商业贿赂行为，明确要求公司员工不得收受贿赂或支付回扣；
（2）制订并实施了《财务报销管理制度》，通过对费用报销进行严格控制、
对费用进行预算审批管理，发行人建立了资金管理、费用核算等财务内控制度。
公司员工的费用开支，其在申请时需要详细说明用途，发行人对于隐瞒或者编造
虚假用途的行为进行严惩。财务部门对费用进行核算管理，严格审查公司员工的
报销凭证，防止利用假发票骗取财物资金用于行贿，严禁与公司正常生产经营业
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务无关的费用报销；
（3）设立内部审计部门，定期对公司的内部各业务审批流程、单据、合同
以及财务数据进行检查，对检查中发现的不符合公司规定以及法律法规规定的事
项，予以上报公司管理层以及审计委员会；
（4）公司定期开展员工守则培训，明确要求员工在与客户交往中，不得采
用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人；在与供应商交往中，不得以任何手
段从对方单位或者个人收受或索取贿赂；
（5）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、销售人员、
采购人员已出具《关于反商业贿赂的承诺函》，承诺将严格遵守国家有关反商业
贿赂的相关法律、法规规定，如《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止
商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规、规章或其他规范性文件的相关规定；
严格遵守公司内部关于反商业贿赂的相关规定，在与客户或供应商业务往来过程
中，保证不以任何形式，包括但不限于通过业务招待费、咨询服务费、佣金、回
扣、费用报销等方式接受或给付对方单位及个人财物或其他利益；如违反上述承
诺，愿意接受公司罚款、降职、降薪、免职等处罚方式，以及执法执纪部门的其
他处理。
公司通过严格执行上述措施来杜绝商业贿赂等不正当竞争行为，及时发现员
工张某存在利用其职务便利损害公司的利益情形，因此，公司关于反商业贿赂等
不正当竞争行为的内部控制制度健全且被有效执行。
（三）核查意见
本所律师经核查后认为，公司实际控制人信意安向腾讯员工万勇提供 75 万
元属于被万勇索要的“好处费”，是万勇的个人违法行为，万勇案件已经法院终审
判决。信意安不存在因涉嫌对非国家工作人员行贿罪而被公安机关或检察机关立
案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结等情形；信意安不
存在因涉嫌对非国家工作人员行贿罪而被上述司法机关立案调查进而被追究刑
事责任的可能。信意安提供的 75 万元资金不属于公司财产，而是其个人家庭多
年经营积累及分红所得。公司通过严格执行反商业贿赂制度及相关内控制度以杜
绝商业贿赂等不正当竞争行为，及时发现员工张某存在利用其职务便利损害公司
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的利益情形。公司关于反商业贿赂等不正当竞争行为的内部控制制度健全且被有
效执行。
二、《告知函》之“10、关于资质”
报告期内，发行人开展互联网广告投放业务。请发行人：（1）说明发行人所
从事的全部广告业务是否已取得当时有效的法律法规及规范性文件规定的全部
资质，是否已履行了必要的审批或备案程序，是否存在取得相关资质、许可证
书前开展经营的情形，是否存在后续被要求整改或行政处罚等影响业务持续运
行的风险；（2）结合广告审核制度包括广吿主身份信息及资质证书等的审查制度
及相关安排、广告内容的合法性审查制度、打击非法链接的制度、对不良广告
及非法广告的举报投诉与处理等，说明报告期内广告业务是否符合《广告法》
及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及及行业监管政策的规定，是否受
到过行政处罚；（3）说明发布医院、医疗广告、药品、医疗器械广告等涉及《互
联网广告管理暂行办法》第六条特殊商品或服务的广告是否已通过相关审查，
是否存在利益相关人投诉，是否详细列明特殊商品或服务的广告的名称、审批
等具体情况；（5）发行人确保广告业务合规运行的相关内控制度，是否与同行业
一致，内控执行是否健全有效。请保荐机构及律师发表核查意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及广告行业
监管政策的规定；
2、查阅了发行人的工商内档文件，关注发行人历次经营范围变更情况；
3、对发行人广告业务相关负责人进行了访谈，了解公司广告业务流程、审
核环节、制度及其执行情况；
4、查阅了发行人提供的关于广告业务承接登记、审核、档案管理制度及执
行记录文件；
5、查阅了发行人相关政府主管部门出具的合规证明文件；
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6、通过公开渠道（包括政府主管部门官方网站）核查发行人及其子公司是
否存在违法违规行为而受到重大行政处罚或诉讼的记录等；
7、通过公开渠道查阅同行业关于广告审核的内控制度及相关安排情况并与
公司相关制度进行对比；
8、抽查发行人在具体业务环节对于公司相关广告审核制度的执行情况。
问题回复：
（一）发行人自设立至今所从事的全部广告业务取得资质情况，不存在取
得相关资质、许可证书前开展经营的情形，不存在后续被要求整改或行政处罚
等影响业务持续运行的风险
1、公司所从事的广告业务情况
报告期内，公司所从事的广告业务，主要是通过向互联网媒体采购各类媒体
资源，包括展示类媒体的信息流资源、贴片资源，搜索引擎网站的广告位等，为
客户提供精准的广告投放服务，具体业务内容包括数据挖掘和策略制定、媒体资
源采购、创意设计和素材制作、投放测试和效果分析、策略优化和投放、效果跟
踪和评估等方面。
此外，2017 年起，公司子公司玄武时代通过租赁中石油北京地区部分加油
站广告展示位，从事少量实体广告业务。
2、发行人所从事的广告业务除《营业执照》外无需取得其他资质，亦无需
履行其他审批程序或备案程序
根据《中华人民共和国广告法》（1995 年 2 月 1 日实施，2015 年修订、2018
年修正）（以下简称《广告法》）的相关规定，广告经营者是指接受委托提供广告
设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；广告发布者，是指为广告
主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。
根据上述定义，公司属于广告经营者，而非广告发布者。
根据《广告管理条例》（于 1987 年 12 月 1 日起施行，现行有效）第六条规
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定：“经营广告业务的单位和个体工商户（以下简称广告经营者），应当按照本条
例和有关法规的规定，向工商行政管理机关申请，分别情况办理审批登记手续：
（一）专营广告业务的企业，发给《企业法人营业执照》；（二）兼营广告业务的
事业单位，发给《广告经营许可证》；（三）具备经营广告业务能力的个体工商户，
发给《营业执照》；（四）兼营广告业务的企业，应当办理经营范围变更登记。”
根据《广告经营许可证管理办法》（于 2005 年 1 月 1 日起施行，于 2016 年
12 月 1 日废止）第二条规定：“从事广告业务的下列单位，应依照本办法的规定
向广告监督管理机关申请，领取《广告经营许可证》后，方可从事相应的广告经
营活动：（一）广播电台、电视台、报刊出版单位；（二）事业单位；（三）法律、
行政法规规定应进行广告经营审批登记的单位。”
根据《广告发布登记管理规定》（于 2016 年 12 月 1 日施行，现行有效），广
播电台、电视台、报刊出版单位从事广告发布业务的不再需取得《广告经营许可
证》，应当向所在地县级以上地方工商行政管理部门申请办理广告发布登记，该
规定中对于非广告发布单位未做资质要求。
除上述规定外，《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》（于 2016 年 9 月 1
日施行，现行有效）等相关法律、法规、规章均未规定“广告经营者”需取得经营
资质、许可证书，或需履行审批、备案程序。
对于户外广告业务，《户外广告登记管理规定》于 2016 年 4 月 29 日失效，
从事户外广告业务无需办理登记手续。
根据上述规定，发行人自 2005 年 12 月 30 日设立至今从事广告业务，依法
应取得《营业执照》，无需取得其他资质。
3、发行人的历次经营范围变更情况
根据发行人提供的工商变更登记材料，发行人自设立至今历次经营范围变更
情况如下：
时间 经营范围
2005 年 12 月 设计、制作、代理、发布广告；法律、行政法规、国务
院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定
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应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册
后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自
主选择经营项目开展经营活动。
设计、制作、代理、发布广告；技术咨询；会议及展览
2008 年 5 月
服务；组织文化艺术交流活动。
许可经营项目：无；
2014 年 2 月 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；技术咨询；
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；技术推广服务。
网络技术推广、技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺
2015 年 6 月 术交流活动；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
信息服务业务(仅限互联网信息服务)(增值电信业务经营
许可证有效期至 2024 年 02 月 27 日);网络技术推广、技术咨
2019 年 5 月 询;经济信息咨询;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;设
计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。)
2017 年 11 月，公司取得了北京市工商行政管理局东城分局出具的《关于北
京全时天地在线网络信息股份有限公司申请关于开展经营业务是否需要办理相
关许可的答复》：“北京全时天地在线网络信息股份有限公司，统一社会信用代码：
91110101783962889A，成立于 2015 年 12 月 30 日。经营范围：网络技术推广、
技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布
广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
该公司从事的设计、制作、代理、发布广告的经营范围不需要办理其他相关许可。
公司自设立至今历次变更经营范围均进行了工商变更，并取得工商登记部门
核发的《营业执照》，且经营范围中均包含了“设计、制作、代理、发布广告”，
符合当时有效的相关法律法规规定。目前公司《营业执照》状态正常，营业期限
为长期，不存在过期的情况。公司通过了工商主管部门的历年年检，并按时公示
了 2016-2018 年年度报告。
本所律师经核查后认为，发行人所从事的全部广告业务已取得当时有效的法
律法规及规范性文件规定资质，均已履行了工商变更登记手续，不存在取得相关
资质、许可证书前开展经营的情形，不存在后续被要求整改或行政处罚等影响业
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务持续运行的风险。
（二）发行人广告业务相关制度，及处罚情况
1、广告业务相关法律法规的规定
根据《广告法》第三十四条的规定“广告经营者、广告发布者应当按照国家
有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度。广告经营者、
广告发布者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容。对内容不符
或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发
布者不得发布。”
根据《互联网广告管理暂行办法》（于 2016 年 9 月 1 日施行，现行有效）第
十二条的规定“互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、健
全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主的
名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。互
联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不
符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布。互联网广告发布者、
广告经营者应当配备熟悉广告法规的广告审查人员；有条件的还应当设立专门机
构，负责互联网广告的审查。”
2、发行人依据法律法规制定的内部广告业务相关审核制度并设置了广告审
查专门人员
为规范开展互联网广告发布业务活动，公司依据《广告法》《互联网广告管
理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关要求，制定了《互联网广告业务
审核实施细则》，内容主要包括客户信息审核、客户开户预审、广告发布审核等
内容。公司根据互联网广告的业务类别相应设置了专门的广告审查人员。
3、发行人依法依规查验广告业务全部相关证明文件的安排
公司相关业务部门在承接互联网广告发布业务时，严格按照《互联网广告业
务审核实施细则》的要求，对广告主的基本信息、相应资质、广告内容及展现形
式等内容进行审查，并保存相应的审查文件备查。
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（1）广告主身份信息及资质证书等的审查制度及相关安排
经核查，公司业务人员提交供应商后台系统时，会对广告主的基本信息、相
应资质、广告内容及展现形式等进行查验和核对，具体情况如下：
① 查验广告主身份信息
公司的业务人员会根据相关法律法规要求查验广告主的基本信息，包括广告
主的名称、地址、有效联系方式、营业执照等，审查广告主的主体资格是否合法
有效存续，拟投放的广告与广告主的经营范围是否一致，并将广告主的基本信息
和资料上传至供应商系统，由供应商进行二次审查。
② 查验相应资质
公司的业务人员会根据相关法律法规要求，通过网站查询等方式审查广告主
是否取得了相应业务资质，发现证明文件不全或不符的，通常会要求广告主补充
证明文件，向供应商说明情况或不承接业务等。
（2）广告内容的合法性审查
公司严格按照《广告法》第二章“广告内容准则”的要求，对广告主发布的广
告内容及展现进行审查：
①审查广告主提供的互联网广告投放基础素材的合法性，注意内容和表现形
式是否合法。重点审查以下几个方面的内容：
A、审查互联网广告投放基础素材中有无相关法规规定禁止出现的内容；
B、审查互联网广告投放基础素材是否违反其他法律、法规规定。
公司如发现广告主的广告投放基础素材存在违法违规的情况，则要求广告主
修改广告内容，并经供应商二次审查，如未通过供应商审查，则不为广告主发布
广告。
②审查广告主提供的互联网广告投放基础素材的真实性，审核广告素材的内
容、对产品或服务的描述、广告链接指向的页面等要素是否存在虚假描述等情况。
重点审查以下几个方面内容：
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A、审查广告主的商品或者服务是否存在；
B、审查广告主广告使用的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语
等信息的出处，是否有过分夸大的内容；
C、审查广告主广告与实际链接页面相匹配。
公司如发现广告主的广告投放基础素材存在虚假等情况，则要求广告主修改
广告内容，并经供应商二次审查，如未通过供应商审查，则不为广告主发布广告。
（3）打击非法链接、对不良广告及非法广告的举报投诉与处理等
公司相关业务部门在承接互联网广告发布业务时，严格按照《互联网广告业
务审核实施细则》的要求对非法链接和不良广告及非法广告进行广告内容的核
查，并在与广告主签订的广告推广业务合同中对于广告主推广的素材内容以及落
地页链接提交和审核进行限制，主要包括：
①推广业务合同中推广素材相关约定
公司与广告主签署的推广合同中约定有推广素材中不得含有安全隐患，包括
但不限于不得含有钓鱼网站、病毒、木马等恶意程序；推广对象不得实施任何违
法违规的行为，也不得含有盗号、窃取密码、木马、病毒等危害网络安全的恶意
程序，包括但不限于推广的网站/应用/公众号等不得推广或销售假冒伪劣产品、
从事非法经营活动、传播侵权或色情信息，推广的应用/软件或其他产品中不得
存在扣费项目不明确、扣费提示不清晰、恶意扣费、暗设扣费程序等损害用户权
益的情况等条款。
②推广业务合同中落地页（落地页通常为广告推广中的终端链接地址）相关
约定
公司与广告主签署的推广合同中约定有广告投放期间，不得对落地页网站展
示内容进行变更，比如将原本推广的普通产品变更为需要具备特殊经营资质方可
经营的产品等，如有任何修改需要提前通知乙方并重新提交审核；不得对推广素
材设置定向跳转，比如根据地域、时间、ip 等要素设置跳转等，使得落地页与推
广素材审核时的链接不一致等；不得通过对落地页设置恶意代码、病毒等任何方
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式实施违反法律法规或协议约定的行为等条款。
③公司为保证广告主所发布广告的合规性维护互联网秩序和安全在推广业
务合同中的其他相关约定
公司与广告主签署的推广合同中约定有广告主所发布的广告不得进行任何
改变或试图改变该媒体服务系统配置或破坏系统安全的行为，包括但不限于以病
毒、木马、恶意代码、钓鱼等方式，采取对网站、服务器进行恶意扫描、非法侵
入系统、非法获取数据等；不得利用技术或其他手段破坏、扰乱该媒体的运营或
妨碍他人对该媒体的使用，或者制作、传播实施前述目的的方法等条款。
④推广业务合同中广告主违反上述约定的所承担的违约责任
如广告主造成对任何主体造成损失的（包括但不限于因处理用户投诉、用户
索赔、权利人索赔、行政处罚等支付的费用），甲方应予以赔偿。且公司有权随
时单方对广告主及该广告主相关媒体账户采取一项或多项措施，包括停止涉嫌违
规广告素材的投放、要求广告主对广告素材进行修改直至符合相关规定或更正违
约行为、限制广告主使用该媒体服务、对广告主提交的全部广告素材予以下线、
对广告主采取罚款，扣除款项等用以赔偿损失、暂停优惠的发放、封停账户，终
止协议等措施。
⑤广告投放期间的在线监测
公司为确保投放广告的合规性，公司将违规行为进行等级分类，设置违规处
罚手段并在公司内部对广告主所投放的广告内容及展现进行复查：
A.整体复查原则：
a.根据在投广告主季度总消耗降序排列，按顺序进行查询；
b.根据厂商同步过的违规账户行业情况，分行业查询，特别关注历史违规记
录自媒体违规账户数较多的广告主。
B.查询结果分类处理：
a.对于检索账户显示违规提示的广告主，将通知广告主修改相应违规内容、
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下线该广告主的广告主的广告或从服务商后台解绑该广告主；
b.检索账号未出现违规提示的账户，公司通过后台核查、手机检索等方式核
查所投放广告的内容是否出现违规信息。
C.投放广告出现违规内容的处理
公司将违规行为分为四个等级，每个等级对应不同的违规行为及违规处罚手
段。公司将根据复核结果，如广告内容出现广告与落地页不匹配、广告内容出现
非法内容等情况，对广告主采取不同的违规处罚手段，以保证广告主所投放广告
的合规性。
本所律师核查后认为，发行人已制定相关广告审核制度，包括对广告主身份
信息及资质证书、广告内容的合法性、打击非法链接、不良广告及非法广告的举
报投诉与处理等内容。发行人在业务开展过程中，并设置了广告审查专门人员对
前述广告内容进行审核。
4、取得主管部门的合规证明
报告期内，公司广告业务严格按照《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》
等法律法规及行业监管政策的规定执行，并取得了主管部门出具的合规证明，具
体如下：2019 年 1 月 4 日，发行人取得北京市工商行政管理局东城分局出具的
《证明》（东城（分局）证字 2019（年）007 号），证明发行人 2016 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管
理局东城分局行政处罚的案件记录。
2019 年 7 月 18 日，发行人取得北京市东城区市场监督管理局出具的《证明》
（（东城）市监证字（2019）年 161 号），证明发行人自 2019 年 1 月至 2019 年 6
月 30 日没有违反市场监督管理部门（原工商部门、原食药部门、原质监部门、
原物价部门、原知识产权部门）相关法律法规受到我局行政处罚的案件记录。
本所律师经核查后认为，发行人已建立相关广告审核制度，包括对广告主身
份信息及资质证书、广告内容的合法性、打击非法链接、不良广告及非法广告的
举报投诉与处理等内容，发行人在业务开展过程中，设置了广告审查专门人员有
效的执行了对前述广告内容审核程序，报告期内发行人广告业务符合《广告法》
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及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，未受到过行
政处罚。
（三）发行人对医院、医疗广告、药品、医疗器械广告等涉及《互联网广
告管理暂行办法》第六条特殊商品或服务的广告相关审查情况，不存在利益相
关人投诉
1、特殊商品或服务的广告业务审查规定查
根据《广告法》（于 2018 年 10 月 26 日实施，现行有效）第四十六条，“发
布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规
定应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关部门（以下称广告审查机关）
对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。”
根据《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日起施行，现行有效）
第六条，“医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健
食品广告等法律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务
的广告，未经审查，不得发布。”
根据上述《广告法》《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，目前我国对
医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品行业发
布广告需经广告审查机关进行审查作出了明确规定。
2、发行人业务中特殊商品或服务的广告的经营情况
报告期内，公司主营业务为互联网综合营销和企业级 SaaS 营销服务，服务
客户以中小企业客户为主，客户家数分别为 3.0 万家、3.3 万家、2.8 万家和 1.6
万家，客户分布较为分散。
公司客户广告商品或服务中涉及电子商务、互联网服务、教育培训、文化传
媒、IT 服务、商务服务、商品贸易、生活服务、自媒体等行业的，上述行业商
品或服务不属于特殊商品或服务，发布广告前无需经广告审查机关进行审查。
根据《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，公司客户广告涉
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及医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告
的，发布广告前需经广告审查机关进行审查。报告期内，公司涉及上述相关行业
的收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
行业 收入占 收入 收入占 收入
收入 收入 收入 收入
比 占比 比 占比
医疗 3,384.23 3.29% 6,916.16 2.95% 5,460.33 3.57% 2,845.47 2.96%
药品 11.70 0.01% 58.06 0.02% 385.26 0.25% 192.72 0.20%
特殊医学用
- 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
途配方食品
医疗器械 32.67 0.03% 104.89 0.04% 118.69 0.08% 63.77 0.07%
农药 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
兽药 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
保健食品 1.60 0.00% 18.97 0.01% 70.19 0.05% 93.80 0.10%
合计 3,430.20 3.33% 7,098.09 3.03% 6,034.47 3.95% 3,195.76 3.32%
由上表可知，报告期内，公司客户投放广告所涉及特殊商品或服务行业中以
医疗行业为主，医疗行业投放广告收入分别占营业收入的 2.96%、3.57%、2.95%、
3.29%，占比较低。
3、发行人对医疗、药品、医疗器械等特殊商品或服务涉及广告审核相关行
业的审查情况
根据上述法律法规的规定，公司制定了相应审核要求，具体情况如下：
（1）医疗机构或医疗服务的广告审核，公司根据《医疗广告管理办法（2006
修订）》（2007 年 1 月 1 日起施行，现行有效）《中华人民共和国中医药法》（于
2017 年 7 月 1 日实施，现行有效）《中华人民共和国中医药条例》（于 2003 年 10
月 1 日实施，现行有效）的规定制定了医疗机构广告审核标准，查验其《医疗广
告审查证明》，核实广告内容；发布中医医疗广告的还将查验其中医药医疗广告
批准文号。
（2）药品广告的审核，公司根据《中华人民共和国药品管理法(2019 修订)》
（于 2019 年 12 月 1 日实施，现行有效）《药品广告审查办法（2018 修正）》（于
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2018 年 12 月 21 日实施，现行有效）《药品广告审查发布标准》（于 2007 年 5 月
1 日实施，现行有效）的规定制定了详细的审核标准，查验其《药品广告审查表》，
并按照审查批准的内容发布，并将该《药品广告审查表》保存 2 年备查。
（3）特殊医学用途配方食品广告的审核，公司根据《中华人民共和国食品
安全法(2018 修正)》（于 2018 年 12 月 29 日实施，现行有效）《中华人民共和国
食品安全法实施条例(2019 修订)》（于 2019 年 12 月 1 日实施，现行有效）《食品
广告发布暂行规定》（于 1997 年 2 月 1 日实施，现行有效）《食品广告发布暂行
规定》（于 1998 年 12 月 3 日实施，现行有效）的规定制定了详细的审核标准，
查验《广告审查表》，严格按照审查通过的内容发布特殊医学用途配方食品广告，
不得进行剪辑、拼接、修改，并将该《广告审查表》保存 2 年备查。
（4）医疗器械广告的审核，公司根据《医疗器械监督管理条例(2017 修订)》
（于 2017 年 5 月 4 日实施，现行有效）《医疗器械管理暂行办法》（于 1991 年 9
月 1 日实施，现行有效）《医疗器械广告管理办法》（于 1992 年 10 月 1 日实施，
现行有效）《医疗器械广告审查办法（2018 修正）》（于 2018 年 12 月 21 日实施，
现行有效）《医疗器械广告审查发布标准》（于 2009 年 5 月 20 日实施，现行有效）
的规定制定了详细的审核标准，查验《医疗器械广告审查表》及医疗器械广告批
准文号，按照审查批准的内容发布，并将该《医疗器械广告审查表》保存 2 年备
查。
（5）农药广告的审核，公司根据《农药广告审查发布标准》（于 2016 年 2
月 1 日实施，现行有效）的规定制定了详细的审核标准，查验农药广告的批准文
号，违反《农药广告审查发布标准》相关规定的农药广告，公司不得设计、制作
或为其发布。
（6）兽药广告的审核，公司根据《兽药管理条例(2016 修订)》（于 2016 年
2 月 6 日实施，现行有效）《兽药广告审查发布标准》(于 2016 年 2 月 1 日实施，
现行有效)的规定制定了详细的审核标准，查验兽药广告审查批准文号，未经批
准的或违反《兽药广告审查发布标准》相关规定的农药广告，公司不得设计、制
作或为其发布。
（7）保健食品广告的审核，公司根据《中华人民共和国食品安全法(2018
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修正)》（于 2018 年 12 月 29 日实施，现行有效）《食品广告发布暂行规定》（于
1997 年 2 月 1 日实施，现行有效）《食品广告发布暂行规定(98 修订)》（于 1998
年 12 月 3 日实施，现行有效）《保健食品广告审查暂行规定》（于 2005 年 5 月
24 日实施，现行有效）的规定制定了详细的审核标准，查验保健食品《保健食
品广告审查表》及保健食品广告批准文号，并严格按照审查通过的内容发布保健
食品广告，不得进行剪辑、拼接、修改。
4、不存在利益相关人投诉
根据发行人主管市场监督管理局出具的《证明》、发行人出具的相关说明，
并经查阅国家企业信用信息查询系统、中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn）、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统
等信息公示网站，发行人在报告期内未接到利益相关人的投诉。
5、已详细列明特殊商品或服务的广告的名称、审批等具体情况
经查阅公司的广告承接档案及相应广告审查表等资质证明文件，报告期内公
司发布的药品广告、医疗器械广告等特殊商品或者服务的广告，均要求广告主列
明特殊商品或服务的广告的名称并提供了经相应主管部门审核或备案的广告审
查证明文件，符合法律法规要求。
（四）发行人确保广告业务合规运行的相关内控制度，是否与同行业一致，
内控执行是否健全有效。
1、发行人为确保广告业务合规运行制定的相关内控制度
发行人为保障公司广告业务的合规有效运行，根据《广告法》及《互联网广
告管理暂行办法》等法律法规及行业监管政策的规定，制定了《互联网广告业务
承接登记实施细则》《互联网广告业务审核实施细则》《互联网业务档案管理实施
细则》等制度。
（1）广告承接登记制度
公司依据相关法律法规制定了《互联网广告业务承接登记实施细则》，规定
公司承接的广告业务，由业务人员对客户的开户合同及相关文件进行逐件、逐项
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登记记录，将客户信息登记于公司的会员中心系统，并进行维护管理。公司广告
承接登记的主要信息包括广告主的基本身份信息、营业执照及其他审核政策需要
的资质文件。
（2）广告审核制度
为规范开展互联网广告发布业务活动，公司依据《广告法》《互联网广告管
理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关要求，制定了《互联网广告业务
审核实施细则》，内容主要包括客户信息审核、客户开户预审、广告发布审核等
内容。
（3）广告档案管理制度
公司根据相关法律法规制定了《互联网业务档案管理实施细则》，发行人通
过合同台账的形式对互联网广告相关业务合同进行登记整理，并由专人负责归档
和保管工作。广告业务档案主要包括广告主广告合同、开户预审相关资质（营业
执照、ICP 备案、法人身份证等）、广告审查表等。发行人对上述文件进行分类
保存，以便完整真实的反映广告承办的全过程，便于查找和使用。
2、发行人相关内控制度与同行业公司基本一致
根据本所律师通过公开渠道进行检索，同行业公司制定的涉及广告业务相关
内控制度具体情况如下：
利欧股份在 2018 年通过股权收购苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦
嘉”），苏州梦嘉为保障广告业务的合规性制定了《文案审核管理条例》《部门编
辑手册》等内控制度，载明了制作并发布内容的具体要求（如何合法合规地针对
原创、转载、再创作等不同具体情形注明内容来源）、内部控制流程（除内容制
作人自律之外需经过三级复核方可对外发送内容）及相关责任主体。
广博股份为保证广告业务的合规性，制定了《终端广告管理规定》等内控文
件对广告业务进行管理。
华扬联众为保障广告业务的合规性，会对客户资质、身份、广告内容进行审
查。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（四）
同行业公司通常亦根据《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等法律法规
的要求，以制定确保广告业务合规运行的相关内控制度，公司与同行业情况基本
一致。
3、发行人相关内控制度健全，并得到有效执行
本所律师经核查后认为，发行人为确保广告业务合规运行制定了涉及广告业
务承接、业务管理、业务审核等相关内控制度，同行业公司通常亦根据《广告法》
《互联网广告管理暂行办法》等法律法规的要求，制定确保广告业务合规运行的
相关内控制度，公司与同行业情况基本一致。发行人在业务经营中有效的执行了
内控制度，发行人内控执行健全。
（五）核查意见
本所律师经核查后认为，发行人所从事的全部广告业务已取得当时有效的法
律法规及规范性文件规定资质，均已履行了工商变更登记手续，不存在取得相关
资质、许可证书前开展经营的情形，不存在后续被要求整改或行政处罚等影响业
务持续运行的风险。
发行人已制定相关广告审核制度，包括对广告主身份信息及资质证书、广告
内容的合法性、打击非法链接、不良广告及非法广告的举报投诉与处理等内容。
报告期内发行人广告业务符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等法律
法规及行业监管政策的规定，未受到过行政处罚。
报告期内公司发布的药品广告、医疗器械广告等特殊商品或者服务的广告，
均要求广告主列明特殊商品或服务的广告的名称并提供了经相应主管部门审核
或备案的广告审查证明文件，符合法律法规要求。
发行人为确保广告业务合规运行制定了涉及广告业务承接、业务管理、业务
审核等相关内控制度，同行业公司通常亦根据《广告法》《互联网广告管理暂行
办法》等法律法规的要求，制定确保广告业务合规运行的相关内控制度，公司与
同行业情况基本一致。发行人在业务经营中有效的执行了内控制度，发行人内控
执行健全。
本补充法律意见书正本一式四份，无任何副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人：韩德晶 经办律师：张文亮
经办律师：李 侦
年 月 日
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