民生证券股份有限公司
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]1146
号”文核准，北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、
“发行人”、“公司”）不超过 1,617 万股社会公众股公开发行已于 2020 年 7
月 20 日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票数量为 1,617 万股，全部为
新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为天地
在线首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
券”、“保荐机构”）认为天地在线申请其股票上市完全符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《北京全时天地在线
网络信息股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
中文名称： 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
英文名称： Beijing Quanshi World Online Network Information Co., Ltd.
注册资本： 4,850 万元（本次发行前）、6,467 万元（本次发行后）
法定代表人： 信意安
成立日期： 2005 年 12 月 30 日（2015 年 9 月 30 日整体变更为股份公司）
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注册地址： 北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号
邮政编码： 100007
经营范围： 信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期
至 2024 年 02 月 27 日）；网络技术推广、技术咨询；经济信息咨询；会
议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
公司网址： www.372163.com
电子邮箱： investors@372163.com
2、设立情况
发行人是由天地有限整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 9 月 9 日，天地有限经全体股东一致同意，由全体股东作为发起
人，以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司截至 2015 年 7
月 31 日的净资产 47,529,168.17 元为折股基础，整体变更设立为股份有限公司。
其中，净资产中的 45,000,000.00 元折合成股份公司的股本，每股面值 1 元人
民币，剩余的 2,529,168.17 元计入股份公司资本公积。整体变更设立股份公司
前后各股东持股比例不变，天地有限整体变更为北京全时天地在线网络信息股
份有限公司。
2015 年 9 月 30 日，天地在线取得了北京工商行政管理局东城分局核发的统
一社会信用代码 91110101783962889A 的营业执照。
公司设立时，共有 6 名发起人股东，各发起人持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
信意安 21,184,312.00 47.08
陈洪霞 12,357,861.00 27.46
赵建光 5,419,243.00 12.04
北京一鸣天地投资中心（有限合伙） 2,700,099.00 6.00
北京建元笃信投资中心（有限合伙） 2,438,452.00 5.42
2
北京一飞天地投资中心（有限合伙） 900,033.00 2.00
合计 45,000,000.00 100.00
（二）主营业务情况
公司一直专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级 SaaS 营销服
务，目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的领先企业，累
计服务企业客户数量超过 10 万家。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互
联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，通过专业高效的营销服务团队
及自主研发的服务平台，为客户提供“一站式”综合营销解决方案，从而提升企
业的互联网营销效果及管理效率。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2020]4450 号），公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 80,656.77 70,879.78 39,730.96
负债总额 36,869.22 37,190.36 24,202.29
归属于母公司所有者的
43,787.55 33,689.42 15,528.68
权益
所有者权益合计 43,787.55 33,689.42 15,528.68
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018年度 2017年度
营业收入 239,288.13 234,472.69 152,915.25
营业利润 11,482.50 10,148.97 7,757.43
利润总额 11,827.91 10,434.62 7,848.09
净利润 9,904.65 8,587.27 6,306.21
归属于母公司所有者的净利润 9,904.65 8,587.27 6,306.21
扣除非经常性损益后归属于母公司
9,518.58 7,680.49 5,973.43
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
3
单位：万元
项目 2019 年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 11,451.69 1,329.99 126.80
投资活动产生的现金流量净额 -2,925.95 895.88 -434.06
筹资活动产生的现金流量净额 -4,112.67 12,277.10 953.87
现金及现金等价物净增加额 4,413.08 14,502.97 646.60
4、主要财务指标
项目 2019年12月31日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.01 1.72 1.34
速动比率（倍） 2.01 1.72 1.34
资产负债率（%，母公司） 35.02 39.41 54.99
资产负债率（%，合并） 45.71 52.47 60.92
每股净资产（元） 9.03 6.95 3.45
无形资产（扣除土地使用权
0.26 0.47 1.31
等除外）占净资产比（%）
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 49.23 46.22 55.60
存货周转率（次） - - -
总资产周转率（次） 3.16 4.24 4.45
息税折旧摊销前利润（万
12,479.03 11,076.16 8,379.73
元）
利息保障倍数（倍） 105.98 102.40 171.11
每股经营活动现金流量
2.36 0.27 0.03
（元）
每股净现金流量（元） 0.91 2.99 0.14
归属于发行人股东的净利
9,904.65 8,587.27 6,306.21
润（万元）
归属于发行人股东扣除非
经常性损益后的净利润（万 9,518.58 7,680.49 5,973.43
元）
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前的总股本为 4,850 万股；本次公开发行 1,617 万股人
民币普通股（A 股），全部为新股，不涉及公开发售老股，本次发行的股份占发
行后总股数的比例为 25%；本次发行完成后，发行人的总股本为 6,467 万股。
（一）本次发行股票的基本情况
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1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：本次公开发行新股 1,617 万股，占发行后总股本的 25.00%，
其中，网上发行 1,617 万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。
4、发行价格：33.84 元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.24 倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照 2019 年经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股数计算）
（2）22.99 倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照 2019 年经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股数计算）
5、发行前每股净资产：9.03 元/股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产
除以本次发行前总股本计算）
6、发行后每股净资产：14.21 元/股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产
与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
7、发行后每股收益：1.47 元/股（按 2019 年经会计师事务所审计的扣除非
经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行方式：采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行的方式。
9、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 54,719.28 万元，
扣除发行费用人民币 6,624.50 万元，募集资金净额为 48,094.78 万元。天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 7 月 28 日对发行人首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]33476 号《验资报告》。
（二）关于股东所持股份锁定的承诺
1、发行人股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺
（1）发行人控股股东信意安及实际控制人信意安、陈洪霞承诺
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
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或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日，2021 年 2 月 5 日）低于本次发行的发行价，
则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；
上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有
的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的 50%；
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按
该等规定和要求执行。”
（2）发行人股东汇智易德、赵建光、建元博一、建元众智、建元鑫铂、建
元泓赓、建元笃信、富泉一期、建元泰昌、杜成城、张凤玲承诺
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人/本企业所持公司股份锁定期和限售条
件自动按该等规定和要求执行。”
（3）发行人股东一鸣投资、一飞投资承诺
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日，2021 年 2 月 5 日）低于本次发行的发行
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价，则本企业持有公司股票的锁定期自动延长六个月；
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动
按该等规定和要求执行。”
（4）通过一鸣投资、一飞投资间接持有公司股份的董事王楠、监事焦靓、
朱佳，高级管理人员赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜、郑义弟承诺
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的
公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人
持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的 50%。”
王楠、赵小彦、刘砚君、杨海军、王玲玲、贺娜、郑义弟还承诺：
“本人在承诺的持股锁定期满后的两年内进行减持的，减持价格不低于本次
发行的发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指
复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价
低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按
该等规定和要求执行。”
2、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
（1）公司控股股东信意安、实际控制人信意安和陈洪霞承诺
“本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的
交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予
以公告，本人与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的发行人股东合计持有公司
股份低于 5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、
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资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行
调整；
如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成
的损失。”
（2）公司实际控制人信意安和陈洪霞控制的一鸣投资、一飞投资承诺
“本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许
的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日
予以公告，本企业与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的发行人股东合计持有
公司股份低于 5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相
应进行调整；
如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成
的损失。”
（3）其他持股 5%以上股东汇智易德承诺
“本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易
方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本企业持有公司股份
低于 5%以下时除外；
锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减
持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交
易所规则的要求；
如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成
的损失。”
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（4）其他持股 5%以上股东赵建光及其直接或间接控制的发行人股东承诺
“本人/本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许
的交易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，本人/本企业
及赵建光直接或间接控制的发行人股东合计持有公司股份低于 5%以下时除外；
锁定期满后，本人/本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及
证券交易所规则的要求；
如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得
的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股
东造成的损失。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票已公开发行；
（二）本次发行后天地在线股本总额为 6,467 万元，不少于五千万元；
（三）本次公开发行的股票数量为 1,617 万股，占发行后总股本的 25.00%；
（四）天地在线最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为天地在线的保荐机构，民生证券已在《关于北京全时天地在线网
络信息技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿
投资者损失。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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（四）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
事项 工作计划
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
1、督导发行人有效执行并完善防止 协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经
大股东、其他关联方违规占用发行 常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交
人资源的制度 易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行
情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制
2、督导发行人有效执行并完善防止
制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关
高级管理人员利用职务之便损害发
注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
行人利益的内控制度
的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障
易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发
关联交易公允性和合规性的制度，
行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联
并对关联交易发表意见
交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露义务， 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负
审阅信息披露文件及向中国证监 责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时
会、证券交易所提交的其他文件 审阅发行人信息披露文件。
督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和
5、持续关注发行人募集资金的使 使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过
用、投资项目的实施等承诺事项 列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金
项目的实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担保
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
等事项，并发表意见
保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
状况、股权变动和管理状况、市场
人的相关信息。
营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相
人进行现场检查 关材料并进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和
保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的
信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为
履行持续督导职责的其他主要约定
的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，
向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证
监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
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法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市
提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支
持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保
荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它
（三）发行人和其他中介机构配合
监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发
保荐机构履行保荐职责的相关约定
行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其
签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具
依据。
（四）其他安排 无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：徐卫力、于洋
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
邮编：100010
联系电话：010-85127749
传真：010-85127940
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为天地在线首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），民生证券认为：
北京全时天地在线网络信息股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证
券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担任北京全时天地在线网络信息
股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，
并承担相关保荐责任。
请予批准。
12
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有
限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
徐卫力 于洋
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
13
