北京全时天地在线网络信息股份有限公司

          独立董事工作制度




            二〇二〇年八月
北京全时天地在线网络信息股份有限公司                         《独立董事工作制度》



               北京全时天地在线网络信息股份有限公司

                                独立董事工作制度

                                       第一章   总则

      第一条      为进一步完善北京全时天地在线网络信息股份有限公司(以下简称
“公司”)的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东
的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、行政法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《上市公司治理准则（2018）年修订》，并参照中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所关于发布《深圳
证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》以及《北京全时天地在线网络信
息股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，制定本制度。

      第二条      公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程
的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。

      第三条      公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

      第四条      公司所聘独立董事原则上最多在其他 4 家上市公司兼任独立董
事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

      第五条      本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中，至少
应包括一名会计专业人士。

      第六条      公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。


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      第七条      独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。


                           第二章      独立董事任职条件

      第八条      担任公司独立董事必须具备下列条件：

     （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二） 具有法律、法规及规范性文件所要求的独立性；

     （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

     （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；o

     （五） 公司章程规定的其他条件。

      第九条      为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事的候
选人：

      （一）      在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

      （二）      直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

      （三）      在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

      （四）      在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；

      （五）      为本公司及本公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

      （六）      在与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；


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      （七）      最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

      （八）      最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在
其他影响其独立性情形的人员；

      （九）      被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

      （十）      被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的；

      （十一） 最近三年内受到中国证监会处罚的；

      （十二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

      （十三） 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。


                   第三章        独立董事的提名、选举和更换

      第十条      本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人、并经股东大会选举决定。

      第十一条      公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举公司独立董事的
股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。

      第十二条      选举公司独立董事的股东大会前，公司应按《指导意见》要求，
把所有被提名人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表)同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备
案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，则同时报送公司董事会的书面
意见。

      第十三条      深圳证券交易所对公司独立董事的任职资格和独立性进行审核
后，在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否具备
担任独立董事的任职条件及其独立性进行说明。

      第十四条      对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，则可作为公司董事
候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
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会应对独立董事候选人是否被中国证监会及证券交易所提出异议的情况进行说
明。

       第十五条     公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

       第十六条     公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或者公司上市
地的证券交易所对独立董事的任职资格及独立性提出异议的，由公司董事会提请
股东大会予以撤换，除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。

       第十七条     公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公
司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。

       如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意
见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。


                          第四章       独立董事的特别职权

       第十八条     为充分发挥公司独立董事的作用，公司独立董事除应当具有国家
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

       （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。

       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）提议召开董事会；

       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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      （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

      独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

      第十九条      如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

      第二十条      公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，在上述
四个专门委员会中，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。


                          第五章       独立董事的独立意见

      第二十一条       公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：

      （一）提名、任免董事；

      （二）聘任、解聘高级管理人员；

      （三）董事、高级管理人员的薪酬；

      （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

      （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

      （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

      （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

      （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

      （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的
其他事项。


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      公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

      第二十二条       如有关事项属于需要披露的事项，公司应将公司独立董事的意
见予以公告，公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独
立董事的意见分别披露。

      第二十三条       出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：(一)被公司免职，本人认为免职理由
不当的；(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞
职的；(三)董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；(四)对公司或其董事、监事、高
级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；(五)
严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                第六章        公司独立董事履行职责的必要条件

      第二十四条       公司保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供足
够的资料，公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上公
司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

      第二十五条       公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人应
当至少保存5年。

      第二十六条       公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍信、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易
所联系，办理公告事宜。

      第二十七条       公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

      第二十八条       公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

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费用由公司承担。

      第二十九条       公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

      除上述津贴外，公司独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                          第七章       独立董事的年报工作

      第三十条      独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

      第三十一条       独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管
部门关于年度报告的相关文件。

      第三十二条       会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年
度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地
考察。

      第三十三条       财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计
前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事认为
材料不充分的，公司应提供补充资料。

      第三十四条       公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

      第三十五条       公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，
积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

      第三十六条       独立董事应当在年报中就公司对外担保情况等重大事项和公
司内部控制自我评估报告发表独立意见。

      第三十七条       独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。


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      独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事的二分之一以上
同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。

      第三十八条       在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

      第三十九条       独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履
行如下职责：

      （一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；

      （二）参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；

      （三）负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表；

      （四）提交年度述职报告；

      （五）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。


                                       第八章   附则

      第四十条      本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。

      第四十一条       本制度没有规定的、或本制度中的规定与法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定为准。本制度由公司董事会负责制订、解释及修订。本制度自公司股东
大会批准之日起生效。




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