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      董事会提名委员会议事规则




            二〇二〇年八月
北京全时天地在线网络信息股份有限公司                 《董事会提名委员会议事规则》



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                        董事会提名委员会议事规则

                                 第一章   总    则
     第一条    为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京全时天地在线
网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准
则（2018 修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件，公司特设立董事会提名
委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。
     第二条    提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责。
     第三条    本议事规则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书及本公司章程规定的其他高级管理人员。

                                 第二章   人员组成

     第四条    提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占半数以上。
     第五条    提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第六条    提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第七条    提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。

                                 第三章   职责权限

     第八条    提名委员会的主要职责权限：
     （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
     （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
     （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
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     （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
     （五）董事会授权的其他事宜。
     第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。其
中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能
随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                                 第四章   决策程序

     第十条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。董事会有权不采纳委员会提出的不符合
法律、法规及公司章程的建议或提议。
     第十一条     董事、经理人员的选任程序：
     （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
     （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
     （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
     （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
     （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
     （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                                 第五章   议事规则

     第十二条     提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
     定期会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前 5 天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
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     临时会议由提名委员会委员提议召开。临时会议应于会议召开前 3 天通知全
体委员，紧急情况下可随时通知。如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，
可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议
上做出说明。
     提名委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方
式发出，并应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议期限；
     （三）会议需要讨论的议题；
     （四）会议联系人及联系方式；
     （五）会议通知发出的日期。
     提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
     第十三条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十四条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员
签名；在采取传真、网络、电话等通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的
书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。临时会议可以采取通讯表
决的方式召开，并由参会委员签名。
     通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放
弃在该次会议上的投票权。
     传真签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会
秘书，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。
     第十五条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
     第十六条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
     第十七条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
     第十八条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为 10 年。
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     第十九条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
     第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                                 第六章     附    则

     第二十一条      本议事规则自董事会决议通过之日起试行。
     第二十二条      本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。

     第二十三条      本议事规则的解释权归属公司董事会。




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