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      董事会战略委员会议事规则




            二〇二〇年八月
北京全时天地在线网络信息股份有限公司                  《董事会战略委员会议事规则》



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                        董事会战略委员会议事规则
                                 第一章   总    则

       第一条    为建立、完善北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称
公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策
程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则（2018 修订）》及其他有关
规定，公司董事会特设立战略委员会（以下简称战略委员会），并制定本议事规
则。
       第二条    战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战
略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董
事会负责。委员会的提案需提交董事会审议决定。

                                 第二章   人员组成

     第三条      战略委员会成员由 3 名董事组成。
     第四条      战略委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立
董事提名，由董事会选举产生。
     第五条      战略委员会设主任委员一名，由董事会选举产生，负责主持委员会
工作。
     主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员
代履行职务。
     第六条      战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。除
非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，委员不得被无故解除职
务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
     第七条      战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组
长，并另设副组长一名。
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                                 第三章   职责权限

     第八条     战略委员会的主要职责权限：
     （一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；
     （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
     （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
     （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
     （五）对以上事项的实施进行检查；
     （六）董事会授权的其他事宜。
     第九条     战略委员会对董事会负责。战略委员会对本议事规则前条规定的事
项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决
定。

                                 第四章   决策程序

     第十条     投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作。
     （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
     （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
     （三）参与公司有关部门或者控股（参股）企业对外签订投资协议、合同前
的谈判；
     （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
     第十一条     战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                                 第五章   议事规则

     第十二条     战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主
     持。定期会议每年至少召开一次，临时会议由战略委员会委员提议召开。
     战略委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议
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召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
     第十三条     战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
     战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
     第十四条     战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
     战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
     第十五条     会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
     第十六条     战略委员会会议应由三分之二的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会定
期会议原则上以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并由参会委员
签名。
     第十七条     战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。在采取传真、网络、电话等通讯表决方式时，委员应
当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。
     战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场或传
真、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签名。
     通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放
弃在该次会议上的投票权。
     传真签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会
秘书，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。
     第十八条     投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非
战略委员会委员对议案没有表决权。
     第十九条     如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
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见，费用由公司支付。
     第二十条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
     第二十一条      战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为 10 年。
     第二十二条      战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
     第二十三条      出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                                 第六章     回避表决

     第二十四条      战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关
系时，该委员应对有关议案回避表决。
     有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，
应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

                                 第七章     附    则

     第二十五条      本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
     第二十六条      本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
     第二十七条      本议事规则由公司董事会负责解释。




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