民生证券股份有限公司

             关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京
全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》等有关规定，对天地在线使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
情况进行了核查，具体核查情况如下：

      一、 募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号），公司向社会公众
公开发行的人民币普通股股票 1,617 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人
民币 33.84 元，本次发行募集资金总额为人民币 54,719.28 万元，扣除不含税的
发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。以上募集资金已
由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报
告》（天职业字[2020]33476 号）验证确认。

      二、 募集资金投资项目概况

      公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
                                投资金额     募集金额
 序号         项目名称                                           备案情况
                                （万元）     （万元）
         一体化营销服务网络项                            京朝阳发改（备）[2018]146
  1                             31,252.64    31,252.64
                 目                                                  号
                                                         京朝阳发改（备）[2018]145
  2         研发中心项目          8,062.58    8,062.58
                                                                     号
  3         房产购置项目        18,000.00     7,000.00              无
  4          补充营运资金          8,000.00      1,779.56                 无
              合计               65,315.22      48,094.78                  -


      上述项目的投资总额为 65,315.22 万元，本次募集资金净额 48,094.78 万元将
全部用于上述项目，若本次发行实际募集资金净额（募集资金扣除发行费用）与
项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决。募集资金到位
前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，
待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

      三、以自筹资金预先投入募投项目情况

      在本次募集资金到位之前，为不影响项目实施进度，公司以自筹资金预先投
入募投项目。截至 2020 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际
投资金额为 4,589.82 万元，本次拟置换金额为人民币 4,589.82 万元，具体情况如
下：

                                                                           单位：万元
                                              募集资金计     以自有资金
序号     募集资金投资项目   投资总额                                           拟置换金额
                                              划投资金额     已投入金额
         一体化营销服务网
 1                          31,252.64            31,252.64      4,021.18          4,021.18
             络项目
 2         研发中心项目     8,062.58              8,062.58        568.64            568.64

           合计             39,315.22           39,315.22       4,589.82          4,589.82


      天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项
目的资金情况出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报
告》（天职业字[2020]37752 号）。

      本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本
次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相
关规定。

      四、审议程序及专项意见

       公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 4,589.82 万元对预先投入募集资
金投资项目的自筹资金进行置换。 公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
    公司第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》。监事会一致同意本次事项。
     天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投
入自筹资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《北京全时天地在线网络信息
股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752 号），认为：北京全时
天地在线网络信息股份有限公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公
司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。

   五、保荐机构的核查意见

   保荐机构对天地在线以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进
行了核查，核查意见如下：本次募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司
董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金置换报告，履行了必要的法律程序。
同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的
实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，民生证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，同意此次置换
方案。

   （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章
页）




   保荐代表人：     _____________        ______________
                        徐卫力                于 洋




                                                民生证券股份有限公司

                                                       年   月   日