民生证券股份有限公司

           关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

             使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京
全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对天地在线及
其全资子公司拟使用不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金进行现金管理事
项进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：

    一、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

     1、投资目的

     为提高公司（含全资子公司、控股子公司）的资金使用效率，合理利用闲
置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，计划使用闲置自有资金进行现
金管理，购买低风险的银行理财产品，增加公司收益，为公司及股东获取更多
的投资回报。

     2、投资额度

     公司（含全资子公司、控股子公司）拟使用总金额不超过人民币 10,000
万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额
度分配，投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动
使用，决议有效期内任一时点进行现金管理的金额不应超过投资额度。

     3、投资品种

     购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，包括但不限于保本理财、
结构性存款、实时理财等产品，投资品种不用于股票及其衍生产品、证券投资
基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
    4、决议有效期

    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、资金来源

    公司及子公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。

    6、实施方式

    上述事项尚需股东大会审议通过后方可实施。经股东大会审议通过后，授
权董事长或董事长授权人员负责投资决策权并签署相关法律文件，由财务部门
负责具体组织实施。

    7、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定及时披露公司现金管理
的具体情况。

    二、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，
但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、风险控制措施

    针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：

    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，做好相关产品的前期调研和可行性论
证，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益
好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

    （2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买
时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    （3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审
计与监督；

    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    （5）公司将根据中国证监及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露
的义务。

    三、对公司经营的影响

    在保障公司（含全资子公司、控股子公司）正常生产经营资金需求的前提下，
公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司的业务开
展，同时能有效提高资金使用效益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    四、审议程序

    公司使用闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十三次
会议、第二届监事会第十次会议审议通过，且独立董事亦对该事项发表了独立意
见，同意公司使用置自有资金进行现金管理。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构意见

    民生证券股份有限公司查阅了天地在线拟使用闲置自有资金进行现金管理
事项的董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：天地在线本次
使用额度不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金进行现金管理事项经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚
需股东大会审议通过。本事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：      _____________        ______________
                            徐卫力                于 洋




                                                民生证券股份有限公司

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