民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限

        公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司

                    提供借款用于实施募投项目的核查意见

      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京全时
天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有
关规定，对天地在线变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提
供借款用于实施募投项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：

      一、 募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号），公司向社会公众公
开发行的人民币普通股股票 1,617 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民
币 33.84 元，本次发行募集资金总额为人民币 54,719.28 万元，扣除不含税的发
行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。以上募集资金已由
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报告》
（天职业字[2020]33476 号）验证确认。

      二、 募集资金投资项目概况

      根据《北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：
                                投资金额     募集金额
 序号         项目名称                                           备案情况
                                （万元）     （万元）
         一体化营销服务网络项                            京朝阳发改（备）[2018]146
  1                             31,252.64    31,252.64
                 目                                                  号
                                                         京朝阳发改（备）[2018]145
  2          研发中心项目         8,062.58    8,062.58
                                                                     号
  3          房产购置项目      18,000.00      7,000.00              无
  4          补充营运资金       8,000.00      1,779.56              无
             合计              65,315.22     48,094.78               -

      上述项目的投资总额为 65,315.22 万元，本次募集资金净额 48,094.78 万元将
全部用于上述项目。

      三、本次关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提
供借款用于实施募投项目的情况

      1、变更实施主体的情况

      为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，
公司拟将“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”实施主体由天地在线变
更为天地在线及全资子公司共同实施，具体变更情况如下：


          项目名称             变更前实施主体                变更后实施主体

                                                         天地在线、广联先锋、玄武
  一体化营销服务网络项目          天地在线
                                                             时代、太古时代
        研发中心项目              天地在线                 天地在线、广联先锋

      2、本次提供借款的基本情况

      上述实施主体变更后，为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，公
司拟使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金向全资子
公司广联先锋、玄武时代、太古时代分别提供不超过 10,000 万元、3,000 万元、
5,000 万元的无息借款额度，借款期限为 2 年，此额度可滚动使用，公司董事会
授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。根据项目实施
情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，
不得用作其他用途。

      3、借款公司基本情况

      （1）广联先锋
                                   基本情况
        公司名称                    北京广联先锋网络技术有限公司
        注册资本                                100 万元
      法定代表人                                          信意安
       设立日期                                       2014 年 4 月 2 日
       注册地址                 北京市密云区鼓楼东大街 3 号山水大厦 3 层 313 室-335
                           技术推广；技术开发；技术咨询；文化咨询；创意服务；经济贸易
                           咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活
                           动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）。（企业
       经营范围
                           依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                           相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政
                                           策禁止和限制类项目的经营活动。）
       股东构成                                   天地在线持股 100%

主要财务数据（单位：万元）（以下财务数据已审计）

         项目                   总资产                   净资产               净利润
2019 年 12 月 31 日/2019
                               20,664.57                 8,840.18             3,242.07
         年度


    （2）玄武时代
                                           基本情况
       公司名称                                北京玄武时代科技有限公司
       注册资本                                           100 万元
      法定代表人                                          信意安
       设立日期                                    2014 年 9 月 15 日
       注册地址                 北京市密云区鼓楼东大街 3 号山水大厦 3 层 313 室-594
                           技术推广；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展
                           示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）。(企
       经营范围            业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相
                           关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                                            禁止和限制类项目的经营活动。)
       股东构成                                   广联先锋持股 100%

主要财务数据（单位：万元）（以下财务数据已审计）

         项目                   总资产                   净资产               净利润
2019 年 12 月 31 日/2019
                                7,735.96                  912.59              1,295.84
         年度


    （3）太古时代
                                           基本情况
       公司名称                             天津太古时代网络技术有限公司
       注册资本                                           500 万元
      法定代表人                                          信意安
       设立日期                                    2018 年 2 月 11 日
       注册地址            天津市武清区京津科技谷产业园高王路西侧 2 号孵化器 12 号楼 201
                                                        室
                            技术推广服务，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，从事广
        经营范围            告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                     活动）。
        股东构成                                广联先锋持股 100%

 主要财务数据（单位：万元）（以下财务数据已审计）

          项目                   总资产              净资产              净利润
 2019 年 12 月 31 日/2019
                                16,913.95            910.76               107.85
          年度


     四、部分募投项目变更实施主体暨向全资子公司提供借款用于实施募投项
目的原因和影响

     本次募投项目实施主体变更，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司
长远发展，符合公司战略规划安排，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除变更实施主体外，
公司募投项目建设背景、建设内容、投资金额未发生重大变化。变更后的实施主
体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，公司将加强募集资金使用的内部与外部监
督，确保募集资金使用的合法、有效。

     本次向变更后的实施主体提供借款是“一体化服务网络项目”及“研发中心项
目的”实施需要，符合公司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目
顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

     五、本次提供借款后的募集资金管理

     本次借款到位后，将存放于广联先锋、玄武时代、太古时代开设的募集资金
专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，
分别与以上三家子公司、保荐机构、开户银行签订监管协议，严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

     六、相关审核、审批程序及专项意见
    公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主
体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司
将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在
线变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代；将“研发中心
项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司广联先锋，并向广联先
锋、玄武时代、太古时代提供无息借款。公司独立董事对此事发表了同意的独立
意见。
    公司第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于部分募投项目变更实施
主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会
一致同意本次事项。

   七、保荐机构的核查意见

   保荐机构对天地在线部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子
公司提供借款用于实施募投项目情况进行了核查，核查意见如下：

    1、公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司
提供借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
    2、公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司
提供借款用于实施募投项目的事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金
投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本。符合公司战
略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司
及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
及公司《募集资金管理制度》等相关规定。变更后的实施主体均为公司及公司全
资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
    民生证券将持续关注公司部分募投项目实施主体变更后的募集资金使用情
况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合
法合规，切实履行保荐机构的职责和义务。
   综上，民生证券对公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子
公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。

   （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借
款用于实施募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：     _____________          ______________
                        徐卫力                  于 洋




                                                 民生证券股份有限公司

                                                       年   月   日