民生证券股份有限公司

            关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

     变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京全时
天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关规定，以及天地在线募集资金投资项目的实际投入
情况，对天地在线变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司情况进行了
认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

       一、募集资金基本情况
       根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号），公司向社会公众公
开发行的人民币普通股股票 1,617 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民
币 33.84 元，本次发行募集资金总额为人民币 54,719.28 万元，扣除不含税的发
行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。以上募集资金已由
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报告》
（天职业字[2020]33476 号）验证确认。

       二、募集资金投资项目概况
       公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
                                  投资金额    募集金额
序号           项目名称                                            备案情况
                                  （万元）    （万元）
 1       一体化营销服务网络项目   31,252.64   31,252.64   京朝阳发改（备）[2018]146 号
 2            研发中心项目         8,062.58    8,062.58   京朝阳发改（备）[2018]145 号
 3            房产购置项目        18,000.00    7,000.00               无
 4            补充营运资金         8,000.00    1,779.56               无
              合计                65,315.22   48,094.78                -
    上述项目的投资总额为 65,315.22 万元，本次募集资金净额 48,094.78 万元将
全部用于上述项目。

    三、本次变更部分募投项目实施主体暨设立全资子公司的情况

    （一）本次变更前募投项目基本情况

    本次拟变更实施主体的项目是“一体化营销服务网络项目”，该项目计划投
资总额为 31,252.64 万元，全部使用募集资金投入。本次变更前该项目实施主体
为天地在线及其全资子公司广联先锋、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太
古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）。
    截至 2021 年 2 月 28 日，“一体化营销服务网络项目”累计投入募集资金
5,422.19 万元。

    （二）本次变更募投项目实施主体的情况

    为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，
公司拟增加四川天地先锋为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，具体变更
情况如下：

       项目名称              变更前实施主体             变更后实施主体

                                                    天地在线、广联先锋、玄武
一体化营销服务网络项目   天地在线、广联先锋、玄武   时代、太古时代、四川天地
                             时代、太古时代
                                                             先锋


    （三）投资设立全资子公司情况

    1、投资概述

    为便于公司募投项目的实施、保障公司募投项目的顺利进行，公司计划使用
募投项目“一体化营销服务网络项目”中募集资金 2,000 万元设立全资子公司四川
全时天地先锋网络技术有限公司（筹），并授权总经理根据项目建设进度安排注
册资金拨付事宜。
    本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    根据《公司章程》的有关规定，本次设立全资子公司事项在董事会审批范围
内，无需提交公司股东大会审议批准。

    2、投资主体介绍

    投资主体为本公司的全资子公司广联先锋，无其他投资主体。

    3、拟设立全资子公司的基本情况

    公司名称：四川全时天地先锋网络技术有限公司（筹）
    注册资本：2,000 万元
    拟设地点：成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座 806 室
    法定代表人：信意安
    股东名称：北京广联先锋网络技术有限公司
    出资比例：100%
    经营范围：技术推广；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；文化咨
询；创意服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办
展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；教育咨询；
销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、
针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具；文化娱乐经纪人服务；企业策划；基
础软件服务、应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；演出经纪；文艺
表演；电影发行；从事互联网文化活动；音像制品制作；经营电信业务；互联网
信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经
营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
    （以信息以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。

    4、投资合同的主要内容

    本次投资事项为公司投资设立全资子公司，故无需签订对外投资协议。

    5、本次投资目的、对公司的影响和存在的风险
    公司设立四川天地先锋，将作为运营中心来支持全国中小企业客户的数字化
转型，为客户提供全域全链路的数字化营销方案，加快营销服务网络的建设，保
障公司“一体化营销服务网络项目”的顺利进行，符合公司战略规划安排和全体
股东的利益。
    随着公司规模扩大和子公司数量的增加，对于公司管理控制水平提出了更高
的要求，由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公司如疏于对其
管理和控制将可能产生一定的管理风险。针对此风险，公司将进一步完善子公司
的管理体系，建立健全的财务管理、人事管理、内控管理等制度，以降低对子公
司的管理风险。公司董事会、监事会、管理层及内审部门也将及时关注子公司的
经营和风险状况，实现子公司的规范运行。

    四、变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的原因和影响

    本次募投项目实施主体变更，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司
长远发展，符合公司战略规划安排，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金管理制度》等相关规定。除变更实施主体外，公司募投项目建设
背景、建设内容、投资金额未发生重大变化。变更后的实施主体均为公司及公司
全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金
使用的合法、有效。

    五、本次使用募集资金投资设立子公司后的募集资金管理

    在新设的全资子公司注册登记后，公司将及时开设募集资金专用账户，对本
次 2,000 万元募集资金的使用与管理，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募
集资金管理制度》的规定，分别与四川天地先锋、保荐机构、开户银行签订监管
协议，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

    六、本次变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的审议程序

    公司于 2021 年 3 月 8 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公
司的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    七、保荐机构意见

      经核查，保荐机构认为：

    （1）公司本次变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必
要的审批程序。

    （2）公司本次变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的事宜，
有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子
公司资源优势，降低管理成本。符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更
好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。变更后的实
施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    民生证券将持续关注公司部分募投项目实施主体变更后的募集资金使用情
况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合
法合规，切实履行保荐机构的职责和义务。

    综上，民生证券对公司变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的
事项无异议。
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息
股份有限公司变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的核查意见》之
签章页）




   保荐代表人：     _____________        ______________
                        徐卫力                于 洋




                                                民生证券股份有限公司

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